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地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：

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上海市锦天城律师事务所

关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

收购报告书的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路

501号上海中心大厦9/11/12层

电话：

*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：

200120

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法律意见书

1

目

录

目

录 ............................................................................................................................................... 1

释

义 ............................................................................................................................................... 2

正

文 ............................................................................................................................................... 6

一、

收购人的主体资格 ............................................................................................................... 6

二、

本次收购的相关法律程序 ................................................................................................ 13

三、

本次收购的主要内容 ......................................................................................................... 13

四、

收购人在本次收购事实发生之日前六个月买卖先声祥瑞股票的情况 ........................ 16

五、

本次收购完成后相关股份限售情况 ................................................................................ 17

六、

关联交易与同业竞争 ......................................................................................................... 17

七、

本次收购不涉及触发要约收购 ........................................................................................ 19

八、

本次收购的目的及后续计划 ............................................................................................ 19

九、

本次收购对先声祥瑞的影响 ............................................................................................ 21

十、

收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................................................................ 21

十一、

参与本次收购的专业机构 ................................................................................................ 22

十二、

本次收购的信息披露 ........................................................................................................ 22

十三、

结论意见 ............................................................................................................................ 23

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2

释 义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称

或含义为：

简

称

全称或含义

先声祥瑞、被收购人

指

北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

利德曼、收购人

指

北京利德曼生化股份有限公司

上海百家汇

指

上海百家汇投资管理有限公司

海南百家汇

指

海南先声百家汇科技发展有限公司

南京百佳瑞

指

南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

转让方

指

上海百家汇、海南百家汇、南京百佳瑞

本次收购

指

收购人以支付现金方式收购转让方合计持有先声祥瑞70%股份

《收购报告书》

指

《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书》

广州高新科控

指

广州高新区科技控股集团有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

深交所

指

深圳证券交易所

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《诚信监管指引》

指

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）

》

《投资者适当性管理办法》 指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—

—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《股份收购协议》

指

《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司之股份收购协议》

《业绩承诺及补偿协议》

指

《北京利德曼生化股份有限公司与上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、

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3

南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之业绩承诺及补偿协议》

中国

指

中华人民共和国境内区域，就本法律意见书而言，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区

本所

指

上海市锦天城律师事务所

本所律师

指

本所参与本次收购的经办律师

本法律意见书

指

《上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购报告书的法律意见书》

元

指

中国的法定货币单位，人民币元

注：本法律意见书中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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4

上海市锦天城律师事务所

关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

收购报告书的法律意见书

致：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司

上海市锦天城律师事务所接受先声祥瑞的委托，作为先声祥瑞特聘专项法律

顾问，根据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》

《

5 号准则》等有关法律、法规

和规范性文件的规定，本所就本次收购出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：

1. 本所及本所律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业

务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2. 本所仅就与本次收购所涉及到的有关中国法律问题发表法律意见，对于

从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构

等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及本所律师履行了《证券法律

业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作

为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、审计及资产评估等非法

律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所

律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引

用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对

于这些内容本所律师并不具备查验和做出判断的合法资格。

3. 本法律意见书中，本所及本所律师认定某些事件是否合法有效是以该等

事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对本法律意

见书出具日之前己经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、行政法

规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并不依据任何中国境

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法律意见书

5

外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服

务机构提供的法律意见。

4. 本所在工作过程中，已得到先声祥瑞的保证：

“本公司已经提供了锦天城

为出具《上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份有限公司收购

报告书的法律意见书》所要求本公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、

承诺函或声明；本公司在向锦天城提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导

性陈述；本公司所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料

为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。该等文件和事实于

提供给锦天城之日至《上海市锦天城律师事务所关于北京先声祥瑞生物制品股份

有限公司收购报告书的法律意见书》出具之日，未发生任何变更”

。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材

料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7. 本法律意见书仅供先声祥瑞在其关于本次收购披露文件中自行引用或根

据中国证监会、股转系统要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但先声祥瑞

作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

8. 本法律意见书仅供先声祥瑞为本次收购之目的使用，不得用作其他任何

目的。

基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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6

正 文

一、

收购人的主体资格

(一)

收购人的基本信息

本次收购的收购人为利德曼，其发行的股票依法在深交所创业板上市交易，

股票代码为

300289。

经 本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统

（

https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html，下同）信息，收购人利德曼的基本信息如

下：

企业名称

北京利德曼生化股份有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*98

住所

北京市北京经济技术开发区兴海路

5 号

法定代表人

PETER HONG XIAO

注册资本

42,380.5235 万元

公司类型

股份有限公司（上市、外商投资企业投资）

经营范围

生产

2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-6840-

3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂

2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备（医疗器械生

产许可证有效期至

2024 年 05 月 28 日）；批发 2002 年版分类目

录：

Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）

（医疗器械经营许可证有效期至

2023 年 08 月 26 日）；销售Ⅱ类

医疗器械；销售自产产品；医疗器械租赁；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；出租办公用房、出租厂房。

（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活

动；生产

2002 版分类目录：Ⅲ类：Ⅲ-6840 体外诊断试剂，Ⅲ-

6840-3 免疫分析系统，Ⅱ类：6840-2 生化分析系统，Ⅱ-6840 体外诊断试剂

2017 版分类目录：Ⅱ类：22-04 免疫分析设备、批发

2002 年版分类目录：Ⅲ类：6840 临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

成立日期

1997 年 11 月 5 日

(二)

收购人的股权结构、控股股东及实际控制人的情况

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1. 收购人的股权结构

根据收购人于

2025 年 10 月 29 日发布的编号为 2025-046 的《北京利德曼生

化股份有限公司

2025 年第三季度报告》，截至 2025 年 9 月 30 日，收购人前十名

股东及持股情况如下所示：

序号

股东名称

/姓名

持股数量（股）

持股比例（

%）

1. 广州高新科控

252,133,152

46.35

2. 张斌

4,086,700

0.75

3. 陈楚哲

3,145,100

0.58

4. 杜群

2,517,200

0.46

5.

招商银行股份有限公司

-永赢中证全

指医疗器械交易型开放式指数证券投资基金

2,011,300

0.37

6. 黄成仁

1,590,000

0.29

7. 王海峰

1,517,100

0.28

8. 朱杰

1,341,600

0.25

9. 阿布达比投资局

1,291,100

0.24

10.

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.

1,231,680

0.23

2. 收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，收购人的控股股东为广州高

新科控，实际控制人为广州经济技术开发区管理委员会。

根据广州高新科控目前持有的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信

用信息公示系统信息，广州高新科控的基本情况如下：

企业名称

广州高新区科技控股集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*85050R

住所

广州经济技术开发区科学大道

60 号开发区控股中心 32 层

法定代表人

王凯翔

注册资本

663,104.619493 万元

公司类型

有限责任公司（国有独资）

经营范围

以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；商业综

合体管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租

赁；仓储设备租赁服务；科技中介服务；信息咨询服务（不含

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许可类信息咨询服务）

；园区管理服务；自有资金投资的资产

管理服务

成立日期

1998 年 11 月 27 日

(三)

收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其业务情况

1. 收购人控制的核心企业及其业务情况

根据《收购报告书》

，收购人控制的主要企业共

11 家，经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统信息，该等企业的业务情况如下：

序号

名称

注册资本

经营范围

1.

广州利德曼医疗科技有限公司

10,000 万元

园区管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；专用化学产品制造（不含危险化学品）

；第一类医疗器械销售；

工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；第三类医疗器械经营；货物进出口；第二类医疗器械生产；技术进出口；第三类医疗器械生产

2.

上海上拓实业有限公司

2,000

万

元

一般项目：国内货物运输代理，搬运装卸服务，软件开发，计算机系统集成服务，信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，数据处理和存储服务，自有设备租赁，市场营销策划，仓储服务（除危险化学品）

，企业管理咨询，广告设计、制作、代理，机电设备、

机械设备、电子产品、家具的安装、维修，动漫设计，多媒体设计、制作，服装、鞋帽、灯具、家用电器、电气设备、五金交电、文化办公用品、计算机、软硬件及辅助设备的销售。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项目：广告发布；建设工程施工。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

3.

国拓（厦门）冷链物流有限公司

1,000

万

元

国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）

；第三类医疗器械批发；

其他仓储业（不含需经许可审批的项目）

；装卸搬运；机

械设备仓储服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；动画、漫画设计、制作；计算机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）

；市场调查；社会经

济咨询（不含金融业务咨询）

；企业管理咨询；教育咨询

（不含教育培训及出国留学中介、咨询等须经许可审批的项目）

；广告的设计、制作、代理、发布；包装服务；

办公服务；市场管理；计算机和辅助设备修理；其他办公设备维修；日用电器修理；家用电子产品修理；家具

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法律意见书

9

和相关物品修理；其他未列明日用产品修理业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）

；纺织品、针织

品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；文具用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）

；第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；农

业机械批发；汽车批发；汽车零配件批发；五金产品批发；电气设备批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；贸易代理；其他贸易经纪与代理

4.

德赛诊断系统（上海）有限公司

923.385万元

许可项目：药品生产；第二类医疗器械生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；电子专用设备销售；机械设备销售；信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）

；货物进出口；技术进出

口；机械设备租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业

执照依法自主开展经营活动）

5.

湖南利德曼医疗器械有限公司

1,000

万

元

二类医疗器械、三类医疗器械、一类医疗器械批发；医疗实验室设备和器具、医疗耗材、

Ⅱ类：6840 体外诊断

试剂、

Ⅱ类：6840 临床检验分析仪器销售；医疗诊断、

监护及治疗设备批发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验技术咨询；医疗设备维修；会议、展览及相关服务；软件技术服务。

（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.

河南德领生物科技有限公司

510 万元

生物技术的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；第一、二、三类医疗器械的销售、研发、租赁、安装、维修及技术推广服务；信息技术咨询、技术转让、技术服务；销售：实验室设备及耗材、计算机软硬件、服装、日用百货、健身器材、电线电缆、家用电器、机电产品、通讯器材、电子产品、消杀用品（易燃、易爆、危险化学品除外）

、工艺礼品、办公用品、玻璃制品、塑料制品、

建筑材料、保健用品、消防设备、仪器仪表、监控设备、教学仪器、五金机电、针纺织品、冷藏设备、化工产品（易燃易爆易制毒危险化学品除外）

；会务服务；展览展

示服务；企业管理咨询服务；软件销售及技术服务；道路普通货物运输；仓储服务（易燃、易爆、易制毒、危险化学品除外）

7.

德赛诊断产品（上海）

340.5774万元

一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，

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2. 收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业及其业务情况

根据《收购报告书》，收购人控股股东控制的除收购人外的主要企业情况如

下：

有限公司

凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）

；电子专用设备销售；机械设备销售；会议及展览服

务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；机械设

备租赁

8.

厦门利德曼医疗器械有限公司

500 万元

第二类医疗器械批发；第三类医疗器械批发；特种设备的改造；特种设备的维修；特种设备的安装；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）

；信息

技术咨询服务；其他技术推广服务；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）

；医疗信息咨询服

务（不含药品信息服务、疾病诊疗及其他需经许可审批的项目）

；数据处理和存储服务；其他未列明专业技术服

务业（不含需经许可审批的事项）

9.

安徽省德先医疗器械有限责任公司

510 万元

一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械批发；医疗实验室设备和器具、医疗耗材、体外诊断试剂、临床检验分析仪器销售；医疗诊断、监护及医疗设备批发；医学研究和试验发展；医疗设备租赁服务；医疗器械技术推广服务；医疗信息、技术咨询服务；医学检验技术咨询；医疗设备维修；会议、展览及相关服务；软件技术服务。

（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可

开展经营活动）

10.

北京赛德华医疗器械有限公司

200 万元

销售医疗器械；设备维修；设备租赁；物业管理；机动车公共停车场服务；出租办公用房、商业用房（产业用地及地上房屋除外，不含市政府审核批准的专业园、公共服务平台、孵化器运营机构）

；工程管理服务；科技中

介服务；城市园林绿化服务；清洁服务；施工总承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

11.

北京阿匹斯生物科技有限公司

200 万元

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）

；专用化学产品销售（不含危险化学品）

；玻璃仪

器销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法

自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

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11

序号

名

称

注册资本

（万元）

主营业务

1

广州粤开投资有限公司

60,000.00 项目投资

2

广州凯得科技产业园有限公司

30,000.00 项目投资

3

光机电（广州）科技研究院有限公司

24,000.00

研 发 和 试 验 发展

4

广州高凯医院管理有限公司

1,000.00 医院管理

5

广州粤凯医健股权投资合伙企业（有限合伙）

100,000.00 投资管理

6

广州粤凯寰宇股权投资合伙企业（有限合伙）

50,000.00 投资管理

7

广州黄埔生物医药产业投资基金管理有限公司

2,769.23 投资管理

8

广州创景医疗科技有限公司

526.84 医疗器械

注：以上仅列示一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

根据《公司法》第二百六十五条，国家控股的企业之间不会因为同受国家控

股而具有关联关系，不构成关联方。故本法律意见书不对收购人实际控制人控制

的核心企业、核心业务情况进行披露。

(四)

收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受行政处罚、刑事处

罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》

《专项信用报告》

、收购人出具的书面说明，并经本所律

师查询收购人定期报告信息，截至本法律意见书出具日，收购人最近两年未受过

行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关

的涉案金额占收购人最近一期经审计净资产

10%以上的重大民事诉讼或者仲裁。

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高

级管理人员为尧子、李相国、黄岩谊、张志谦、安娜、杨格、林冠宇、欧阳钰清、

吴亚宁、丁耀良、张丽华、欧阳旭。

根据《收购报告书》、收购人出具的书面确认，并经本所律师查询证券期货

市场失信记录查询平台信息，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、

高级管理人员最近两年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)

收购人的主体资格

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法律意见书

12

1. 收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人出具的书面确认，并经本所律师查询中国执行信息公开网信息，

截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执

行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

2. 收购人及其实际控制人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的书面文件，并经本所律师查询证券期货

市场失信记录查询平台、信用中国网、中国执行信息公开网信息，截至本法律意

见书出具日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理

机制，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情形，不存

在以下情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

3. 收购人投资者适当性

根据《收购报告书》，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已

开立股转系统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管

理办法》关于投资者适当性的相关规定。

4. 收购人最近两年的财务情况

华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人

2023 年度、2024 年度的财务

报表进行了审计，分别出具了编号为华兴审字

[2024]23013170012 号、华兴审字

[2025]24012630023 号的标准无保留意见审计报告。收购人已分别于 2024 年 3 月

28 日、2025 年 3 月 28 日于巨潮资讯网公告。

5. 收购人与先声祥瑞的关联关系

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13

根据《收购报告书》及先声祥瑞出具的书面文件，本次收购前，收购人与先

声祥瑞不存在关联关系。

综上，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》《诚信监

管指引》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，

具备本次收购的主体资格。

二、

本次收购的相关法律程序

(一)

收购人已获得的批准和授权

2025 年 11 月 13 日，收购人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了与

本次收购相关的各项议案。

(二)

转让方的批准和授权

2025 年 11 月 12 日，转让方分别作出了股东决定及执行事务合伙人决定，

同意本次收购相关事项。

(三)

本次收购尚需履行的批准和授权

1. 收购方股东大会审议通过本次收购。

2. 按照相关法律法规和监管要求取得本次收购的审查/批准或备案（如需）。

综上，截至本法律意见书出具日，本次收购已取得现阶段必需的批准和授权

程序，上述批准和授权合法、有效，除尚需履行的批准和授权外，还需向股转系

统备案并履行相关信息披露程序。

三、

本次收购的主要内容

(一)

收购方式、资金来源及支付方式

根据本次收购相关交易文件以及《收购报告书》以及收购人出具的书面文件，

收购人拟以现金方式收购转让方合计持有的先声祥瑞

267,526,000 股股份，占先

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声祥瑞已发行股份的

70%，收购方式为协议转让，资金来源为收购人自有资金或

合法自筹资金，支付方式为现金。

(二)

本次收购前后的权益变动情况

本次收购前、后的权益变动情况如下：

序号

名

称

本次收购完成前

本次收购完成后

持有股份数量

（股）

持有股份

比例

持有股份数量

（股）

持股股份

比例

1

收购人

0

0

267,526,000

70.00%

2

上海百家汇

326,621,000

85.46%

87,639,800

22.93%

3

海南百家汇

4,604,800

1.20%

0

0

4

南京百佳瑞

34,200,000

8.94%

10,260,000

2.68%

除上述变动外，其他股东持有先声祥瑞股份不因本次收购发生变化。

(三)

本次收购涉及的主要协议

2025 年 11 月 13 日，收购人与转让方就本次收购事宜签署了附条件生效的

《股份收购协议》及《业绩承诺及补偿协议》，对本次收购的方案、交易对价及

支付、业绩承诺及补偿、超额业绩补偿、剩余股份安排、过渡期安排、滚存未分

配利润安排、交割安排、违约责任及补救等事项进行了约定。上述协议在双方签

署并交付、通过收购人审议程序、收购人有权国有资产监督管理部门批准通过、

转让方内部决策程序以及海南先声药业有限公司向先声祥瑞足额支付剥离资产

对价后生效。

(四)

本次收购的交易价格及定价依据

本次收购的交易价格为

173,300 万元，系以编号为金证评报字【2025】第 0554

号的《北京利德曼生化股份有限公司拟股权收购所涉及的北京先声祥瑞生物制品

股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》所确认的评估值为参考，经收购

人与转让方协商一致确定的。

(五)

业绩承诺和补偿、超额业绩奖励

1. 业绩承诺

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在收购人同意先声祥瑞在

2025 年、2026 年、2027 年（“业绩承诺期”）依照

《股份收购协议》的约定继续由转让方提名的管理团队负责经营的前提下，转让

方为业绩承诺人承诺：先声祥瑞业绩承诺期三年经审计合并口径归属于母公司所

有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于

16,593.00 万元（如剔除 2025 年

mRNA 平台产生的费用 1,035.57 万元，为 17,628.00 万元）、18,584.00 万元和

20,814.00 万元，三个年度累计承诺净利润不低于 55,991.00 万元。

2. 业绩补偿

转让方同意作为补偿义务人，除转让方以外的先声祥瑞其他现有股东不承担

业绩补偿义务。上海百家汇、海南百家汇、南京百家瑞同意按照本次收购前持有

先声祥瑞股份的相对比例分担补偿义务。

具体业绩补偿安排如下：

（

1）当年度业绩承诺补偿

转让方承诺，在业绩承诺期内的每个会计年度结束后，如上一会计年度实现

净利润低于年度承诺净利润的

85%（不含本数），则转让方触发当年度业绩承诺

补偿义务，如实现净利润不低于

85%（含本数），则不触发当年度业绩承诺补偿

义务。若触发当年度业绩承诺补偿义务，则转让方应当于下一个会计年度的

5 月

15 日前向收购人足额支付按照下列公式计算的当年度业绩承诺补偿金额：

当年度业绩承诺补偿金额

=当年度承诺净利润-当年度实现净利润。

（

2）累计业绩承诺补偿

转让方承诺，

（

i）如业绩承诺期内累计实现净利润低于累计承诺净利润的 85%

（不含本数）

，则转让方触发累计业绩承诺补偿义务

A；（ii）如业绩承诺期内累

计实现净利润高于累计承诺净利润的

85%（含本数）且低于累计承诺净利润的

100%（不含本数），则转让方触发累计业绩承诺补偿义务 B；

（

iii）如业绩承诺期

内累计实现净利润高于累计承诺净利润的

100%（含本数），则不触发累计业绩承

诺补偿义务。

累计业绩承诺补偿金额

A=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）

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÷累计承诺净利润×标的股份交易对价

-累计已补偿金额（如有）。

累计业绩承诺补偿金额

B=（累计承诺净利润-业绩承诺期内累计实现净利润）

-累计已补偿金额（如有）。

为避免歧义，根据本条之约定，如最终不触发第

2.1 条第（2）项约定的累计

业绩承诺补偿义务，但转让方在前期已依第

2.1 条第（1）项支付了年度业绩承

诺补偿，收购人应当将已收取的业绩补偿退回，并按照银行同期借款利率向转让

方支付业绩承诺补偿相应利息。若触发第

2.1 条第（2）项约定的累计业绩承诺

补偿义务，则转让方应当于

2028 年 5 月 15 日前向收购人足额支付按照上述公式

计算的累计业绩承诺补偿金额。

（

3）业绩承诺补偿方式

若触发上述业绩承诺补偿，转让方承诺以现金方式向收购人进行补偿。转让

方的合并补偿义务上限为

77,500 万元。

3. 超额业绩奖励

根据专项审核报告，若先声祥瑞业绩承诺期内累计实现净利润数额超过累计

承诺净利润数额（超过部分简称“超额业绩”

）

，收购人同意，由先声祥瑞向其管

理层和核心员工进行现金奖励。奖励金额为超额业绩的

50%，且奖励总额不超过

标的股份交易对价的

20%，具体分配方案（包括名单、金额、时间等）由届时先

声祥瑞管理层提出经先声祥瑞董事会及股东会（若需）审批后实施。收购人承诺，

在先声祥瑞董事会及股东会审议上述事项时，收购人将指令其委派董事、股东授

权代表同意相关议案。

综上，截至本法律意见书出具日，本次收购的收购方式、资金来源及其支付

方式符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定；本次收购的

主要协议内容合法有效，待约定的生效条件全部成就时，将对签约双方具有法律

约束力。

四、

收购人在本次收购事实发生之日前六个月买卖先声祥瑞股票的情况

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根据《收购报告书》及先声先瑞出具的书面文件，在本次收购事实发生之日

前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在买卖先声祥瑞股票的

情形。

五、

本次收购完成后相关股份限售情况

根据《收购管理办法》第十八条的规定：

“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后

12 个月内不得转让，收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”

根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺，承诺“本次收购完成后

12 个

月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的先声祥瑞的股份，也不委托他人管

理直接或者间接持有的先声祥瑞的股份；但本公司在先声祥瑞中拥有权益的股份

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。”“若

中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新的

规定的，本公司亦将遵守该等规定。

”

六、

关联交易与同业竞争

(一)

关联交易

根据《收购报告书》以及先声祥瑞出具的书面文件，本次收购发生前

24 个

月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与先声祥瑞不存在交易。

收购人及其控股股东已出具《关于规范关联交易的承诺》

，具体如下：

“

1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与先声祥瑞及其

控制的企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与先声祥瑞及其控制

的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司

控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的

市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《北京先声祥瑞生物

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18

制品公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转先声祥瑞

的资金、利润，不利用关联交易损害先声祥瑞及其他股东的利益。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给先

声祥瑞造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制先声祥

瑞期间持续有效且不可变更或撤销。

”

(二)

同业竞争

根据《收购报告书》以及先声祥瑞出具的书面文件，本次收购前，收购人主

要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售，其产品涵

盖肝功、肾功、血脂、血糖、心肌酶等生化类检测试剂，以及全自动化学发光免

疫分析仪等，与先声祥瑞在产品性质、技术平台、应用场景等均存在较大差异，

不具备替代性和竞争性，不构成同业竞争。

收购人及其控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺》

，具体如下：

“

1、截至本承诺出具之日，本公司或本公司控制的其他企业不存在直接或

间接从事与先声祥瑞的主营业务构成或可能构成竞争关系且对先声祥瑞构成重

大不利影响的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司控制的企业从事

任何在商业上对先声祥瑞或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或

活动。

2、如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与先

声祥瑞的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知先声祥瑞，在通

知中所指定的合理期间内，先声祥瑞作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则

尽力将该商业机会给予先声祥瑞。

3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补

偿由此给先声祥瑞造成的所有直接或间接损失。本承诺在本公司控制先声祥瑞期

间持续有效且不可变更或撤销。

”

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七、

本次收购是否触发要约收购

根据经先声祥瑞

2025年第三次临时股东会审议通过的《关于修订〈公司章

程〉的议案》，《北京先声祥瑞生物制品股份有限公司章程》第四十六条第二

款的规定，先声祥瑞被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，

因此，本次收购不触发要约收购。

八、

本次收购的目的及后续计划

(一)

本次收购的目的

根据《收购报告书》，收购人本次收购的目的系在其体外诊断业务板块中新

增结核诊断筛查业务，并拓展结核治疗一体化业务及创新疫苗业务，加强收购人

综合竞争力，有效提升收购人盈利水平。

(二)

后续计划

1. 对先声祥瑞主要业务调整的计划

根据《收购报告书》

，收购人暂无在未来

12 个月内对先声祥瑞主要业务进行

调整的计划。如果先声祥瑞因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的

需要对先声祥瑞主营业务进行调整的，将严格遵照中国证监会、股转系统的相关

规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

2. 对先声祥瑞管理层的调整计划

根据《股份收购协议》

，对先声祥瑞管理层调整计划如下：

“在双方另行签署的业绩承诺及补偿协议约定的业绩承诺期内，目标公司应

按照法律法规的规定健全公司法人治理：

（

1）目标公司董事会改为由 5 名董事组成且不予设置独立董事，甲方有权

提名并任命

3 名董事（以下简称‘甲方董事’），由甲方董事担任目标公司董事长；

乙方可提名

2 名董事。董事会按照《中华人民共和国公司法》和目标公司章程的

规定行使权利、参与管理。

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（

2）甲方主要通过股东大会、董事会参与目标公司管理，在业绩承诺期内，

为保障目标公司能够实现承诺业绩，目标公司由乙方提名的管理团队继续负责经

营（包括确定目标公司经营计划和方案），在符合证券监管要求、国资监管要求

的前提下，目标公司股东会、董事会对乙方提名的管理团队充分授权（具体授权

以附件四为准），日常经营事项均由乙方提名的管理团队负责，若甲方及其委派

代表与乙方提名的管理团队存在不同意见的，如该事项涉及目标公司实现业绩承

诺的，则乙方提名的管理团队拥有最终决策权。

（

3）由乙方提名总经理（总经理担任法定代表人）和主要高管人选及重要

人员（包括销售负责人、研发负责人、质量负责人、生产负责人等核心人员以及

负责目标公司日常运转工作的财务经理，以下合称‘主要管理层人员’，主要管

理层人员的聘任或解聘需要根据目标公司届时有效的章程履行决策程序），但甲

方有权委派财务总监（目标公司财务负责人）、副总经理（如有）等重要财务岗

位或其他岗位人员。为免歧义，前述目标公司乙方提名的财务经理和其他财务人

员均应受财务总监管理和考核。

”

3. 对先声祥瑞组织结构的调整计划

根据《收购报告书》

，收购人暂无在未来

12 个月内对先声祥瑞组织结构进行

调整的计划。如果由于实际经营需要对先声祥瑞组织结构进行重大调整，将严格

遵照中国证监会、股转系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息

披露。

4. 对先声祥瑞公司章程进行修改的计划

根据《收购报告书》

，本次收购完成后，收购人将根据先声祥瑞的实际需要，

并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及先声祥瑞现行

章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

5. 对先声祥瑞资产进行处置的计划

根据《收购报告书》

，收购人暂无在未来

12 个月内对先声祥瑞资产进行处置

的计划，如果根据先声祥瑞未来的发展情况需要对先声祥瑞的现有资产进行处置，

将严格遵照中国证监会、股转系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应

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21

的信息披露。

6. 对先声祥瑞现有员工聘用计划作重大变动的计划

根据《收购报告书》

，收购人暂无在未来

12 个月内对先声祥瑞现有员工聘用

计划作重大变动的计划，如果根据先声祥瑞实际情况需要进行相应调整，将严格

遵照中国证监会、股转系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息

披露。

九、

本次收购对先声祥瑞的影响

(一)

对控制权的影响

根据先声祥瑞于

2025 年 8 月 26 日发布的《北京先声祥瑞生物制品股份有限

公司

2025 半年度报告》，本次收购前，先声祥瑞的控股股东为上海百家汇，实际

控制人为任晋生先生。

本次收购完成后，先声祥瑞的控股股东将变更为利德曼，实际控制人变更为

广州经济技术开发区管理委员会。

(二)

对业务、财务状况及盈利能力的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，先声祥瑞将稳步推进发展战略，增

强盈利能力，增强抵御财务风险的能力，为持续经营提供保障。

(三)

对独立性的影响

根据《收购报告书》，收购人及其控股股东已就保持先声祥瑞独立性出具相

关承诺，在该等承诺能够实际履行的前提下，本次收购完成后，先声祥瑞的业务

独立、机构独立、人员独立、资产独立和财务独立的情况不因此发生变化；先声

祥瑞仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产

权等方面继续保持独立性。

十、

收购人未能履行承诺事项时的约束措施

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根据《收购报告书》以及收购人出具的书面文件，收购人出具了《关于未能

履行承诺事项时的约束措施的承诺函》

，承诺如下：

“

1.本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项，并积

极接受社会监督。

2.如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在北京先声祥瑞生物制

品股份有限公司（以下简称“公众公司”）的股东会及全国中小企业股份转让系

统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会

公众投资者道歉。

3.如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资

者造成损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

”

十一、

参与本次收购的专业机构

根据《收购报告书》及收购人出具的书面文件，参与本次收购的专业机构包

括：

（一）收购人财务顾问：中信建投证券股份有限公司

（二）收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所

（三）收购人审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

（四）收购人资产评估机构：金证（上海）资产评估有限公司

（五）先声祥瑞财务顾问：中信证券股份有限公司

（六）先声祥瑞法律顾问：上海市锦天城律师事务所

经核查，上述专业机构具备提供相关服务的适当资格。

十二、

本次收购的信息披露

截至本法律意见书出具日，收购人已按照《

5 号准则》等文件的要求编制了

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23

《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。收购

人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》

。

经核查，截至本法律意见书出具日，收购人已按照法律法规的规定编制了相

关信息披露文件，尚需在股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

十三、

结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备进

行本次收购的主体资格；本次收购已经履行现阶段应当履行的批准和授权；本次

收购符合《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》及《

5 号准则》的规定；本次收

购尚需向股转系统报送材料并履行相应的信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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