公告编号：2026-002

证券代码：

839911 证券简称：真石数科 主办券商：国融证券

北京真石数字科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2026 年 1 月 6 日召开第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于

修订

<董事会制度>的议案》，表决结果：5 票通过，0 票反对，0 票弃权。该议案

尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京真石数字科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为进一步规范北京真石数字科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司

法》

”)、《北京真石数字科技股份有限公司》(以下简称“

《公司章程》

”)的相关

规定，制定本规则。

第二条

公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，受股东会的委托，

负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理的决策机构，对股东会负责，

维护公司和全体股东的利益。董事会在股东会闭会期间对内管理公司事务，对外

可代表公司。

第三条

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确

保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

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第二章

董事

第四条

公司董事为自然人。凡存在《公司法》及《公司章程》规定的不得

担任董事的任何情形的，不得担任董事；否则，其任职无效。董事在任职期间出

现《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形的，股东会应解除其职

务。

第五条

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第六条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事产生的方式为：公司董事候选人由董事会或单独或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东提出，由股东会选举产生或变更。

第七条

提名人应向董事会说明其提名意图，并提供其所提名的董事候选人

详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）持有本公司股份数量；

（三）与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、

监事、高级管理人员是否存在关联关系；

（四）是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。

董事会应在股东会召开前在会议通知中附上董事候选人的详细资料，以保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

第八条

董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资格进行审查。除法律、

行政法规规定或者公司章程规定不能担任董事的情形外，董事会应当将其所提名

的候选人名单提交股东会进行选举。

第九条

董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第十条

董事候选人应确保在其当选后的任职期间能投入足够的时间和精力

于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责。

第十一条

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司

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章程的规定，履行董事职务。

第十二条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和公司章程规定，履行董事职务。

第十三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十四条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议

的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条

董事应当遵守法律法规和《公司章程》的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事违反《公司法》和《公司章程》规定的忠实义务所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时应当遵守法律法规和《公

司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。

第十六条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第三章

董事会的组成和职权

第十七条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第十八条

董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）总体负责投资者关系管理工作；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。重大事项应当由董事会

集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第十九条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第二十条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

第二十一条

公司发生的交易达到下列标准之一的（提供担保除外），应提交

董事会审议：

（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的收购、

出售重大资产、重大融资事项由董事会审议决定。对单笔金额占最近一期经审计

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净资产不足 10%的收购、出售重大资产、重大融资事项由董事会授权董事长审批。

对于单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的收购、出售重大资产、重大融

资事项由董事会决后报股东会审批。

（二）对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 30%的对外投资以及其他

动用公司资金、资产、资源事项由董事会审批；对于单笔金额占最近一期经审计

净资产 30%以上的对外投资以及其他动用公司资金、资产、资源事项由董事会决

议后报股东会审批。

（三）对于单笔金额占最近一期经审计总资产 3%以上，不足 5%的关联交易

事项由董事会审议决定。对单笔金额占最近一期经审计总资产不足 3%的关联交

易事项由总经理审批。对于单笔金额占最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元，或者占最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易事项由董事会决议

后报股东会审批。

除《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的其他对外担保

事项由董事会审议决定。

公司提供财务资助的事项应当由董事会审议，达到《公司章程》第二十六条

规定的股东会审议标准的，董事会审议通过后还应当提交股东会审议。

第二十二条

公司设董事长一名，董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（九）董事会授予的其他职权。

第二十三条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

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推举一名董事履行职务。

第二十四条

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书

由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据法律、行政法规、规章、

规范性文件、

《公司章程》

、本规则及本公司规章制度的规定履行职责。董事会秘

书负责处理董事会日常事务。

董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，可以根据股东会的有关决议，

设立战略、审计、薪酬与考核等专门委员会和其他专门委员会。

第四章

董事会会议的提议和召集

第二十五条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十六条

有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后十日内召集和主

持董事会临时会议：

（一）单独或合并持有十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）

《公司章程》规定的其他情形。

第二十七条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘

书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载

明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

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或者补充。

第二十八条

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应

当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。凡须提交董事会讨论的议案，应

由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。

第二十九条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起

草、会议文件的保管存档等工作。召开董事会会议前，公司董事会秘书应按规定

事先通知所有董事，提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料等董事

对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。

第五章

董事会会议的通知

第三十条

董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年应当至

少在上下两个半年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会秘书应当提前十

日（不含会议当日）将定期会议以书面会议通知，按《公司章程》的规定书面送

达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直接

送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

第三十一条

董事会临时会议应当按上述规定提前 3 日书面通知，情况紧急，

需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通

知，但召集人应当在会议上作出说明。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第三十二条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日三

日之前（不含会议当日）发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容，并

提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书

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面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第六章

董事会会议的召开

第三十三条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障与会董事充分

表达意见并交流的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件等电子通讯方式召开会议，所作的书面决议须由参会董

事签字确认。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以非现场方式召开的董事会会议，以视频显示在场的董事、在电话会议中发

表意见的董事、在规定期限内通过传真或者电子邮件实际送达有效表决票的董

事、事后提交的曾参加会议书面确认函的董事，可计入出席会议的董事人数。董

事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履

行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签

字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后书面签字与会议口头

表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。

所审议的事项程序性、个案性较强而无须对提案进行讨论时，董事会可采用

书面提案方式开会，即通过传阅提案的方式做出决议。除非董事在书面决议上另

有记载，该董事在书面决议上签字即视为表决同意。该等决议应经全体董事传阅，

并需三分之二以上董事签署方能通过。书面决议于最后一名董事签署之日起生

效。书面决议与董事会其他方式通过的决议具有同等的法律效力。

第三十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。如果出席董事人

数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人应当宣布另行召开董事会会

议，同时确定召开的时间。

第三十五条

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十六条

董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载

明：

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（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）代理事项；

（三）授权范围；

（四）有效期限；

（五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或弃权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托；

（六）委托人的签名或盖章。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未亲自出

席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托。

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名（不含两名）董事的

委托。

第七章

董事会的审议与表决

第三十八条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十九条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的

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信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情

况。

列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己

的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第四十条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议

材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求

会议对该议题暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的

条件提出明确要求。

第四十一条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。出席会议的董事每人享有一票表决权。董事会表决方式应为记名投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条

出现下述情形之一的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）

《公司章程》及本公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的企

业有关联关系而须回避的情形；

（三）董事本人认为应当回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

关联董事及关联关系的认定由相关的法律、法规、规范性文件及《公司章程》

予以确定。

第四十三条

被公司章程视为不能履行职责的董事，在股东会撤换之前，不

具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第四十四条

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票

并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果，并根据统计结果确定

议案是否通过，在会上宣读表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会

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秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第四十五条

除本规则第三十三条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意

票，否则，视为该提案未获通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形

成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第四十六条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权

形成决议。

第四十七条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第八章

董事会会议决议和记录

第四十八条

现场召开和以视频、电话等电子通讯方式召开的董事会会议，

可以视需要进行全程录音。

第四十九条

董事会秘书根据统计的表决结果，制作会议决议。不同决议在

内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后形成的决议为准。

第五十条

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下

内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

。

出席会议的董事应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上

的发言做出某种说明性记载。

第五十一条

董事会会议对所议事项应作出决议。董事会决议应当包括以下

内容：

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（一）会议届次以及召开的时间、地点及方式是否符合有关法律、行政法规、

部门规章和《公司章程》规定的说明；

（二）董事出席情况，委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席的理由

和受托董事姓名；

（三）每项提案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关董事反对或弃权的

理由；回避表决的情况（如有）

；

（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

董事会决议应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内

容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在会议

记录和决议记录进行签字确认，受托签字的董事还应当在会议记录和决议记录上

说明受托出席的情况。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字

时作出书面说明。董事既不按前款规定签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明，视为放弃在该会议上的投票权。

第五十三条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规、部门规章及规范性文件或《公司章程》规定，致使公司遭受严重损失时，

投同意票的董事应承担责任（包括赔偿责任）；但经证明在表决时曾表示异议并

记载于会议记录的投反对票的董事，可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出

席也未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议但在表决中

未明确投反对票的董事，也不得免除责任。

如无故既不出席会议，也不委托其他董事代为出席、未于董事会召开之时或

之前提供对所议事项的书面意见的董事应视作其未表示异议，不得免除责任。

第五十四条

内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的董事会决

议无效。

第五十五条

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门

规章及规范性文件或者《公司章程》的有关规定，或者决议内容违反《公司章程》

的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。

公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣布该决议无效或者撤销

该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

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第五十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五十七条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、书面决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年

以上。

第九章

附 则

第五十八条

本规则为《公司章程》附件。

第五十九条

在本规则中，“以上”、“内”、“不超过”、“届满”含本

数，“低于”、“不足”、“过”、“超过”不含本数。

第六十条

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经

合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第六十一条

本规则的制订和修改经公司董事会审议通过后，报股东会批准

后生效。

第六十二条

本规则由公司董事会负责解释。

北京真石数字科技股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 7 日