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公告编号：2025-025

证券代码：

874350 证券简称：华慧能源 主办券商：兴业证券

湖南华慧新能源股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 18 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了

《关于修订公司部分内部治理制度的议案》

，表决结果：同意

9 票，反对 0 票，

弃权

0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

湖南华慧新能源股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条

为了进一步规范湖南华慧新能源股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事

会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公

司法》

”）等法律、法规、规范性文件及《湖南华慧新能源股份有限公司章程》

（以下简称

“公司章程”）的有关规定，制订本规则。

第二条

公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、

规章、公司章程和股东会赋予的职权。

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第二章

董事会的一般规定

第三条

董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、筹融资等事项；

（八）管理公司信息披露事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监、高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程和本议事规则的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司

章程或股东会授予的其他职权。

第五条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

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意见向股东会作出说明。

第六条

公司拟发生的交易（提供担保除外），达到下列标准之一的，应当

经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占

公司最近一期经审计总资产的

10%以上；

（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且超过

1000 万元的；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且超过

150 万元；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司未盈利可以豁

免适用本条第一款的净利润指标。

本条第一款所称

“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或

商品等与日常经营相关的交易行为）；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司

及购买银行理财产品除外）；

（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条第一款所称

“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用等；但

若：

（一）交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根

据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；

（二）公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交金额；

（三）公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交金

额。

公司拟发生的交易未达到上述标准的，除法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》另有规定外，由公司高级管理人员根据公司内部规章制度审查决定。

第七条

公司拟提供担保的，应当经董事会审议，经出席董事会会议的三分

之二以上董事同意并作出决议。

前述提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股

东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

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（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。公司及其

控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的

任何担保。

第八条

下列关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的交易金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上，且超过

300 万元的关联交易。

下列交易应按照连续

12 个月内累计计算的原则适用本条第一款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按

照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

除《公司章程》另有规定外，低于本条第一款规定标准的关联交易（提供担

保除外）由董事会授权董事长审批。如董事长为关联方，则提交董事会审议。

关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方

的价格或者收费标准等交易条件。公司应与关联方就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、

可执行。

公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生

额作为计算标准，在连续

12 个月内累计计算，适用本条第一款。

公司董事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致行动人、实际控制

人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司，以便公司及时、准确

地作出关联交易判断。

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前述事项属于《公司章程》相关条款规定应当经股东会审议的情形的，还应

当在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同

意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超

过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或《公司章程》规定的其他情形。

第十条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第十一条

董事会设董事长 1 人，以全体董事的过半数选举产生或罢免。

第十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第三章

董事会会议的提议、通知

第十三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十四条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事。

第十五条

在发出召开董事会定期会议的通知前，信息披露事务负责人应当

充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

第十六条

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人

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员的意见。

第十七条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第十八条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过信息披露事

务负责人或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中

应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的

材料应当一并提交。

信息披露事务负责人在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董

事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议

人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后

10 日内，召集董事会会议并主持会议。

第十九条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

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行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十条

召开董事会定期会议和临时会议，董事会应当分别提前 10 日、3

日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董

事以及高级管理人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临

时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十一条

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第二十二条

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议

的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日

之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

第二十四条

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事

的认可并做好相应记录。

第四章

董事会会议的召开

第二十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

如果出席董事人数无法满足会议召开的最低人数要求时，会议召集人可以宣

布另行召开董事会会议，同时确定召开的时间。

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总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可

以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议

的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）代理事项、授权范围和有效期；

（三）

委托人的签字/盖章、日期等。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。受托董事应当根据委托书行使委托人的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为其放弃在该次

会议上的投票表决权。

第二十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、

反对或者弃权的意见。董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的

情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确

的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

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行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发

表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章

董事会会议的表决和决议

第三十一条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

第三十二条

会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件方式进行并

作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上

述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要

求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，

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视为弃权。

第三十四条

与会董事表决完成后，信息披露事务负责人应当及时收集董

事的表决票进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求信息披露事务负责人在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通

知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十五条

除本规则另有明确规定外，董事会审议通过会议提案并形成

相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、

行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同

意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十六条

列席董事会会议的公司总经理和其他高级管理人员对董事

会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表

决权。

第三十七条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关

事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关

系的性质和程度。

第三十八条

公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决，也

不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自

己的意见：

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

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（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配

偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密

切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周

岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三十九条

董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越

权形成决议。

第四十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第四十一条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第四十三条

董事会应当安排相关工作人员对董事会会议做好记录。会议

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记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

出席会议的董事应当在会议记录上签字。

第四十四条

除会议记录外，董事会还可以视需要安排工作人员对会议召

开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作

单独的决议记录。

第四十五条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见

的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十六条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

公司相关人员应当依照董事会决议内容执行相关的事项，除非董事会决议因

内容违反法律、行政法规而无效或者被依法撤销。

第四十七条

董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反公

司章程和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决

议上签字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并

记载于会议记录的，该董事可免除责任。

第四十八条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

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董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由信息披露事务负责人负责保存。

第四十九条

董事会会议档案的保存期限不少于十年。

第六章

附则

第五十条

在本规则中，“以上”、“内”包括本数，“过”、“少于”、“超过”不

含本数。

第五十一条

本规则未尽事宜依据国家有关法律、行政法规、部门规章和

《公司章程》的规定执行。本规则相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、行

政法规、部门规章、现行《公司章程》以及依法定程序修订后的《公司章程》相

抵触，则应根据有关法律、行政法规、部门规章、现行《公司章程》或修订后的

《公司章程》的规定执行。

第五十二条

本规则自公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。

本规则由董事会解释。

湖南华慧新能源股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日