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公告编号：2025-045

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强山东吉田香料股份有限公司（以下简称“公司”

）信息披露

行为，加强信息披露事务管理，保护股东、债权人及投资者合法利益及公司的长

远利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非

上市公众公司信息披露管理办法》（以下简称《披露管理办法》）和《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）、《全

国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司持续信息披露指南第 2 号——定期报告相关事项》等法律、法规、规范性文件

及《山东吉田香料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》的规定，特制定

本制度。

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公告编号：2025-045

第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公

司经营产生重大影响的信息，经主办券商审查后，在规定的时间内，通过规定的

媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达推荐主办券商备案。

第三条 本制度所称内幕信息知情人与《山东吉田香料股份有限公司内幕知

情人登记管理制度》的定义一致，内幕信息知情人参照《山东吉田香料股份有限

公司内幕知情人登记管理制度》办理登记管理和履行保密义务。

第四条 本制度所称控股股东是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的

股东；或者持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

第五条 本制度所称实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能

够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

第六条 本制度所称控股子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有

其

50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其

他安排能够实际控制的公司。

第七条 公司应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息

披露义务，遵守信息披露纪律。

第二章 信息披露的原则

第八条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东，严格按相关规定

及时披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，没有

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第九条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息

披露原则，禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具

有同等的权利。

第十条 除依《披露管理办法》及《信息披露规则》等有关法律规定需要披

露的信息外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，

但不得与《披露管理办法》及《信息披露规则》要求披露的信息相冲突，不得误

导投资者。

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公告编号：2025-045

公司应当保持信息披露的持续性和一致性，避免选择性披露，不得利用自愿

披露信息不当影响公司股票及其他证券品种交易价格。自愿披露具有一定预测性

质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

第十一条 公司应及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，不得延迟披露，不得有意选择披

露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第十二条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，

不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第十三条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露

前，有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或泄露内幕消息，

不得利用该信息进行交易。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信

息。公司及其他信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等形式代替信息披

露或泄露未公开重大信息。

第十四条 公司在信息披露前，应当按照要求将有关公告和相关备查文件提

交主办券商，拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披

露平台，全国股转公司另有规定的除外，公司在公司网站或者其他公众媒体发布

信息的时间不得先于上述信息披露平台。公司应当与主办券商约定预留合理的审

查时间。

第十五条 公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独送交主办券商备

案。公司未履行承诺的，应及时详细披露具体情况，并说明董事会所采取的措施。

第十六条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时，该事件尚未披露

前，董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密，尽量减少知情人员范围，保

证信息处于可控范围；一旦该信息难以保密，或者已经泄露，应当立即予以披露。

公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议，无论意向书或协议是

否附加条件或附加期限，公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的，公司应当及时予以披露，

说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

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公告编号：2025-045

重大事件获得有关部门批准的，或者已披露的重大事件被有关部门否决的，

公司应当及时予以披露。

第十七条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本规则规定的某些信息

确实不便披露的，公司可以不予披露，但应当在相关定期报告、临时报告中说明

未按照规定进行披露的原因。如中国证监会、全国股转公司认为需要披露的，公

司应当披露。

第十八条 在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司应主动、及时

地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、

经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。

第三章 信息披露的管理

第十九条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事

会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务，主要体现在以下四个方面：

（一）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（二）董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人、信息披露事务负责人；

（三）董事会全体成员负有连带责任；

（四）公司各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及分公司、子公司

的信息报告第一责任人，同时各部门及各分公司、子公司应指定专人作为指定联

络人，负责向董事会秘书和董事会办公室报告信息。

第二十条 董事会秘书负责信息披露事务，承担公司的信息披露工作的协调

和组织。具体职责如下：

（一）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的

信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，办

理公司信息对外公布等相关事宜。

（二）董事会秘书有权参加

/列席股东会、董事会会议、监事会会议和总经

理办公会以及高级管理人员的其他相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，

查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

（三）董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

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公告编号：2025-045

（四）公司董事会秘书负责组织与管理部门、有关证券经营机构、新闻机构

等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息

的文件资料等。

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补

救措施加以解释和澄清，并报告管理部门和推荐主办券商。

（六）董事会秘书应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对公司信息

披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

（七）董事会秘书应负责组织本制度的培训工作。董事会秘书应当定期对公

司董事、监事、高级管理人员、公司总部各部门、各子公司的负责人以及其他负

有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第二十一条 公司及董事、监事、高级管理人员、负责信息披露的人员、股

东、公司的实际控制人、收购人及其相关人员、重大资产重组交易对方及其相关

人员、破产管理人及其成员、主办券商等为信息披露义务人，公司应按照如下规

定协助董事会秘书履行职责：

（一）公司应为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供便利条件，董事、

监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书和董事会办公室

做好信息披露工作。不得干预董事会秘书和董事会办公室按有关法律、法规及其

他规范性文件的要求披露信息；

（二）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影

响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书和董事会办公室；

（三）对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证董事会秘书及时得到有关

的会议文件和会议记录，董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，公司

有关部门应当向董事会秘书和董事会办公室及时提供信息披露所需要的资料和

信息；

（四）为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重大

决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书和董事会办公室的意见，并随时

报告进展情况；公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董

事会秘书和董事会办公室或通过董事会秘书和董事会办公室向有关部门咨询，以

便董事会秘书和董事会办公室准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内

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公告编号：2025-045

容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。公司应当将董事会秘书及其他信息

披露事务负责人的任职及职业经历向全国股份转让系统公司报备并披露，发生变

更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时

指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第二十二条 董事会秘书和董事会办公室收到公司董事和董事会、监事和监

事会、高级管理人员和公司各部门、子公司负责人报告的或者董事长通知的未公

开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证监会和全国股份转让

系统公司的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，依法进行披露。

第二十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发

布。董事、监事、高级管理人员、公司各部门、下属公司的负责人对公司未公开

信息负有保密责任，非经董事会书面授权许可，不得对外发布公司未披露信息。

第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股

5%以上的股东及其一致

行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说

明。存在关联交易的，公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易

回避表决制度。

第二十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司

5%以上股份的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他

信息披露义务人履行信息披露义务：

（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；

（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进

行监督

;关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行

调查并提出处理建议；

（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十七条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使

公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

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公告编号：2025-045

的信息，不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务：

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际

控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他

证券品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作

出书面报告，并配合公司及时、准确地披露。

第二十八条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自

我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事

会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。公司监事会应当

形成对公司实施本制度情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进

行披露。

第二十九条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及

高级管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。有新任董事、监事及高级

管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在两个交易日内将最新资料向全

国股份转让系统公司报备。

第三十条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份

转让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺

书》

（以下简称“承诺书”

）

，并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后五个交易日

内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个交易日内签署上述承诺书

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公告编号：2025-045

并报备。

第四章 信息披露的内容

第三十一条 公司披露的信息分为：定期报告和临时报告。年度报告、中期

报告为定期报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当在中披

露。

第三十二条 公司在创新层挂牌时的审计应当执行财政部关于关键审计事项

准则的相关规定。

第三十三条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报

告。年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

年度报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、监事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）

；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报告中披露累积

投票制和网络投票安排的实施情况。

第三十四条 公司应在董事会审议通过年度报告之日起两个交易日内，以书

面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）年度报告全文、摘要（如有）

；

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公告编号：2025-045

（二）审计报告；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第三十五条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披

露中期报告。中期报告应包括以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股

东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）

；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第三十六条 公司应在董事会审议通过中期报告之日起两个交易日内，以书

面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件并披露：

（一）中期报告全文、摘要（如有）

；

（二）审计报告（如有）

；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第三十七条 公司应当在本制度规定的期限内，按照中国证监会有关规定编

制并披露定期报告，并按照《企业会计准则》的要求编制财务报告。中国证监会

对不同市场层级公司的定期报告内容与格式有差异化规定的，公司应当遵守相关

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公告编号：2025-045

规定。

公司在创新层挂牌时应当按照中国证监会、全国股转系统行业信息披露有关

规定的要求在年度报告中披露相应信息。

第三十八条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司

股票及其他证券品种交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报。

若达到业绩快报的披露标准，同时拟披露业绩预告的，公司应分开披露。

业绩快报中的本期财务数据为具体数值，不能取区间数。业绩预告中的本期

财务数据可以取具体数值，也可以取区间数，上下限区间变动幅度一般不得超过

30%，最大不得超过 50%。

存在不确定因素可能影响业绩预告、业绩快报财务数据准确性的，公司应在

业绩预告、业绩快报中进行风险提示，披露不确定因素的具体情况及影响程度。

业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以

及净资产收益率。

公司在定期报告披露前，预计净利润同比变动超过

50%且大于 500 万元、发

生亏损或者由亏损变为盈利的，可以进行业绩预告。业绩预告应当披露相关财务

数据的预计值以及重大变化的原因。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到

20%以上

的，应当及时披露修正公告，并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。

第三十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法

对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告，董事会已经审议通过的，不得以

董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。公司监事会应

当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报

告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股转公司的规定和公

司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事应当

签署书面确认意见。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在

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定期报告中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直

接申请披露。

第四十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及

其他证券品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中的财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对

该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四十一条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向

主办券商送达定期报告时应当提交下列文件，并与定期报告同时披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议，包括董

事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

（四）全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第四十二条 负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明应当至

少包括以下内容：

（一）出具非标准审计意见的依据和理由；

（二）非标准审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响；

（三）非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规

范性规定。

第四十三条 非标准审计意见涉及事项属违反会计准则及其相关信息披露规

范性规定的，主办券商应督促公司对有关事项进行纠正。

第四十四条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国

证监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者

董事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第四十五条 公司股东会实行累积投票制和网络投票安排的，应当在年度报

告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。

第四十六条 自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披露义务人按照法

律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告为临

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时报告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响，或者对投资者

作出投资决策有较大影响的重大事件，公司应当立即将有关该重大事件的情况向

中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的

状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次

超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理

无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公

司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、

合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣

告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政

处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被

有权机关调查、采取留置措施或强制措施，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；

（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产

生重大影响的额外收益；

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公告编号：2025-045

（十三）公司董事会就拟在其他证券交易场所上市、股权激励方案、股份回

购方案作出决议；

（十四）公司主要资产被查封、扣押、冻结；

（十五）公司丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或者主要业务陷入停

顿；

（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之

五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十七）变更会计政策、会计估计（法律、行政法规或者国家统一会计制度

要求的除外）

；

（十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有

关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，

应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第四十七条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后，及时履行首次

披露义务：

（一）董事会或者监事会九该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者

期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉重大事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其他

证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

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第四十八条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票

及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及

时披露进展或者变化情况（包括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、

无法交付过户等）以及可能产生的影响。

第四十九条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露规则》及相关

规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。在编制公告时

若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关事实发生后，再按

照相关要求披露重大事件的进展情况。

第五十条 公司控股子公司发生本制度第五十八条至第七十九条规定的重大

事件，视同公司的重大事件，可能对投资者决策或者公司股票及其他证券品种交

易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生本制度第五十八条至第七十九条规定的重大事件，可能对

公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的事件，公司应当

履行信息披露义务。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制

度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其他证券品种交易

价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

第五十一条 公司召开董事会、监事会、股东会会议，应在会议结束后两个

交易日内将相关决议（包括所有提案均被否决的决议）向主办券商报备。

第五十二条 董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告；董事会决议涉及须经股东会表决事项的，

公司应当及时披露董事会决议公告，并在公告中简要说明议案内容。监事会决议

涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相

关公告。

公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十五日前，以临时

报告方式向股东发出股东会通知。

股东会决议应当在会议结束后两个交易日内将相关决议公告披露，年度股东

会公告中应当包括律师见证意见。公司在股东会上不得披露、泄露未公开重大信

息。股东会决议涉及本制度规定的重大事件，且股东会审议未通过相关议案的，

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公告编号：2025-045

公司应当就该议案涉及的事项以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

第五十三条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及

股东会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十四条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会

审议并以临时公告的形式披露。

第五十五条 公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该

项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第五十六条 公司的股权激励计划，应当严格遵守全国股份转让系统公司的

相关规定，并履行披露义务。

第五十七条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当及时披

露，并采取其他必要措施。

第五十八条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十九条 公司在创新层挂牌时发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

第六十条 公司在基础层挂牌时发生的交易（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

第六十一条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按《信息披露

规则》第三章第三节的规定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并

及时披露董事会决议公告和相关公告。

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第六十二条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生第五十八条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或

者义务转移的事项。

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及

其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联方名单、关联关

系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易

回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司信

息披露义务和关联交易审议程序。

第六十四条 公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董

事会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第六十五条 对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关联交易，

公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公

允性。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，

公司应当就超出金额所涉及事项依据《公司章程》提交董事会或者股东会审议并

披露。

第六十六条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免

予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。

第六十七条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或

者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第六十八条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、特

别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变更、

异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告。

第六十九条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过

200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%

以上；

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（二）股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效。

第七十条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案

后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第七十一条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第七十二条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品种

交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商提

供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第七十三条 公司任一股东所持公司

5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第七十四条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股转公司有关规定

披露相关公告。

第七十五条 直接或间接持有公司

5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到

5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第七十六条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的，应当及时

披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺

的，公司应当主动询问，并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第七十七条 全国股转公司对公司股票实行风险警示或作出股票终止挂牌决

定后，公司应当及时披露。

第七十八条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

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（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第五十九条、第六十条的规定。

第七十九条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办

公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的公司章

程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的

情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份；

（七）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）公司提供担保，被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行偿债义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的

30%；

（十二）公司发生重大债务；

（十三）公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要

求的除外）

，变更会计师事务所；

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（十四）公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳

入失信联合惩戒对象；

（十五）公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的

外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调

查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处

罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法

违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者

追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制

的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

第五章 信息披露的实施

第八十条 信息披露负责人应严格按照《公司法》

、

《证券法》

、《非上市公众

公司监督管理办法》、《信息披露管理办法》和《信息披露规则》等相关法律、

行政法规、部门规章和主办券商的规定，安排公司的信息披露工作。

第八十一条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，

保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事长、经理、信息披露事务负责人对公司的定期报告和临时报告信息

披露负主要责任。公司董事长、经理、财务负责人对公司的财务报告负主要责任。

第八十二条 公司应当配合为其提供服务的证券服务机构的工作，按要求提

供与其执业相关的材料，不得要求证券服务机构出具与客观事实不符的文件或阻

碍其工作。

公司在经营状况、公司治理、财务等方面发生重大变化的，应当及时告知主

办券商，并按相关规定履行信息披露义务。

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第八十三条 公司相关部门和人员应向信息披露负责人提供必要的协助。

第八十四条 公司股东及其他负有信息披露义务的人（包括法人、自然人及

其他组织）

，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关

信息。公司需要了解相关情况时，股东及其他负有信息披露义务的人应当予以协

助。

第六章 信息披露相关文件、资料的档案管理

第八十五条 公司确立董事、监事、高级管理人员、各部门及控股及参股公

司履行信息披露职责的记录和保管制度，公司对外信息披露的信息公告实行电子

及实物存档管理。

第八十六条 董事会办公室专人负责保管《公开转让说明书》

、定期报告、临

时报告和相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决

议和记录等资料原件进行电子及实物存档，保管期限不少于

10 年。

第八十七条 公司及其他信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备

查文件置备于公司住所、全国股转系统，供社会公众查阅。

第八十八条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经董

事会秘书书面或口头同意后方可进行查阅。

第七章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十九条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》及其他法律法规及规范性文件的相关规定进

行处罚。

第九十条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，

给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解

除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第九十一条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露

而未及时报告或报告内容不准确或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及时、疏

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漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会可对相关责任人

给予处罚，但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。

第九十二条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交

易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施

情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第九十三条 公司聘请中介机构的工作人员及其他关联人擅自披露公司的信

息，应承担因擅自披露公司信息造成的损失与责任，公司保留追究其责任的权利。

第九十四条 由于公司其他有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造

成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评，警告，直至解除其职务的处分。

中国证监会、主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第八章 附则

第九十五条 除本制度或法律法规另有规定的外，本制度中“及时”

，是指自

起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内。

第九十六条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其

他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章及其他规范

性文件的规定执行。

第九十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

第九十八条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日