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公告编号：2025-008

证券代码：873608 证券简称：源茂股份 主办券商：开源证券

海宁源茂针织股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原条款全文涉及名称：股东大会

条款全文涉及名称：股东会

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》（“《公司

法》

”

）和其他有关法律、法规规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条系依照《公司法》成立的股份有

限公司（“公司”）。公司由有限公司整

体变更设立。

第二条 公司系依照《公司法》《证券

法》和其他有关规定成立的股份有限公

司（以下简称公司）。

公司由有限公司整体变更设立；在嘉兴

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公告编号：2025-008

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*16128R。

（新增）

第三条 公司于 2021 年 10 月 27 日在

全国中小企业股份转让系统挂牌。

第六条公司采取发起设立方式设立。公

司股东姓名或名称、出资额、出资时间、

出资方式及比例另制定股东名册置备

于公司。

（删除）

第八条公司董事长为法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司的法定代表人。担任法定代表

人的董事辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

（新增）

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

东以其所持股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产对公司的债务承担

责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

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公告编号：2025-008

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，可以向

公司住所地的法院起诉。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、经理和其他高级管理

人员。

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

（新增）

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第十三条公司经营范围是：针织品、纺

织服装、针织服装制造、加工；经营本

企业自产产品的出口业务和本企业生

产所需的机械设备、零配件、原辅材料

及技术的进口业务（国家限制或禁止的

除外；涉及前置审批的除外）

。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：针织品、纺织服装、针织服装制造、

加工；经营本企业自产产品的出口业务

和本企业生产所需的机械设备、零配

件、原辅材料及技术的进口业务（国家

限制或禁止的除外；涉及前置审批的除

外）

。

第十四条公司的股份总额为 1500 万股，

公司的股本结构为：普通股 1500 万股，

其他种类股 0 股。

每股面值人民币 1 元。

（删除）

（新增）

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

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公告编号：2025-008

第十五条股份的发行，实行公平、公正

的原则，同种类的每一股份应当具有同

等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

（新增）

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

（新增）

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算公司集中存管。

第十六条发起人姓名/名称、认购的股

份数、出资方式如下：

序

号

发

起

人

认

购

方

式

认 购 股 份

（股）

比 例

（%）

1

胡

正

俊

净

资

产

折

股

10,000,000

83.33

2

王

静

净

资

产

折

股

2,000,000

16.67

第二十条 公司发起人为胡正俊、王

静，认购的股份数分别为 10,000,000

股和 2,000,000 股，出资方式为净资产

折股，出资时间为 2019 年 7 月 22 日，

公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为

12,000,000 股、面额股的每股金额为 1

元。

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公告编号：2025-008

合

计

12,000,000 100.00

第十七条公司股票于公司获准在全国

中小企业股份转让系统挂牌公开转让

后，在中国证券登记结算公司集中登记

存管。

（删除）

（新增）

第二十一条 公司已发行的股份数为

20,040,000，公司的股本结构为：普通

股 20,040,000 股。

第十八条公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及有关主

管部门批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

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公告编号：2025-008

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原

因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。

公司依照第一款规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第(三)项情形的，所收

购的股份应当在法律、法规、规范性文

件规定的期限内转让。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司购回股份，可以下列方

式之一进行：

（一）以竞价转让方式回购股份；

（二）以要约方式回购股份；

（三）在符合全国中小企业股份转让系

统规定的情形下向特定对象回购股份；

（四）法律、行政法规、部门规章、全

国中小企业股份转让系统规定的其他

情形。

（删除）

（新增）

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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公告编号：2025-008

行。

（新增）

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十三条公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十五条发起人持有的公司股份，自

公司成立之日起 1 年以内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

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公告编号：2025-008

让其所持有的本公司股份。

其他持有公司股份的人员，自愿锁定其

股份的，应遵守其关于锁定期的承诺。

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其所持有的公司股票在买入之日起 6

个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个

月以内又买入的，由此获得的收益归公

司所有，公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会未按照第一款规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条公司股份进入全国中小企

业股份转让系统挂牌并进行转让，应遵

循国家关于股份在全国中小企业股份

（删除）

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公告编号：2025-008

转让系统挂牌转让的相关规则。

（新增）

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第二十八条公司股东为依法持有公司

股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东名册应记载

下列事项：

（一）股东姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数。

公司在全国中小企业股份转让系统挂

牌后，应当通过中国证券登记结算公司

的名册系统申领持有人名册，并在公司

（删除）

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公告编号：2025-008

里置备持有人名册。

第三十条公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东大会召集人

确定股权登记日，股权登记日结束时或

收市后（在全国中小企业股份转让系统

挂牌后）的在册股东为享有相关权益的

股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条股东享有知情权、参与权、

质询权和表决权，并受法律保护；股东

的知情权、参与权、质询权和表决权受

到侵害时，可诉诸法院，以获得保障。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东大会会议记录、

股东名册、公司债券存根、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

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公告编号：2025-008

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋

予的其他权利。

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十二条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份

的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十三条股东大会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

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公告编号：2025-008

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

（新增）

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

（新增）

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

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公告编号：2025-008

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

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公告编号：2025-008

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及公司章程规定

应当承担的其他义务。

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十六条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作

出书面报告。

（删除）

（新增）

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十七条公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司的控股股东及实际控制人还应承

（删除）

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公告编号：2025-008

担以下特别义务：

（一）诚信及不损害公司利益义务：

控股股东、实际控制人对公司及其他股

东负有诚信义务，应当依法行使股东权

利，履行股东义务。控股股东、实际控

制人不得利用其控制权损害挂牌公司

及其他股东的合法权益，不得利用控制

地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设

置批准程序，不得干预高级管理人员正

常选聘程序，不得越过股东大会、董事

会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调

阅、要求挂牌公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

……

（新增）

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

（新增）

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

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他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

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（新增）

第四十五条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。持有公司 5%以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日向公司口头报告，

并应当自该事实发生之日起三日内向

公司作出书面报告。

（新增）

第四十六条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第三十八条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监

事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

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弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算

或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

股东大会不得将前款第（一）至（十一）

项法定职权授予董事会行使。

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十九条公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

本章程第一百八十五条规定的事项可

（删除）

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免于履行上述审议程序。

（新增）

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第一项至第三项的规定。

第四十条公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，不论是否达到本

章程第三十九条的标准，均应当提交公

司股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

（删除）

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率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司规定

的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十一条公司发生的关联交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东大会审议：

（一）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易；

（二）占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易。

本章程第一百八十五条规定的事项可

免于履行上述审议程序。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十二条公司下列对外担保行为，应

当提交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对

（删除）

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象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

的提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

前款第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

（新增）

第五十条 公司应当明确提交股东会

审议的重大交易标准。除提供担保外，

达到下列标准之一的，应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的。

第四十三条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完结

之后的 6 个月之内举行。股东大会应当

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

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设置会场，以现场会议方式召开。

第四十四条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数，

或者少于本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

计算前述第（三）项所称持股比例时，

仅计算普通股。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

（新增）

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：以现场形式召开、以电子通讯

方式召开或以法律法规允许的其他方

式召开。以电子通讯方式或其他方式

召开的，公司应当留存会议录音或录

像等记录，参加股东会的股东或股东

代理人需按照本章程及股东会通知的

要求进行身份验证。

（新增）

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第四十五条股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的,由过半数的董事共

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董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十六条监事会或者股东要求召集

临时股东大会的，应当按照下列程序办

理：

（一）监事会有权向董事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

……

（删除）

（新增）

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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第四十七条监事会或者股东因董事会

未应前述要求举行会议而自行召集并

举行会议的，由公司给予监事会或者股

东必要协助，并承担会议所必需的费

用。

（删除）

（新增）

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第四十九条董事会、监事会以及单独或

者合计持有公司 3%以上股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改股东大会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列

明或者不符合本章程第五十条规定的

提案进行表决并作出决议。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十条股东大会提案应当符合下列 （删除）

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条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定

不相抵触，并且属于公司经营范围和股

东大会职权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交。

第五十一条董事会决定不将股东大会

提案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明，并将提案内容

和董事会的说明在股东大会结束后与

股东大会决议一并公告。

（删除）

第五十二条提出提案的股东对董事会

不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第四

十六条的规定程序要求召集临时股东

大会。

（删除）

第五十三条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和被执行联合惩戒。

（删除）

第五十四条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

（删除）

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除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十五条董事、监事的提名方式和程

序如下：

（一）董事会换届改选或者现任董事会

增补董事时，现任董事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟任选的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任监事会

增补监事时，现任监事会、单独或者合

计持有公司 3%以上股份的股东可以按

照拟任选的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选人或者

增补监事的候选人，监事会中的职工代

表按照本章程规定的办法选举产生；

（三）股东提名的董事或者监事候选

人，由现任董事会资格审查，通过后提

交股东大会选举。

（删除）

第五十六条公司召开年度股东大会会

议，召集人应当在会议召开 20 日前以

公告方式通知公司股东；临时股东大会

应当于会议召开 15 日前以公告方式通

知公司股东。

前述“20 日”

、

“15 日”的起始期限时，

不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十七条股东大会会议的通知应当 第六十一条 股东会的通知包括以下

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包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可

以不是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于会

议通知公告的披露时间；

（五）投票代理委托书的送达时间和地

点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于七个交易日。股权登记日一

旦确认，不得变更；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

（新增）

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十八条股东大会通知发出后，无正

当理由不得延期或者取消，股东大会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或

者取消的，公司应当在股东大会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

因不可抗力确需变更股东大会召开时

间的，不应因此而变更股权登记日。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五十九条股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表

决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

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会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十二条出席会议人员的签名册由

公司负责制作。签名册载明参加会议人

员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

（新增）

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

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东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

（新增）

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

（新增）

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

（新增）

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

（新增）

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

（新增）

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：（一）会议时

间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或者建议以及相应的答复或者

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说明；（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

（新增）

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第六十四条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可

以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。公司不得对征

集投票权提出最低持股比例限制。

（删除）

第六十五条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。本条所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第六十六条下列事项由股东大会以普 （删除）

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公告编号：2025-008

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司

章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第六十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第六十八条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

（删除）

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公告编号：2025-008

公司不得与董事、总经理和其他高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

（新增）

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第六十九条股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

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公告编号：2025-008

均为关联方的除外。

股东大会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系的，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，会议主持人宣布有关关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，

由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席

会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过，需要特别决议的关联

事项，须由出席会议的非关联股东所持

表决权的三分之二以上通过。

（新增）

第八十条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、

表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第七十条股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本章程的规定或者股东

大会的决议，可以实行累积投票制。

股东大会表决实行累积投票制应执行

以下原则：

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

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公告编号：2025-008

选举董事或监事时，每位股东有权取得

的选票数等于其所持有的股票数乘以

拟选董事或监事人数的乘积数。

……

前款所称累积投票制是指股东会选举

董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中或者分散使用，

既可分散投于多人，也可集中投于一

人，但该股东累计所投出的票数不得超

过其拥有的总票数。

第七十一条除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，股东不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议外，股东大会将

不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十二条股东大会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第七十五条股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表和监事共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由一名股东代表和一名监事代表参

加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

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公告编号：2025-008

或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第七十八条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

（删除）

第八十条股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方

案。

（删除）

第八十一条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，占公司总股

份的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

（删除）

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公告编号：2025-008

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

根据会议内容不同，记录内容可以调

整，但是前款（一）

、

（二）

、

（三）

、

（四）

、

（六）项内容是必备的。

第八十二条出席会议的董事、监事、董

事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名，保证会议记

录内容真实、准确和完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并由董事会秘书保存，保

存期限不少于 5 年。

（删除）

第八十三条对股东大会到会人数、参会

股东持有的股份数额、授权委托书、每

一表决事项的表决结果、会议记录、会

议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

（删除）

（新增）

第九十一条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

（新增）

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间自股东会决议通过之日起计算，至该

届董事会任期届满时为止。

第八十四条公司董事为自然人，存在下

列情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

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公告编号：2025-008

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

现任董事发生前款规定情形的，应当及

时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

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公告编号：2025-008

第八十五条董事由股东大会选举或更

换，并可在任期届满前由股东大会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

（新增）

第九十五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第八十六条董事应当遵守法律、法规和

本章程的规定，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或

者以其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或者董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或者未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

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公告编号：2025-008

务便利为自己或者他人谋取属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与所

任职公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密，但在下

列情形下，可以向法院或者其他政府主

管机关披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事自身的合法利益有要求。

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第八十七条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的经营范围；

（二）董事不论由谁提名当选，任何决

定应以公司整体利益为重，并公平对待

所有股东；

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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公告编号：2025-008

（三）及时了解公司业务经营管理状

况，保证有足够的时间和精力参与公司

事务，持续关注对公司生产经营可能造

成重大影响的事件，及时向董事会报告

公司经营活动中存在的问题，不得以不

直接从事经营管理或者不知悉为由推

卸责任；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第八十八条董事连续 2 次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

（删除）

第八十九条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

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公告编号：2025-008

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十条董事提出辞职或者任期届满，

其对公司和股东负有的忠实义务在其

辞职生效或任期结束后 2 年内仍然有

效，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。

（删除）

第九十一条未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

（删除）

（新增）

第九十九条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十二条董事执行职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的或任职尚未结束擅

自离职给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十三条公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由五名董事组成，设董事长一人。董事

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公告编号：2025-008

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第九十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券的方案；

（七）制定公司合并、分立和解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）拟订公司重大收购、回购本公

司股票方案；

（十二）制订本章程的修订方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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公告编号：2025-008

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查其工作；

（十六）审议股东大会权限以下的交易

事项；

（十七）法律、法规或公司章程规定，

以及股东大会授予的其他职权，股东大

会不得将其法定职权授予董事会行使。

董事会不得将前款第（一）至（十）项

职权授予个别董事或者他人行使。

第九十八条公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产

的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

本章程第一百八十五条规定的事项可

免于履行上述审议程序。

（删除）

第九十九条公司发生的关联交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（删除）

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公告编号：2025-008

本章程第一百八十五条规定的事项可

免于履行上述审议程序。

第一百条公司提供担保的，应当提交公

司董事会审议。

前款所称“担保”，包含对子公司的担

保，不包含为自身申请贷款所提供的担

保。

（删除）

第一百〇一条董事长由公司董事担任，

董事长经全体董事过半数选举产生和

罢免。

（删除）

第一百〇二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）在发生不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董

事会和股东大会报告；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇三条董事长不能履行职权时，

董事长应当指定其他董事代行其职权

或由半数以上董事共同推选一名董事

履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇四条董事会每年至少召开 2 次

会议，由董事长召集，于会议召开前 10

日通知全体董事和监事、总经理和其他

需要列席会议的人员。

第一百零七条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇六条临时董事会会议原则上 第一百零九条 董事 会召开 临时 董事

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公告编号：2025-008

于会议召开前 5 日以本章程规定的方式

通知全体董事和监事、总经理和其他需

要列席会议的人员；如情况紧急，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随时

通过电话、短信或微信方式发出会议通

知，发出通知至会议召开不得少于六小

时，且召集人应当在会议上作出说明。

会会议的通知方式为：传真、电话、

电子邮件；通知时限为：会议召开三

日前。

第一百〇九条董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十条董事会决议表决方式为：

记名投票方式。董事会临时会议在保障

董事充分表达意见的前提下，可以通讯

等非现场方式进行并作出决议，以非现

场方式进行的，参会应当在会议结束之

日起五日内以书面形式在会议决议和

会议记录上签字。

第一百一十三条 董事会召开会议和表

决采用现场会议或电子通讯等方式。

第一百一十一条董 事 会会 议应 当 由 董

事本人出席；董事因故不能出席的，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

应当载明代理人的姓名，代理事项、授

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

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公告编号：2025-008

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免

责。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

第一百一十二条董 事 会应 当对 会 议 所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录

人，应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事

会秘书保存。保存期限为至少 5 年。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。保

存期限为至少 5 年。

第一百一十四条董 事 应当 在董 事 会 决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

（删除）

第一百一十五条董事会设董事会秘书， （删除）

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公告编号：2025-008

对董事会负责。

第一百一十六条

……

第一百一十九条……

第一百二十条公司设总经理一名，由董

事长提名，经董事会聘任或解聘。董事

可受聘兼任总经理、副总经理或者其他

高级管理人员。

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

（新增）

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条在 公 司控 股股 东 单 位

担任除董事、监事以外职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

（删除）

第一百二十四条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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公告编号：2025-008

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定董事会审批权限以下的关联

交易事项；

（九）决定董事会审批权限以下的交易

事项；

（十）决定本章程第一百八十五条规定

的免于提交股东大会、董事会审议的事

项；

（十一）本章程或董事会授予的其他职

权。

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）决定董事会审批权限以下的事

项；

（九）决定本章程规定的免于提交股东

大会、董事会审议的事项；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百二十五条总 经 理列 席董 事 会 会

议。

……

第一百二十六条……

第一百二十七条……

第一百二十八条……

第一百二十九条……

第一百三十条……

（删除）

（新增）

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

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公告编号：2025-008

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十一条高 级 管理 人员 执 行 公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条本 章 程第 八十 四 条 关

于不得担任董事的情形同时适用于监

事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十五条监 事 可以 在任 期 届 满

以前提出辞职，辞职应当向监事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告

送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

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监事人数少于监事会成员的 1/3。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。公司应当在 2 个月

内完成董事、监事补选。

第一百三十六条监 事 应当 保证 公 司 披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

（新增）

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百三十九条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设监事会主席

1 人，由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职权或者不履行职务

时，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会设股东代表监事 2 名，由股东大

会选举产生；设职工代表 1 名，由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式经参会职工过半数选举产生。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人，监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会设股东代表监事 2 名，由股东会

选举产生；设职工代表 1 名，由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式经参会职工过半数选举产生。

第一百四十条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

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公告编号：2025-008

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席股东大会、董事会会议，对

董事会决议事项提出质询或者建议。

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十一条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。会议通知原则上于会议召开

前 5 日以本章程规定的方式送达监事；

如情况紧急，需要尽快召开监事会临时

会议的，可以随时通过电话、短信或微

信方式发出会议通知，发出通知至会议

召开不得少于六小时。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十四条监 事 会决 议应 当 经 半

数以上监事通过。

（删除）

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第一百四十五条监 事 会应 当将 所 议 事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人，应当在会议记录上签名并

确保内容真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案由董事会秘书保

存，保存期限为至少 5 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十六条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制订公司的

财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十七条公 司 在每 一会 计 年 度

结束之日起 4 个月编制公司年度财务报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日

起 2 个月内编制公司的中期财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。上述年度报告、

中期报告按照有关法律法规、中国证监

会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十八条公 司 除法 定的 会 计 账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

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第一百五十三条公 司 聘用 会计 师 事 务

所由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条会 计 师事 务所 的 审 计

费用由股东大会决定。

（删除）

第一百五十六条公 司 解聘 或者 不 再 续

聘会计师事务所时，应当事先通知会计

师事务所，股东大会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

（删除）

（新增）

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

（新增）

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以书面或者通讯方式进

行。

第一百五十九条公 司 通知 以专 人 送 出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以快递出的，自快递签收之日

为送达日期；公司通知以电子邮件方式

送出的，邮件到达受送达人系统的日期

为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百六十一条依法须登报的，公司应

在省级以上报纸刊登公司公告和其他

需要披露的信息。

（删除）

第一百六十二条公司在挂牌前，应以公

司网站为刊登公司公告和其他需要披

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

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露信息的媒体；公司在挂牌后，应以全

国股转公司指定信息披露平台为刊登

公司公告的平台。

和其他需要披露的信息。

第一百六十四条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百六十八条公 司 需要 减少 注 册 资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

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公告编号：2025-008

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

（新增）

第一百六十条 公司依照本章程第百

四十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第百五十九条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议

之日起三十日内在符合法律规定的报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

（新增）

第一百六十一条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百七十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

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（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十一条公 司 有本 章程 第 一 百

七十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司有本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十二条公 司 因本 章程 第 一 百

七十条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

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公告编号：2025-008

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十四条清 算 组应 当自 成 立 之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条清 算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十八条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十八条清 算 组成 员应 当 忠 于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-008

（新增）

第一百七十三条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

（新增）

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十四条释义

（一）控股股东，指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；或者持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）控制，指有权决定一个公司的财

务和经营政策，并能据以从该公司的经

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

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营活动中获取利益。有下列情形之一

的，为拥有公司控制权（有确凿证据表

明其不能主导公司相关活动的除外）

：

……

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条公司发生股权交易，导

致公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标

作为计算基础，适用本章程第三十九

条、第九十八条的规定。

……

第一百九十二条董 事 会可 依照 章 程 的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

（删除）

第一百九十三条本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，挂牌前，以在公司登记机

关最近一次备案的中文版章程为准；挂

牌后，以在全国股转公司指定信息披露

平台公告的版本为准。

第一百八十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十四条本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十二条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

《海宁源茂针织股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

海宁源茂针织股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日