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公告编号：2026-001
证券代码：831714 证券简称：福航环保 主办券商：长江承销保荐
山东福航新能源环保股份有限公司
章 程
二〇二五年十二月
公告编号：2026-001
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨和范围.............................................................................................. 2
第三章 股份.................................................................................................................. 2
第一节 股份发行................................................................................................... 2
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................... 5
第四章 股东和股东会.................................................................................................. 6
第一节 股东........................................................................................................... 6
第二节 股东会的一般规定................................................................................... 8
第三节 股东会的召集......................................................................................... 11
第四节 股东会的提案与通知............................................................................. 12
第五节 股东会的召开......................................................................................... 14
第六节 股东会的表决和决议............................................................................. 15
第五章 董事会............................................................................................................ 20
第一节 董事......................................................................................................... 20
第二节 董事会..................................................................................................... 23
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 26
第七章 监事会............................................................................................................ 28
第一节 监事......................................................................................................... 28
第二节 监事会..................................................................................................... 29
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 30
第一节 财务会计制度......................................................................................... 30
第二节 会计师事务所的聘任............................................................................. 32
第九章 通知和公告.................................................................................................... 33
第一节 通知......................................................................................................... 33
第二节 公告......................................................................................................... 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 34
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 34
公告编号：2026-001
第二节 解散和清算............................................................................................. 35
第十一章 投资者关系管理........................................................................................ 37
第十二章 修改章程.................................................................................................... 37
第十三章 附则............................................................................................................ 38
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1
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益；规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他法律法规、
规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由有限公司整体变更设立的
股份有限公司。
第三条 公司注册名称：山东福航新能源环保股份有限公司。
第四条 公司住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区东外环北
首。
第五条 公司注册资本为人民币 4,800 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人为董事长(代表公司执行公司事务的董事)。担任法
定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。执行公司事务的董事的
产生及其变更办法同本章程关于董事长的产生及变更规定。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书。
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第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：让客户满意是我们不懈的追求。
第十二条 经依法登记，公司经营范围为：环保设备及其零配件、农业机械
设备及其零配件、环卫设备及其零配件的研发、制造、销售、安装、技术咨询；
环保工程专业承包；有机肥发酵剂的销售；工程车辆销售；汽车销售；货物及技
术进出口业务。（以工商局核定为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。
如公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的，则公司发行的股份，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管
要求进行管理。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份，现有股东无优先认购权。
第十五条 公司发行的股票，每股面值人民币 1 元。
第十六条 公司的发起人及其出资：
公司是由山东福航新能源环保科技有限公司按经审计的净资产折股整体变
更设立的股份有限公司，各发起人以各自持有的山东福航新能源环保科技有限公
司股权对应的净资产作为出资，以立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报
字[2014]第 450051 号《审计报告》审计确认的、山东福航新能源环保科技有限
公司截至二
○一四年六月三十日经审计的净资产值 2936 万元为依据，按 1:0.681
的比例取整数折合为公司股本 2000 万股（即公司注册资本为 2000 万元），其余
净资产 936 万元计入公司资本公积。
具体出资情况如下：
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3
序号
发起人姓名或名称
持股数（万股）
持股比例（%）
1
王亮
860
43.0
2
王志恒
400
20.0
3
祝桂兰
366
18.3
4
王志明
76
3.8
5
王志刚
66
3.3
6
杨学良
24
1.2
7
杨亚慧
20
1.0
8
张 萌
20
1.0
9
霍爱华
14
0.7
10
王登峰
14
0.7
11
霍红霞
12
0.6
12
王翠云
12
0.6
13
尚恒亭
10
0.5
14
杨秀玲
6
0.3
15
李 辉
6
0.3
16
马天岭
6
0.3
17
李吉刚
6
0.3
18
韩爱叶
6
0.3
19
黄仁山
6
0.3
20
徐洪江
4
0.2
21
彭敬华
4
0.2
22
穆文超
4
0.2
23
李广田
4
0.2
24
郑贻民
4
0.2
25
臧洪勇
4
0.2
26
杨秀莲
4
0.2
27
毕南楠
4
0.2
28
贾吉刚
4
0.2
29
邢仁松
2
0.1
30
刘相兵
4
0.2
31
段杨杨
4
0.2
32
邢小芳
2
0.1
33
王丽枝
2
0.1
34
王玉龙
2
0.1
35
孙卫霞
2
0.1
36
庞业华
2
0.1
37
闫广播
4
0.2
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4
序号
发起人姓名或名称
持股数（万股）
持股比例（%）
38
杨秀艳
4
0.2
39
李宗祥
2
0.1
40
魏兆辉
2
0.1
41
李健
2
0.1
合计
2000
100.0
截至二零一四年九月十二日，上述发起人的出资已到位。
第十七条 公司股份总数为 4,800 万股，全部为普通股。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定及其他规范性文件规定其他方式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
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除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司因本章程第二十条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以按照本章程或股东会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或注
销。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转让。
公司股东以非公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时进行股东名册
的变更登记。
第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十六条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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第三十条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的决议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权
的，撤销权消灭。
第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根
据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、本章程和股东会议事规则；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 股东及其关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资产
及其他资源。股东及其关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及其他
资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第三十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司年度报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程和三会议事规则；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第三十九条规定的对外担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十三）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议单笔金额占最近一期经审计净资产 30%以上的对外投资、收
购、出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资和关联交易事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之
一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
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（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保（公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保）；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保；
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
第一项至第三项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第四十条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的；
（三）与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超
过 3.000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照规定
履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
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公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得
对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十二条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者
上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可
免于按照第四十条或者第四十一条的规定履行股东会审议程序。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，并应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所定
人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时：
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 公司召开股东会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。在
必要的情况下，经董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点召开。
公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选
择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
公司股东人数超过 200 人后，股东会审议第七十四条规定的单独计票事项
的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十五条 公司董事会应当切实履行职责，在第四十三条规定的期限内按
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时召集股东会，全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事
会可以自行召集临时股东会并主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
可以书面提议董事会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后
10 日内未做出反馈的，上述股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会
同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内
发出通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告
之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。对于监事会或者股东依法
自行召集股东会的，董事会和信息披露人应予配合，提供股权登记日的股东名册，
并及时履行信息披露义务。
监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十七条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日（不包
括会议当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日
内发出股东会补充通知，补充通知中应列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
股东会通知中未列明或不符合前款规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
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第四十九条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
第五十一条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料。
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举二名以上董事或监事时实行累积投票制度。除累积投票外选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
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东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少两个交易日发出通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十五条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
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第五十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
第六节 股东会的表决和决议
第六十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第六十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）董事会和监事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（八）审议募集资金用途及变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
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项。
第六十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；
（三）本章程及三会议事规则的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投
票权。股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提
案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意
票。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
第六十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联事项包括：
（一）与关联方进行交易；
（二）为关联方提供担保；
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（三）向关联方的重大投资或接受关联方的重大投资；
（四）法律法规、中国证监会及全国股转公司认定的其他关联事项。
第六十六条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如
下：
（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事
会披露其关联关系；
（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和
说明关联股东与交易事项的关联关系；
（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交
易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无权就
该事项进行表决；
（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表
决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数；
（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项
的表决无效；
（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经
出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，属于本章程规定特别决议事
项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十七条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合
有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。征集投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进
行。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容。股东会议事规则作为章程的附件，由股东会审议通过
后实施。
第六十九条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。股东会会
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议记录应记载股东会会议所议事项及其表决结果，并由出席会议的董事、信息披
露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席会议股东的签名册及股东
授权代理人授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限为不
少于十年。
第七十条 董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开
会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。
监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选
人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。
单独或者合计持有公 1%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代表
监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单提交股
东会召集人。
董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数，分别不得超过应
选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照本
章程有关股东会的提案和通知等规定执行。
第七十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第七十二条 股东会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等
相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第七十四条 公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第七十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第七十七条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会
议情况出具法律意见书。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议作特别提示。
第七十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
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时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。
第八十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第八十二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选
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连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。每届董事会任
期为三年。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超过公司董事总数的
二分之一。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届
满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意,不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得将他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
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承担赔偿责任。
第八十四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，忠实履行职务，维护
公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。
第八十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会收到通知之日辞任生效，董事会将在二日内向股东通知
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在二个月内完成董事补选。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺，或者董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生
效。
第八十七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
合理期限内仍然有效。
第八十八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第八十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十条 公司设董事会，对股东会负责。
第九十一条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第九十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及进入全国中
小企业股份转让系统方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、重大融资和关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理；聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、
董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程、股东会议事规则和董事会议事规则的修改方案；
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（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）就公司治理机制是否合理、有效以及是否给所有的股东提供合适的
保护和平等权利等方面进行定期或不定期评估，并形成书面决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事
或者他人行使。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。
第九十三条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保、委托理财、重大融资等交易事项的具体权限如下：
（一）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的收购、
出售资产、资产抵押、委托理财、重大融资事项由董事会审议决定。对于单笔金
额占最近一期经审计净资产不足 10%的收购、出售资产、资产抵押、委托理财、
重大融资事项由董事会授权董事长审批。
（二）对于单笔金额占最近一期经审计净资产 10%以上，不足 30%的对外
投资事项由董事会审议决定。对于单笔金额占最近一期经审计净资产不足 10%
的对外投资事项由董事会授权董事长审批。
（三）对于关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（四）对于关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的关联交易，且超过 300 万元。
（五）除本章程第三十九条规定的应由股东会审议的对外担保事项之外的
其他对外担保事项由董事会审议决定。
第九十四条 董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通
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过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。
第九十五条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决
和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，将该事项提交股东会审议。为关联
方提供担保的，关联方应当提供反担保。
第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议
事规则作为章程的附件，由股东会审议通过后实施。
第九十七条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召
集和主持董事会会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第九十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署有关文件；
（四）本章程或董事会授予的其他职权。
第九十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一○○条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主
持董事会会议。
第一○一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、电邮、
邮寄或专人送出会议通知；通知时限为：会议召开三日前。
第一○二条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一○三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一○四条 董事会决议表决方式为：举手表决、书面（包括但不限于传真、
电子邮件等通讯方式）表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、视频、音
频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一○五条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一○六条 董事会应当对会议所作事项的决定作成会议记录，出席会议的
董事应当在会议记录上签名。
在会议表决中曾表明异议的董事，有权要求在该会议记录中作出其在表决过
程中表明异议的记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一○七条 公司设总经理一名、副总经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一○八条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
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管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计
师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
第一○九条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一一○条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司的基本管理制度；
（四）制定公司的具体规章；
（五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一一一条 总经理制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一一二条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职应当在完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。
第一一三条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书作
为公司信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等
工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一一四条 高级管理人员为公司核心人员，担任关键职位，对总经理负责。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一一五条 本章程第八十一条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一一六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章
程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办
券商或者全国股转公司报告。
第一一七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一一八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责，除监事辞职导致监事会成员低于法定最低人
数和职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，监
事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。公司应当在两个月内完成监事补选。
第一一九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
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第一二○条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一二一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一二二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一二三条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）法律、行政法规及本章程规定的其他职权。
监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。
第一二四条 监事会六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经全体监事的过半数通过，监事会决议的表决，应当一人一
票。
第一二五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件经股
东会审议通过后生效。
第一二六条 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
第一二七条 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一二八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。
公司年度财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。
第一二九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一三○条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东会做出分配利润的决议时，董事会应当在股东会决议做出之日起六个月
内进行分配。
第一三一条 股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的
溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本
公积金。
第一三二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一三三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一三四条 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，并可以对现金分红
的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等作出具体规定，保障股东的分红权。
应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的
连续性和稳定性，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
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（二）存在未弥补亏损，不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第一三五条 公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金
以后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者
法律法规允许的其他方式分配利润。公司进行利润分配时，公司董事会应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，制定合理的利润分配方案。当年未分配的可分配利润可留待以后
年度进行分配。
（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件和比例：公司现金分红的条件
和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响利润分配的重大
投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司是否
进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报
表可供分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
（三）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前
提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，
公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。
第二节 会计师事务所的聘任
第一三六条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一三七条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一三八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一三九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一四○条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
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述意见。
第一四一条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一四二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以传真方式送出；
（二）以专人送出；
（三）以邮件方式送出；
（四）以邮寄方式送出；
（五）以电话方式通知；
（六）以公告方式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一四三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第一四四条 公司召开股东会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、专人送出
或公告的方式进行。
第一四五条 公司召开董事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话或专
人送出的方式进行。
第一四六条 公司召开监事会的会议通知，以传真、电邮、邮寄、电话或专
人送出的方式进行。
第一四七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第 5 个工作日为送达日期。
第一四八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
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没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一四九条 公司应当依照全国中小企业股份转让系统有限责任公司或其他
证券监管部门的要求依法披露定期报告和临时报告，履行信息披露义务。
第一五○条 公司依照有关法律、法规、规章或其他国家行政机关颁布的规
范性文件进行公告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一五一条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一五二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一五三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第一五四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一五五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一五六条 公司需要减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于
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30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一五七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登
记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一五八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一五九条 公司有本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一六○条 公司因本章程第一百五十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的
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人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百五十八条第（四）项的规定而解散的，做出吊销营业执
照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一六一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一六二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三
十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一六三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一六四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一六五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一六六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担陪产责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一六七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十一章 投资者关系管理
第一六八条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书
为公司投资者关系管理事务的负责人，负责公司投资者关系管理事务，管理职责
包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信息，根据法律、法规及证券监管部门
的要求和公司信息披露、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息披露等。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一六九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第一七○条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原
审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。公司登记事项
未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
第一七一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改章程。
第十三章 附则
第一七二条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不足”、
“以外”、“低于”不含本数。
第一七三条 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联
关系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，
出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的资产租赁、
持续性担保等与日常经营相关的交易行为。
第一七四条 本章程由公司董事会负责解释。
第一七五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第一七六条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
山东福航新能源环保股份有限公司
董事会
2026 年 1 月 23 日
400-888-7022
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