公告编号：2025-034
证券代码：872290 证券简称：轻冶股份 主办券商：中原证券
郑州轻冶科技股份有限公司
股权激励计划（草案）
（修订稿）
2024 年 11 月
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公告编号：2025-034
声明
本公司及董事会全体成员保证本股权激励计划相关信息披露文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及
连带责任。
所有激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
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公告编号：2025-034
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试
行）》、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管
要求（试行）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《郑州轻冶科技
股份有限公司章程》的规定制定。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。本激励计划的股票来源为公
司向激励对象定向发行的郑州轻冶科技股份有限公司（以下简称“轻冶股份”或
“公司”）普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总计不超过 265 万股（最终
以实际认购数量为准）
，占本激励计划公告时公司股本总额 1,800 万股的 14.72%。
其中，首次授予的限制性股票 215 万股，占公司股本总额的 11.94%；预留权益
限制性股票 50 万股，占公司股本总额的 2.78%，预留部分占本次授予限制性股
票的总额的 18.87%。
四、截至本激励计划草案公布日，公司不存在同时实施的其他股权激励计划，
公司全部在有效期内股权激励计划涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的
30%。
五、本激励计划拟授予限制性股票的授予价格为 1.50 元/股。
六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，
限制性股票的授予数量、授予价格将做相应的调整。
七、本激励计划的激励对象为公司的董事、高级管理人员及核心员工，本激
励计划首次授予限制性股票的激励对象共计 25 人。激励对象不包括公司监事，
不存在《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要
求（试行）》中规定的不得成为激励对象的情形。
预留部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激
励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过
本激励计划后 12 个月内确定，预留部分的激励对象的确定标准参照首次授予的
标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
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八、本次股权激励计划的有效期为 60 个月，有效期从首次授予权益日起不
超过 10 年。本激励计划授予限制性股票的限售期为自激励对象获授的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
九、激励对象的资金来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担
保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内向激励对
象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。未在前述期
间完成激励权益授予的，未授出的权益失效，本激励计划终止。
十二、在本激励计划有效期内，如果公司根据经营需要拟进行首次公开发行
股票并上市（IPO）、与其他公司进行重大资产重组或者相关法律法规发生变化
导致影响本激励计划实施的，公司董事会有权依据《公司法》、《证券法》、全
国股转公司规范性文件的要求或有关法律、法规、规范性文件的要求就本激励计
划提出调整方案。前述调整方案经公司股东大会审议通过后生效，对激励对象具
有约束力；激励对象不得对该等方案提出异议或反对。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合挂牌条件的要求。
十四、本激励计划中提及的上市相关表述不构成对投资者的实质承诺。目前
公司不符合上市标准，公司未对上市方式、上市板块等事项进行审议，未与第
三方中介机构签订保荐协议，公司上市具有不确定性，请投资者注意投资风险。
十五、本激励计划对激励对象设置的公司层面业绩考核指标和目标不构成公
司对投资者的业绩承诺和预测。
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目录
第一章
释义 .............................................................. 6
第二章
股权激励计划的目的 ................................................ 8
第三章
股权激励计划的管理机构 ............................................ 9
第四章
激励对象的确定依据和范围 ......................................... 10
第五章
股权激励计划拟授出的权益及分配情况 ............................... 15
第六章
激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限售安排 ......... 19
第七章
限制性股票的授予价格及确定方法 ................................... 22
第八章
激励对象获授权益、行使权益的条件 ................................. 25
第九章
股权激励计划的调整方法 ........................................... 34
第十章
股权激励的会计处理 ............................................... 36
第十一章
股权激励计划的相关程序 ....................................... 38
第十二章
公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行 ................... 41
第十三章
限制性股票回购注销原则 ....................................... 43
第十四章
公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制 ..................... 44
第十五章
公司与激励对象各自的权利义务 ................................. 45
第十六章
附则 ......................................................... 47
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第一章
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项目
释义
公司、本公司、
轻冶股份
指
郑州轻冶科技股份有限公司
本激励计划、本
计划
指
郑州轻冶科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
限制性股票
指
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
部分权利受到限制的本公司股票
激励对象
指
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、
高级管理人员、核心员工
授予日
指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格
指
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对
象获得公司股份的价格
有效期
指
限制性股票从授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
限售期
指
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期
指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票解除限售并可挂牌流通的期间
解除限售条件
指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《监管指引第 6
号》
指
《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和
员工持股计划的监管要求（试行）》
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《公司章程》
指
《郑州轻冶科技股份有限公司公司章程》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司、
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元/万元
指
人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本股权激励计划中若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
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第二章
股权激励计划的目的
一、股权激励计划的目的
考虑到公司长远发展，为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，充分调
动董事、高级管理人员及核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》《证券法》《监
管指引第 6 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
制定本激励计划。
二、股权激励计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施股权激励计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用股权激励计划进行内幕
交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施股权激励计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司
不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本激励计划。
3、风险自担原则
参与本激励计划的员工应有能力正确评估自身风险承担能力，盈亏自负、风
险自担。
4、激励与约束原则
公司实施股权激励计划应当设立合理的激励约束条件，在充分保障股东利益
的前提下，提升公司的核心竞争力和经营业绩，推动公司健康持续发展。
公司不存在同时实施的其他股权激励计划及其他长期激励机制。
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第三章
股权激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜
授权董事会办理。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订本股权激励
计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本股
权激励计划的相关事宜，包括但不限于股份授予、业绩考核、股份解除限售与回
购注销。
三、监事会是本股权激励计划的监督机构，应就本计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。负责审核激励
对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文
件等规定进行监督。
四、本激励计划实施过程中，授出权益和行使权益前，董事会应当就本激励
计划设定的激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就进行审议，监事会应当
发表明确意见。
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第四章
激励对象的确定依据和范围
一、
激励对象的确定依据
（一）
激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监
管指引第 6 号》等有关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况确定。
下列人员不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被全国股转公司或者证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构给予行政处罚或者采取市场禁
入措施的；
4、被中国证监会及其派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；
5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6、被列入失信被执行人名单且尚未消除；
7、法律法规规定不得参与新三板挂牌公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他不得成为激励对象的。
（二）
激励对象确定的职务依据
本次激励对象的职务类别包括√董事 √高级管理人员 √核心员工
本计划激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理
人员和核心员工。所有激励对象在董事会审议通过本方案之日前已在公司或公司
控股子公司任职、已与公司或公司控股子公司签署劳动合同。本激励计划对象具
体名单如下：
序号
姓名
职务
1
梁知力
董事长、总经理
2
杨 丽
董事
3
李晓春
董事、常务副总经理
4
曹志成
副总经理
5
冯 冰
副总经理
6
张建勋
总工程师
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7
宋向东
营销总监
8
王晓玉
财务总监
9
卫云云
核心员工
10
文 达
核心员工
11
邹 亮
核心员工
12
李冬丽
核心员工
13
王 芳
核心员工
14
梁伟力
核心员工
15
侯辰光
核心员工
16
赵利强
核心员工
17
王 彬
核心员工
18
李可跃
核心员工
19
王建勇
核心员工
20
白云飞
核心员工
21
米亮宇
核心员工
22
司志勇
核心员工
23
梁学军
核心员工
24
夏俊梅
核心员工
25
张雅琼
核心员工
二、
激励对象的范围
本次股权激励对象共25人，占公司全部职工人数的比例为40.32%。激励对象
的范围为：
公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、核心员工。
本激励计划的激励对象共25人，包括公司董事、高级管理人员和核心员工。
其中21名激励对象在公司任职，已与公司签署劳动合同；3名激励对象在公司全
资子公司河南中色赛尔工业炉有限公司（以下简称“中色赛尔”）任职，1名激
励对象在公司全资子公司郑州鸿跃环保科技有限公司（以下简称“鸿跃环保”）
任职，均已与所任职的全资子公司签署劳动合同。本激励计划不存在激励对象
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为退休返聘人员的情况。
公司的主营业务系有色冶金领域节能、安全、环保技术和装备的设计、研
发、生产、销售，主要产品为不停电停开槽装置（赛尔开关成套设备）、应急
短路装置、抬包清理机、燃气焙烧装置等；中色赛尔主要从事冶金领域工业炉
窑、热能工程设备、节能技术与装备研发、生产及销售，是一家集研发、设计、
生产、销售、工程总承包于一体的综合性、专业化炉窑公司；鸿跃环保主要从
事铝工业各种固废处理的技术研发与推广应用，环保工程技术服务、咨询和整
体解决方案、环保工程方案论证、环保工程总承包等。子公司业务是公司业务
的重要组成部分，母子公司主营业务及业务类型紧密联系，能够进一步完善公
司的产业链布局，提升公司整体实力。
本次激励对象中，卫云云、李可跃、梁学军为公司全资子公司中色赛尔员
工，卫云云担任中色赛尔市场部经理，负责市场开拓工作；李可跃担任中色赛
尔工程部经理，负责工业炉窑安装交付工作；梁学军担任中色赛尔加工厂厂长，
负责工业炉窑加工制造工作，3人在中色赛尔的市场开拓、制造、交付等重要环
节发挥关键作用。
激励对象司志勇为公司全资子公司鸿跃环保员工，担任鸿跃环保工艺专业
设计负责人，具有丰富的设计经验和生产经验，是公司开展环保业务不可或缺
的技术人才。
中色赛尔、鸿跃环保系公司的全资子公司，公司能够完全决定中色赛尔、
鸿跃环保的全部重大事项，公司对中色赛尔、鸿跃环保的控制权具有稳定性；
公司员工与全资子公司员工在工资、福利待遇、考核标准等各方面均是一致的，
子公司员工与母公司员工均对公司发展具有重要价值，因此认定该等员工为本
次激励对象具有合理性及必要性。
激励对象不包括公司监事、独立董事。
激励对象包括挂牌公司持有5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、
子女。
梁知力，男，*开通会员可解锁*出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于英
国牛津布鲁克斯大学，硕士研究生。*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，在上海同济大学
规划建筑设计院（郑州分公司）工作，任建筑设计师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
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在上海UA国际建筑设计有限公司工作，任建筑设计师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
在郑州大学综合设计院有限公司工作，任建筑设计师；*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*，
任郑州轻冶科技股份有限公司董事；*开通会员可解锁*至今，任郑州轻冶科技股份有限
公司董事长；*开通会员可解锁*至今，任郑州轻冶科技股份有限公司董事长、总经理。
梁知力先生自*开通会员可解锁*起全职在公司工作，任公司董事长、总经理，负责公司
市场开发、运营管理、整体战略规划工作，在任期间带领公司与郑州大学铝冶
金团队紧密合作，坚持原创性技术研究，在最初单一品牌产品的基础上，围绕
行业需求开发技术产品，完成了3项国际领先水平的科技成果研发，组织申报专
利累计56项，其中发明专利11项，为公司未来发展奠定了坚实的基础。在市场
开发方面，梁知力先生自担任公司总经理以来，不断拓展市场开发的力度，在
稳定传统业务基础上，储备新业务、布局前瞻性业务，使公司市场开发保持了
良好的发展势头。在主管市场开发的同时，梁知力先生负责重新组建了装备事
业部，成立了焦作轻冶智能科技有限公司，并将公司加工基地搬迁到了焦作智
能科技产业园，大幅提升了公司生产能力，为公司未来快速发展奠定了基础。
因此在本次实施的股权激励计划中，梁知力先生作为对公司发展有突出贡献的
公司管理者，授予其限制性股票30万股具有合理性。梁知力先生持有公司20%的
股份，作为公司董事长兼总经理，对公司经营业绩和未来发展有直接影响，与实
施股权激励计划的目的相符合；杨丽女士持有公司7.28%的股份，作为公司董事，
负责公司业务拓展，对公司业务发展有重大影响，与实施股权激励计划的目的相
符合。
本次股权激励计划存在预留权益，预留权益授予的激励对象经董事会提出、
监事会发表明确意见后，公司按要求及时、准确披露当次激励对象的相关信息。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超
过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、
特殊情形的说明
挂牌公司及激励对象不存在下列情形：
特殊情形
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告
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挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会及其派出机构立案调查
激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适
当人选
四、
激励对象的核实
（一）
公司董事会审议通过本激励计划后，公司已通过□公司网站 √其他途径
公司公示栏，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）
本次股权激励计划已由公司监事会充分听取公示意见，在公示期满后对
激励对象名单进行审核。公司监事会已对本次股权激励计划的事项进行了核查并
披露了《监事会关于公司 2024 年股权激励计划相关事项的核查意见》，同意将
《关于公司 2024 年股权激励计划激励对象名单的议案》
提交公司股东大会审议。
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第五章
股权激励计划拟授出的权益及分配情况
一、
激励计划拟授出的权益形式
本次激励计划采取的激励形式为√限制性股票 □股票期权
二、
激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源及种类
本次激励计划标的股票来源方式为：
√向激励对象发行股票 □回购本公司股票□股东自愿捐赠
□其他方式
公司本次拟发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
三、
本次激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本次股权激励计划拟授出的权益数量包括限制性股票2,650,000股，所涉及
的标的股票种类为人民币普通股，占挂牌公司股本总额的百分比为14.72%。其中
本次拟向激励对象授予2,150,000股限制性股票（最终以实际认购数量为准），
设置预留500,000股限制性股票。
不存在同时实施的其他股权激励计划，全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票数量为2,650,000股，占公司股本总额的百分比为14.72%。
四、
激励对象名单及拟授出权益分配情况
姓名
职务
是否为
持股 5%
以上股
东、实
际控制
人及其
近亲属
获授的限
制性股票
数量（股）
占激励
计划拟
授出权
益总量
的比例
（%）
涉及的标
的股票数
量（股）
标的股
票数量
占激励
计划公
告日股
本总额
的比例
（%）
标的股
票
来源
一、董事、高级管理人员
梁知力
董事长、
总经理
实际控
制人
300,000
11.32%
300,000
1.67%
向激励
对象发
行股票
杨丽
董事
持股 5%
100,000
3.77%
100,000
0.56% 向激励
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以上股
东
对象发
行股票
李晓春
董事、常
务副总经
理
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
曹志成 副总经理
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
冯冰
副总经理
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
张建勋 总工程师
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
宋向东 营销总监
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
王晓玉 财务总监
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向激励
对象发
行股票
二、核心员工
卫云云 核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
文达
核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
邹亮
核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
李冬丽 核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
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王芳
核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
梁伟力 核心员工
否
100,000
3.77%
100,000
0.56%
向 激 励
对 象 发
行股票
侯辰光 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向 激 励
对 象 发
行股票
赵利强 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
王彬
核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
李可跃 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
王建勇 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
白云飞 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
米亮宇 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
司志勇 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
梁学军 核心员工
是
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
夏俊梅 核心员工
否
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
张雅琼 核心员工
是
50,000
1.89%
50,000
0.28%
向激励
对象发
行股票
预留权益
500,000
18.87%
500,000
2.78%
-
合计
2,650,000
100% 2,650,000 14.72%
-
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公告编号：2025-034
上述激励对象中核心员工已经公司第三届董事会第八次会议提名，已向全体
员工公示和征求意见，已由监事会发表明确意见，并经公司 2024 年第二次临时
股东大会审议批准。
本激励计划的激励对象及拟授予股份数量由董事会根据激励对象的职级及
其对公司发展的重要性等因素综合确定，各激励对象在相应标准额度内根据个人
意愿申请认购。考虑到激励对象将在公司的经营发展中积极发挥作用，故授予相
应股份以达到激励效果。
以上股权激励对象均在公司（含控股子公司）任职并已与公司（含控股子公
司）签订了劳动合同。若激励对象未按照后续授予公告要求在付款期限内足额缴
纳认购款项，则未缴纳认购款项对应股票数量视为放弃，且其获授的限制性股票
数量需根据其实际缴纳的自筹认购资金进行相应调整。
五、
相关说明
本次预留权益的预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。
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公告编号：2025-034
第六章
激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期及解限
售安排
一、
激励计划的有效期
本次股权激励计划的有效期为（60）个月，有效期从首次授予权益日起不超
过10年。
二、
激励计划的授予日
本次股权激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次股权激励计划之
日。
经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内授予权益，并完成登记、公告
等相关程序。
授予日必须为交易日。
不得在下列期间内对激励对象授出权益：
1、公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告日日终；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及全国股转公司规定的其他期间。
如公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员及其配偶、父母、
子女作为被激励对象在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券
法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其权益。前述
推迟的期限不算在 60 日期限之内。
三、
激励计划的限售期
激励计划授予的限制性股票的限售期为自授予登记完成日起限售期分别为
12个月、24个月、36个月。激励对象获授权益与首次行使权益的间隔不少于12
个月，每期行使权益时限不少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担
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公告编号：2025-034
保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转
增股本、派送股票红利、股票拆细等而增加的股份同时受解除限售条件约束，且
解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得解除
限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。
四、
解限售安排
授予的限制性股票的解限售安排如下表所示：
首次授予的限制性股票的解限售安排如下表所示
解限售安排
解限售期间
解限售比例（%）
第一个解限售期
自首次授予登记完成之日起12个
月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起24个月内的最后
一个交易日当日止。
30%
第二个解限售期
自首次授予登记完成之日起24个
月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起36个月内的最后
一个交易日当日止。
30%
第三个解限售期
自首次授予登记完成之日起36个
月后的首个交易日起至首次授予
登记完成之日起48个月内的最后
一个交易日当日止。
40%
合计
-
100%
预留部分的限制性股票若在*开通会员可解锁*前（含*开通会员可解锁*）授予，
则解限售安排与首次授予部分一致；若在*开通会员可解锁*后（含*开通会员可解锁*）
授予，则预留部分的解限售安排如下表所示：
解限售安排
解限售期间
解限售比例（%）
第一个解限售期
自预留权益授予登记完成之日起
12个月后的首个交易日起至预留
权益授予登记完成之日起24个月
50%
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内的最后一个交易日当日止。
第二个解限售期
自预留权益授予登记完成之日起
24个月后的首个交易日起至预留
权益授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止。
50%
合计
-
100%
在解限售期，公司为满足解限售条件的激励对象办理解限售事宜，未满足解
锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
五、
禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员
及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者
在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
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第七章
限制性股票的授予价格及确定方法
一、
授予价格
限制性股票的授予价格为1.50元/股，授予价格不低于股票票面金额。
二、
授予价格的确定方法
（一）
确定方法
限制性股票授予价格的确定方法为：
□二级市场股票交易均价 √每股净资产 □资产评估价格
□前期发行价格 □同行业可比或可参照公司价格 □其他
授予价格不低于有效的市场参考价的50%。
（二） 定价方式的合理性说明
1、公司每股净资产
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2024）第000476
号标准无保留意见的审计报告，截至*开通会员可解锁*，公司2023年度归属于挂牌
公司股东的净资产为37,712,521.15元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为
2.10元。根据公司2023年度权益分派方案，公司以股权登记日应分配股数
18,000,000股为基数，向参与分配的股东每10股派人民币现金1.60元，考虑前述
权益分派情况，调整后的每股净资产为1.94元。截至*开通会员可解锁*，归属于挂
牌公司股东的每股净资产为2.12元/股，本次限制性股票的授予价格低于公司最
近一期每股净资产。
2、二级市场交易价格
公司股票转让方式为集合竞价转让，根据股票交易软件数据显示，公司股票
董事会审议日前1个交易日、前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日交
易情况如下：
交易时段
成交量
（股）
成交额（元）
有交易的交
易日数量
交易均价
（元）
换手率（%）
前 1 个交易日
0
0.00
0
-
0.00
前 20 个交易日
0
0.00
0
-
0.00
前 60 个交易日
200
1,611.00
2
8.06
0.00
前 120 个交易日
200
1,611.00
2
8.06
0.00
注：交易均价计算公式：区间总成交额/区间总成交量。
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公司股票前120个交易日内，有交易天数合计为2天，合计成交量为200股，
公司股票在二级市场整体交易不活跃，换手率低，成交量小，公司历史股票交易
价格不具有参考性。
3、新三板同行业挂牌公司价格
根据《国民经济行业分类》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，轻冶股份
所属行业为“C制造业-C35专用设备制造业-C351采矿、冶金、建筑专用设备制造
-C3516冶金专用设备制造”。同行业挂牌公司情况如下：
证券代码 公司名称
每股净资
产
每股收益
收盘价
市盈率
市净率
831642
蜀虹装备
3.30
0.71
7.23
10.12
2.12
832777
兰州华冶
3.61
0.04
3.62
92.54
1.06
832850
大泽电极
1.22
0.31
1.50
5.28
1.15
836362
奥智智能
2.67
0.60
2.25
3.77
0.75
871135
鼎邦科技
5.55
0.90
7.56
8.38
1.28
873629
力得尔
1.84
0.39
14.98
39.05
6.78
873650
腾升科技
1.86
0.38
2.61
6.92
1.27
873760
华兴股份
6.58
0.69
9.60
13.94
1.39
平均值
22.50
1.97
注1：数据来源Choice;
注2：每股收益、每股净资产为*开通会员可解锁*数据；
注3：收盘价为*开通会员可解锁*数据；
注4：已剔除负值、无数值的公司。
公司本次限制性股票授予价格为1.5元/股，根据公司2023年度经审计的财务
数据测算，市盈率为2.83倍，市净率为0.71倍。同行业挂牌公司的市盈率在
3.77-92.54倍之间，平均值为22.50倍；同行业挂牌公司的市净率在0.75-6.78
倍之间，平均值为1.97倍。因行业内各公司之间业务模式、公司规模等各方面因
素存在差异，行业内各公司市盈率、市净率差异较大，故公司未再参考同行业挂
牌公司市盈率、市净率。
4、定价依据
公司实施本计划的根本目的是为了促进公司发展，以更好地维护股东利益。
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基于上述目的，公司董事会综合考虑本次激励方案对公司董事、高级管理人员、
核心员工的激励初衷、公司与董事、高级管理人员利益深度捆绑持续发展的需求、
激励对象的支付能力确定授予价格及定价方法。其次，本着激励与约束平衡的原
则，本激励计划设置营业收入增长目标，该目标的实现需要激励对象充分发挥主
观能动性和创造性，本次授予价格需要具有相应的激励力度，使其与公司未来发
展要求相匹配。
综上，公司有效的市场参考价确定为2024年半年度的每股净资产价格2.12
元。本次限制性股票的授予价格为1.50元，未低于相关有效的市场参考价的50%，
低于每股净资产，相关定价依据和定价方法具有合理性，有利于公司持续发展。
三、
预留部分限制性股票的授予价格及确定方法
预留部分限制性股票的授予价格及确定方法与上述限制性股票的授予价格
及确定方法一致。
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第八章
激励对象获授权益、行使权益的条件
一、
获授权益的条件
本次股权激励不存在获授权益条件。
（一）
公司未发生如下负面情形
序号
挂牌公司负面情形
1
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告
2
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
3
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查
4
法律法规规定不得实施股权激励的
5
中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
（二）
激励对象未发生如下负面情形
序号
激励对象负面情形
1
激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2
激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3
激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
5
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认
定为不适当人选
6
法律法规规定不得实施股权激励的
7
中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
二、
行使权益的条件
（一）
公司未发生如下负面情形：
序号
挂牌公司负面情形
1
挂牌公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告
2
挂牌公司最近 12 个月内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法
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违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
3
挂牌公司因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查
4
法律法规规定不得实施股权激励的
5
中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
公司发生上述规定情形之一的，本激励计划终止，激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注
销。
（二）
激励对象未发生如下负面情形：
序号
激励对象负面情形
1
激励对象对挂牌公司发生上述情形负有个人责任
2
激励对象被中国证监会及派出机构采取市场禁入措施且在禁入期间
3
激励对象存在《公司法》规定的不得担任董事、高管情形
4
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚
5
激励对象最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认
定为不适当人选
6
法律法规规定不得实施股权激励的
7
中国证监会及股转公司认定的不得实施股权激励的其他情形
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当按照本激励计划的规定由公司回购注销。
（三）
公司业绩指标
序号
挂牌公司业绩指标
1
第一个解除限售期：
（1）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 10%，
但未达到 12%，则第一个解限售期解限售比例的 80%可解限售；
(2）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 12%，
但未达到 14%，则第一个解限售期解限售比例的 90%可解限售；
（3）以 2024 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 14%，
则第一个解限售期解限售比例的 100%可解限售。
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公告编号：2025-034
2
第二个解除限售期：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，
但未达到 12%，则第二个解限售期解限售比例的 80%可解限售；
(2）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 12%，
但未达到 14%，则第二个解限售期解限售比例的 90%可解限售；
（3）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 14%，
则第二个解限售期解限售比例的 100%可解限售。
3
第三个解除限售期：
（1）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，
但未达到 12%，则第三个解限售期解限售比例的 80%可解限售；
(2）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 12%，
但未达到 14%，则第三个解限售期解限售比例的 90%可解限售；
（3）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 14%，
则第三个解限售期解限售比例的 100%可解限售。
本激励计划首次授权的限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标（解除限售条件）如上表所示。
预留部分的限制性股票若在 2025 年 9 月 30 日前（含 2025 年 9 月 30 日）
授予，则公司层面业绩考核指标与首次授予部分一致；若在 2025 年 10 月 1 日
后（含 2025 年 10 月 1 日）授予，则预留部分的限制性股票业绩考核目标如下表
所示：
序号
挂牌公司业绩指标
1
第一个解除限售期：
（1）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 10%，
但未达到 12%，则第一个解限售期解限售比例的 80%可解限售；
(2）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 12%，
但未达到 14%，则第一个解限售期解限售比例的 90%可解限售；
（3）以 2025 年营业收入为基数，2026 年营业收入增长率不低于 14%，
则第一个解限售期解限售比例的 100%可解限售。
2
第二个解除限售期：
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公告编号：2025-034
（1）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 10%，
但未达到 12%，则第二个解限售期解限售比例的 80%可解限售；
(2）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 12%，
但未达到 14%，则第二个解限售期解限售比例的 90%可解限售；
（3）以 2026 年营业收入为基数，2027 年营业收入增长率不低于 14%，
则第二个解限售期解限售比例的 100%可解限售。
注：1、上述指标均以公司经审计的合并报表所载数据为准；
2、上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）
个人业绩指标
本次股权激励包括董事、高级管理人员、核心员工，存在个人业绩指标。
序号
激励对象个人绩效指标
1
激励对象在限售期内及解限售时须持续在岗。
2
激励对象不存在违反公司管理制度给公司造成经济损失，或给公司造
成严重消极影响，受到公司处分的情形。
3
激励对象无自行辞职，或因个人原因被公司解除劳动合同的情形。
4
公司业绩指标对应的考核年度，激励对象个人业绩考核分为“不合格”
、
“合格”及以上。考核结果为“合格”及以上的，个人可解除限售比例
为 100%；考核结果为“不合格”的，个人可解除限售比例为 0%。
每个解限售期内，若公司业绩目标达成，且个人层面绩效考核达标，激励对
象持有的限制性股票可按照本激励计划规定比例申请解除限售；若公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象获授的对应期间限制性股票均不得解除限售，
由公司按授予价格回购注销。
（五）
绩效考核指标合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
为保持公司长期的综合竞争力，实现公司战略规划，本激励计划决定以2025
年度、2026年度、2027年度较上一年度的营业收入增长率作为公司层面业绩考核
指标。该业绩指标能够客观反映公司的经营情况和增长能力，可将本激励计划的
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公告编号：2025-034
激励作用融入公司未来发展战略和经营目标的实现。该业绩指标的设定是结合了
公司现状、公司的过往业绩情况、未来战略规划等因素综合考虑而制定。
公司主要从事有色冶金领域节能、安全、环保技术和装备的设计、研发、生
产、销售，公司产品主要应用于电解铝、电解镁、铜、镍等行业。金属铝是国民
经济建设、战略性新兴产业和国防科技工业发展不可或缺的重要基础原材料，铝
工业节能是行业发展的主要方向、也是电解铝的核心技术领域。2023年我国电解
铝工业用电量超过5000亿kWh，整个电解铝行业耗电量占到全国总用电量的6.7%
以上；同时，由于铝电解生产均采用霍尔-埃鲁特熔盐电解法，其能量利用率仍
然不足50%，其余能量均以热能形式散发在大气中，这意味着每年约2500亿kWh
电能以热能形式散失在环境中。因此，探索未来电解铝节能的新途径，持续降低
电解铝电耗，开展大规模的余热回收利用、柔性生产及消纳利用新能源电力，是
电解铝工业技术的重大关键技术，是行业研究和技术开发的主要目标。
公司目前主营业务以向下游电解铝厂提供不停电停开槽装置（赛尔开关成
套设备）及相关升级改造服务、抬包清理机、应急短路装置、工业炉窑等节能
设备为主，设计服务及技术服务为辅。公司未来的发展规划为：积极持续拓展铝
工业节能、安全和环保技术组装备产业链，大力推广铝电解槽双端节能技术和工
业系统（HORRS）、复合阳极钢爪成套技术，持续进行铝电解安全、环保装备升
级改造，开拓铝电解智能化、信息化技术的开发和产品的研制。
公司2020-2023年营业收入情况如下：
金额：万元
项目名称
2023年度
2022年度
2021年度
2020年度
营业收入
5,002.28
4,500.52
4,018.23
2,416.65
营业收入增长率
11.15%
12.00%
66.27%
27.46%
公司2021年半年度、2022年半年度、2023年半年度、2024年半年度营业收入
情况如下：
金额：万元
项目名称
2024年
半年度
2023年
半年度
2022年
半年度
2021年
半年度
营业收入
2,047.56
1,968.70
1,547.53
1,213.30
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营业收入增长率
4.01%
27.22%
27.55%
31.62%
公司的客户主要为电解铝厂，根据工信部《部分产能严重过剩行业产能置
换实施办法》
《关于企业集团内部电解铝产能跨省置换工作的通知》等电解铝供
给侧结构性改革政策及国务院《2024-2025 年节能降碳行动方案》，国家电解铝
行业合规产能的上限约为 4,543 万吨/年，针对有色金属行业的铝冶炼，需严格
落实电解铝产能置换，从严控制氧化铝冶炼新增产能。受新能源汽车、锂电池、
光伏电池行业发展影响，2020 年至 2022 年电解铝下游需求复苏超预期，铝价持
续增长，最高涨至 24,225 元/吨，铝加工材总产量持续增长。根据大宗商品及
相关产业数据服务商 Mysteel 统计，截至 2024 年 10 月，中国电解铝已建成产
能初值为 4,528.85 万吨/年，已达合规产能上限，预期未来行业产量提升空间
有限。
公司目前主要营业收入来自现有传统产品不停电停开槽装置（赛尔开关成
套设备）及相关升级改造服务、抬包清理机、应急短路装置等，属设备类非消
耗类产品，因受电解铝行业合规产能上限影响，公司依靠传统产品推动营业收
入增长空间有限。为了创造新的营业收入增长点，公司不断加大研发投入力度，
紧紧围绕客户需求，目前已研发出多种新产品，例如：铝电解槽双端节能工业
系统（HORRS 系统）
、电解槽残极冷却装置、横电小车、电解槽分流器等，但这
些新产品目前正处于推广阶段，订单量较少，能否在三年内全面推广、占领市
场仍有不确定性。
公司2021年营业收入较2020年增加66.72%，主要是2021年铝行业回暖，下游
客户新建项目增多，导致公司2021年的业绩较为突出。因2021年的业绩具有一定
的偶发性，本次股权激励公司层面业绩指标的设定未将2021年度营业收入增长率
纳入参考。
2022 年度，公司营业收入增长率为 12.00%，主要系因下游电解铝行业整体
形势回暖，随着电解铝行业形势逐渐向好，下游客户在建及待建项目增多，装
备类订单需求量不断增加，公司传统产品不停电停开槽装置（赛尔开关成套设
备）及相关升级改造服务、抬包清理机、应急短路装置中，除了应急短路装置
销量有所下降外，其余产品销量均有所增加，成为公司 2022 年营业收入增加的
主要部分。
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2023 年度，公司营业收入增长率为 11.15%，营业收入增长主要来自于传统
产品增长及零配件业务。传统产品中不停电停开槽装置（赛尔开关成套设备）
及相关升级改造服务仍为主要收入来源，同时因传统产品应急短路装置业务
2022 年度出现负增长，公司在 2023 年调整该产品部分销售策略，积极参与各项
招投标项目，该产品在 2023 年度增幅明显。
公司 2022 年度和 2023 年度营业收入的增长率为 12.00%、11.15%，收入增
长主要与电解铝行业形势回暖有关，实现收入仍主要依靠传统产品，但因目前
电解铝产能逐渐逼近合规产能上限，传统产品市场增长空间有限，公司近三年
的营业收入增长率逐年下降。根据公司 2024 年度上半年经营情况，2024 年 1-6
月，公司实现营业收入 2,047.56 万元，较上年同期增长 4.01%，增速较往年放
缓较多。公司目前新产品铝电解槽双端节能工业系统（HORRS 系统）
、电解槽残
极冷却装置、横电小车、电解槽分流器等，正处于推广阶段，尚未形成稳定的
销售规模，能否在三年内全面推广、占领市场仍有不确定性。
公司传统产品的增长空间有限，为激励员工充分发挥主观能动性和创造性，
加快产品的研制与市场的开拓，公司设定2025年至2027年公司层面业绩指标如
下：
考核指标
年度增长率
解限售条件
以 2024 年 营 业 收 入 为 基
数 的 2025 年 营 业 收 入 增
长率
10%（含）—12%
第一个解限售期解限售
比例的80%可解限售
12%（含）—14%
第一个解限售期解限售
比例的90%可解限售
14%及以上
第一个解限售期解限售
比例的100%可解限售
以 2025 年 营 业 收 入 为 基
数 的 2026 年 营 业 收 入 增
长率
10%（含）—12%
第二个解限售期解限售
比例的80%可解限售
12%（含）—14%
第二个解限售期解限售
比例的90%可解限售
14%及以上
第二个解限售期解限售
比例的100%可解限售
以 2026 年 营 业 收 入 为 基
数 的 2027 年 营 业 收 入 增
长率
10%（含）—12%
第三个解限售期解限售
比例的80%可解限售
12%（含）—14%
第三个解限售期解限售
比例的90%可解限售
14%及以上
第三个解限售期解限售
比例的100%可解限售
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该业绩指标系公司往年营业收入增长率情况、2024年上半年经营情况，并
考虑到电解铝行业合规产能情况及公司新产品市场拓展需求所确定，尚需要管
理层及激励对象在稳定传统产品市场优势的前提下，奋力开拓各类新产品市场，
并扩大市场占有率，具有一定挑战性，有利于调动董事、高级管理人员、核心员
工等激励对象的积极性，能对公司员工产生一定激励作用。
同行业挂牌公司2020-2023年营业收入变动情况如下：
金额：万元
公司名称
指标
2023年度
2022年度
2021年度
2020年度
蜀虹装备
营业收入
25,173.62
23,361.20
16,048.02
13,784.07
营业收入增长率
7.76%
42.11%
16.42%
29.55%
兰州华冶
营业收入
2,202.28
2,258.94
8,867.56
4,428.42
营业收入增长率
-2.51%
-74.53%
100.24%
58.48%
大泽电极
营业收入
21,577.71
22,215.28
22,018.01
14,680.84
营业收入增长率
-2.87%
0.90%
49.98%
-36.54%
奥智智能
营业收入
23,527.98
17,459.29
15,240.90
11,529.43
营业收入增长率
34.76%
14.56%
32.19%
5.08%
鼎邦科技
营业收入
13,119.98
10,824.16
10,319.82
4,471.56
营业收入增长率
21.21%
4.89%
130.79%
18.79%
力得尔
营业收入
4,060.90
5,069.80
4,231.52
2,035.15
营业收入增长率
-19.90%
19.81%
107.92%
42.23%
腾升科技
营业收入
15,580.32
15,712.68
15,542.36
3,465.96
营业收入增长率
-0.84%
1.10%
348.43%
3.48%
华兴股份
营业收入
93,464.10
92,668.34
76,894.90
54,939.52
营业收入增长率
0.86%
20.51%
39.96%
3.47%
由上表数据综合比较，同行业挂牌公司在2021年度营业收入均有大幅提高，
自2022年以来普遍存在营业收入增速放缓的情况。公司设置的业绩考核指标所对
应的营业收入增长率与公司所处行业发展趋势及公司自身历史业绩波动情况不
存在显著差异。
综上，公司综合考虑了公司现状、过往业绩情况、未来战略规划等相关因素，
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结合公司业绩未来实现可能性和对公司员工的激励效果，确定本次股权激励计划
的公司业绩指标。公司设置的相关业绩考核指标符合法律、法规和《公司章程》
的相关规定，考核指标设定具有良好的科学性、合理性。所设置的公司业绩增长
指标可以有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，对公司发展
产生正向作用并有利于推动激励目标的实现，不存在刻意设置较低考核指标向相
关人员输送利益的情形，不会损害中小投资者利益。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可解除限售的条件。
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第九章
股权激励计划的调整方法
一、
限制性股票数量的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益
分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票数量的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股轻冶股份股票缩
为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。
二、
限制性股票授予价格的调整方法
在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记期间，公司有权益
分派、股票拆细、配股、缩股等事项时，限制性股票授予价格的调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P0÷n
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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（三）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）
；P 为调整
后的授予价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、
激励计划调整的程序
当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会依据本股权激励计划列明
的原因调整限制性股票的数量和授予价格。因其他原因需要调整限制性股票的数
量和授予价格或其他条款的，应经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。
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第十章
股权激励的会计处理
一、
会计处理方法
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，本股权激励为权益结算股
份支付，在授予日不做会计处理。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，以对可解除限售的权
益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各
期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益
“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购注销，按照会计准
则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付=限制性股票的公允价
值－授予价格。
二、
预期股权激励实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟授予2,650,000股，授予价格为1.50元/股。公司股票参考公允
价格为2.12元/股，本次股权激励计划涉及的股份支付初步估算应确认的总费用
=( 标 的 股 票 公 允 价 值 - 认 购 价 格 ) × 认 购 股 份 数 = （ 2.12-1.50 ） ×
2,650,000=1,643,000.00元。
假设本次股份于*开通会员可解锁*授予完成，公司本次激励计划的业绩指标可以实
现，限售期内股份支付费用测算如下：
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类别
数量（股）
需摊销的总
费用（元）
2025年度
2026年度
2027年度
限制性股票 2,650,000 1,643,000.00 492,900.00
492,900.00 657,200.00
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。最终股份支付金额除了与实际授予日、授
予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关；
2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年审计
报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，在不考
虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但预计不会造成重大不利影响。若考虑本激励计划对公司
发展产生的正向作用，由此激发董事、高级管理人员及核心员工的积极性，提高
经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费
用增加。
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第十一章
股权激励计划的相关程序
一、
激励计划的生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、注
销等工作。
（二）公司应当在召开股东大会前，通过公司公示栏进行公示，在公司内部
公示激励对象名单，公示期不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。同时监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。主办券商应当对股权激励
计划草案和挂牌公司、激励对象是否符合《监管指引第6号》及有关法律法规规
定出具合法合规专项意见。
（三）公司股东大会就本激励计划相关事项作出决议，必须经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，并及时披露股东大会决议。公司股东大会审议股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当
回避表决。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，办理具体的限制性股票的授予、解除限售、回购、注销等事宜。
二、
授出权益的程序
（一）董事会组织公司与激励对象签订《限制性股票激励授予协议书》，约
定双方的权利与义务。
（二）本次激励计划除约定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权
益的条件。因此，本次股权激励计划经股东大会审议通过后同时披露限制性股票
的授予公告。
（三）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并
完成公告、登记。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出
限制性股票的期间不计算在60日内）。
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三、
行使权益的程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会和主办券商应
当同时发表明确意见。满足解除限售条件的，由公司办理解除限售事宜；对于未
满足条件的，由公司按照本激励计划的相关规定处理。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司持有百分之
五以上股份的股东、董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行
政法规和规范性文件的规定。
（三）激励对象获授的限制性股票解除限售前，应当向股转公司提出申请，
经股转公司确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）公司定期办理工商变更登记手续。
四、
激励计划的变更、终止的程序
（一）激励计划变更程序
1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
2、公司应及时公告股权激励计划的变更情况，公司监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形
发表明确意见。主办券商应当就挂牌公司变更方案是否符合《监管指引第6号》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害挂牌公司及全体股东利益的情形发表
专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的应当由股东大
会审议决定。
2、公司主办券商应当就公司变更方案或终止实施激励是否符合本指引及相
关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见，并与审议相关事宜的董事会决议公告同时披露。
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五、
回购注销程序
终止实施股权激励计划或者激励对象未达到限制性股票解限售条件时，相应
的回购注销程序及安排为公司应及时召开董事会审议回购并注销限制性股票方
案并及时公告。（一）公司按照本激励计划的规定回购注销限制性股票时，应符
合法律、法规、中国证监会、全国股转公司及登记结算机构关于股票回购的相关
规定；（二）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定
外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司
发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等影响公
司股本总额或公司股票价格事项的，尚未解除限售的限制性股票如果发生回购情
形，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整，
调整方式详见本激励计划“第九章 股权激励计划的调整方法”。
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第十二章
公司与激励对象发生异动时股权激励计划的执行
一、
公司发生异动的处理
如公司发生控制权变更、合并、分立、终止挂牌等事项时，将分别按照如下
处理：①如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发
生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划；②如公司股票终止挂
牌的，则本激励计划的执行不受影响，仍按照本激励计划规定的限制性股票限售
期、解除限售期以及公司和激励对象异动情形处理等具体规定执行，继续执行本
激励计划不会损害公司利益。
如公司发生下列情形，本激励计划终止实施，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司回购注销：①挂牌公司最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的；②最近12个月
内因证券期货犯罪承担刑事责任或因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚的；③因涉嫌证券期货犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查等情形。
公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授
予条件或行使权益安排的，激励对象持有的未解除限售的限制性股票由公司回购
注销，已解除限售的部分，激励对象应当返还对应的权益和收益。对上述事宜不
负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向
公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、
激励对象个人情况发生变化的处理
如激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时，①激励对象非因其过错原
因发生职务变更，且仍在公司内（包括子公司任职），其获授的限制性股票按照
职务变更前本激励计划规定的程序进行；②劳动合同到期，激励对象主动不续签
的；或激励对象主动离职；或因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等过错行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动合同关系的，则已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照股票授予
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价格进行回购注销；③劳动合同到期，公司决定不续签；或双方协商一致解除劳
动合同的；或非激励对象过错被辞退的，则已解除限售股票不作处理，已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照股票授予价格进行回购注
销；④激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意
提前退休/退岗的，其获授的限制性股票继续有效，其退休后个人绩效考核条件
不再纳入解除限售条件；⑤激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，对激励对象
根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票将按照本激励计划规定予
以解除限售，激励对象当年个人业绩考核视为“合格”，其离职后个人绩效考核
条件不再纳入解除限售条件；⑥激励对象身故的，在情况发生之日，经董事会决
定，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票将由其指定的财产继承人或
法定继承人代为持有，按照本激励计划规定予以解除限售。
如激励对象发生下列可能损害公司利益的情形，本激励计划终止实施，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售：①激励对象被中国证监会及派出
机构采取市场禁入措施且在禁入期间的；②存在《公司法》规定的不得担任董事、
高管情形的；③最近 12 个月内被中国证监会及派出机构给予行政处罚的；④最
近 12 个月内被中国证监会及其派出机构、全国股转公司认定为不适当人选等；
⑤对挂牌公司发生上述情形负有个人责任。
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公告编号：2025-034
第十三章
限制性股票回购注销原则
一、
限制性股票的回购价格
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。
二、
回购价格和回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股
票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做
相应的调整。本激励计划回购数量及回购价格的调整方法详见本激励计划“第九
章 股权激励计划的调整方法”
。
三、
回购价格和回购数量的调整程序
当出现前述情况时，应由董事会审议通过关于调整限制性股票回购数量、回
购价格的议案。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公
告。发生除上述情形以外的事项需要调整限制性股票回购数量、回购价格的，公
司必须提交股东大会审议。
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第十四章
公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
公司与激励对象发生争议，按照公司与激励对象签订的股权激励协议的约定
解决；协议未涉及的部分，按照国家法律和公平合理原则解决；双方在执行过程
中发生的争议应协商解决，协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法
院诉讼解决。
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第十五章
公司与激励对象各自的权利义务
一、
公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所
确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票和股票期权
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、股转公司、登记结算机构的
有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若
因中国证监会、股转公司、登记结算机构的原因造成激励对象未能完成限制性股
票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、
激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期和等待
期内不得转让、用于担保或偿还债务。
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（四）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票
应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象
因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中
向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（六）激励对象因本次股权激励计划获授的权益，在解限售后，股票交易应
遵守《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件等规定；如激励
对象为公司董事、高级管理人员的，因本次股权激励计划获授的权益，在解除限
售后应及时办理董监高限售。
（七）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（八）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励
计划所获得的全部利益返还公司。
（九）如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务
相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公
司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因激励计划所得全部收益
返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应
同时向公司承担赔偿责任。
（十）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。
公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
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第十六章
附则
一、
本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、
本激励计划由公司董事会负责解释。
郑州轻冶科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 14 日