湖北中和信律师事务所 关于上海谱渥科技有限公司收购 上海飞田科技股份有限公司
之
补充法律意见书(一)
(修订稿)
第【2025069002-2】号
湖北中和信律师事务所
关于上海谱渥科技有限公司收购
上海飞田科技股份有限公司
プ
补充法律意见书(一)
(修订稿)
第【2025069002-2】号
上海飞田科技股份有限公司：
湖北中和信律师事务所(以下简称"本所")受上海飞田科技股份有限公司 (以下简称"飞田科技"或"公司"或"被收购人"或"公众公司")的委托, 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购 管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号》《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行》》等有关法 律、法规和规范性文件的规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神,就上海谱湿科技有限公司收购上海飞田科技股份有限公司控制权 之事项,出具了《湖北中和信律师事务所关于上海谱握科技有限公司收购上海飞 田科技股份有限公司之法律意见书(修订稿)》(以下简称"《法律意见书》");现 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发的反馈意见,出具本补充法律 意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的修改和补充,并构成《法律意见书》 不可分割的一部分,如在内容上有不一致之处,以本补充法律意见书为准。《法 律意见书》中未被本补充法律意见书修正的内容仍继续有效。《法律意见书》中 释义事项适用于本补充法律意见书。
就出具本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、查询、 计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专 业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所 等直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义 务,对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据; 对于不是从上述机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为本次收购所必备法律文件,随其他材料一同 上报,并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供飞田科技为本次收购之目的而使用,不得被任何人用于 其他任何目的。
基于上述声明,本所出具补充法律意见如下：
一、关于收购目的。信息披露文件内容显示,(1)收购人于*开通会员可解锁*30 日成立,实收资本300万元,除持有挂牌公司19.34%股份外,未投资其他企业, 《收购报告书》未披露收购人的实际控制人控制的企业情况。(2)挂牌公司所 属行业为信息传输、软件和信息技术服务业,主营业务为提供车载终端硬件及 平台类产品,2024年末主营业务变更为橡胶新材料和电子电池业务,后续拟剥 离低效资产,提高存量资产的收益率。
请收购人在《收购报告书》中补充披露：(1)本次收购前后挂牌公司的股 权结构图,陈思慧、徐向进的关系及其控制的核心企业和核心业务、关联企业 及主要业务的情况,收购人的主营业务及后续业务开展计划。(2)本次收购的 原因、目的和对公司业务、资产的后续安排,收购人对挂牌公司原资产是否有
出售安排,对橡胶新材料和电子电池业务是否有资产注入安排。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
(1) 本次收购前后挂牌公司的股权结构图,陈思慧、徐向进的关系及其控 制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况,收购人的主营业务及 后续业务开展计划。
根据《收购报告书》,并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼 查网站,本次收购前挂牌公司的股权结构图如下：
本次收购后挂牌公司的股权结构图如下：
根据《收购报告书》,收购人股东陈思慧、徐向进系姑嫂关系,其持股企业
信息披露如下：
企业名称 持股比
例 成立
日期 法定代
表人 经营范围 主要业务
上海湿钛
科技有限
公司 陈思慧
持股
15% 2022.
7.18 徐前讲 般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;新材料技术推广服务;
新材料技术研发;专用化学产品销
售(不含危险化学品);生物化工
产品技术研发：化工产品销售(不
含许可类化工产品);电子专用材
料销售;电子专用材料研发;货物
进出口;技术进出口;机械设备销
售;机械电气设备销售;润滑油销
售;汽车零配件批发;汽车零配件
零售;电子元器件制造【分支机构
经营】;电子专用材料制造【分支
机构经营】 丁基再生
胶化工产
品的进出
口和对外
销售
山东宝三
纳米科技
有限公司 徐向进
持股
99. 667
8% 2020.
3.18 徐向进 一般项目：新材料技术研发;石墨
及碳素制品制造;技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;新材料技术推广
服务：电子专用材料研发;有色金
属合金销售;塑料制品销售;石墨
及碳素制品销售;橡胶制品销售;
金属基复合材料和陶瓷基复合材料 无实际经
官
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湖北中和信律师事务所
法律意见书
销售;建筑装饰材料销售;防火封
堵材料销售;新型膜材料销售;生
物基材料技术研发;非金属矿及制
品销售;化工产品销售(不含许可
类化工产品);轮胎销售;生物基
材料销售;耐火材料销售;表面功
能材料销售：新型催化材料及助剂
销售;合成材料销售。
从事新材料技术领域内的技术开
唐令宗 发、技术转让、技术咨询、技术服
山东宝
三纳米
科技有
2013.
限公司
9.23 务,橡胶制品、塑料制品、机械设 销售高分
散活性剂
上海橡瑞 备、金属材料、金属制品、化工原
新材料科 料及产品(除危险化学品、监控化
技有限公 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、 及功能橡
持股
피 易制毒化学品)、化工设备及配件 胶化学品
100% 的销售,从事货物进出口及技术进
出口业务。
般项目：从事化工新材料技术、
物联网技术领域内的技术开发、技
术转让、技术咨询、技术服务,商
务咨询,投资管理,投资咨询(除
山东宝 金融、证券),市场信息咨询与调
上海容草
三纳米 查(不得从事社会调查、社会调研、
新材料科
科技有 2015. 民意调查、民意测验),知识产权 销售催化
限公司
技有限公 6.25 徐前讲 代理(除专利代理),机械设备安 材料
持股
ロ 100% 装(除特种设备),贸易经纪与代
理(除拍卖),电子商务(不得从
事增值电信、金融业务),化工产
品(除危险化学品、监控化学品、
烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
化学品)的销售。
收购人于 *开通会员可解锁*出具了《收购人关于从事主要业务的情况说明》, 收购人成立至今未实际开展业务,在本次收购完成后 12个月内,无具体业务开 展计划。
(2) 本次收购的原因、目的和对公司业务、资产的后续安排,收购人对挂 牌公司原资产是否有出售安排,对橡胶新材料和电子电池业务是否有资产注入 安排。
根据《收购报告书》,本次收购的原因、目的为收购人看好公众公司变更后 的主营业务,本次收购完成后,收购人将进一步优化公众公司治理水平,加强公
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众公司主营业务领域,提高公众公司的决策效率与盈利能力,提升公众公司股份 价值和取得股东回报。
根据收购人出具的《收购人关于本次收购完成后 12个月内对公众公司主要 业务、管理层、组织架构、公司章程、资产处置、员工聘用、资产注入等调整的 说明》,本次收购完成后未来12个月内,收购人暂无对公众公司主营业务进行调 整的计划,暂无对公众公司及其控制下的经营主体的资产进行重大处置的计划, 暂无对公众公司及其控制下的经营主体进行资产注入的计划。
根据收购人出具的说明并经核查,本所律师认为,本次收购的原因、目的清 晰,不存在损害公众公司利益的情况,收购人对收购后公众公司主要业务、资产 处置、资产注入等方面亦做了明确说明。
二、关于收购交易安排。信息披露文件内容显示,(1)自*开通会员可解锁*起, 收购人上海谱湿科技有限公司、被收购方上海其或科技有限公司陆续通过大宗 交易增持挂牌公司股份,挂牌公司原实际控制人辞职,收购人的实际控制人陈 思意成为公司董事长、总经理。(2) 湖北中和信律师事务所认定本次收购报告 日前6个月内存在交易行为。
请收购人结合挂牌公司*开通会员可解锁*起的权益变动情况,在《收购报告书》 中补充披露：(1)上海岚鸢科技有限公司的基本情况,收购人及其股东与上海 克鸢科技有限公司及其股东是否存在关联关系,上海克或科技有限公司增持公 司股份的原因。(2)本次收购的触发时点,收购人是否先控制上海抗或科技有 限公司,由其收购挂牌公司股份,再购买其股权,是否存在一揽子收购,《收购 报告书》披露是否及时、是否存在其他应披露未披露事项。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
(1)上海抗或科技有限公司的基本情况,收购人及其股东与上海其或科技 有限公司及其股东是否存在关联关系,上海其或科技有限公司增持公司股份的 原炭。
1上海克鸢科技有限公司的基本情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查,克鸢科技的基本情况如下：
湖北中和信律师事务所
公司名称 上海克鸢科技有限公司
成立时间 *开通会员可解锁*
法定代表人 刘健
注册资本 200.00 万元
实收资本 200.00 万元
注册地址 上海市嘉定区众仁路 399 号 1 幢 12 层 B 区 J
股权结构 刘健持股 70%,刘英持股 30%
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;软件开发;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);计算
机软硬件及辅助设备零售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动)
截至本补充法律意见书出具之日,克鸢科技的股权结构如下：
序号 股东名称 类型 认缴出资额 持股比例
刘健 自然人 140 万元 70%
2 刘英 自然人 60 月元 30%
合计 200 万元 100%
截至本补充法律意见书出具之日,刘健担任范鸢科技董事、财务负责人,刘 健持有抗鸢科技 70%股权,为克鸢科技的实际控制人。
②收购人与收购标的的关系
根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人谱湿科技及其股东与瓦或科 技及股东之间不存在关联关系。
3收购标的持有公众公司股份原因
根据《收购报告书》并经本所律师核查,*开通会员可解锁*,克鸢科技于通过大 宗交易系统购入飞田科技股份,截至本补充法律意见书出具之日,克鸢科技持有 飞田科技 14.8191%股权。
克鸢科技已出具《承诺函》载明："上海克鸢科技有限公司出于财务投资的 目的,于*开通会员可解锁*购入飞田科技 14.8191%股份。"
(2) 本次收购的触发时点,收购人是否先控制上海抗或科技有限公司,由 其收购挂牌公司股份,再购买其股权,是否存在一揽子收购,《收购报告书》披 露是否及时、是否存在其他应披露未披露事项。
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根据《收购报告书》并经本所律师核查,收购人谱渥科技及其股东与瓦或科 技及股东之间不存在关联关系,收购人和克鸢科技系各自购入飞田科技股份,不 存在收购人先控制抗或科技、由其收购挂牌公司股份、再购买其股权的行为;本 次收购不存在"一揽子收购"行为,不存在未及时披露《收购报告书》的行为, 不存在其他应披露未披露事项。本次收购原因及收购人决议过程如下：
*开通会员可解锁*,飞田科技发布《主营业务拟变更的公告》,变更前公司主营 业务是为网约车、出租车、长途客运、物流、特种车辆等提供系统平台、车载终 端、数据服务及移动广告;变更后主营业务为在原有业务基础上,拟新增核胶新 材料领域的业务及电子电池材料领域的业务。
收购人谱湿科技出于对飞田科技变更后主营业务的看好,于*开通会员可解锁*20 日召开股东会并出具《股东会决议》,决定实施本次收购。
本所《法律意见书》中披露的本次收购报告日前 6个月内存在交易行为,系 披露错误,本所已在修订版《法律意见书》中修改上述披露要素。
综上,本所律师认为,本次收购不存在"一揽子收购"行为,不存在未及时 披露《收购报告书》的行为,不存在其他应披露未披露事项。
三、关于要约收购。请收购人在《收购报告书》中补充披露挂牌公司《公 司章程》中是否约定要约收购的相关内容,是否符合《非上市公众公司收购管 理办法》第二十三条的规定。
请财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核查并发表明确意见。
本所律师发表补充意见如下：
根据《收购管理办法》第二十三条第一款规定："公众公司应当在公司章程 中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购,并明 确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。"
飞田科技分别于 *开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*召开第五届董事会第 一次会议、2025年第二次临时股东会会议,审议通过《关于拟修订<公司章程> 的议案》,将《公司章程》第二十四条内容修订为"第二十四条 公司的股份可以 依法转让。公司被收购时,收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购,但 应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,
不得损害公司和公司股东的利益"。
本所律师认为,飞田科技修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二 十三条的规定,本次收购不涉及触发要约收购的情形。
四、关于信息披露。《收购报告书》显示,收购人承诺不存在利用本次收购 的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形;除为实现本次收购目的而在收 购标的股份上设置的股份质押外,本公司不会要求飞田科技为本公司提供担保。
请收购人、财务顾问、收购人律师、挂牌公司律师核实本次收购的股票的 质押情况及上述信息披露内容的准确性。
本所律师发表补充意见如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《全体证券持有人名册》,本次 收购涉及的被收购人股份未设定质押或被冻结。根据在国家企业信用信息公示系 统查询的抗鸢科技企业信用信息公示报告,克鸢科技股权不存在质押或冻结的情 形。
收购人、刘健、刘英于 2025年 6 月 30日签订的《股权转让协议》中明确约 定："刘健、刘英持有的苋鸢科技股权没有设置任何质押或其他担保权。"
收购人已修改《关于本次收购的过渡期安排的承诺》如下：
"1、本人/本公司不得提议改选飞田科技董事会,确有充分理由的,来自收购 人的董事不得超过董事会成员总数的1/3;
2、本次收购涉及的飞田科技股份及克鸟科技股权均不存在质押、冻结 的情形;本次收购前后,本人/本公司不存在要求克鸟科技出质其持有的飞 田科技股份的情形、不存在要求刘健、刘英出质其持有的克鸢科技股权的情 形,本人/本公司与克鸢科技、刘健、刘英之间均不存在股份/股权质押协议 或安排;本人/本公司不会要求飞田科技为本人/本公司及关联方提供担保;
3、本人/本公司不会利用飞田科技发行股份募集资金;
4、飞田科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外, 飞田科技董事会提出拟处置公司现有资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案, 可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜,将提交飞 田科技股东大会审议。"
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综上,本所律师认为,本次收购涉及的股票不存在质押、冻结或其他权利受 限制的情形。
本补充法律意见书正本一式肆份,经本所负责人及经办律师签字并加盖本所 公章后生效。
(本页以下无正文)
(本页为《湖北中和信律师事务所关于上海谱湿科技有限公司收购上海飞田 科技股份有限公司之补充法律意见书(一)(修订稿)》之签署页)
经办律师：
王文峰
经办律师： 动动
林 琳
出具日期： *开通会员可解锁*