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公告编号：2025-028

证券代码：833735 证券简称：森井生物 主办券商：财通证券

浙江森井生物技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护浙江森井生物技术股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

《非上市公

众公司监督管理办法》、《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司信息披露规则》和其他有关法

律、法规、规范性文件的规定，制订本

章程。

第一条 为维护浙江森井生物技术股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

《中华人民

共和国证券法》

《非上市公众公司监督

管理办法》、《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》（以下简称

《治理规则》）和其他有关法律、法规、

规范性文件的规定，制订本章程。

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公告编号：2025-028

第三条 公司系由杭州森井电机制造

有限公司依法整体变更发起设立；在

杭州市市场监督管理局注册登记，取

得企业法人营业执照。

第三条 公司系由杭州森井电机制造

有限公司依法整体变更发起设立；在

杭州市市场监督管理局注册登记，取

得企业法人营业执照, 统一社会信用

代 码 9*开通会员可解锁*39852N ， 公 司 于

2015 年 10 月 28 日在全国中小企业股

份转让系统挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 由股东会指定的代表公司执

行公司事务的董事为公司的法定代表

人。

担任法定 代表人 的董事 或经理 辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

第十条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

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公告编号：2025-028

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

高级管理人员。

法律约束力。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、高级管理人员。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标

明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十七条 公司发行的股票，每股面值 1

元。

第十七条 公司发行的面额股，每股

面值 1 元。

第十八条 公司的股票采用记名方式。公

司置备股东名册，记载下列事项：

（一） 股东的姓名或者名称、住所；

（二） 各股东所持股份数；

（三） 各股东所持股票的编号；

（四） 各股东取得股份的日期。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册

主张行使股东权利。

公司股票全国中小企业股份转让系统挂

牌并公开转让后，公司股票在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管。

第十八条 公司股票全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司登记存管。

第十九条 公司系根据有关法律法规的

规定，以原杭州森井电机制造有限公司依

法整体变更设立的股份有限公司。公司的

发起人为原杭州森井电机制造有限公司

的全体股东，发起人以各自持有的原杭州

森井电机制造有限公司的股权所对应的

第十九条 公司系根据有关法律法规

的规定，以原杭州森井电机制造有限

公司依法整体变更设立的股份有限公

司。公司的发起人为原杭州森井电机

制造有限公司的全体股东，发起人以

各自持有的原杭州森井电机制造有限

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公告编号：2025-028

净资产作为出资，并以发起方式设立公

司：

序号发起人姓名或名称 股份数额

（万股）持股比例

（%）

1沈宏良415.52 万股 74.2%

2倪加勤60.48万股 10.8%

3沈霞平28万股 5%

4杭州溯江投资管理有限公司56万股 10%

合计560 万股 100%

公司的股 权所对 应的净资产 作为出

资，公司设立时向发起人发行 560 万

普通股，面额股的每股金额为 1 元，

公司的发起人名称、各自认购的股份

数、持股比例人如下：

发起人一：沈宏良

家庭住址：杭州市西湖区世纪新城 24

幢 1 单元 201 室

身份证号码：33*开通会员可解锁*1031

以确认的经审计的净资产方式认缴出

资 415.52 万股，占注册资本的 74.2%，

已足额缴纳。

发起人二：倪加勤

家庭住址：杭州市西湖区石灰桥新村

13 幢 2 单元 303 室

身份证号码：33*开通会员可解锁*0460

以确认的经审计的净资产方式认缴出

资 60.48 万股，占注册资本的 10.8%，

已足额缴纳。

发起人三：沈霞平

家庭住址：

杭州市上城区永明新村 1 幢

1 单元 402 室

身份证号码：33*开通会员可解锁*1037

以确认的经审计的净资产方式认缴出

资 28 万股，占注册资本的 5%，已足额

缴纳。

发起人四：杭州溯江投资管理有限公

司

法定代表人姓名：沈坚

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公告编号：2025-028

法定地址：杭州钱江经济开发区欣北

钱江国际大厦 3 幢 1513 室

以确认的经审计的净资产方式认缴出

资 56 万股，占注册资本的 10%，已足

额缴纳。

合计560 万股 100%

第二十条 公司股份总数为 4331.63 万

股，均为普通股。

第 二 十 条 公 司 已 发 行 股 份 数 为

4331.63 万股，均为普通股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二十一条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

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公告编号：2025-028

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对

作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

（七）法律、行政法规规定的其他情形。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份，应当

根据法律、法规规定的方式进行。

第二十五条 公司收购本公司股份，

可通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司依

照第二十四条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

应当经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十四条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照第二十四条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

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公告编号：2025-028

司股份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

公司依法注销购回股份后，应向原公司登

记机关申请办理注册资本变更登记并作

出相关公告。

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

公司依法注销购回股份后，应向原公

司登记机关申请办理注册资本变更登

记并作出相关公告。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

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公告编号：2025-028

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董

事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

股权性质的证券，包括配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十一条 公司股东为依法持有公司

股份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册。股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份的

种类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十二条 公司股东为依法持有公

司股份的人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建

立股东名册。股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

第三十四条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

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公告编号：2025-028

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）公司增资时，在册股东不具有优先

认购权;

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）公司增资时，在册股东不具有优

先认购权;

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十五条 股东有权按照法律、行政法

第三十六条 股东有权按照法律、行

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公告编号：2025-028

规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段

保护其合法权利。

公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。

政法规的规定，通过民事诉讼或其他

法律手段保护其合法权利。

公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会

议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事和

高级管理人员应当切实履行职责，确

保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说

明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

第三十八条 董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

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公告编号：2025-028

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名 义直接 向人民法院 提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书 面请求 全资子 公司的 监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

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公告编号：2025-028

讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和出资方式缴纳

所认缴的股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

人利益的，应当对公司债务承担连带责

任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十一条 持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

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公告编号：2025-028

第四十一条 公司制定《投资者关系管理

制度》，具体规定投资者关系管理工作的

内容和方式。

投资者关系管理是指公司通过信息披露

与交流,加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和认

同，提升公司治理水平，在保护投资者合

法权益的同时实现公司价值最大化的战

略管理行为和重要工作。投资者与公司之

间的纠纷，应当自行协商解决。公司、董

事、监事、高级管理人员、股东或其他投

资者之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，可以向公司

住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并对异议股东作出合理安排。其

中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应当与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行赔偿。

第四十二条 公司制定《投资者关系管

理制度》

，具体规定投资者关系管理工

作的内容和方式。

投资者关系管理是指公司通过信息披

露与交流,加强与投资者及潜在投资

者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，在保

护投资者合法权益的同时实现公司价

值最大化 的战略 管理行为和 重要工

作。投资者与公司之间的纠纷，应当自

行协商解决。公司、董事、监事、高级

管理人员、股东或其他投资者之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，可以向公司住所

地有管辖权的人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立

专门基金等方式对投资者损失进行赔

偿。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十二条 股东大会是公司的权力机

第四十七条 公司股东会由全体股东

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构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保

事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议交易金额超过 1000 万元以

上的或公司最近一期经审计总资产 30%的

事项；

（十六）审议批准法律、行政法规、部门

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十九条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准股权激励计划和员

工持股计划；

（十五）审议交易金额超过 1000 万元

以上的或公司最近一期经审计总资产

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规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

30%的事项；

（十六）审议批准法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东大会审

议：

：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。股东大会

第四十九条 公司提供担保的，应当

提交公司董事会审议。符合以下情形

之一的，还应当提交公司股东会审议：

：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。股东会在

审议为股东、实际控制人及其关联方

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在审议为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该

项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的过半数以上通

过。

提供担保的议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关

联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方或其指定的第三人应当

提供反担保，反担保的范围应当与挂

牌公司提供担保的范围相当。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例

担保，不损害公司利益的，由董事会审

议即可，无需提交股东会审议，但是连

续十二个月累计计算的担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的担

保及本章程另有规定的除外。

第四十四条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第五十条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后

的 6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股

第五十一条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

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份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或董事会确定的其他合

适地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。公司可以采用安全、经济、便捷的网

络或其他方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第五十二条 本公司召开股东会会议

的地点为：公司住所地或董事会确定

的其他合适地点。

股东会会议将设置会场，以现场会议

形式召开。公司可以采用安全、经济、

便捷的网络或其他方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开年度股东大会

时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效。

第五十三条 本公司召开年度股东会

时将聘请律师对以下问题出具法律意

见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第四十八条 股东大会由董事会依法召

集，法律或本章程另有规定的除外。

董事会决定召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

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第四十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应征

得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东大

会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十六条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股 东会会议 的书面反馈 意

见。

董事会同意召开临时股东会会议的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会会议的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自

行召集和主持。

第五十条 连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，连续

第五十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会会议，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股 东会会议 的书面反馈 意

见。

董事会同意召开临时股东会会议的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对

原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

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90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通

知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东大会决议公告之前，召集股东

大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

董事会不同意召开临时股东会会议，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会会议，并应当以书面形式向监

事会提出请求。监事会应当在收到请

求之日起 10 内作出是否召开临时股东

会会议的决定，并书面答复股东。

监事会同意召开临时股东会会议的，

应在作出监事会决议后的 5 日内发出

召开股东会会议的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。

监事会未在规定期限内发出股东会会

议通知的，视为监事会不召集和主持

股东会会议，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会，若有

关部门规定需履行相关备案手续的，公司

应当履行相应备案手续。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。召集股东应当在发出股

东大会通知前申请锁定其持有的公司股

份。

召集股东应在发出股东大会通知及股东

大会决议公告时，向有关部门提交有关证

明材料。

第五十八条 监事会或股东决定自行

召集股东会会议的，须书面通知董事

会。

在股东会决议公告前，召集股东持股

比例不得低于 10%。

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第五十二条 监事会或股东依法自行召

集股东大会的，公司董事会、信息披露事

务负责人应当予以配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十九条 监事会或股东自行召集

股东会会议的，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所产生的必要费用由本公

司承担。

第六十条 监事会或股东自行召集的

股东会会议，会议所产生的必要费用

由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第六十一条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提

案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知公告后，不得修改股东大会通知

中 9 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会不得对股东大会通知中未列明

或者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的内容，以及为使股东对拟

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提

案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或

者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

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讨论事项做出合理判断所需的全部资料

或解释。

股东会不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的

提案进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十六条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，临

时股东大会将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。公司在计算起始期限

时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条 召集人将在年度股东会

会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。公司在

计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第五十七条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

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股东大会采用网络方式的，应当在股东大

会通知中明确载明网络方式的表决时间

及表决程序。

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络方式的，应当在股东

会通知中明确载明网络方式的表决时

间及表决程序。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东

大会通知中列明的提案不得取消。确需延

期或者取消的，公司应当在股东大会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

第六十六条 发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或者取消的情形，召集人

应当在股东会原定召开日前至少 2 个

交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

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第六十条 本公司董事会和其他召集人

将采取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十一条 股权登记日登记在册的公

司所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十八条 股权登记日登记在册的

公司所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议

的，还应出示代理人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份

证、法人股东单位的法定代表人依法出具

的书面授权委托书。

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，还应出示代理人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

第七十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股

东会议程的每一审议事项投赞成、反

对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可按自己

的意思进行表决。

第七十一条 委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可

按自己的意思进行表决。

第六十六条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名

称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师

（年度股东大会聘请律师见证时）将依据

股东名册对股东资格的合法性进行验证，

并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十三条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所 持有表 决权的股份 总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

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公告编号：2025-028

东的质询。

第六十九条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由副

董事长主持；副董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举

的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由监事会副主席主持；监事会

副主席不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条 股东会由董事长主持。

董事长不 能履行 职务或不履 行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推

举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东大会议事规则，

详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东大

会对董事会的授权原则，授权内容应明确

具体。股东大会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十六条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规

则作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十一条 在年度股东大会上，董事

第七十七条 在年度股东会上，董事

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会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东大会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十四条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

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第七十五条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东大会或直接终止本次股东大会，并

及时公告。若有必要，召集人应履行相应

报告或备案义务。

第八十二条 召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。若有必要，召集人应

履行相应报告或备案义务。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

第八十四条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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（三）董事会和非由职工代表担任的监事

会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

（三）董事会和非由职工代表担任的

监事会成员的任免；

（四）董事、监事的报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计

总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）股票公开转让或个公开发行上

市；

（七）发行公司债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，法律法规

另有规定的除外。

第八十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

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公司及控股子公司持有的本公司股份没

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数；同一表决权只

能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的

股东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且不得以

有偿或者变相有偿的方式进行。

没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条

件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信

息，禁止以有偿或者变相有偿的方式

征集股东投票权。

第八十一条 关联交易是指公司及控股

子公司与关联方之间发生的转移资源或

义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或者销售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款

等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）购买原材料、燃料、动力；

第八十七条 股东会审议关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份不计入有

效表决总数。股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没

有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席股

东会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东有特殊情况无法回避时，在

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（十一）销售产品、商品；

（十二）提供或接受劳务；

（十三）委托或受托销售；

（十四）与关联方共同投资；

（十五）签订许可协议；

（十六）法律、法规规定的属于关联交易

的其他事项。

股东与股东大会拟审议事项有关关联关

系的，应当回避表决，其所持有表决权的

股份不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。股东大会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

公司征得有关部门同意后，可以参加

表决，公司应当在股东会决议中对此

作出详细说明。

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持有

表决权过半数通过方有效。但是，该关

联交易事项涉及由本章程规定的需由

特别决议他通过的事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十二条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东大会提供便

利。

第八十八条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东

会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人

员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会选举二名以上董事或监事时可

以实行累积投票制度。前述累积投票制是

第九十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持

有公司有表决权股份总数 1%以上的股

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公告编号：2025-028

指股东大会选举董事或者监事时，每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。获选董事、监事分别按应选董事、监

事人数依次以得票较高者确定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

董事候选人由持有或合并持有公司有表

决权股份总数 3%以上的股东或董事会提

名；非由职工代表担任的监事候选人由持

有或合并持有公司有表决权股份总数 3%

以上的股东或监事会提名。持有或合并持

有公司有表决权股份总数 3%以上的股东

提出关于提名董事、监事候选人的临时提

案的，最迟应在股东大会召开十日以前、

以书面提案的形式向召集人提出并应同

时提交本章程第五十八条规定的有关董

事、监事候选人的详细资料。召集人在接

到上述股东的董事、监事候选人提名后，

应尽快核实被提名候选人的简历及基本

情况。

由职工代表担任的监事由公司职工代表

大会民主选举产生直接进入监事会。

东提名。每位董事、监事候选人均应当

以单项提案提出。

非职工代表担任的监事候选人由监事

会、单独或合并持有公司有表决权股

份总数 1%以上的股东或监事会提名。

职工代表监事候选人，由公司职工民

主推荐产生。

董事会选举董事、监事，可以依照本章

程的规定或者股东会的决议，实行累

积投票制。前款所称累积投票制是指

股东会选举董事或监事时，每一份拥

有与应选董事或者监事人数相同的表

决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第八十五条 除累积投票制外，股东大会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序

进行表决。股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

第九十一条 除累积投票制外，股东

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。股东在股东会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

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公告编号：2025-028

能作出决议外，股东大会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第八十六条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十三条 同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第八十八条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第九十四条 股东会采取记名方式投

票表决。

第八十九条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关

股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。股东大会有律师见证时，律师

应该与股东代表、监事代表共同负责计

票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的

投票结果。

第九十五条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。股东会有律师见

证时，律师应该与股东代表、监事代表

共同负责计票、监票。

通过网络方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验

自己的投票结果。

第九十条 股东大会现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当宣

第九十六条 股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人

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布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、

网络及其他表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络服务方等

相关各方对表决情况均负有保密义务。

应当宣布 每一提 案的表决情 况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中所涉 及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第九十一条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第九十二条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布

表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第九十八条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人

未进行点票，出席会议的股东或者股

东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要

求点票，会议主持人应当立即组织点

票。

第九十三条 股东大会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。提案未获通过，或者本次股

第九十九条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公 司有表 决权股份总 数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果和

通过的各项决议的详细内容。提案未

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东大会变更前次股东大会决议的，应当在

股东大会决议公告中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事在股东大会会议结束

后立即就任。新任董事、监事就任时间自

股东大会决议作出有关董事、监事选举决

议之日起计算，至本届董事会、监事会任

期届满之日为止。

获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告

中作特别提示。

股东会通过有关董事、监事选举提案

的，新任董事、监事就任时间为股东会

表决通过当日。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体

方案。

第九十五条 公司董事的任职资格应当符

合法律法规、部门规章、业务规则和本章

程的规定。存在以下情形之一的，不得担

任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情

形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

上述情形的，公司应当解除其职务。

第一百零一条 公司董事为自然人，

存在以下情形之一的，不得担任公司

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理、对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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公告编号：2025-028

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五） 个人所负数额较大的债务到期

未清偿被 人民法 院列为 失信被 执行

人；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满的；

（七） 被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事的

纪律处分，期限尚未届满；

（八） 中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

公司违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现上述情形的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第九十六条 董事由股东大会选举或更

换，每届任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百零二条 董事由股东会选举或

更换，每届任期三年，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期届

满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

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董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任。

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

第一百零三条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本

公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并

经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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偿责任。

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与

公司订立合同或者进行交易，适用本

条第二款第（四）项规定。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

第一百零四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

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程规定的其他勤勉义务。

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百零五条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提

出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

职报告，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责，公司应当自相关决议通过

之日起 2 个交易日内将最新资料向全国股

转公司报备。除下列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事

会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任董

事、监事填补因其辞职产生的空缺，或者

董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。

公司现任董事发生本《章程》第九十五条

第一款规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百零六条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告，但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责，董事

会应当在 2 个交易日内通知全体股东。

如因董事的辞任导致公司董事会低于

法定最低人数，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。在该情形下，辞

任报告应当在下任董事填补因其辞任

产生的空缺且相关公告披露后生效。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任

报告送达董事会时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期

第一百零七条 董事辞任生效或者任

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届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结

束后并不当然解除，在本章程规定的合理

期限内仍然有效。

董事提出辞职或者任期届满，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生效

或者生效后的合理期间内，以及任期结束

后的合理期限内并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其任职结束后仍

然有效，直至该秘密成为公开信息。

本条所称合理期限应当根据公平的原则

决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件

下结束而定。

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章

程规定的合理期限内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他忠实义务的持续期

间应当根据公平的原则决定，视事件

发生与离任之间事件的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束

而定。

第一百零二条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零八条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事

先声明其立场和身份。

第一百零四条 公司应严格遵守《公司章

程》的相关规定，在董事会审议关联交易

事项时，关联董事应回避表决。

第一百零九条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，该董

事可以要求公司予以赔偿。

第一百零五条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百一十条 公司设董事会，对股

东会负责。

第一百零六条 董事会由 6 名董事组成。

董事会设董事长 1 人。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事

组成。

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第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据董事长的提名聘任或者解聘公

司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；拟定并向股东大会提交有关

董事报酬的数额及方式的方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在本章程授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事

项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

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（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估；

（十七）发布公司临时报告；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董

事会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）决定、委派公司的控股企业、

参股企业或分支机构中应由公司委任

的董事及其高级管理人员；

（十六）对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控

股股东及关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的行为，以保护公

司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

第一百一十三条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 董事会制定董事会

议事规则和表决程序，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证

科学决策。董事会议事规则由董事会

拟定，经股东会批准后作为本章程的

附件。

第一百一十条 董事会应当确定对外投

资、收购或出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目

第一百一十五条 董事会就公司发生

的交易的决策权限如下：

（一）公司发生的交易（除对外担保

外）达到下列标准之一的，应提交董事

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应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法规及规范

性文件的规定，根据谨慎授权全责，授予

董事会对重大交易事项及关联交易事项

的审批权限为：

（一）审议并决定达到下列标准之一的交

易事项（除提供担保、关联交易外）

：1、

交易涉及的资产总额占公司最近一期经

审计总资产的 10%以上但低于 30%的；2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上但低于 50%，或超过 300 万元

但低于 1500 万元的。本条中的上述交易

事项是指：购买或者出售资产、对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）

、提供担

保、提供财务资助、租入或者租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托

经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许

可协议。上述购买或者出售资产，不包括

购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

对外提供财务资助事项属于下列情形之

一的，经董事会审议通过后还应当提交公

司股东大会审议：1、被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；2、单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资

会审议：1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一期经审

计总资产的 10%以上但低于 30%的；2、

交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 10%以上但低于 50%，

或超过 300

万元但低于 1500 万元的。

（二）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章程第

四十九条规定的须经股东会审议决定

标准的，由董事会审议决定。公司关联

方提供担保的，应当具备合理的商业

逻辑，在董事会审议通过后提交股东

会审议。股东会、董事会不得将审议对

外担保的权限授予公司总经理或其他

公司经营管理机构或部门行使。

（三）关联交易

1、公司与关联自然人发生的成交金额

（除提供担保外）在 50 万元以上、与

关联法人发生的成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的，且超过 300 万元的交易，

应当提交董事会审议。2、公司与关联

方发生的成交金额（提供担保除外）占

公司最近一期经审计总资产 5%以上且

超过 1000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东会审议。3、公司与关联

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产的 10%。

（二）审议并决定复合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

：1、公司与关联自然

人发生的成交金额在 50 万元以上的关联

交易；2、公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保

除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 1000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易，

应当提交股东大会审议。

（三）审议并决定除本章程规定的需经股

东大会审批的其他担保事项。

方发生的低于本条第一款第三项第 1

目规定金额的关联交易，由公司总经

理审批。对于每年与关联方发生的日

常性关联交易，公司可以按类别合理

预计日常关联交易年度金额，根据预

计金额按照本章程规定分别提交董事

会或股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应的审议程序。

4、公司下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用于本条

第一款第三项第 1 目、第 2 目：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类

别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董

事或高级 管理人 员的法 人或其 他组

织。

已按照本条规定履行相关义务的，不

再纳入累计计算范围。

5、免予按照关联交易的方式进行审议

的事项

公司与关联方进行下列交易，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

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（2）一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东决议领取股

息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或拍卖难以形成公允价

格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水

平不高于人民银行规定的同期贷款基

准利率，且公司对该项财务资助无相

应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条

件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百一十七条 董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。董事长为公司执行事

务的董事。

第一百一十二条 董事会授权董事长在董

事会闭会期间行使董事会的部分职权。

（一）授权原则：以维护股东和公司的利

第一百一十八条 董事会授权董事长

在董事会闭会期间行使董事会部分职

权的授权原则和具体内容。重大事项

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益为出发点，根据国家法律、法规的规定

及公司运行的实际需要，董事会授权董事

长在一定范围内处理日常性事务，同时授

权其可以采取必要的措施处理各种突发

事件以及影响公司正常运转、影响股东及

公司利益的事件。 董事长对公司经营运

作有监督职权。凡公司重要经营办公会议

通过的各项决定应于会后三个工作日内

将会议纪要通过董事长办公室报备董事

长；董事长就各项业务活动或会议决定，

有权向总经理提出建议；董事长有权要求

公司高级管理人员定期或不定期报告工

作；董事长有权对公司经营运作进行审计

监督，包括财务审计和管理审计监督。

（二）授权内容

1、董事长负责修定公司基本管理制度。

2、董事长审批公司总经理及其秘书、董事

会秘书、董事会常设和非常设。

3、董事长审批董事会常设机构工作人员

招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。

4、主持股东会和召集、主持董事会会议;

5、督促、检查董事会决议的执行;

6、董事会闭会期间行使《公司章程》规定

的董事会部分职权;

7、在董事会批准的额度内,审核并签署公

司的贷款合同;

8、审核总经理提交的月度报告,了解并掌

握公司经营的全面 情况,监督和检查年

度生产经营计划完成情况、公司内控制度

应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

（一）授权原则：以维护股东和公司的

利益为出发点，根据国家法律、法规的

规定及公司运行的实际需要，董事会

授权董事长在一定范围内处理日常性

事务，同时授权其可以采取必要的措

施处理各种突发事件以及影响公司正

常运转、影响股东及公司利益的事件。

董事长对公司经营运作有监督职权。

凡公司重要经营办公会议通过的各项

决定应于会后三个工作日内将会议纪

要通过董事长办公室报备董事长；董

事长就各项业务活动或会议决定，有

权向总经理提出建议；董事长有权要

求公司高级管理人员定期或不定期报

告工作；董事长有权对公司经营运作

进行审计监督，包括财务审计和管理

审计监督。

（二）授权内容

1、董事长负责修定公司基本管理制

度。

2、董事长审批公司总经理及其秘书、

董事会秘书、董事会常设和非常设。

3、董事长审批董事会常设机构工作人

员招聘、任免、薪酬及业绩考核方案。

4、主持股东会和召集、主持董事会会

议;

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建立与执行情况、资金计划使用情况、投

资项目或基本建设项目执行情况,并就公

司的重大事项向总经理提出质询,发现问

题及时提出意见或采取措施;

9、在董事会闭会期间听取总经理就执行

董事会决议的报告,领导公司审计工作,

全面负责公司的内部审计及法律风险的

防范控制。

5、督促、检查董事会决议的执行;

6、董事会闭会期间行使《公司章程》

规定的董事会部分职权;

7、在董事会批准的额度内,审核并签

署公司的贷款合同;

8、审核总经理提交的月度报告,了解

并掌握公司经营的全面 情况,监督和

检查年度生产经营计划完成情况、公

司内控制度建立与执行情况、资金计

划使用情况、投资项目或基本建设项

目执行情况,并就公司的重大事项向

总经理提出质询,发现问题及时提出

意见或采取措施;

9、在董事会闭会期间听取总经理就执

行董事会决议的报告,领导公司审计

工作,全面负责公司的内部审计及法

律风险的防范控制。

第一百一十三条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会至少每年至少

召开两次会议，于会议召开 10 日以前书

面通知全体董事和监事。

第一百二十条 董事会至少每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日前以书面通知全体董事和监

事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事会

会议。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开临时董事会会议。董事

长应当自接到提议后 10 日内，召集和

主持董事会会议。

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公告编号：2025-028

第一百一十六条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、

传真或者电子邮件；通知时限为：至少于

会议召开 5 日以前通知全体董事、监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议

的，可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百二十二条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、邮

寄、传真或者电子邮件；通知时限为：

至少于会议召开 2 日以前通知全体董

事、监事。

情况紧急或全体董事无异议的，需要

尽快召开董事会临时会议的，可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上作出

说明。

董事会会议议题应当事先拟定，并提

供足够的决策材料。

第一百一十七条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还须经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。除法律或

本章程另有规定外。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，还须经出席

董事会会 议的三 分之二以上 董事同

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当回避表决，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

第一百二十五条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业或者个人有关

联关系的，应当及时向董事会书面报

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公告编号：2025-028

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，

应将该事项提交股东大会审议。

告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表

决权，其表决权不计入表决权总数。该

董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无 关联关 系董事过半 数通过

（如有要求董事会会议三分之二通过

事项的，则董事会会议所作决议须经

无关联关系董事三分之二通过）

。出席

董事会的无关联董事人数不足 3 人的，

应将该事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事会决议表决方式为：

书面表决、举手表决或通讯表决（包括传

真投票表决等）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，可以用通讯方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会决议表决方

式为：书面表决、举手表决或通讯表决

（包括传真投票表决等）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用通讯方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百二十七条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十二条 董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、董

第一百二十八条 董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

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公告编号：2025-028

事会秘书和记录人应当在会议记录上签

名。董事会会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。董事会会议记录应当妥善保

存。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百二十三条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第一百二十九条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

（六）

《董事议事规则》规定的其它内

容。

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、

财务负责人 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名、财务负责人 1

名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专业

第一百三十一条 本章程第一百零一

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为

高级管理人员，除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

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公告编号：2025-028

知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务

和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事或监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的

高级管理人员。

第一百二十七条 总经理、副总经理等高

级管理人员每届任期三年，连聘可以连

任。

第一百三十三条 总经理、副总经理

等高级管理人员每届任期三年，连聘

可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

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公告编号：2025-028

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条 总经理应制订总经

理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下

列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的要

求，向董事会或者监事会报告公司重大合

同的签订、执行情况、资金运用情况和盈

亏情况。总经理必须保证该报告的真实

性。

第一百三十六条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司

重大合同的签订、执行情况、资金运用

情况和盈亏情况。总经理必须保证该

报告的真实性。

第一百三十二条 公司副总经理由公司

总经理提请并由董事会聘任或者解聘。

公司副总经理对总经理负责，协助总经理

工作。

第一百三十七条 公司副总经理由公

司总经理提请并由董事会聘任或者解

聘。

公司副总经理对总经理负责，协助总

经理工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书。董

事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或

者解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某

一行为需由董事、董事会秘书分别作出

时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

第一百三十八条 公司设董事会秘

书，对董事会负责。董事会秘书是公司

高级管理人员，应当具有必备的专业

知识和经验，由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘。

董事会秘书可以在任期届满前提出辞

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公告编号：2025-028

董事会秘书负责公司股东大会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

职，辞任应提交书面辞职报告，不得通

过辞任等 方式规 避其应 当承担 的职

责。

董事会秘书辞任报告应当在董事会秘

书完成工作交接且相关公告披露后方

能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟

辞职董事 会秘书 仍应当 继续履 行职

责。

董事兼任董事会秘书的，如果某一行

为需由董事、董事会秘书分别作出时，

则该兼任董事及董事会秘书的人不得

以双重身份作出。

董事会秘书负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管以及公司股东

资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条 公司董事会秘书的任

职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、

管理、股权事务等工作经验的自然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、

法律、金融、企业管理等方面的知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵守

法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，

并具有良好的处理公共事务的能力。公司

聘任的会计师事务所的注册会计师和律

师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必

第一百三十九条 公司董事会秘书行

使下列职权：

（一）按照法定程序筹备董事会会议

和股东会会议，准备和提交拟审议的

董事会和股东会的文件；

（二）参加董事会会议、股东会会议、

制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董事名

册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票情况的资料，以及董

事会、股东会的会议文件和会议记录

等；

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需的财务、管理、法律等专业知识，具有

良好的职业道德和个人品质。具有下列情

形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）

《公司法》第一百四十七条规定的任

何一种情形；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处

罚未满三年的；

（3）最近三年受到过证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（4）本公司现任监事；

（5）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（6）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

（四）办理信息披露事务等事宜；

（五）相关法律、法规和其他规范性文

件要求履行的其他职责。

具体以董事会秘书工作制度为准。

第一百三十五条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）负责公司和相关当事人与证券监管

机构、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司及主办券商之间的沟通和联络；

（二）负责公司信息披露事务，协调公司

信息披露工作，组织制订公司信息披露事

务管理制度，督促公司及相关信息披露义

务人遵守信息披露相关规定；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资

料管理工作，协调公司与证券监管机构、

第一百四十条 公司董事或者其他高

级管理人 员可以 兼任公 司董事 会秘

书，公司聘请的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

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股东及实际控制人、主办券商、证券服务

机构、媒体等之间的信息沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，

参加股东大会、董事会会议、监事会会议

及高级管理人员相关会议，负责董事会会

议记录工作并签字；

（五）负责公司重大信息流转的保密工

作；

（六）关注媒体报道并主动求证真实情

况，督促董事会及时回复全国中小企业股

份转让系统有限责任公司及主办券商所

有问询；

（七）组织董事、监事和高级管理人员进

行证券法律法规的培训，协助前述人员了

解各自在信息披露中的权利和义务；

（八）督促董事、监事和高级管理人员遵

守法律、法规、规章、规范性文件、及公

司章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）法律、法规及公司章程履行的其他

职责。

第一百三十六条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百四十一条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事由股东代表和公

司职工代表担任。

本章程第九十五条关于不得担任董事的

情形、同时适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十二条 监事由股东代表和

公司职工代表担任。

本章程第一百零一条关于不得担任董

事的情形、同时适用于监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。

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公告编号：2025-028

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期

间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

本章程第一百条关于董事辞职的情形，同

时适用于监事。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

公司现任监事发生本《章程》第九十五条

第一款规定情形的，应当及时向公司主动

报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十五条 监事任期届满未及

时改选，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。

监事辞任应当提交书面辞职报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞任自辞

任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任

监事填补因其辞任产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。辞任报告尚未

生效之前，拟辞任监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，继续履

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公告编号：2025-028

行职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成

监事补选。

第一百四十一条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十六条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正

常履行职责提供必要的协助任何人不得

干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百四十七条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公

司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十三条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十九条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十五条 公司设监事会，监事会

应对公司全体股东负责，维护公司及股东

的合法权益。监事会由 3 名监事组成，监

事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推

第一百五十条 公司设监事会，监事

会应对公司全体股东负责，维护公司

及股东的合法权益。监事会由 3 名监

事组成，其中职工代表 1 名。非职工

监事代表由股东会选举产生；监事会

中的职工代表由职工通过职工代表大

会选举产生。职工监事占监事总人数

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公告编号：2025-028

举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于 1/3。监事会中的股东代表由股东大会

选举产生，监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

的 1/3。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席

不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）了解公司经营情况，检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）监督董事、高级管理人员履职的合

法合规性，当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

第一百五十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）监督董事、高级管理人员履职的

合法合规性，当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）了解公司经营情况，发现公司经

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（九）对董事会决议事项提出质询或者建

议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由监

事会行使的其他职权。

营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司

承担；

（九）对董事会决议事项提出质询或

者建议；

（十）根据法律、行政法规的规定应由

监事会行使的其他职权。

监事会可以要求董事、高级管理人员

提交执行职务的报告。

董事、高级管理人员应当如实向监事

会 提供有关情况和资料，不得 监事

会或者监事行使职权。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规、部门规章、业务规则或者本

章程的，应当履行监督职责，向董事会

通报或者向股东会报告，也可以直接

向主办券商或者全国股转公司报告。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。会议通知应当在会议召开 5 日以

前送达全体监事。

监事会会议对所议事项以记名和书面方

式进行，每名监事有一票表决权。监事会

作出决议，必须经半数以上监事通过。

第一百五十二条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。召开监事会定期会

议和临时会议，监事会应当分别提前

十日和两日发出书面会议通知。特殊

情况下，需要尽快召开监事会临时会

议的，如全体监事无异议，可不受上述

通知时限的限制，随时通过口头或者

电话等方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上做出说明。

监事会召开及表决可以采用电子通信

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的方式进行。

监事会决议应当经全体监事的过半数

通过。

监事会可制定监事会议事规则，明确

监事会的议事方式和表决程序，以确

保监事会的工作效率和科学决策。监

事会议事规则由监事会拟定，经股东

会批准后，作为本章程的附件。

第一百四十九条 监事会应当将所议事

项的决定真实、准确、完整地做成会议记

录，出席会议的监事、记录人应当在会议

记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案保存期限不少于 10 年。

第一百五十三条 监事会可以要求董

事、高级管理人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题。

监事会应当将所议事项的决定真实、

准确、完整地做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存期限不少

于 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会召开临时监事会会议的通知方式

为电话、传真或电子邮件方式通知；通知

时限为：会议召开前两天。情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通

第一百五十四条 监事会会议通知至

少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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知，但召集人应当在会议上做出说明。监

事会会议议题应当事先拟定，并提供相应

的决策材料。

第一百五十一条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百五十五条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时编制

财务会计报告，并依法经会计师事务

所审计。

第一百五十二条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制并披露年度报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起

2 个月内编制并披露半年度报告。公司可

以披露季度报告，公司选择披露季度报告

的，应当在每一会计年度前 3 个月、9 个

月结束后的一个月内编制并披露季度报

告，第一季度报告的披露时间不得早于上

一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制并披露

年度报告，在每一会计年度前 6 个月

结束之日起 2 个月内编制并披露半年

度报告。公司可以披露季度报告，公司

选择披露季度报告的，应当在每一会

计年度前 3 个月、9 个月结束后的一个

月内编制并披露季度报告，第一季度

报告的披露时间不得早于上一年的年

度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

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亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税 后利润 中提取法定 公积金

后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

公司违反本章程规定向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将不

用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

第一百六十条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在

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东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

股东会审议通过后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券

相关业务资格”的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用专业资格

的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十四条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百六十五条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计

师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明公司有无不当情形。

第一百六十六条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第一百六十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

第一百六十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方

式）送出；

（三）以传真或电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

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（五）本章程规定的其他形式。

（五）以电话方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传

真或电子邮件方式进行。

公司召开董事会的会议通知，以公告、专

人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以公告、专

人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

第一百六十八条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

五个工作日或特快专递服务商签字之日

起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以

传真或者电子邮件方式进行的，发送当日

为送达日期。

第一百六十九条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日或特快专递

服务商签字之日起第 2 个工作日为送

达日期；公司通知以传真或者电子邮

件方式进行的，发送当日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期；公司通知以

电话方式发送的，以电话通知之日为

送达日期。

第一百七十条 董事会秘书负责公司的

信息披露事务，公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌期间，公司应遵守有关

法律、行政法规及部门规章及全国中小企

业股份转让系统公司的规定进行信息披

露。公司指定全国中小企业股份转让系统

信息披露平台为刊登公司公告和其它需

要披露信息的媒体。

第一百七十条 公司根据法律、行政

法规或规范性文件的规定及全国股转

公司的要求，在符合条件的媒体上以

定期报告和临时报告的形式公告需要

披露的信息。

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第一百七十一条 公司依照《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》《非上

市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》

及其他相关规定进行信息披露工作，并制

定《信息披露事务管理制度》

。公司信息披

露应当包括公开转让说明书、定向转让说

明书、定向发行说明书、发行情况报告书、

定期报告和临时报告等。

第一百七十一条 公司定期报告包括

年度报告、半年度报告。

公司应在每个会计年度结束之日起四

个月内编制并披露年度报告，在每个

会计年度的上半年结束之日起第二个

月内披露半年度报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第十一章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一百七十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百九十一条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相

第一百九十二条 公司分立，其财产

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应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百九十三条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十四条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

公司依照本章程第一百五十九条第二

款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册

资本弥补亏损的，公司不得向股东分

配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适

用本条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少资本决议之日起三十日内

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在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

违反本章程规定减少注册资本的，股

东应当退还其收到的资金，减免股东

出资的应当恢复原状；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。公司增加注

册资本时，所有股东均有权依照各自持股

比例参与增资。

第一百九十五条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

第一百九十六条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

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他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百九十七条 公司有本章程第一

百九十六条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百九十七条 公司因本章程第一

百九十六条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成, 清算义务

人未及时履行清算义务，给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。逾期不成立清算组进行清算的，利

害关系人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第一百九十八条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百九十九条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，

并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

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无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第二百零一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第二百零二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百八十七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百零三条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第二百零五条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第十二章 修改章程

第一百八十九条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

第二百零六条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

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行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十条 股东大会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第二百零七条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百九十一条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零八条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十二条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第二百零九条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十二章 附则

第十四章 附则

第一百九十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议

产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

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间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监

事、高级管理人员及其关联方，以及单

独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东及其关联方以外的其他股东。

第一百九十五条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在工商行政管理机关最近一

次核准登记后的中文版章程为准。

第 二百一 十二 条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在工商行政管

理机关最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十六条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“达到”都含本数；

“不

满”、“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”

不含本数。

第 二百一 十三 条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

、

“达到”都含本

数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第一百九十七条 本章程由公司董事会

负责解释。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，可向公司住所

地人民法院起诉。

第二百一十四条 本章程由公司董事

会负责解释。

第一百九十八条 本章程经股东大会批

准后生效；本章程中与公众公司相关的规

定或属全国中小企业股份转让系统挂牌

公司专用条款的，自公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌并公开转让之日

起适用。

第二百一十五条 本章程经股东会审

议通过之日起生效，修改亦同。

第一百九十九条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则以及监事

第二百一十六条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则以及

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会议事规则。

监事会议事规则。

（二）新增条款内容

第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

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披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

于本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外）

，应当

提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%，且超过 1,500 万元的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间

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发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定

履行股东会审议程序。

本章程所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易活动。

除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本章程前两款规定的同

一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用

于本章程第四十九条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适

用于本条第一款。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

计算范围。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已放行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

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第一百一十六条 除国家法律规定或规范性文件，中国证监会、全国股转

公司及本章程另有规定外，董事会可以将本章程第一百一十二条规定的董事会

决策权限范围内的部分职权授予公司总经理行使，该等授权应当载明于董事会

审议他通过的总经理工作制度方为有效。

第一百六十一条 公司应当制定利润分配制度，以明确现金分红的具体条

件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情况，由股东会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金、股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（四）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为

正，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可

以采取现金方式分配股利。在满足现金分红的具体条件时，公司每年以现金分

红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，具体每个年度的现金

分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分

析权衡后提出预案，提交公司股东会审议决定。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5000 万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出

预计达到或 公司最近一期经审计总资产的 30%。

第一百七十二条 临时报告是指按照法律法规和全国股转公司有关规定发

布的除定期报告以外的公告。

第一百七十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导，公司董事会秘

书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百七十四条 公司董事会应当就公司有关信息披露的具体事宜制定信

息披露管理制度。

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第十章 投资者关系管理和信息披露

第一节 投资者关系管理

第一百七十五条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

第一百七十六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和

经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告；

（三）公司依法披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

第一百七十七条 公司投资者关系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方式。

第一百七十八条 公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广

泛的沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合法权

益。

第一百七十九条 投资者与公司发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调节机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向公司所在地

人民法院提起诉讼。

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第一百八十条 公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任

投资者关系管理负责人。

第一百八十一条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资

者沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会

召开之日举办，公司董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书应当出

席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开

发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景

等方面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前 2 个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内

容应当包括日期及时间、召开方式（现场/网络）

、召开地点或者网址、公司

出席人名单等。

第一百八十二条 公司召开股东会审议终止挂牌事项，可以通过提供网络

投票等方式，为股东参与审议、表决提供便利。

公司股东人数超过 200 人的，股东会审议终止挂牌事项时，应当提供网

络投票方式，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。

第一百八十三条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设

置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当与其他股东主动、积极协商解决方案。

公司或者公司的控股股东、实际控制人可通过设立专门基金等方式对投

资者损失进行补偿。

第二节 信息披露

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第一百八十四条 公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和

中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记

载、误导性陈书或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资

者同时公开披露信息。

第一百八十五条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第一百八十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台

披露信息。公司在其他媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转

让系统指定信息披露平台的披露时间。

第一百八十八条 董事会秘书为公司信息披露事务负责人，具体负责信息

披露事务。董事会秘书不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名董事

或高级管理人员负责信息披露事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行董事会秘书职责。

第二百零四条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经

全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以

公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在

二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不

实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第十三章 争议的解决

第二百一十条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下

争议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本

章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以向公司住所地

有管辖权的法院提起诉讼的方式解决。

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（三）删除条款内容

第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿

责任。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。公司

不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）法律、法规、相关监管机构认定的其他方式。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通

过辞职等方式规避其应当承担的责任。公司应当自相关决议通过之日起 2 个交

易日内将新资料向全国股转公司报备。有关高级管理人员辞职的具体程序和办

法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但董事会秘书辞职

的，除需书面递交辞呈外，还要完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。董事会秘书空

缺期间，公司应当制定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职

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公告编号：2025-028

责，并在二个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露事务负责人职责。

公司现任高级管理人员发生本《章程》第九十五条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日起一个月内离职。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十六条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持连

续性和稳定性，并兼顾公司持续经营能力，利润分配不得超过累计可分配利润

的范围。

第一百五十七条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式

分配利润。

第一百五十八条 关于利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交

公司股东大会批准。

第一百六十八条 除本章程另有规定外，公司发出的通知，以公告方式进

行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

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根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定，结合公司治理的实际情

况，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容以工商行政管理部门登

记为准。

三、备查文件

《浙江森井生物技术股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》

浙江森井生物技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日