收藏
3-3-1
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东贝斯新能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心
1 号楼 21/22/23 层
电话：
*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：
518048
3-3-2
目录
释义
................................................................................................................................ 3
声明事项
........................................................................................................................ 5
正
文............................................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权
........................................................................................ 7
二、本次挂牌的主体资格
............................................................................................ 8
三、本次挂牌的实质条件
.......................................................................................... 10
四、公司的设立
.......................................................................................................... 15
五、公司的独立性
...................................................................................................... 20
六、公司的发起人、股东及实际控制人
.................................................................. 22
七、公司的股本及演变
.............................................................................................. 28
八、公司的业务
.......................................................................................................... 36
九、关联交易及同业竞争
.......................................................................................... 39
十、公司的主要财产
.................................................................................................. 53
十一、公司的重大债权债务
...................................................................................... 59
十二、重大资产变化及收购兼并
.............................................................................. 62
十三、公司章程的制定与修改
.................................................................................. 63
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................................. 63
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
.................................................. 65
十六、公司的税务
...................................................................................................... 68
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产
...................................................... 70
十八、公司的劳动用工和社会保障
.......................................................................... 73
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
.................................................................................. 75
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
.......................................................... 76
二十一、结论意见
...................................................................................................... 76
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-3
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司、贝斯科技、股份公司
指
广东贝斯新能源科技股份有限公司
贝斯有限
指
惠州贝斯新能源科技有限公司，系贝斯科技前身
惠州威盛
指
惠州市威盛企业管理咨询有限公司，系公司股东
惠州威同盛
指
惠州威同盛企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
安徽基石
指
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙），系公司股东
惠州贝同享
指
惠州市贝同享产业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
香港贝斯
指
BSL NEW ENERGY (HONGKONG) CO., LIMITED，系公司的一级全资子公司
美国贝斯
指
BSL NEW ENERGY (USA) TECHNOLOGY CO LTD，系公司的二级全资子公司
欧洲贝斯
指
BSL New Energy Technology European B.V.，系公司的二级全资子公司
惠州威斯顿
指
惠州威斯顿电源科技有限公司，系公司的一级全资子公司
马鞍山贝斯
指
马鞍山贝斯智储科技有限公司，系公司的一级全资子公司
威盛工业
指
WISDOM INDUSTRIAL POWER CO., LIMITED，威盛工业电源有限公司，系公司的关联公司
东莞易利特
指
东莞市易利特新能源有限公司，系公司曾经的关联公司
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
主办券商、民生证券
指
民生证券股份有限公司
容诚
指
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华
指
深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
本所
指
上海市锦天城（深圳）律师事务所
《公开转让说明书》
指
《广东贝斯新能源科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》
《审计报告》
指
容诚于
2025 年 7 月 28 日出具的[2025]518Z1342 号《审计报
告》
《评估报告》
指
中 企 华 于
2024 年 11 月 29 日 出 具 的 深 中 企 华 评 报 字
（
2024）第 031 号《惠州贝斯新能源科技有限公司拟整体变
更为股份有限公司所涉及的惠州贝斯新能源科技有限公司的各项资产和负债市场价值项目资产评估报告》
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-4
《公司章程》
指
公司现行有效的《广东贝斯新能源科技股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
本次挂牌后启用的《广东贝斯新能源科技股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》
指
公司全体发起人签署的《关于惠州贝斯新能源科技有限公司变更为广东贝斯新能源科技股份有限公司之发起人协议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《证券法律业务管理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）
《证券法律业务执业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（
2013 修
订）
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 修订）
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
（
2025 修订）
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指
2023 年 1 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日
报告期末
指
2025 年 1 月 31 日
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-5
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于广东贝斯新能源科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
致：广东贝斯新能源科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东贝斯新
能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“贝斯科技”或“股份公司”）
的委托，并根据公司与本所签订的《专项法律顾问服务合同》，作为公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂
牌”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律业
务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范
性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接
取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理
办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具
法律意见书的依据。本所律师不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-6
利预测等专业事项发表意见，在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这
些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该
等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的
证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自
行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业
务规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、
行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具
法律意见如下。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-7
正 文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）
本次挂牌的批准
1、公司董事会的批准
2025 年 3 月 26 日，公司召开第一届董事会第二次会议，会议审议通过了
《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议
案》和《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》等与
本次挂牌相关的议案。议案的主要内容包括：申请股票公开转让并挂牌及有关
安排、股票挂牌后的交易方式、股票挂牌的市场层级、授权董事会办理股票公
开转让并挂牌的具体事宜、决议的有效期、挂牌前滚存利润的分配方案及其他
必须明确的事项，并决定于
2025 年 4 月 11 日召开公司 2025 年第一次临时股
东会。
2、公司股东会的批准
2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，出席会议的股
东及股东代表共
5 名，共代表公司有表决权股份 774.7563 万股，占公司有表
决权股份总数的
100%。公司 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关于公
司申请股票在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌并公开转让的议案》和
《关于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》等与本次挂
牌相关的议案。议案的主要内容包括：申请股票公开转让并挂牌及有关安排、
股票挂牌后的交易方式、股票挂牌的市场层级、授权董事会办理股票公开转让
并挂牌的具体事宜、决议的有效期、挂牌前滚存利润的分配方案及其他必须明
确的事项，同意申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，
挂牌市场层级为基础层，决议有效期为
24 个月。
本所律师认为，公司上述董事会及股东会的召集人资格、召集与召开程序、
出席会议人员的资格、会议表决方式及决议内容等均符合《公司法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司股东会已依
法定程序作出了批准本次挂牌的决议。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-8
（二）
本次挂牌的授权程序和范围
2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会审议通过了《关
于提请股东会授权董事会全权办理本次挂牌相关事项的议案》，授权公司董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部
事宜，具体授权内容包括：
（
1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；
（
2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌向全国股转公司备案的相关事宜；
（
3）授权董事会批准、签署与本次申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌相关的文件、合同；
（
4）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，
根据挂牌情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其他事
项的变更登记和备案手续；
（
5）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有
关的事宜；
（
6）本授权的有效期限：本议案经股东会审议通过之日起 24 个月内有效。
（三）
尚需取得的核准
根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发
〔
2013〕49 号）第三条规定：“股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国
股份转让系统挂牌，证监会豁免核准”。根据《管理办法》第三十七条规定：
“股东人数未超过二百人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注
册，由全国股转系统进行审核”。鉴于公司的股东人数未超过
200 人，公司本
次挂牌无需中国证监会的核准，但尚需全国股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜取得股东会的必要批准
与授权，但尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-9
（一）
公司为依法设立的股份有限公司
1、如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司系由易炳虎、
惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同享、安徽基石作为发起人以截至
2024 年 8
月
31 日经审计的贝斯有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，
并于
2024 年 12 月 10 日取得惠州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码
为
91441303MA5625H63B 的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规
及规范性文件的规定。
2、根据容诚出具的容诚验字[2025]518Z0012 号《验资报告》，公司注册
资本由各发起人全部以贝斯有限经审计的净资产认缴，符合《公司法》的相关
规定。
3、根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用
信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本信息如下：
企业名称
广东贝斯新能源科技股份有限公司
统一社会信用代码
91441303MA5625H63B
住所
惠州市仲恺区中韩惠州产业园起步区杏园北路
6 号 D-2-3 栋 8F、D-
2-3 栋 1F、D-2-2 栋 8F
法定代表人
易炳虎
注册资本
774.7563 万元
实收资本
774.7563 万元
企业类型
股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 3 月 10 日
营业期限
2021 年 3 月 10 日至无固定期限
登记机关
惠州市市场监督管理局
经营状态
开业
（二）
公司为有效存续的股份有限公司
1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营
业期限为
2021 年 3 月 10 日至无固定期限。
2、根据公司提供的书面说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-10
公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，
不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，具
备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌的实质条件
经核查，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》所规定的股
票在全国股转系统基础层挂牌并公开转让的条件。具体如下：
（一）公司依法设立且存续满两年
1、如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依
法设立且合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存
在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。
2、公司前身贝斯有限依法成立于 2021 年 3 月 10 日，并于 2024 年 12 月
10 日整体变更设立为股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，截
至本法律意见书出具日，公司已经存续满两年。
3、根据公司现行有效的营业执照、《公司章程》，截至本法律意见书出
具日，公司股本总额为
774.7563 万元，不低于 500 万元。
本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营
两年以上，股本总额不低于
500 万元，符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项
及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司出具的书面说明，公司
的主营业务为锂离子电池的研发、设计、生产和销售。公司
2023 年、2024 年、
2025 年 1 月的主营业务收入分别为 21,930.37 万元、34,525.64 万元、3,777.82
万元，占当期营业收入的比例分别为
99.97%、99.82%、99.81%。公司的主营
业务明确。
2、根据《公开转让说明书》、公司相关业务资质证书、固定资产清单及
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-11
员工名册，并经本所律师访谈公司实际控制人，公司已经取得自身经营所需的
业务资质及开展业务所需的场地、经营性设备及人员。公司拥有与各业务相匹
配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
3、根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司最近一期末归属于母公
司股东的每股净资产为
18.65 元/股，不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年
度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
2,690.78 万元、
4,517.99 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，且最近一年净
利润不低于
600 万元。
4、根据《审计报告》、公司提供的书面说明及本所律师查阅公司历年工
商资料，截至本法律意见书出具日，公司不存在依据《公司法》及《公司章程》
规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或破产申请的情形。
5、根据《公开转让说明书》、公司的书面说明，并经本所律师对公司实
际控制人访谈、查阅相关法律法规、规范性文件，公司所属行业或所从事业务
不存在以下情形：①主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或
淘汰的；②属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；③不符
合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司业务明确，具有持续经营
能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）
项、第十八条、第二十一条第（一）项、第二十二条的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
根据公司提供的组织结构图、《公司章程》及相关议事规则、报告期内股
东会、董事会、监事会会议资料，公司依据相关法律法规制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度，建立了
股东会、董事会和监事会，聘任了经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员，具有健全且有效运作的组织机构。
经本所律师核查，公司已根据法律法规、中国证监会及全国股转系统的相
关规定制定、完善了本次挂牌后实施的《公司章程（草案）》及《股东会议事
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-12
规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《投资者关系管理制度》《关
联交易管理制度》等相关制度，明确公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，
切实保障投资者和公司的合法权益。
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表、公安机关出具的无犯
罪记录证明、人民银行出具的个人征信报告，并经本所律师对其进行访谈、通
过网络公开查询，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、规范性
文件及《公司章程》规定的任职资格。
2、公司合法规范经营
根据公司及其子公司的相关业务资质证书、报告期内的营业外收支明细、
所在地相关政府主管部门出具的合规证明、境外律师事务所出具的法律意见书、
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所在地公安机关出具
的无犯罪证明及公司出具的书面说明，并经本所律师对公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈、通过网络公开检索，公司依法依
规开展经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等。截至本法律意见书出
具日，公司及相关主体不存在以下情形：
①最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司
法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
③最近
12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-13
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且被采取市场禁入措施或被认定为不适格情形尚未消除；
⑦中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
根据《审计报告》、公司提供的财务会计相关制度，并经本所律师对公司
财务负责人访谈确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司
已设立独立财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策，公司会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量。容诚亦
对公司报告期内的财务会计报告出具了标准无保留意见的《审计报告》，公司
提交的财务报表截止日未早于股份有限公司的成立日。
根据公司提供的财务会计、采购、销售等管理制度，并经本所律师对公司
经理、财务负责人访谈确认，基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，
公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报表的可靠性。
截至本法律意见书出具日，公司不存在关联方占用公司资金、资产或其他
资源的情形：
①如本法律意见书正文之“五、公司的独立性”所述，公司的业务、人员、
财务、机构独立，资产独立完整，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业之间不存在混同的情形。
②如本法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司已在
《公司章程》和《关联交易管理制度》中对公司进行关联交易应履行的程序和
相应决策权限进行了规定，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益。
③根据《审计报告》、公司主要资产的相关权属文件、公司及其控股股东、
实际控制人出具的承诺，并经本所律师对公司控股股东、实际控制人及财务负
责人访谈确认，截至报告期末，公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业占用公司资金、资产或其他资源的情形。
本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规则》第
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-14
2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、
第十七条和第十九条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、根据容诚出具的《验资报告》、公司股东填写的调查表及承诺函、历
次股权变动所涉及的相关决议、协议文件、股东名册、股东实缴出资凭证
/股
份转让款支付凭证、完税凭证，并经本所律师访谈公司股东、通过网络公开核
查，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合
相关法律法规的规定，公司股东不存在依法不得投资公司的情形，公司的股权
权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变
更的重大权属纠纷。
2、根据公司及重要子公司自设立至今的工商档案资料、历次股本变动所
涉及的相关决议、协议文件、股东名册、股东实缴出资凭证
/股份转让款支付
凭证、完税凭证，并经网络公开核查，公司及其重要控股子公司的股票发行和
股权转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自
公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业
务规则》第
2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条及
第十三条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、经本所律师核查，公司已与民生证券签订了《推荐挂牌并持续督导协
议书》，约定由民生证券作为本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导。
2、经本所律师核查，民生证券已对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，
并出具推荐报告。
本所律师认为，公司已获得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》
第
2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》
及其他相关法律、法规和规范性文件规定的关于股票在全国股份转让系统挂牌
并公开转让的各项实质条件。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-15
四、公司的设立
经本所律师核查，公司系以贝斯有限截至
2024 年 8 月 31 日经审计的净资
产值整体折股变更设立的股份有限公司。
（一）公司前身贝斯有限的设立
公司前身贝斯有限的设立详见本法律意见书正文“七、公司的股本及演变”
之“（一）贝斯有限的设立及股权演变”。
（二）公司设立的程序、资格、条件和方式
根据公司工商登记资料、公司成立大会会议文件、《发起人协议》、有关
公司设立的审计报告、验资报告、评估报告，公司自然人发起人的身份证明文
件、非自然人发起人的工商登记资料、公司的书面说明，及本所律师对公司发
起人的访谈，并经本所律师查验，公司系由贝斯有限以经审计的账面净资产折
股整体变更（即以发起设立方式）设立的股份有限公司，公司的设立程序、资
格、条件和方式具体如下：
1、公司设立的程序
（
1） 名称核准
2024 年 11 月 28 日，贝斯有限办理企业名称预先核准登记并取得登记机关
核发的
4*开通会员可解锁*74267 号名称保留告知书，核准公司名称变更为“广东贝
斯新能源科技股份有限公司”。
（
2） 审计事项
2024 年 11 月 29 日，容诚出具容诚审字[2024]518Z0885 号《审计报告》，
以
2024 年 8 月 31 日为审计基准日，对贝斯有限截至审计基准日的净资产进行
审计，经审计后的净资产为
131,893,363.16 元。
（
3） 评估事项
2024 年 11 月 29 日，中企华出具编号为深中企华评报字（2024）第 031 号
《资产评估报告》，以
2024 年 8 月 31 日为评估基准日，对贝斯有限截至评估
基准日的企业净资产进行评估，贝斯有限净资产的评估值为
136,545,998.24 元。
（
4） 贝斯有限股东会
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-16
2024 年 12 月 3 日，贝斯有限召开股东会并作出决议：确认容诚出具的《审
计报告》（容诚审字[
2024]518Z0885 号）及中企华出具的《资产评估报告》
（深中企华评报字（
2024）第 031 号），在符合国家法律、法规和政府主管机
关规定的前提下，将经审计的净资产账面值按比例进行折股，折合为股份有限
公司的股本
774.7563 万股（每股面值人民币 1 元），余额作为股本溢价全部计
入股份有限公司的资本公积，将公司整体变更为股份有限公司。
（
5） 《发起人协议》
2024 年 12 月 3 日，全体发起人易炳虎、惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同
享、安徽基石共同签署《发起人协议》，对公司设立的相关事宜进行约定。
（
6） 成立大会
2024 年 12 月 4 日，公司召开成立大会，审议通过贝斯有限整体变更为股份
有限公司的相关议案及《公司章程》，并通过选举成立公司第一届董事会及监
事会。
（
7） 工商登记
2024 年 12 月 10 日，惠州市市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代
码为
91441303MA5625H63B 的《营业执照》，公司名称为“广东贝斯新能源科
技股份有限公司”，公司注册资本为
774.7563 万元。
（
8） 验资事项
*开通会员可解锁*，容诚出具[2025]518Z0012号《验资报告》，经审验，截
至
*开通会员可解锁*，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将贝斯有
限截至
*开通会员可解锁*止经审计的净资产131,893,363.16元按照1：0.0587比例折
合公司股本
7,747,563.00元，其余计入资本公积。
2、发起人的资格
经本所律师查验，公司共有
5 名发起人，均具备担任发起人并对公司出资
的资格，具备设立股份有限公司的资格，具体情况详见本法律意见书正文“六、
发起人、股东及实际控制人”。
3、公司的设立条件
经本所律师查验，公司具备《公司法》第九十一条、第九十二条规定的股
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-17
份有限公司设立条件，具体为：
（
1）公司的发起人为 5 名，均为境内自然人或境内企业，并在中国境内有
住所，符合股份有限公司股东的法定人数要求和半数以上的发起人在中国境内
有住所的要求；
（
2）公司整体变更设立时的股本为 774.7563 万股，符合公司章程规定的
全体发起人认购的股本总额；
（
3）公司系由贝斯有限以净资产折股整体变更的股份公司，折合的实收股
本总额低于公司净资产额；
（
4）公司制定了公司章程，并由公司成立大会审议通过；
（
5）公司名称已进行预先登记，并建立了股东会、董事会、监事会、经理
等符合股份有限公司要求的组织机构；
（
6）公司整体变更设立时的住所为惠州市仲恺区中韩惠州产业园起步区杏
园北路
6 号 D-2-3 栋 8F、D-2-3 栋 1F、D-2-2 栋 8F，公司有住所。
4、公司设立的方式
经本所律师查验，公司采取发起设立方式，由有限责任公司整体变更为股
份有限公司，符合《公司法》第九十一条关于股份有限公司设立方式的规定。
经本所律师查验，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。
（三）《发起人协议》
2024 年 12 月 3 日，全体发起人易炳虎、惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同
享、安徽基石共同签署《发起人协议》，约定作为发起人共同设立股份有限公
司，并约定股本与股份比例、各发起人的权利义务以及公司筹建等相关事宜，
根据《发起人协议》：
1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将惠州贝斯新能源科技有
限公司整体变更为广东贝斯新能源科技股份有限公司。
2、各发起人确认根据容诚出具的编号为容诚审字[2024]518Z0885 号的
《审计报告》，以
2024 年 8 月 31 日为基准日贝斯有限经审计的净资产为
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-18
131,893,363.16 元。各发起人同意，将前述净资产按照按 1：0.0587 的比例折合
股本总额
774.7563 万元，余额 12,414.58 万元计入股份公司资本公积金。股本
总额等于注册资本总额，全部由发起人予以认购，各股东在股份有限公司中的
持股比例不变。股份公司注册资本为
774.7563 万元，股份总数为 774.7563 万股，
每股面值人民币
1.00 元，均为普通股。各发起人以其所认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。贝斯有限依法变更为股
份公司后，贝斯有限的债权债务由股份公司依法整体当然承继。
3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人
认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下：
序号
发起人名称
认购股份数（万股）
持股比例（
%）
1
易炳虎
420.0000
54.2106
2
惠州威盛
180.0000
23.2331
3
惠州威同盛
101.6661
13.1223
4
安徽基石
43.8541
5.6604
5
惠州贝同享
29.2361
3.7736
合计
774.7563
100.0000
经本所律师查验，公司设立过程中签署的《发起人协议》符合有关法律、
法规、规章及规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（四）审计、评估及验资事项
公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、评
估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具体
详见本法律意见书正文“四、公司的设立”之“（二）公司设立的程序、资格、
条件和方式”。
（五）公司成立大会的程序及所议事项
根据公司成立大会会议文件，并经本所律师核查，公司成立大会的程序及
所议事项具体如下：
1、公司成立大会的召集、召开程序
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-19
2024 年 12 月 4 日，公司召开成立大会暨第一次临时股东会。本次会议以现
场会议方式召开，公司筹备委员会于
2024 年 12 月 3 日发出会议通知。全体发
起人股东或授权代表均出席了本次会议，代表有表决权股份
774.7563 万股，占
公司有表决权股份总数
774.7563 万股的 100%，会议由易炳虎主持。
2、公司成立大会所议事项
2024 年 12 月 4 日，公司召开成立大会暨第一次临时股东会，全体发起人逐
项审议并通过了与股份公司设立有关的以下主要议案：
（
1） 《关于惠州贝斯新能源科技有限公司整体变更并设立股份有限公司
的议案》；
（
2） 《关于广东贝斯新能源科技股份有限公司筹备情况的报告的议案》；
（
3） 《关于广东贝斯新能源科技股份有限公司设立费用审核报告的议
案》；
（
4） 《关于广东贝斯新能源科技股份有限公司发起人出资情况的报告的
议案》；
（
5） 《关于制定<广东贝斯新能源科技股份有限公司章程>的议案》；
（
6） 《关于选举广东贝斯新能源科技股份有限公司第一届董事会成员的
议案》；
（
7） 《关于选举广东贝斯新能源科技股份有限公司第一届监事会股东代
表监事的议案》；
（
8） 《关于授权董事会全权处理有关公司整体变更、登记相关事项的议
案》；
（
9） 《关于豁免成立大会暨第一次临时股东会通知期限的议案》。
经核查，公司设立时成立大会的程序、所议事项符合当时相关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件和方式，符合法
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-20
律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续；
《发起人协议》的内容符合当时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中已经履行了有关审
计、评估及验资等必要程序；公司设立时成立大会的程序、所议事项符合当时
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司设立行为合法有效，符合当
时相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、公司的独立性
经本所律师核查公司的营业执照、公司章程、自设立以来的股东会、董事
会和监事会会议文件，与公司经营相关的租赁合同、无形资产权属证书等，公
司所在地税务主管部门出具的证明、报告期内所得税纳税申报表、《审计报
告》，公司的重大采购、销售等业务合同，并经本所律师对公司股东、董事、
高级管理人员的访谈，对公司主要生产经营场所实地考察，公司的独立性情况
具体如下：
（一）
公司的资产完整、独立情况
经本所律师核查，公司的注册资本已经容诚验证，股东均已足额缴纳注册
资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文“四、公司的设
立”及“七、公司的股本及演变”。
根据公司提供的相关固定资产清单、房屋租赁合同、无形资产权属证书等
有关文件资料，截至本法律意见书出具日，公司具备与生产经营有关的场地和
设施，合法拥有与生产经营有关的主要设备、注册商标、专利、著作权等资产
的所有权或使用权，主要财产权属明确，不存在权属纠纷。公司不存在资产被
控股股东、实际控制人及其控制的企业控制和占有的情形，其资产具有完整性、
独立性。
（二）
公司的人员独立
根据公司及其控股股东、实际控制人及公司出具的书面说明、控股股东、
实际控制人控制的其他企业的工商内档，本所律师访谈公司的控股股东及实际
控制人、高级管理人员，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司
的经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员独立于公司的控股股东、实
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-21
际控制人及其控制的其他企业，均未在公司的控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在公司的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职、领薪。
（三）
公司的机构独立
1、根据公司提供的材料、访谈公司实际控制人及本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司已经依法建立健全股东会、董事会、监事会等组织管理
机构，聘请了经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并在公司内部设
立相应的经营管理职能部门。公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。
2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的生产经营和办公场
所完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、
合署办公的情形。
（四）
公司的财务独立
经公司说明、访谈公司财务负责人并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，公司已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立
独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公
司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情况；公司的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业。
（五）
公司的业务独立情况
根据《公开转让说明书》、公司的书面说明，并经本所律师核查，公司的
主营业务为锂离子电池的研发、设计、生产和销售。截至本法律意见书出具日，
公司拥有独立完整的采购、销售系统、独立的决策和执行机构，并拥有独立的
业务系统，独立地对外签署合同，独立采购和销售产品，其业务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业，拥有完整的业务体系，具有面向市场的
自主经营能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对
公司构成重大不利影响的同业竞争以及严重影响独立性或者显失公平的关联交
易。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-22
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独
立。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制人及
其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）
公司的发起人
根据公司设立时的工商档案资料、营业执照、公司章程、《发起人协议》
并经本所律师核查，公司
*开通会员可解锁*设立时的发起人共5名，为易炳虎、惠
州威盛、惠州威同盛、惠州贝同享、安徽基石，根据各发起人股东的身份证明
文件、
营业执照、公司章程/合伙协议、调查表并经本所律师对发起人股东访谈，
发起人的具体情况如下：
1、自然人发起人
易炳虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，
*开通会员可解锁*出生，住址为广东
省惠州市，
4130211982********。
2、非自然人发起人
（1）惠州威盛
截至本法律意见书出具日，惠州威盛的基本情况如下：
企业名称
惠州市威盛企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码
91441302MAC2YTB805
住所
惠州市惠州大道江北段
90 号华丽大厦 2 单元 18 层 07 号房
法定代表人
易炳虎
类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2022 年 10 月 28 日
营业期限
2022 年 10 月 28 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，惠州威盛的出资结构如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-23
序号
股东姓名
认缴出资额（元）
出资比例（
%）
1
易炳虎
1,260,000.00
70.00
2
程俊华
540,000.00
30.00
合计
1,800,000.00
100.00
（
2）惠州威同盛
截至本法律意见书出具日，惠州威同盛的基本情况如下：
名称
惠州威同盛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91441302MA55YMY7X2
住所
惠州市惠州大道江北段
90 号华丽大厦 2 单元 18 层 07 号房
执行事务合伙人
易炳虎
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2021 年 2 月 18 日
营业期限
2021 年 2 月 18 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，惠州威同盛为公司的员工持股平台，出资结构
如下：
序号
合伙人姓
名
公司任职
合伙人类型
出资额（元）
出资比例
1 易炳虎
董事长、经理
普通合伙人
1,083,516.00
33.66%
2 林彭桃君
研发总监
有限合伙人
631,752.00
19.62%
3 陈伟君
董事、区域销售总监
有限合伙人
600,000.00
18.64%
4 宁崇
董事、营销中心总监
有限合伙人
300,000.00
9.32%
5 杨仕鹏
董事、财务总监、董事会秘书
有限合伙人
177,759.00
5.52%
6 陈婉芬
区域销售主管
有限合伙人
94,763.00
2.94%
7 高思遥
采购副经理
有限合伙人
63,175.00
1.96%
8 刘康妹
区域销售副主管
有限合伙人
63,175.00
1.96%
9 黄徐凤
监事、区域销售主管
有限合伙人
63,175.00
1.96%
10 曾晓莹
区域销售主管
有限合伙人
47,382.00
1.47%
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-24
序号
合伙人姓
名
公司任职
合伙人类型
出资额（元）
出资比例
11 巫嘉连
区域销售主管
有限合伙人
47,381.00
1.47%
12 沈妙玲
区域销售主管
有限合伙人
47,381.00
1.47%
合计
3,219,459.00
100.00%
（
3）惠州贝同享
截至本法律意见书出具日，惠州贝同享的基本情况如下：
名称
惠州市贝同享产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91441302MAC7685X1W
住所
惠州市惠城区东升二路
1 号君御花园 H10、H11 栋 H10 栋 1 层 01
号房
执行事务合伙人
聂小巧
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2023 年 1 月 17 日
营业期限
2023 年 1 月 17 日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，惠州贝同享的出资结构如下：
序号
合伙人姓名
合伙人类型
出资额（元）
出资比例
1
聂小巧
普通合伙人
1,500,000.00
37.50%
2
高新芳
有限合伙人
1,500,000.00
37.50%
3
张保兵
有限合伙人
1,000,000.00
25.00%
合计
4,000,000.00
100.00%
（
4）安徽基石
截至本法律意见书出具日，安徽基石的基本情况如下：
名称
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91341800MA8QHC5TXU
住所
安徽省宣城市宣州区西林街道梅园路
48 号金色阳光大厦 12-14 层
执行事务合伙人
基石资产管理股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-25
类型
有限合伙企业
经营范围
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期
2023 年 5 月 30 日
营业期限
2023 年 5 月 30 日至 2030 年 5 月 29 日
截至本法律意见书出具日，安徽基石的出资结构如下：
序号
合伙人名称
合伙人类型
出资额（元）
出资比例
1 基石资产管理股份有限公司
普通合伙人
20,000,000.00
1.00%
2 宣城市产业投资集团有限公司
有限合伙人
600,000,000.00
30.00%
3
安徽省混合所有制改革基金有限公司
有限合伙人
600,000,000.00
30.00%
4
合肥北城产业投资引导基金有限公司
有限合伙人
200,000,000.00
10.00%
5 安徽两江投资有限公司
有限合伙人
200,000,000.00
10.00%
6 上海淮矿资产管理有限公司
有限合伙人
200,000,000.00
10.00%
7 马鞍山市兴博产业投资有限公司 有限合伙人
100,000,000.00
5.00%
8 当涂县民聚创业投资有限公司
有限合伙人
40,000,000.00
2.00%
9 当涂县产业引导投资有限公司
有限合伙人
40,000,000.00
2.00%
合计
2,000,000,000.00
100.00%
2、发起人的出资
根据贝斯有限关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》、《发起
人协议》、容诚出具的《验资报告》，经核查，本所律师认为：
1、公司的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定；
2、公司的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当
时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向公司出资、作为发起人
的资格；
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-26
3、公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不
存在法律障碍；
4、公司的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折
价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形；
5、公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移
手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。公司系由发起人以贝斯有限经审
计的净资产值折股设立，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。
（二）
公司的股东
经核查，截至本法律意见书出具日，公司共有
5名股东，包括1名自然人股
东和
4名非自然人股东，公司的现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文件
规定的担任股份有限公司股东的主体资格。根据公司章程及股东名册，公司现
有各股东的持股情况如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万
股）
持股比例
1
易炳虎
420.00
54.21%
2
惠州市威盛企业管理咨询有限公司
180.00
23.23%
3
惠州威同盛企业管理合伙企业（有限合伙）
101.67
13.12%
4
安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合伙）
43.85
5.66%
5
惠州市贝同享产业投资合伙企业（有限合伙）
29.24
3.77%
合计
774.76
100.00%
1、公司现有股东的基本情况
公司现任股东的基本情况详见本法律意见书正文之“六、公司的发起人、
股东及实际控制人”之“（一）公司的发起人”。
2、现有股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具日，各股东之间关联关系如下：
序号
股东名称
持股数量（万股）
关联关系说明
1
易炳虎
580.22 易 炳 虎 持 有 惠 州 威 盛 70.00% 的 股
权，并担任惠州威盛之执行事务的董事
惠州威盛
180.00
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-27
序号
股东名称
持股数量（万股）
关联关系说明
2
易炳虎
580.22 易炳虎持有惠州威同盛 33.6552%份
额，系惠州威同盛之执行事务合伙人
惠州威同盛
101.67
3
易炳虎
580.22
易炳虎系程俊华的配偶
程俊华
54.00
4
程俊华
54.00 程俊华持有惠州威盛 30.00%的股
权，并担任惠州威盛之财务负责人
惠州威盛
180.00
除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。
3、现有股东私募基金登记情况
公司现有股东中安徽基石已于
*开通会员可解锁*在中国证券投资基金业协会备
案，基金编号为
SB7026，基金类型为股权投资基金；基金管理人为基石资产管
理股份有限公司，已履行私募基金管理人登记程序，登记编号为
P1002245，登
记时间为
*开通会员可解锁*。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司的现有股东依法
存续，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格，不
存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律
法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司穿透计算的股东人数未超
过
200人。
（三）
公司的控股股东及实际控制人
1、公司的控股股东及实际控制人
经核查，截至本法律意见书出具日，易炳虎直接持有公司
420万股股份，直
接持股比例为
54.21%，为公司的控股股东。
经核查，截至本法律意见书出具日，易炳虎直接持有公司
420万股股份，直
接持股比例为
54.21%；易炳虎持有惠州威盛70%的股权并担任惠州威盛执行事
务的董事，通过惠州威盛间接控制公司
23.23%的表决权；易炳虎持有惠州威同
盛份额并担任惠州威同盛的普通合伙人及执行事务合伙人，通过惠州威同盛间
接控制公司
13.12%的表决权。综上，易炳虎通过直接持股及间接支配的方式合
计控制了公司
90.57%的表决权。同时，易炳虎担任公司董事长、经理，对公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-28
战略发展及经营管理决策具有重大影响。因此，易炳虎为公司实际控制人。
2、公司的控股股东及实际控制人合法合规
根据控股股东、实际控制人出具的声明文件及有关部门出具的证明，并经
本所律师查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国
执行信息公开网等平台的公开披露信息，公司的控股股东、实际控制人最近
24
个月不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、尚未了结或可预见的影响
公司经营发展的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
3、公司的控股股东、实际控制人最近两年内没有发生变化
经核查，最近两年内，易炳虎直接持股及通过惠州威盛、惠州威同盛持有
公司股份并控制公司，且报告期内一直对公司战略发展及经营管理决策具有重
大影响，公司的控股股东、实际控制人为易炳虎，未发生变更。
综上所述，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人为易炳虎，最近
两年内，未发生变更。
七、公司的股本及演变
（一）
贝斯有限的设立及股权演变
根据公司的工商档案及所提供的相关资料，并经本所律师查验，贝斯有限
的设立及股权演变情况如下：
1、贝斯有限的设立
*开通会员可解锁*，惠州威斯顿作出股东决定，设立惠州贝斯新能源科技有限
公司，注册资本为
600万元，惠州威斯顿持有100%股权。
*开通会员可解锁*，惠州威斯顿签署了《惠州贝斯新能源科技有限公司章程》。
根据章程，贝斯有限设立时的注册资本为
600万元，惠州威斯顿以货币出资600
万元，占注册资本的
100%。
*开通会员可解锁*，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本次
登记。
贝斯有限设立时的股权结构如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-29
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
惠州威斯顿
600.00
100.00%
合计
600.00
100.00%
2、贝斯有限的股权演变
①2021 年 12 月，第一次股权转让
2021 年 11 月 30 日，贝斯有限作出股东决定，同意惠州威斯顿将其持有贝
斯有限
62.5%股权转让给易炳虎；同意惠州威斯顿将其持有贝斯有限 37.5%股
权转让给程俊华。
2021 年 11 月 30 日，惠州威斯顿与易炳虎、程俊华分别签署了《股权转让
协议》
，约定惠州威斯顿将其持有贝斯有限
62.5%股权转让给易炳虎；同意惠州
威斯顿将其持有贝斯有限
37.5%股权转让给程俊华。
2021 年 11 月 30 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新
能源科技有限公司章程》
。
2021 年 12 月 23 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了
本次变更。
本次股权转让完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
375.00
62.50%
2
程俊华
225.00
37.50%
合计
600.00
100.00%
②2022 年 12 月，第二次股权转让
2022 年 12 月 28 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意程俊华将其持
有贝斯有限
30%的股权转让给惠州威盛；同意程俊华将其持有公司 7.50%的股
权转让给易炳虎。
2022 年 12 月 28 日，程俊华分别与惠州威盛与易炳虎签署了《股权转让合
同》
，约定程俊华将其持有公司
30%的股权转让给惠州威盛；同意程俊华将其持
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-30
有公司
7.50%的股权转让给易炳虎。
2022 年 12 月 28 日，公司法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能源
科技有限公司章程》
。
2022 年 12 月 28 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了
本次变更。
本次股权转让完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
70.00%
2
惠州威盛
180.00
30.00%
合计
600.00
100.00%
③
2023 年 2 月，第一次增资
2023 年 2 月 2 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意贝斯有限注册资
本由
600 万元变更为 631.58 万元，惠州威同盛以货币方式认缴全额本次新增注
册资本
31.58 万元。
2023 年 2 月 2 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能
源科技有限公司章程》
。
2023 年 2 月 3 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本
次变更。
本次增资完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
66.50%
2
惠州威盛
180.00
28.50%
3
惠州威同盛
31.58
5.00%
合计
631.58
100.00%
④2023 年 2 月，第二次增资
2023 年 2 月 6 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意贝斯有限注册资
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-31
本由
631.58 万元变更为 664.99 万元，惠州威同盛以货币方式认缴全部新增注册
资本
33.42 万元。
2023 年 2 月 6 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能
源科技有限公司章程》
。
2023 年 2 月 6 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本
次增资事项。
本次增资完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
63.16%
2
惠州威盛
180.00
27.07%
3
惠州威同盛
64.99
9.77%
合计
664.99
100.00%
⑤2023 年 4 月，第三次增资
2023 年 4 月 18 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意贝斯有限注册资
本由
664.99 万元变更为 701.67 万元，惠州威同盛以货币方式认缴全部本次新增
注册资本
36.67 万元。
2023 年 4 月 18 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能
源科技有限公司章程》
。
2023 年 4 月 20 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本
次增资事项。
本次增资完成后，贝斯有限股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
59.86%
2
惠州威盛
180.00
25.65%
3
惠州威同盛
101.67
14.49%
合计
701.67
100.00%
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-32
⑥2023 年 7 月，第四次增资
2023 年 7 月 3 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意贝斯有限注册资
本由
701.67 万元增加至 730.90 万元，惠州贝同享以货币方式认缴全部本次新增
注册资本
29.24 万元。
2023 年 7 月 3 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能
源科技有限公司章程》
。
2023 年 7 月 4 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本
次增资事项。
本次增资完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
57.46%
2
惠州威盛
180.00
24.63%
3
惠州威同盛
101.67
13.91%
4
惠州贝同享
29.24
4.00%
合计
730.90
100.00%
⑦
2024 年 3 月，第五次增资
2024 年 2 月 28 日，贝斯有限召开股东会并作出决议，同意贝斯有限注册资
本由
730.90 万元增加至 774.76 万元，安徽基石以货币方式认缴全部本次新增注
册资本
43.85 万元。
2024 年 2 月 29 日，贝斯有限法定代表人易炳虎签署了新的《惠州贝斯新能
源科技有限公司章程》
。
2024 年 3 月 22 日，惠州仲恺高新技术产业开发区市场监督管理局核准了本
次增资事项。
本次增资完成后，贝斯有限的股权结构如下：
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
1
易炳虎
420.00
54.21%
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-33
序号
股东名称
认缴出资额（万元）
持股比例
2
惠州威盛
180.00
23.23%
3
惠州威同盛
101.67
13.12%
4
惠州贝同享
29.24
3.77%
5
安徽基石
43.85
5.66%
合计
774.76
100.00%
（二）
股份公司的股本及演变
1、股份公司设立时的股本结构
公司设立时，各发起人所持公司股本及占股本比例为：
序号
股东名称
认购股份（万
股）
实收资本（万
元）
持股比例
出资方
式
1
易炳虎
420.00
420.00
54.21% 净资产
2
惠州威盛
180.00
180.00
23.23% 净资产
3
惠州威同盛
101.67
101.67
13.12% 净资产
4
惠州贝同享
29.24
29.24
3.77% 净资产
5
安徽基石
43.85
43.85
5.66% 净资产
合计
774.76
774.76
100.00%
-
2、公司的股本及演变
如本法律意见书正文之“四、公司的设立”所述，公司设立时的股权设置、
股本结构合法、有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。
经核查，自公司设立至本法律意见书出具日，公司未发生股本演变。
（三）
公司股权质押及其他第三方权利情况
根据公司股东出具的说明并经访谈了解，截至本法律意见书出具日，公司
股东所持公司股份未设置质押或其他任何第三方限制性权益，不存在被司法冻
结等权利受限制的情形；公司股东持有的该等股份不存在信托持股、委托持股
的情形，亦不存在纠纷和潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司股东历次出资真实、有效，出资程序完备，
不存在出资瑕疵；公司历次股本变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有
权部门的批复并办理了相关工商变更登记，符合相关法律规定；公司的股份权
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-34
属清晰，不存在股权代持情形；各股东所持公司的股份不存在司法冻结、质押
查封或被采取其他司法强制措施等权利受限制情形，亦不存在可能导致控制权
变更的重大权属纠纷。
（四）
对赌及特殊投资条款的签订及清理情况
1、对赌及特殊投资条款的签署情况
根据公司提供的文件并经本所律师查验，公司历史沿革中存在如下涉及对
赌及特殊投资条款的协议：
序号
投资人
协议名称
签署时间
对赌权利
人
对赌义
务人
主要特殊投资
条款
是否已清
理
1
惠州贝
同享
《惠州贝斯新能源科技
有限公司增资协议》
2023.02.10
惠州贝同
享
易炳
虎、惠州威盛
股份回购、优先出售权、实际控制人转股限制、优先认缴权、优先购
买权
是
《
<惠州贝斯新能源科
技有限公司增资协议
>
之补充协议》
2024.11.05
2
安徽基
石
《关于惠州贝斯新能源科技有限公司之股东协
议》
2024.02.28
安徽基石
公司、易炳虎
合格上市定义、公司治
理、反稀释、优先认购权、
股权转让限
制、优先购买权及共同出售权、回购权及补充约定、领售权、清算优
先权、知情
权、最优惠条款、不竞争义
务
是
《关于惠州贝斯新能源科技有限公司之投资协
议补充协议》
《关于惠州贝斯新能源科技有限公司之投资协
议补充协议二》
2024.11.06
2、对赌及特殊投资条款的清理情况
*开通会员可解锁*，贝斯新能源与易炳虎、惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同
享签署了《
<惠州贝斯新能源科技有限公司增资协议>之补充协议》，投资方特
殊权利的约定自贝斯有限申报全国中小企业股份转让系统挂牌并获受理之日起
终止，并在以下任一情形发生时自动恢复效力（以孰早为准）：（
1）自本协议
签署之日起
12个月内公司未能提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请；（2）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-35
公司于全国中小企业股份转让系统的挂牌申请被撤回、撤销或未被批准。前述
条款终止后公司股东会治理适用届时有效的章程及议事规则。
*开通会员可解锁*，贝斯新能源与易炳虎、惠州威盛、惠州威同盛、惠州贝同
享、安徽基石签署了《
<关于惠州贝斯新能源科技有限公司之投资协议>之补充
协议二》，关于公司回购义务的约定自贝斯有限改制为股份有限公司的股改基
准日终止，且自始无效；《关于惠州贝斯新能源科技有限公司之股东协议》中
公司治理、反稀释、优先认购权、股权转让限制、优先购买权及共同出售权、
领售权、清算优先权、知情权、最优惠条款、其他特殊权利约定自贝斯有限申
报全国中小企业股份转让系统挂牌并获受理之日起终止，并在以下任一情形发
生时自动恢复效力（以孰早为准）：（
1）自本协议签署之日起12个月内公司未
能提交全国中小企业股份转让系统挂牌申请；（
2）公司于全国中小企业股份转
让系统的挂牌申请被撤回、撤销或未被批准。前述条款终止后公司董事会、股
东会治理适用届时有效的章程及议事规则。
根据上述各方签署的《<惠州贝斯新能源科技有限公司增资协议>之补充协
议》和《<关于惠州贝斯新能源科技有限公司之投资协议>之补充协议二》，自
公司申报全国中小企业股份转让系统挂牌并获受理之日，相关对赌及特殊投资
条款清理完毕，且不存在以下根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核
业务规则适用指引第1号》要求应当清理的情形：
（
1）公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；
（
2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（
3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（
4）公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊
投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；
（
5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派
驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；
（
6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（
7）触发条件与公司市值挂钩；
（
8）其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-36
反公司章程及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司未作为对赌及特殊
投资条款的义务或责任承担主体，不存在严重影响公司持续经营能力、损害公
司及其他股东合法权益、违反《公司章程》及全国股转公司关于公司治理相关
规定的情形。
八、公司的业务
（一）
公司的经营范围和经营方式
截至本法律意见书出具日，公司经核准的经营范围为：一般项目：电池制
造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本法律意见书出具日，公司子公司持有的《营业执照》中核准的经营
范围详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”
之“
5、公司的子公司”。
根据公司确认并经本所律师查验，公司及其子公司实际从事的业务没有超
出其经核准的经营范围，公司及其子公司的经营范围和经营方式符合法律、法
规和规范性文件的规定。
（二）
公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司提供的书面确认、《审计报告》并经本所律师访谈公司境外子公
司负责人，截至报告期末，公司存在在中国境外设立子公司开展经营活动的情
况。
1、香港贝斯
2022 年 10 月 19 日，公司取得广东省商务厅核发的同意投资设立香港贝斯
的《企业境外投资证书》（境外投资证第
N4*开通会员可解锁*3 号）；2023 年 1 月
10 日，公司取得广东省发展和改革委员会核发的同意投资设立香港贝斯的《境
外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔
2023〕34 号）。
根据香港薛冯邝岑律师行出具的法律意见书，报告期内，香港贝斯依法设
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-37
立并合法存续，业务经营合法合规，无重大违法行为。
2、美国贝斯
2025 年 2 月 8 日，针对香港贝斯对外投资设立美国贝斯事项，公司已向主
管部门提交了《境外中资企业再投资报告表》，履行了再投资报告手续。
根据
Cross-Border Counselor LLP 出具的法律意见书，报告期内，美国贝斯
依法设立并合法存续，业务经营合法合规，无重大违法行为。
3、欧洲贝斯
2025 年 2 月 8 日，针对香港贝斯对外投资设立欧洲贝斯事项，公司已向主
管部门系统提交了《境外中资企业再投资报告表》，履行了再投资报告手续。
根据
Kneppelhout & Korthals N.V.出具的法律意见书，报告期内，欧洲贝斯
依法设立并合法存续，业务经营合法合规，无重大违法行为。
根据公司确认、境外投资备案证明、《审计报告》、境外子公司的商事主
体登记资料、境外律师出具的法律意见书等资料并经本所律师查验，截至报告
期末，香港贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯业务经营合法合规。公司境外子公司的
基本情况详见本法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联
方”之“
5、公司的子公司”。
（三）公司主营业务的变更情况
经核查公司的《公司章程》，审阅《审计报告》并取得公司的书面说明，
公司报告期内的主营业务为锂离子电池的研发、设计、生产和销售，本所律师
认为，截至本法律意见书出具日，公司的主营业务未发生变更。
（四）公司的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
项目
/期间
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
主营业务收入
3,777.82
34,525.64
21,930.37
营业收入
3,785.02
34,588.78
21,937.15
主营业务收入占比
99.81%
99.82%
99.97%
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-38
本所律师认为，报告期内公司的营业收入以主营业务收入为主，公司的主
营业务突出。
（五）公司取得的生产经营资质证书
经查验，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司持有的与生产经营相
关的资质证书如下：
序号
证书名称
持有主体
证书编号/备案号码
发证机构
有效期
1
排污许可证
贝斯科技
91441303MA5625H63B001Y
惠州市生态环
境局
2024.12.27 至
2029.12.26
2
进出口货物
收发货人
贝斯科技
海关注册编码：
44133607H1
中华人民共和
国惠州海关
长期有效
3
环境管理体
系认证
贝斯科技
00122E32861R0M/4400
中国质量认证中心有限公司
2025.03.31 至
2025.08.24
4
职业健康安全管理体系
认证
贝斯科技
SW25S20076R0M
上海赛威认证
有限公司
2025.02.21 至
2028.02.20
5
能源管理体
系认证
贝斯科技
GH005-2024EN0948
广汇联合（北京）认证服务
有限公司
2024.12.26 至
2027.12.25
6
质量管理体
系认证
贝斯科技
00122Q36395R0M/4400
中国质量认证中心有限公司
2024.09.29 至
2025.08.18
7
进出口货物
收发货人
惠州威斯
顿
海关注册编码：
4413963418
中华人民共和
国惠州海关
长期有效
8
排污登记凭
证
马鞍山贝
斯
91340504MADC4U3E9U001Z
马鞍山市生态
环境局
2025.03.19 至
2030.03.18
经查验，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司已取得从事生产经营
活动所必需的资质证书，不存在被吊销、撤销、注销、撤回、到期无法延续的
风险。公司及其子公司报告期内不存在未取得资格即开展经营的情况。
（六）公司的持续经营能力
根据公司出具的书面说明并核查公司的营业执照及《公司章程》，本所律
师认为，公司为合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不
存在营业期限届满、股东会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期
债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，公司依
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-39
法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
综上所述，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章和规范
性文件的规定，公司在中国大陆以外经营合法合规，公司最近两年内的主营业
务未发生重大不利变化，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）
关联方
1、公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东、实际控制人为易炳虎。详见本法律意见书正文“六、公
司的发起人、股东及实际控制人”之“（三）公司的控股股东及实际控制人”。
2、直接或间接持有公司 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东及实际控制人外，持有公司
5%以上
股份的其他股东如下：
序号
关联方名称
持股情况
1 程俊华
间接持有公司
6.97%股份的股东
2 惠州威盛
直接持有公司
23.23%股份的股东
3 惠州威同盛
直接持有公司
13.12%股份的股东
4 安徽基石
直接持有公司
5.66%股份的股东
3、公司的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事及高级管理人员如下：
序号
关联方名称
担任职务
1
易炳虎
董事长、经理
2
杨仕鹏
董事、财务负责人、董事会秘书
3
宁崇
董事
4
陈伟君
董事
5
宁俊锟
董事
6
江东
监事会主席
7
黄徐凤
监事
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-40
序号
关联方名称
担任职务
8
张强
职工代表监事
4、与公司的实际控制人、与直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人及
与公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员
与公司的实际控制人、与直接或间接持有公司
5%以上股份的自然人及与公
司董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员均为关联方，具体包括配偶、
年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的
兄弟姐妹、子女配偶的父母。
5、公司的子公司
根据公司确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司共有
5
家全资子公司，具体情况如下：
（
1）惠州威斯顿
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，惠州威斯顿的基本信息如下：
企业名称
惠州威斯顿电源科技有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*52508B
住所
惠州市惠城区江北惠州大道
7 号中惠国际大厦 1 单元 6 层 08 号
法定代表人
易炳虎
执行董事
易炳虎
总经理
易炳虎
注册资本
1,000 万元
实收资本
1,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般经营项目：销售：工业电源、电池及配件、太阳能光伏系统、电源线、电子产品；货物进出口、技术进出口、国内贸易（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2012 年 12 月 29 日
营业期限
2012 年 12 月 29 日至无固定期限
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-41
登记机关
惠州市惠城区市场监督管理局
（
2）马鞍山贝斯
根据公司提供的工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统，马鞍山贝斯的基本信息如下：
企业名称
马鞍山贝斯智储科技有限公司
统一社会信用代码
91340504MADC4U3E9U
住所
马鞍山市雨山区佳山乡雨山经济开发区智能装备产业园
3 栋
法定代表人
易兆好
执行董事
易兆好
总经理
易炳虎
注册资本
3,000 万元
实收资本
3,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围
一般项目储能技术服务；电池制造；电池销售；新兴能源技术研发；电池零配件生产；电池零配件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；工程和技术研究和试验发展；智能控制系统集成；输配电及控制设备制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电气设备销售；电气信号设备装置销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；智能家庭消费设备制造；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；充电桩销售；充电控制设备租赁；合同能源管理；太阳能发电技术服务；物联网技术服务；变压器、整流器和电感器制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期
2024 年 3 月 8 日
营业期限
2024 年 3 月 8 日至无固定期限
登记机关
马鞍山市雨山区市场监督管理局
（
3）香港贝斯
根据公司提供的商事主体登记资料、企业境外投资证书及香港薛冯邝岑律
师行出具的法律意见书，并经本所律师查验，香港贝斯的基本情况如下：
企业名称
BSL NEW ENERGY (HONGKONG) CO., LIMITED
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-42
公司编号
3207213
成立日期
2022 年 11 月 10 日
董事
易炳虎
股本
20,000 港元（实缴 20,000 港元）
注册地址
ROOM 304, 3/F, DAVID HOUSE, 8-20 NANKING STREET, KOWLOON, HONG KONG
经营范围
产品的研发与销售及国际进出口贸易
股权结构
贝斯科技持股
100%
（
4）美国贝斯
根据公司提供的商事主体登记资料、《境外中资企业再投资报告表》及
Cross-Border Counselor LLP 出具的法律意见书，并经本所律师查验，美国贝斯
的基本情况如下：
企业名称
BSL NEW ENERGY (USA) TECHNOLOGY CO., LTD
公司编号
804961205
成立日期
2023 年 3 月 8 日
董事
易炳虎
股本
1,000 美元（实缴 1,000 美元）
注册地址
5900 Balcones Drive Suite 100 Austin TX 78731
经营范围
锂电池及蓄电池系统仓储及销售，太阳能系统销售，其他电子产品的仓储和销售
股权结构
香港贝斯持股
100%
（
5）欧洲贝斯
根据公司提供的商事主体登记资料、《境外中资企业再投资报告表》及
Kneppelhout & Korthals N.V.出具的法律意见书，并经本所律师查验，欧洲贝斯
的基本情况如下：
企业名称
BSL New Energy Technology European B.V.
公司编号
93625790
成立日期
2024 年 4 月 17 日
董事
易炳虎
股本
2,000 欧元（实缴 2,000 欧元）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-43
注册地址
Blaak 555, (3011 GB) Rotterdam, the Netherlands
经营范围
锂电池及蓄电池及系统仓储及销售，太阳能系统销售，其他电子产品的仓储和销售
股权结构
香港贝斯持股
100%
6、上述关联法人、关联自然人直接或间接控制及施加重大影响的，或者
由前述关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的其
他法人或其他组织
除上述已披露的关联方外，截至本法律意见书出具日，上述关联法人、关
联自然人直接或间接控制及施加重大影响的，或者由前述关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外其他法人或其他组织如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
河南华爱生态农业科技发展有限责任公司
易炳虎持有
75.00%股权；易炳虎的哥哥易炳生担任执
行董事、总经理、财务负责人的企业
2
惠州华爱生态农业科技有限公司
易炳虎持有
66.5%股权的企业
3
惠州市华爱艾羊餐饮管理有限公司
易炳虎间接持有
66.5%股权的企业
4
威盛工业
易炳虎持有
100%股权、并担任董事的企业，正在注销
中
5
中标企业管理（惠州）有限公司
杨仕鹏配偶林敏霞持有
80%股权、并担任执行董事、
经理、财务负责人的企业
6
贵州数安汇大数据产业发展有限公司
江东姐姐江南担任财务负责人的企业
7
贵阳经济开发区天使投资基金有限公司
江东姐姐江南担任财务负责人的企业
8
贵州数安物业管理有限公司
江东姐姐江南担任财务负责人的企业
9
贵阳国德科技发展有限公司
江东姐姐江南持有
22%股权并担任财务负责人；江东
姐姐的配偶曾寒松持有
78%股权并担任执行董事兼总
经理的企业
10
江苏冠合新材料科技有限公司
宁俊锟担任董事的企业
7、曾经的关联方
截至本法律意见书出具日，公司曾经的关联方情况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-44
序号
关联方名称
/姓名
关联关系
1
江西省贝云达高科有限公司
公司曾持有
100.00%股权的历史全资子公司，已于
2023 年 11 月 1 日注销
2
惠州锦荣达高科有限公司
公 司 曾 持 有
70.00%股权的历史控股子公司，已于
2023 年 12 月 8 日注销
3
惠州惠能达企业管理合伙企业（有限合伙）
曾持有历史子公司惠州锦荣达高科有限公司
30.00%股
权的企业，已于
2025 年 3 月 4 日注销
4
贵州广凯元电力技术服务有限公司
江东姐姐的配偶曾寒松持有
55%股权、并担任执行董
事、兼总经理；江东姐姐江南持有
45%股权的企业，
已于
2025 年 6 月 5 日注销
5
贵阳数安聚财财务咨询有限公司
江东姐姐江南担任财务负责人的企业，已于
2025 年 2
月
24 日注销
6
东莞易利特
子公司惠州威斯顿持有
5%股权的企业，根据实质重
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，惠州威斯顿已于
2025 年转让股权退出
7
蒋双杰
报告期曾担任公司董事，已于
2025 年 6 月辞任
8
安徽舜富精密科技股份有限公司
离任董事蒋双杰曾担任董事的企业
9
合肥晟日企业管理合伙企业（普通合伙）
离任董事蒋双杰持有
13.3333%份额并担任执行事务合
伙人的企业
10
望江县南威商贸经营部
离任董事蒋双杰配偶的母亲童仙枝控制的企业
11
惠州华爱生物科技有限公司
持股
5%以上的股东程俊华持有 55%股权并担任执行
董事的企业，已于
2022 年 11 月 28 日注销
（二）
关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，公司在报告期内与关联方发
生的关联交易具体情况如下：
1、经常性关联交易
（
1）销售商品、提供劳务的关联交易
根据《审计报告》，报告期内发生的销售商品、提供劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元
关联方名称
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-45
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易金
额比例
威盛工业
-
-
-
-
3,232.21
14.74%
-
-
-
-
3,232.21
14.74%
交易内容、关联交易必要性及公允
性分析
实际控制人易炳虎于
2011 年 5 月 20 日设立威盛工业，设立之初，该主体作
为惠州威斯顿境外业务平台，主要负责惠州威斯顿境外铅酸电池业务的销售业务；随着公司业务逐步拓展，逐步成为公司锂电池销售业务境外销售中转平台。由于威盛工业与公司从事竞争性业务，为了避免同业竞争，公司逐步清理与威盛工业的业务，
2023 年 6 月起即不通过其开展业务，截至本法律意
见书出具日，威盛工业正处于注销流程中；同时，公司转向在海外设立并正常运转的子公司主体进行交易，在
2022 年 11 月、2023 年 3 月及 2024 年 4 月
分别成立公司子公司香港贝斯、美国贝斯及欧洲贝斯，负责境外销售及收付款并在当地开展市场开拓业务。
公司向威盛工业主要销售储能型锂电池、动力型锂电池，威盛工业再向公司境外客户销售电池产品，交易真实、定价公允。
（
2）采购商品、接受劳务的关联交易
根据《审计报告》，报告期内发生的采购商品、接受劳务的关联交易情况
如下：
单位：万元
关联方
名称
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易
金额比例
金额
占同类交易
金额比例
东莞易
利特
-
-
770.52
3.03%
10,486.47
42.47%
-
-
770.52
3.03%
10,486.47
42.47%
交易内容、关联交易必要性及公允性分析
东莞易利特具备成熟的储能、动力电池系统生产、制造方面的技术工艺，经过技术研发、产品创新方面持续进行投入，东莞易利特在储能型锂电池模组细分领域具有一定竞争优势，子公司惠州威斯顿入股东莞易利特的原因及背景如下：
1、东莞易利特作为成熟的锂电池研发、生产厂商，公司的产能能够通过东莞易利特补足，通过入股东莞易利特，公司能够获取相对稳定且更具价格优势的供应链渠道；
2、公司自主生产储能型锂电池时点相对较晚，入股东莞易利特并向其采购产成品，能够实现公司外购成熟的供应商产品，快速进入海外市场，扩大市场份额的目的，同时能够发挥各自的技术优势及协同效应。
报告期内，公司已逐步降低向东莞易利特的采购金额及比例，后续不再通过东莞易利特进行采购，公司与东莞易利特的交易真实、定价公允。
（
3）关键管理人员薪酬
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-46
根据《审计报告》，报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下：
单位：万元
项目
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
128.06
740.15
583.36
公司向关键管理人员支付薪酬系基于公司正常运营需要，关键管理人的稳
定性对公司经营具有重要意义，薪酬金额依据其所在岗位、工作年限、绩效考
核结果等综合确定，具有合理性及公允性，不存在对公司或关联方的利益输送
情形。
2、偶发性关联交易
（
1）关联租赁情况
根据《审计报告》，截至报告期各期末，公司作为承租方的关联租赁具体
情况如下：
单位：万元
关联方名称
关联交易内容
2025 年 1 月
2024 年度
2023 年度
程俊华
租赁惠州办公场所
5.06
20.24
20.24
合计
-
5.06
20.24
20.24
关联交易必要性及公允性分析
系用于公司办公运营租赁，定价公允
（
2）关联担保
根据《审计报告》，报告期内，公司及其子公司作为被担保方的关联担保
情况如下：
单位：万元
担保对
象
担保金额
担保期间
担保类型
责任类型
是否履行必要决策
程序
担保事项对公司持续经营能力的影响
分析
贝 斯 科技
1,000.00
2021.11.26 -
2024.04.02
保证
连带
是
无影响
贝 斯 科技
1,000.00
2021.11.26 -
2024.04.02
保证
连带
是
无影响
公司不存在对外担保，上表所列的关联担保中，公司均作为被担保方，由
易炳虎及程俊华提供担保。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-47
3、关联方往来情况及余额
（1）关联资金拆借
单位：万元
关联方名称
2025 年 1 月
期初金额
增加额
减少额
期末余额
合计
－
－
－
－
关联方名称
2024 年
期初金额
增加额
减少额
期末余额
合计
－
－
－
－
关联方名称
2023 年
威盛工业
期初金额
增加额
减少额
期末余额
－
1,817.27
1,817.27
－
合计
－
1,817.27
1,817.27
－
报告期内公司向关联方拆入款项的具体情况如下：
单位：万元
关联方名称
拆借金额
起始日
到期日
说明
威盛工业
685.42
2023.03.20
2023.10.11
－
618.91
2023.03.20
2023.10.30
－
221.48
2023.05.24
2023.09.27
－
291.46
2023.05.24
2023.10.13
－
（
2）关联方应收应付款项
根据《审计报告》，截至报告期各期末，公司应收应付关联方账面余额情况
如下表所示：
1）应收关联方款项
单位：万元
项目
关联方名
称
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
款项性质
账面余额
账面余额
账面余额
应收账款
－
－
－
－
－
小计
－
－
－
－
－
其他应收款
易炳虎
－
－
2.96
应收往来款
程俊华
1.69
1.69
3.67
应收往来款
小计
－
1.69
1.69
6.63
－
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-48
项目
关联方名
称
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
款项性质
账面余额
账面余额
账面余额
预付款项
程俊华
－
－
5.06
房租款
小计
－
－
－
5.06
－
长期应收款
－
－
－
－
－
小计
－
－
－
－
－
2）应付关联方款项
单位：万元
项目
关联方名称
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
款项性质
账面余额
账面余额
账面余额
应付账款
东莞易利特
605.11
605.11
1,401.13
货款
小计
605.11
605.11
1,401.13
－
其他应付款
易炳虎
－
－
4.5
退回投资款
程俊华
－
－
36.66
报销款等
小计
－
－
41.16
－
预收款项
－
－
－
－
－
小计
－
－
－
－
4、其他关联交易
威盛工业
2023 年度代公司收客户购货款 265.11 万元，截至 2023 年 12 月
31 日，上述款项已结清。
（三）
关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，公司控股股东、实际控制
人、持股
5%以上股东、董事、监事及高级管理人员已出具关于规范关联交易的
书面承诺，具体内容如下：
“一、贝斯科技报告期内发生的关联交易系贝斯科技生产经营过程中正常
发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循了自愿平等、诚实信用、公
平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，该等
关联交易没有损害贝斯科技及各股东的合法权益，没有违反法律、法规和贝斯
科技章程的规定。
二、本人
/本企业将尽可能地避免和减少本人/本企业或本人/本企业控制的
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-49
其他企业或其他组织、机构（以下简称“本人/本企业控制的其他企业”）与贝
斯科技之间的关联交易，充分尊重贝斯科技的独立法人地位，保障贝斯科技独
立经营和自主决策。
三、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人
/本企业或本人/
本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及贝斯科技章程
的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与贝斯科技签订关联
交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或收费标准，以维护贝斯科技及其他股东的利益。本人
/本企业在贝斯科技董事
会及股东会对有关涉及本人
/本企业及本人/本企业控制的其他企业的关联交易事
项进行审议时将回避表决。
本人
/本企业保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本
人
/本企业或本人/本企业控制的其他企业将按照公允价格进行上述关联交易，不
会向贝斯科技及
/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益。
四、本人
/本企业保证不利用在贝斯科技中的地位和影响，通过关联交易损
害贝斯科技及其他股东的合法权益，违规占用或转移贝斯科技的资金、资产及
其他资源，或要求贝斯科技违规提供担保。
五、本人
/本企业将促使本人/本企业的关联企业遵守上述承诺。如本人/本
企业和
/或关联企业违反上述承诺，本人/本企业将已从交易中获得的利益、收益
补偿予贝斯科技及
/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成贝斯科技及/或其控
股子公司经济损失的，本人
/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
六、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在贝斯科技存续且依
照中国证监会或证券交易所或全国股份转让系统相关规定本人
/本企业被认定为
贝斯科技关联方期间内有效。”
（四）
公司的关联交易公允决策程序
经本所律师查验，公司现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《关联交易管理制度》及挂牌后适用的《公司章程（草案）》规定
了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-50
度及其他公允决策程序，且有关议事规则及决策制度已经公司股东会审议通过，
符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经本所律师查验，公司报告期内的关联交易经由公司董事会及
/或股东会审
议，确认相关关联交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和其他
股东合法权益的情形，不存在交易不真实、定价不公允及影响公司独立性及日
常经营的情形。关联董事、关联股东依法进行了回避。关联交易审议程序符合
有关法律法规和《公司章程》的规定。
（五）
同业竞争及避免措施
根据公司的说明并经本所律师访谈，公司主要从事锂离子电池的研发、设
计、生产与销售，截至本法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业均未从事与公司业务相同或相似的业务。其中：
序号
公司名称
经营范围
关联关系
状态
1
惠州威盛
一般项目：企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
易炳虎持股
70%并
担任执行公司事务的董事，其配偶程俊华持股
30%并担
任财务负责人的企业
存 续 ， 无实 际 经 营业务
2
惠州威同
盛
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
易 炳 虎 持 有33.6552%份额并担任执行事务合伙人的企业
存 续 ， 无实 际 经 营业务
3
河南华爱生态农业科技发展有限责任公司
许可项目：牲畜饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业机械服务；农作物栽培服务；农作物收割服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加 工 利 用 服 务 ； 畜 禽 粪 污 处 理 利用；农作物病虫害防治服务；非食用农产品初加工；中草药种植；草种植；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物有机肥料研发；发酵过程优化技术研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；生物饲料研
易炳虎持有
75.00%
股权；易炳虎的哥哥易炳生担任执行董事、总经理、财务负责人的企业
存 续 ， 从事 畜 牧 养殖业务
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-51
序号
公司名称
经营范围
关联关系
状态
发 ； 资 源 循 环 利 用 服 务 技 术 咨 询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4
惠州华爱生态农业科技有限公司
一 般 项 目 ： 农 业 专 业 及 辅 助 性 活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；休闲观光活动；中草药种植；石斛种植；食用农产品零售；非食用 农 产 品 初 加 工 ； 食 用 农 产 品 批发；旅游开发项目策划咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法 自 主 开 展 经 营 活 动 ） 许 可 项目：旅游业务；餐饮服务（不产生油 烟 、 异 味 、 废 气 ）； 餐 饮 服 务 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
易炳虎持有
66.5%
股权的企业
存 续 ， 从事 中 草 药种 植 与 旅游 开 发 等业务
5
惠州市华爱艾羊餐饮管理有限公司
一般项目：餐饮管理；外卖递送服务 ； 食 品 销 售 （ 仅 销 售 预 包 装 食品）；企业管理咨询；品牌管理；食品 互 联 网 销 售 （ 仅 销 售 预 包 装 食品）；保健食品（预包装）销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；酒类经营；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
易 炳 虎 间 接 持 有66.5%股权的企业
存 续 ， 从事 餐 饮 服务业务
6
威盛工业 贸易。
易 炳 虎 持 股
100%
并担任董事的企业
从 事 锂 电池 及 铅 酸电 池 产 品购 销 业务 ， 正 在注销中
经本所律师核查，威盛工业系贸易公司，曾经营锂离子电池产品贸易业务，
2023 年 6 月后已停止经营相关业务。
本所律师认为，截至报告期末，公司与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-52
为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人已出具关于避免
与公司同业竞争的书面承诺：
“一、本人及与本人关系密切的家庭成员及其控制的企业，将不在中国境
内外直接或间接从事或参与任何在商业上对贝斯科技构成竞争的业务及活动；
将不直接或间接开展对贝斯科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与
贝斯科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其
他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机
构、经济组织中担任经理、副经理、财务总监、营销负责人及其他高级管理人
员或核心技术人员。
二、本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的企业若拟出售与贝斯科技
生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，贝斯科技均有优先购买的权利；
本人承诺自身、并保证将促使其控制的其他企业在出售或转让有关资产或业务
时给予贝斯科技的条件不低于向任何独立第三方提供的条件。
三、自本承诺函签署之日起，如贝斯科技进一步拓展其产品和业务范围，
本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的企业将不与贝斯科技拓展后的产品
或业务相竞争；可能与贝斯科技拓展后的产品或业务发生竞争的，本人及本人
关系密切的家庭成员及其控制的企业按照如下方式退出竞争：
A、停止生产构
成竞争或可能构成竞争的产品；
B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
C、将竞争的业务纳入到贝斯科技来经营；D、将竞争的业务转让给无关联的第
三方。
四、本人保证不会利用控股股东、实际控制人地位从事或参与从事损害贝
斯科技其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从贝斯科技及
/或其
控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与贝斯科技及
/或其控股子公
司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
五、如果在实际执行过程中，本人及本人关系密切的家庭成员及其控制的
企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予贝斯科技及
/或
其控股子公司；如因违反上述承诺造成贝斯科技及
/或其控股子公司经济损失的，
本人将依法承担相应的赔偿责任。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-53
六、上述承诺在本人作为贝斯科技控股股东、实际控制人期间持续有效。”
本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司报告期内不存在严重影响独立性或者显失
公平的关联交易；公司已在《公司章程》《关联交易管理制度》等内部制度中
明确了关联交易公允决策的程序；截至报告期末，公司与其控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，且公
司控股股东、实际控制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、
有效，符合中国证监会、全国股转公司的相关规定。
十、公司的主要财产
（一）不动产权
1、土地使用权
截至报告期末，根据公司出具的书面说明，公司及其子公司未拥有土地使
用权。
2、房屋所有权
截至报告期末，公司拥有
1 处房屋所有权，具体情况如下：
序号
证件编号
所有权人
坐落
面积
（㎡）
用途
取得方式
他项权
利
1
无
贝斯科技
惠州市仲恺高新区惠风六路临
2 号力合科创仲恺创
新基地
1 号楼 1 楼、6 楼
3,398.31
生产
购买
无
经查验，贝斯科技向惠州力合创新中心有限公司（下称“力合公司”）购
置了上述房产。截至本法律意见书出具日，贝斯科技已付清合同约定款项，力
合公司尚未完成前述产权过户。力合公司已出具说明函，确认上述房产产权属
于贝斯科技所有，且承诺在具备过户条件后即将产权过户至贝斯科技名下，并
同意在贝斯科技提出主张时按合同约定与贝斯科技协商解决。
（二）房屋租赁
经查验，截至报告期末，公司及其子公司正在履行的房屋租赁合同如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-54
序号
承租
人
产权人
位置
面积
用途
租赁期限
1
贝斯科技
惠州仲恺高新技术产业开发区恺晟投资有限公
司
广东省惠州仲恺高新区中韩（惠州）产业园起步区杏园
北路
6 号 D-2-3 栋
8F、D-2-2 栋 8F
6,157.89
m2
生产、研发及仓储
2024.05.01
至
2032.04.30
2
贝斯科技
惠州仲恺高新技术产业开发区恺晟投资有限公
司
广东省惠州仲恺高新区中韩（惠州）产业园起步区杏园
北路
6 号 D-2-3 栋
1F
2,803.72
m2
生产、仓
储
2024.05.01
至
2032.04.30
3
贝斯科技
惠州仲恺高新技术产业开发区恺晟投资有限公
司
惠州仲恺潼湖生态智慧区三和大道南
侧
D 区宿舍楼 7 层
701-724，10 层
1009、1011-1021、
1023-1024
38 间
宿舍
2024.06.10
至
2027.06.09
4
贝斯科技
黄建海
惠州市富丽嘉园
4
栋
2 单元 704 房
1 间
宿舍
2023.12.01
至
2025.11.30
5
惠州威斯
顿
刘文起
惠州市惠州大道
7
号中惠国际大厦
1
单元
605、606 户
146.51m2
办公
2024.05.09
至
2030.07.08
6
惠州威斯
顿
刘志锋
惠州市惠州大道
7
号中惠国际大厦
1
单元
607 户
68.86m2
办公
2024.06.13
至
2030.07.12
7
惠州威斯
顿
程俊华
惠州市惠城区江北惠州大道
7 号中惠
国际大厦
1 单元 6 层
08 户
337.35m2
办公
2022.01.01
至
2028.12.31
8
惠州威斯
顿
李冬梅
惠州市惠州大道
7
号中惠国际大厦
1
单元
609、610 户
125.37m2
办公
2023.04.20
至
2028.06.19
9
马鞍山贝
斯
马鞍山雨山经济开发区经济发展有
限公司
马鞍山雨山经济开发区智能装备产业
园
3#多层厂房一、
二、三、四层
4,041.45m2
生产、仓
储
2024.04.18
至
2025.04.17
10
美国贝斯
Parsen
Global
Resource,
LLC
1036 Jacobson Road,
Suite #200 Garland,
TX 75042
185.8m2
仓储
2024.06.01
至
2025.12.31
11
欧洲贝斯
Workspot
Blaak 556
Blaak 555, (3011 GB)
Rotterdam, the
21m2
办公
2024.06.17
至
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-55
序号
承租
人
产权人
位置
面积
用途
租赁期限
B.V.
Netherlands
2025.06.30
（三）知识产权
1、商标
经查验，截至报告期末，公司及其子公司共拥有
10 项商标，具体情况如下：
序号
注册号
商标标识
权利
人
国际分类
权利期限
取得方式
注册国家
他项权利
1
66811415
惠州威斯
顿
9
2023.02.28 至
2033.02.27
原始取得
中国
无
2
6617348
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2022.01.18 至
2032.01.18
原始取得
美国
无
3
1584271
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2021.03.03 至
2031.03.02
原始取得
英国
无
4
2168040
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2021.03.03 至
2031.03.03
原始取得
澳大利亚
无
5
338020（马德里商标）
惠州威斯
顿
9
2021.12.05 至
2031.12.04
原始取得
以色
列
无
6
1175354
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2022.11.29 至
2032.11.28
原始取得
新西
兰
无
7
2324493
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2021.11.16 至
2031.03.03
原始取得
墨西
哥
无
8
501584271
（马德里商
标）
惠州威斯
顿
9
2021.03.03 至
2031.03.03
原始取得
巴西
无
9
2020/33555
惠州威斯
顿
9
2020.12.01 至
2030.11.30
原始取得
南非
无
10 97579017
惠州威斯
顿
9
2023.10.17 至
2033.10.16
原始取得
美国
无
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-56
2、专利权
经查验，截至报告期末，公司及其子公司共拥有
22 专利，具体情况如下：
序号
专利名称
专利权人
专利状态
申请号
类型
权利期限
取得方式
他项权利
1
用于电子设备的储能监控系统图形用户界
面
贝斯科技
授权
2023308
502472
外观设计
2023.12.25 至
2038.12.24
原始取得
无
2
一种插头内置
的电池模组
贝斯科技
授权
2023235
017040
实用新型
2023.12.21 至
2033.12.20
原始取得
无
3
一种可标准化的叉车锂电池
箱及锂电池
贝斯科技
授权
2023235
017002
实用新型
2023.12.21 至
2033.12.20
原始取得
无
4
一种易装配的
叉车锂电池
贝斯科技
授权
2023235
016955
实用新型
2023.12.21 至
2033.12.20
原始取得
无
5
电池包
贝斯科技
授权
2023308
018249
外观设计
2023.12.06 至
2038.12.05
原始取得
无
6
一种便于维护
的电池包
贝斯科技
授权
2023233
119904
实用新型
2023.12.06 至
2033.12.05
原始取得
无
7
一种风冷散热
电池模组
贝斯科技
授权
2023233
119919
实用新型
2023.12.06 至
2033.12.05
原始取得
无
8
一种防冷凝水
的电池模组
贝斯科技
授权
2023231
207455
实用新型
2023.11.20 至
2033.11.19
原始取得
无
9
一种保护板自
动拨码系统
贝斯科技
授权
2023227
64243X
实用新型
2023.10.16 至
2033.10.15
原始取得
无
10
一种保护板二
次保护系统
贝斯科技
授权
2023227
642444
实用新型
2023.10.16 至
2033.10.15
原始取得
无
11
一种便于检测
的电池模组
贝斯科技
授权
2023223
544194
实用新型
2023.08.30 至
2033.08.29
原始取得
无
12
一种绝缘柱装配结构及电池
模组
贝斯科技
授权
2023223
544531
实用新型
2023.08.30 至
2033.08.29
原始取得
无
13
一种易组装的
储能装置
贝斯科技
授权
2023221
914318
实用新型
2023.08.14 至
2033.08.13
原始取得
无
14
一种散热机构
及电池模组
贝斯科技
授权
2023221
913847
实用新型
2023.08.14 至
2033.08.13
原始取得
无
15
一种高效散热
的电池模组
贝斯科技
授权
2023221
914619
实用新型
2023.08.14 至
2033.08.13
原始取得
无
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-57
序号
专利名称
专利权人
专利状态
申请号
类型
权利期限
取得方式
他项权利
16
一种储能电池
系统
贝斯科技
授权
2023220
275425
实用新型
2023.07.28 至
2033.07.27
原始取得
无
17
一种叉车电池
盒
贝斯科技
授权
2021216
030337
实用新型
2021.07.15 至
2031.07.14
原始取得
无
18
电池包
贝斯科技
授权
2021303
885582
外观设计
2021.06.23 至
2036.06.22
原始取得
无
19
电池包
贝斯科技
授权
2021303
88553X
外观设计
2021.06.23 至
2036.06.22
原始取得
无
20
电池包
贝斯科技
授权
2021303
885629
外观设计
2021.06.23 至
2036.06.22
原始取得
无
21
一种叉车锂电池模组控制方法、系统、设
备及介质
贝斯科技
授权
2024112
115921
发明
2024.08.30 至
2044.08.29
原始取得
无
22
电池热管理系
统
贝斯科技
授权
2018106
681601
发明
2018.06.26 至
2038.06.25
继受取得
无
3、软件著作权
经查验，截至报告期末，公司及其子公司拥有的计算机软件著作权情况如
下：
序号
软件名称
登记号
登记日期
取得方式
他项权
利
1 电池主动均衡充电系统
2022SR0754832
2022.06.14 原始取得
无
2 电池主动被动式外置均衡系统 2022SR0697486
2022.06.06 原始取得
无
3 电池主动均衡放电系统
2022SR0697452
2022.06.06 原始取得
无
4 电池包电量管理系统
2022SR0697485
2022.06.06 原始取得
无
4、域名
经查验，截至报告期末，公司及其子公司拥有的域名情况如下：
序号
域名名称
注册日期
到期日
取得方式
他项权利
1
herculesbatteryusa.com
2024.07.29
2029.07.29
原始取得
无
2
bslems.com
2024.03.15
2027.03.15
原始取得
无
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-58
序号
域名名称
注册日期
到期日
取得方式
他项权利
3
bslenercloud.com
2023.06.15
2026.06.15
原始取得
无
4
grid-ess.biz
2021.01.19
2026.01.19
原始取得
无
5
grid-ess.com
2021.01.19
2026.01.19
原始取得
无
6
bslbatt.com
2020.03.27
2028.03.27
原始取得
无
7
forkliftlithiumbattery.com
2019.12.05
2026.12.05
原始取得
无
8
lithiumforkliftbattery.com
2019.12.05
2026.12.05
原始取得
无
9
lithium-battery-factory.com
2018.07.10
2028.07.10
原始取得
无
10 bsl-battery.com
2017.04.07
2028.04.07
原始取得
无
11 bullsbattery.cn
2015.12.09
2026.12.09
原始取得
无
12 bullsbattery.com
2015.12.09
2025.12.09
原始取得
无
13 bslbattery.us
2020.07.21
2025.07.21
原始取得
无
（四）主要生产经营设备
根据公司提供的主要生产经营设备清单、本所律师抽查部分生产经营设备
的购买合同、发票和《审计报告》，公司及其子公司的主要生产经营设备为机
器设备、运输设备和电子设备等，该等设备均由公司或其子公司实际占有和使
用。
（五）股权投资
经查验工商档案、登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见
书出具日，公司拥有
5 家全资子公司，分别为惠州威斯顿、马鞍山贝斯、香港
贝斯、美国贝斯、欧洲贝斯，其基本情况详见本法律意见书正文“九、关联交
易及同业竞争”之“
（一）关联方”之“
5、公司的子公司”。
（六）公司主要财产权利受限情况
根据《审计报告》，报告期各期末，货币资金中受到使用限制的金额分别为
1,749.41 万元、3,131.21 万元、2,533.07 万元，主要系银行承兑汇票保证金、外
汇合约保证金、外汇交易保证金。除了上述受限货币资金外，公司拥有的主要
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-59
财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
综上所述，本所律师认为，公司不存在涉及主要资产、核心技术、商标等
的重大权属纠纷；截至报告期末，除了上述受限货币资金外，公司拥有的上述
主要财产不存在其他设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）
重大业务合同
1、采购合同
公司重大采购合同认定标准为：报告期内已履行完毕的或截至本法律意见
书出具日正在履行的及将要履行的，年度交易金额在
800 万元或等值外币以上
的框架协议或采购订单，具体情况如下：
序号
合同类型
签署主体
供应商名称
采购
标的
签订日
期
合同
金额
履行情况
1
框架协议
贝斯科技
武汉亿纬储能有限
公司
以实际订
单为准
2025.0
2.20
以实际订单
为准
正在履行
2
框架协议
贝斯科技
瑞浦兰钧能源股份
有限公司
以实际订
单为准
2022.0
6.18
以实际订单
为准
正在履行
3
框架协议
贝斯科技
芜湖天弋能源科技
有限公司
以实际订
单为准
2024.0
5.08
以实际订单
为准
正在履行
4
框架协议
贝斯科技
广东爱普拉新能源技术股份有限公司
以实际订
单为准
2022.0
4.15
以实际订单
为准
正在履行
5
框架协议
贝斯科技
深圳市沛城电子科
技股份有限公司
以实际订
单为准
2024.1
2.29
以实际订单
为准
正在履行
6
框架协议
贝斯科技
安徽贵之邦金属制
品有限公司
以实际订
单为准
2022.0
4.01
以实际订单
为准
正在履行
7
框架协议
贝斯科技
广东科信聚力新能
源有限公司
以实际订
单为准
2023.0
2.14
以实际订单
为准
正在履行
8
框架协议
贝斯科技
东莞市易利特新能
源有限公司
以实际订
单为准
2022.1
1.16
以实际订单
为准
正在履行
9
框架协议
贝斯科技
安徽优旦科技股份
有限公司
以实际订
单为准
2021.0
3.01
以实际订单
为准
正在履行
2、销售合同
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-60
公司重大销售合同认定标准为：报告期内已履行完毕的或截至本法律意见
书出具日正在履行的及将要履行的，年度交易金额在
800 万元或等值外币以上
的框架协议或销售订单，具体情况如下：
序号
合同类型
签署
主体
客户名称
销售标的
签订日
期
合同金额
履行情况
1
框架协议
香港贝斯
TERA POWER
LTD
以实际订
单为准
2022.12.
15
以实际订
单为准
正在履行
2
框架协议
香港贝斯
SCOSHA
DEVELOPMENTS
(PTY) LIMITED
以实际订
单为准
2023.01.
01
以实际订
单为准
正在履行
3
框架协议
香港贝斯
Montacargas Group
Supplies S.A de C.V
以实际订
单为准
2023.01.
07
以实际订
单为准
正在履行
4
框架协议
香港贝斯
PT. Sarana Mitra
Luas Tbk
以实际订
单为准
2023.01.
07
以实际订
单为准
正在履行
5
框架协议
香港贝斯
Israeli Industrial
Batteries Energy
Storage Systems Ltd
以实际订
单为准
2023.01.
01
以实际订
单为准
正在履行
6
框架协议
香港贝斯
CONSTRUCCION
E.O AHORRO Y
SUSTENTABILID
AD SAPI DE CV
以实际订
单为准
2023.01.
07
以实际订
单为准
正在履行
7
框架协议
香港贝斯
客户
A
以实际订
单为准
2023.01.
01
以实际订
单为准
正在履行
8
框架协议
香港贝斯
客户
M
以实际订
单为准
2023.08.
09
以实际订
单为准
正在履行
3、授信及借款合同
根据公司提供的书面说明并经查验，截至报告期末，公司不存在正在履行
的银行授信及借款合同。
4、担保合同
根据公司提供的书面说明并经查验，截至报告期末，公司不存在正在履行
的担保合同。
（二）
侵权之债
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-61
根据公司提供的书面说明，本所律师对公司董事、监事、高级管理人员的
访谈，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司不存在因环境保护、知识产
权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）
公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
1、经查验《审计报告》，截至报告期末，公司与其关联方之间不存在重大
债权债务关系。
2、经查验《审计报告》，截至报告期末，公司与其关联方之间不存在相互
提供担保的情况。
（四）
公司金额较大的其他应收款及其他应付款
经查验《审计报告》、公司报告期内财务报表及公司提供的书面说明，报
告期各期末，公司其他应收款及其他应付款的具体情况如下。
1、其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：元
项目
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
应收押金及保证金
683,455.30
683,484.21
120,575.81
应收代收代垫款
364,501.45
313,757.01
143,757.40
应收往来款
16,867.50
17,467.50
66,283.31
小计
1,064,824.25
1,014,708.72
330,616.52
减：坏账准备
53,241.22
50,735.44
16,530.83
合计
1,011,583.03
963,973.28
314,085.69
2、其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款情况如下：
单位：元
款项性质
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
预提费用
102,419.05
73,199.53
174,791.96
应付押金及保证金
142,325.20
132,325.20
－
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-62
款项性质
2025.01.31
2024.12.31
2023.12.31
应付往来款
－
－
411,586.31
合计
244,744.25
205,524.73
586,378.27
经查验，截至报告期各期末，除本法律意见书正文“九、关联交易及同业
竞争”之“（二）关联交易”已披露的关联交易事项外，上述其他应收款、其
他应付款中不存在其他对持有公司
5%以上（含 5%）股份的关联方的其他应收
款和其他应付款，公司金额较大的其他应收款和其他应付款均系由正常生产经
营而发生的往来款，合法有效。
综上所述，本所律师认为，公司上述重大合同合法、有效，不存在纠纷或
争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大不利影响的潜在
风险，公司不存在重大偿债风险；公司不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债；截至报告期末，公司与关
联方之间不存在重大债权债务关系及互相提供担保的情况；公司报告期内金额
较大的其他应收款、其他应付款均系由正常生产经营而发生的往来款，合法有
效。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）
公司设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购
或出售资产的行为
1、合并、分立、减少注册资本
经查验，截至报告期末，公司未发生合并、分立、减少注册资本的情形。
2、增资扩股
经查验，公司及其前身贝斯有限共存在
5 次增资行为，详见本法律意见书
正文“七、公司的股本及演变”。
3、收购、出售股权或其他重大资产
经查验，公司报告期内不存在收购、出售股权或其他重大资产的行为。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-63
（二）
公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为
根据公司确认，截至本法律意见书出具日，公司不存在拟进行重大资产置
换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
综上所述，公司报告期内未发生合并、分立、减少注册资本的情形；公司
报告期内增资行为已按照法律法规及公司章程的规定履行了内部决策程序；公
司报告期内不存在收购、出售股权或其他重大资产的行为；公司不存在拟进行
重大资产置换、资产剥离、资产收购或资产出售的计划。
十三、公司章程的制定与修改
（一）
公司设立时章程的制定情况
根据公司提供的资料，
2024 年 12 月 4 日，公司召开了成立大会暨第一次临
时股东会，审议通过了《广东贝斯新能源科技股份有限公司章程》，并提交至
惠州市市场监督管理局备案。
（二）
公司章程的修改情况
根据公司提供的资料，
2025 年 7 月 18 日，公司召开了 2025 年第二次临时
股东会，审议通过了《关于变更注册地址及修订
<公司章程>的议案》。
（三）
《公司章程（草案）》的制定
经本所律师核查，公司用于本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》系由
董事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《章程必备条款》和《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规和规范性文件拟定，并
已经公司
2025 年第一次临时股东会、2025 年第二次临时股东会审议通过。
综上所述，本所律师认为，公司章程的制定已履行法定程序，现行公司章
程的内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；《公司章程（草
案）》的制定已履行法定程序，内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-64
（一）
公司具有健全的组织机构
公司根据《公司章程》，设置了股东会、董事会和监事会等决策、监督机
构，并对其职权作出了明确的划分。
1、股东会：股东会由全体股东组成，系公司的权力机构。
2、董事会：董事会对股东会负责，董事会由 5 名董事组成。
3、监事会：监事会由 3 名监事组成，其中 1 名职工代表监事，2 名股东代
表监事。
（二）
股东会、董事会、监事会的议事规则
2024 年 12 月 4 日，公司召开了成立大会暨第一次临时股东会，审议通过了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规则与制度。
2025 年 4 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过本次挂
牌后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规
则与制度。
2025 年 7 月 18 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过修改后
的本次挂牌后适用的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规
则》等规则与制度。
（三）
股东会、董事会、监事会的召开情况
自公司整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具日，公司共召开
了
4 次股东会、5 次董事会、4 次监事会。
根据公司提供的相关会议资料并经本所律师查验，自公司整体变更设立为
股份有限公司至本法律意见书出具日，历次股东会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）
股东会或董事会历次授权或重大决策等行为
根据公司提供的相关会议资料并经本所律师查验，公司股东会或董事会历
次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-65
综上所述，本所律师认为，公司具有健全的组织机构，具有健全的股东会、
董事会、监事会议事规则，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；
公司历次股东会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效；股东会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验公司报告期内工商登记资料、选举
/任命董事、监事和高级管理人员
的董事会、监事会及股东会会议文件，公司董事、监事和高级管理人员填写的
调查表，公司董事、监事和高级管理人员提供的个人无犯罪记录证明，并经本
所律师对公司董事、监事和高级管理人员访谈，公司董事、监事和高级管理人
员及其变化情况如下：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职
截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事和高级管理人员的任职情况
如下：
1、公司的董事
公司设董事会，董事会由
5 名董事组成，具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举
/聘任程序
1
易炳虎
董事长
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会选举当选董事；
2024 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第一次会
议选举当选董事长
2
杨仕鹏
董事
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会选举当选董事
3
宁崇
董事
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会选举当选董事
4
陈伟君
董事
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会选举当选董事
5
宁俊锟
董事
2025 年 6 月 18 日，公司 2024 年年度股东会选举当选董事
2、公司的监事
公司设监事会，监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 人，具体情
况如下：
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-66
序号
姓名
职务
选举
/聘任程序
1
江东
监事会主席
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会当选监事；
2024 年 12 月 4 日，公司第一届监事会
第一次会议选举当选监事会主席
2
黄徐凤
监事
2024 年 12 月 4 日，公司成立大会暨第一次临时股东会当选监事
3
张强
职工代表监事
2024 年 12 月 4 日，公司 2024 年第一次职工代表大会选举产生
3、公司的高级管理人员
根据《公司章程》的规定，公司的高级管理人员包括经理、财务总监、董
事会秘书。经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司共有
2 名高级管
理人员，具体情况如下：
序号
姓名
职务
选举
/聘任程序
1
易炳虎
经理
2024 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第一次会议同意聘任经理
2
杨仕鹏
财务总监、董事
会秘书
2024 年 12 月 4 日，公司第一届董事会第一次会议同意聘任财务负责人、董事会秘书
经公司说明及本所律师核查，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理
人员的任职均经法定程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及公司
章程的规定。
（二）董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据公司书面说明，并经本所律师查验公司工商登记资料、访谈公司实际
控制人及相关董事、监事和高级管理人员，公司最近两年的董事、监事和高级
管理人员的变动情况如下：
1、董事的变化
报告期内，公司的董事成员变动情况如下：
时间
董事会成员
变动情况及原因
2023 年 1 月至 2024 年 12 月
易炳虎
-
2024 年 12 月至 2025 年 6 月
易 炳 虎 、 杨 仕 鹏 、 宁崇、陈伟君、蒋双杰
公司整体变更为股份公司，为完善公司治理结构，新增四位董事
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-67
时间
董事会成员
变动情况及原因
2025 年 6 月至今
易 炳 虎 、 杨 仕 鹏 、 宁崇、陈伟君、宁俊锟
安徽基石变更委派董事
2、监事的变化
报告期内，公司的监事成员变动情况如下：
时间
监事会成员
变动情况及原因
2023 年 1 月至 2024 年 12 月
陈伟君
-
2024 年 12 月至今
江东、黄徐凤、张强
公司整体变更为股份公司，成立监事会，江东、黄徐凤为股东代表监事，张强为职工代表监事
3、高级管理人员的变化
时间
高级管理人员
变动情况及原因
2023 年 1 月至 2023 年 3 月
易炳虎
-
2023 年 3 月至 2024 年 12 月
易炳虎、杨仕鹏
为完善管理层设置，聘任杨仕鹏担任财务总监
2024 年 12 月至今
易炳虎、杨仕鹏
整体变更为股份公司，为完善管理层设置，聘任杨仕鹏担任董事会秘书
经查验，本所律师认为，公司董事、监事和高级管理人员的任职均经法定
程序产生，符合法律、法规、规章和规范性文件以及公司章程的规定，其上述
董事、监事、高级管理人员的变化已履行必要的法律程序。公司董事和高级管
理人员最近两年变动系为完善管理层设置，公司的经营未因上述调整出现重大
不利变化。
综上所述，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合
法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；最近两年内公司董
事、监事和高级管理人员的相关变动履行了必要的法律程序，符合法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；报告期内公司董事、高级管理人
员均没有发生重大不利变化；公司董事任职资格、职权范围均符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-68
十六、公司的税务
（一）
公司的主要税种、税率
根据《审计报告》、公司提供的纳税申报表及其说明，公司及其子公司报
告期内执行的主要税种和税率为：
税种
计税依据
税率
增值税
销售货物或提供应税劳务
13%、9%、6%
城市维护建设税
应缴流转税税额
7%
教育费附加
应缴流转税税额
3%
地方教育附加
应缴流转税税额
2%
企业所得税
应纳税所得额
详见下表
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称
所得税税率
贝斯科技
15%
惠州威斯顿
20%
香港贝斯
8.25%、16.5%*注 1
美国贝斯
21%
欧洲贝斯
19%、25.80%*注 2
马鞍山贝斯
20%
注
1：香港贝斯为集团注册在香港的子公司，根据香港的税务条例，应纳所得额 200 万港
币以内部分中国香港利得税税率适用
8.25%，超过 200 万港币以上部分中国香港利得税税
率适用
16.5%；
注
2：欧洲贝斯适用应纳税所得额小于 20 万欧元时税率为 19%，应纳税所得额大于 20 万
欧元时税率为
25.80%。
经查验，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规、
规章及规范性文件的规定。
（二）
公司享受的税收优惠
根据《审计报告》
，报告期内，公司及其子公司享受的税收优惠政策如下：
1、高新技术企业所得税优惠
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-69
根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实
施条例》的相关规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按
15%的税率
征收企业所得税。
公司于
2023 年 12 月 28 日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家
税务总局广东省税务局联合颁发的
GR2*开通会员可解锁* 号《高新技术企业证书》，
有效期三年，报告期内适用的企业所得税税率为
15%。
2、小微企业“六税两费”减免优惠
根据《财政部
税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》
（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，2023 年 1 月 1
日至
2027 年 12 月 31 日期间，小型微利企业可自办理汇算清缴当年的 7 月 1 日
至次年
6 月 30 日申报享受“六税两费”减免优惠。2024 年 3 月至 2025 年 1 月，
子公司马鞍山贝斯享受“六税两费”减免优惠政策。
3、研发费用加计扣除
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部
税务
总局公告
2023 年第 7 号）规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
2023 年 1 月 1
日起，再按照实际发生额的
100%在税前加计扣除。2023 年至 2025 年 1 月，公
司享受研发费用加计扣除税收优惠政策。
4、小型微利企业所得税优惠
根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》
（财政部税务总局公告
2023 年第 12 号）的规定，自 2023 年 1
月
1 日至 2027 年 12 月 31 日，小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税。2024 年 3 月至 2025 年 1 月，子公司马鞍山贝斯适
用该税收优惠政策。
本所律师认为，公司执行的税种、税率及税收优惠符合现行法律、法规和
规范性文件的要求。
（三）
公司享受的财政补贴政策
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-70
根据公司及其子公司享受财政补贴的政策依据及支付凭证等文件，公司及
其子公司在报告期内收到的主要财政补贴情况如下：
单位：万元
补助项目
2025年1月
2024年度
2023年度
广东省就业创业补贴
-
-
3.00
惠州市科技创新支撑
-
-
2.00
小微工业企业上规模发展奖补资金
-
-
10.00
惠州市
2024年一次性扩岗补助
-
1.10
-
2023年度惠州市高企培育入库奖补
-
1.00
-
2023年度市科技发展专项资金高企培育入库奖补
-
1.00
-
2023年度市科技发展专项资金高企培育入库奖补
-
3.00
-
惠州市惠城区科技工业和信息化局惠财工开拓国际市场补贴
-
4.23
-
收到
2023年惠州市促进经济高质量发展专项资金
-
4.70
-
惠州市
2024年稳岗返还
-
0.25
-
广东省失业保险稳岗返还
0.64
-
-
经查验，公司及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策依据，合法、
合规、真实、有效。
（四）
公司的纳税情况
根据公司及其子公司在报告期内的所得税纳税申报表、完税证明以及有关
税务主管机关出具的证明，公司及其子公司报告期内依法纳税，不存在受到税
务主管部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税
率符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司及其子公司报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司及其子公司在报
告期内依法纳税，不存在因违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量及安全生产
（一）
公司的环境保护
1、公司所处行业性质
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-71
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔
2013〕150 号）规定，
重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建
材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业，以及国家确定
的其他污染严重的行业。
截至本法律意见出具日，公司主营业务为锂离子电池产品的研发、生产及
销售。按照国家统计局《国民经济行业分类（
GB/T4754-2017）》，公司所处
行业属于“
C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制造”
之“
C3841 锂离子电池制造”；按照全国中小企业股份转让系统公司制定的
《挂牌公司管理型行业分类指引》及其修订，公司所处行业属于“
C 制造业”
之“
C38 电气机械和器材制造业”之“C384 电池制造”之“C3841 锂离子电池
制造”；按照全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司投资型行业分
类指引》，公司所处行业属于“
17 信息技术”之“1711 技术硬件与设备”之
“
171111 电子设备、仪器和元件”之“17111112 其他电子元器件”。
基于上述，截至本法律意见书出具日，公司所处行业不属于重污染行业。
2、公司生产经营的环境保护情况
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查，公司已建项目仅包含电池的
焊接、组装，未使用非溶剂型低
VOCs 含量涂料，属于《建设项目环境影响评
价分类管理名录（
2021 年版）》附表中“三十五、电气机械和器材制造业 38/
电池制造
384”中“仅分割、焊接、组装的除外；年用非溶剂型低 VOCs 含量
涂料
10 吨以下的除外”，属于上述分类管理目录中未作规定的建设项目，即不
纳入建设项目环境影响评价管理范围，无需办理编制或填报环境影响评价文件。
综上所述，本所律师认为，公司已建项目无需办理环境影响评价审批或者
备案手续。
3、公司排污许可证/登记办理情况
截至本法律意见书出具日，贝斯科技已取得《排污许可证》（登记编号为
91441303MA5625H63B001Y），行业类别为锂离子电池制造，经营场所地址为
惠州市仲恺区中韩惠州产业园起步区杏园北路
6 号 D-2-3 栋 8F、D-2-3 栋 1F、
D-2-2 栋 8F，有效期限为 2024 年 12 月 27 日至 2029 年 12 月 26 日。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-72
截至本法律意见书出具日，马鞍山贝斯已取得《固定污染源排污登记回执》
（登记编号为
91340504MADC4U3E9U001Z），行业类别为其他电池制造，经
营场所地址为马鞍山市雨山区佳山乡雨山经济开发区智能装备产业园
3 栋，有
效期限为
2025 年 3 月 19 日至 2030 年 3 月 18 日。
4、公司的环保合规情况
根据公司提供的书面说明、公司及其子公司的企业信用报告，并经本所律
师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、公司及其子公司所在地
环保主管部门网站等公开网站，公司及其子公司报告期内未发生过环保事故，
不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
（二）
公司的产品质量、技术监督标准
根据公司及其子公司的《公共信用信息查询报告（无违法违规记录版）》、
公司出具的相关说明并经本所律师网络查询，本所律师认为，报告期内，公司
及其子公司未发生安全生产事故，不存在因违反产品质量、技术监督及安全生
产方面法律法规而受到相关主管部门行政处罚的情形。
（三）
公司的安全生产
根据公司的说明、公司及其子公司的企业信用报告，并经本所律师查询
“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、公司及其子公司所在地安全监
督主管部门网站等公开网站，公司及其子公司报告期内不存在因违反安全生产
方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，公司不属于重污染行业；公司已依法取得排污
资质；生产经营项目符合国家和地方环保要求，已建项目无需办理环境影响评
价审批或者备案手续；公司报告期内未发生过环保事故，不存在因违反环境保
护方面的法律法规而受到行政处罚的情形；公司的产品符合有关产品质量和技
术监督标准的要求，报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法
律法规而受到行政处罚的情形；公司的安全生产符合相关法律法规的要求，报
告期内未发生过重大安全事故，不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处
罚的情形。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-73
十八、公司的劳动用工和社会保障
（一）
劳动用工
公司及其子公司已与员工签订了劳动合同，劳动合同的内容符合《中华人
民共和国劳动法（
2018 修正）》《中华人民共和国劳动合同法（2012 修正）》
《中华人民共和国民法典》等法律法规的规定。
（二）社会保险与住房公积金缴纳情况
经核查公司及其子公司提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴纳明
细表，报告期各期末，公司及其子公司为员工缴纳社会保险和住房公积金的具
体情况如下：
社保缴纳情况
项目
2025.1.31
2024.12.31
2023.12.31
人数
占比
人数
占比
人数
占比
在职员工合计
245
-
243
-
132
-
缴纳情况
235
95.92%
235
96.71%
130
98.48%
未缴纳情况
10
4.08%
8
3.29%
2
1.52%
公积金缴纳情况
项目
2025.1.31
2024.12.31
2023.12.31
人数
占比
人数
占比
人数
占比
在职员工合计
245
-
243
-
132
-
缴纳情况
228
94.21%
226
94.17%
17
12.88%
未缴纳情况
14
5.79%
14
5.83%
115
87.12%
注：荷兰、美国不需要缴纳住房公积金，上述住房公积金缴纳比例未考虑荷兰籍、美国籍员工。
（三）未缴纳社会保险、住房公积金的情况
根据公司出具的书面说明，经本所律师查验员工花名册并对公司人事行政
部负责人的访谈，公司报告期内未及时为部分员工缴纳社会保险、住房公积金
的原因为：
（
1）部分员工入职晚于当月社会保险、住房公积金缴纳时间，当月无法缴
纳，公司及其子公司已在下月及时为其缴纳社会保险、住房公积金；
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-74
（
2）个别新入职员工当月在前任职单位已缴纳社会保险、住房公积金，公
司及其子公司已在下月为其缴纳社会保险、住房公积金；
（
3）部分员工自愿放弃由公司为其缴纳住房公积金：①公司农村户籍员工
在户籍所在地拥有宅基地或自建住房，缴纳住房公积金的意愿较低；②公司个
别员工因无购房意愿和能力，考虑到报告期内法规政策，难以提取住房公积金
用于购房外的用途，且缴纳住房公积金会降低实发工资金额，因此自愿放弃缴
纳公积金；③对于自愿放弃缴纳公积金的员工，公司为愿意住宿的员工免费提
供宿舍。
针对公司在本次挂牌前的“五险一金”缴纳事宜，公司控股股东、实际控
制人出具承诺：
“
1、公司及其控制的子公司未曾就社会保险金及住房公积金缴纳事宜受到
社会保障部门、住房公积金部门的行政处罚，亦未就该等事宜与其员工发生任
何重大争议、纠纷；
2、本人将敦促公司及其控制的子公司按照法律、法规及其所在地政策规定，
为全体符合要求的员工缴存社会保险金及住房公积金；
3、若公司或其控制的子公司未来因未能依法为其员工缴纳社会保险金、住
房公积金被社会保障部门、住房公积金部门或公司及其控制的子公司的员工本
人要求补缴或者被追缴社会保险金、住房公积金的，或者因其未能为其员工缴
纳社会保险金、住房公积金而受到社会保障部门、住房公积金部门行政处罚的，
由此所造成的公司或其控制的子公司之一切费用开支、经济损失，本人将予以
全额补偿，保证公司及其控制的子公司不因此遭受任何损失。”
公司及其子公司所在地主管部门已开具相关证明，公司及其子公司报告期
内不存在违反劳动及社会保险、住房公积金相关法律而受到行政处罚的情形。
综上所述，公司已与员工签订了劳动合同，劳动合同的内容符合法律法规
的规定。公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金，不构成重大
违法行为，亦未受到人力资源和社会保障部门或住房公积金管理中心的行政处
罚，实际控制人亦出具相关承诺，不会构成本次挂牌的实质性障碍。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-75
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）
公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的书面说明、相关政府主管部门出具的证明等资料，并经本
所律师查询“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”“中国裁判文书网”
“中国执行信息公开网”、公司及其子公司所在地各政府主管部门官方网站或
信息公示系统等网站的公开信息，截至本法律意见书出具日，公司及其子公司
不存在作为一方当事人的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚。
（二）
持有公司 5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据持有公司
5%以上股份的股东填写的调查表等资料，本所律师与持有公
司
5%以上股份的股东进行的访谈，并经本所律师查询“中国裁判文书网”“中
国执行信息公开网”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等网站的公
开信息，截至本法律意见书出具日，持有公司
5%以上股份的股东、实际控制人
均不存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处
罚。
（三）
公司董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明等资
料，本所律师与公司董事、监事、高级管理人员进行的访谈，并经本所律师通
过证券交易所网站、“中国裁判文书网”“中国执行信息公开网”等公示系统
进行的查询，截至本法律意见书出具日，公司的董事、监事、高级管理人员不
存在作为一方当事人的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（四）
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限
制：
1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是基于诚实和
信用的原则作出的；
2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，基于目前中国法院、
仲裁机构的案件受理程序和公告体制限制，本所律师对于公司、持有公司
5%以
上股份的股东以及公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员已经存在的
重大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-76
二十、公司公开转让说明书法律风险的评价
本所律师未参与《公开转让说明书》的编制，但已对《公开转让说明书》
的整体内容，特别是对公司在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的相关
内容进行了审慎审阅，本所律师认为，《公开转让说明书》所引用的本法律意
见书的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本
次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。
公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式三份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并加
盖本所公章后生效。
（以下无正文）
上海市锦天城（深圳）律师事务所
法律意见书
3-3-77
400-888-7022
APP下载
小程序
公众号
