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厦门华亿传媒集团股份有限公司 公司章程
厦门华亿传媒集团股份有限公司
公 司 章 程
厦门华亿传媒集团股份有限公司 公司章程
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目 录
第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3
第三章 股份 .......................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 4 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 5 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 6
第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................... 7
第一节 股东 ....................................................................................................................................... 7 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................................. 11 第三节 股东会的召集 ................................................................................................................... 13 第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 14 第五节 股东会的召开 ................................................................................................................... 15 第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 18
第五章 公司党组织 ............................................................................................................................ 21
第六章 董事会 .................................................................................................................................... 23
第一节 董事 ..................................................................................................................................... 23 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 26 第三节 独立董事 ............................................................................................................................. 26 第四节 董事会专门委员会 ............................................................................................................. 31
第七章 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................ 31
第八章 投资者关系 ............................................................................................................................ 33
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 35
第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 35 第二节 内部审计 ............................................................................................................................. 36 第三节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 37
第十章 通知 ........................................................................................................................................ 37
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ 38
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 38 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 39
第十二章 修改章程 ............................................................................................................................ 41
第十三章 附则 .................................................................................................................................... 42
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第一章 总则
第一条 为维护厦门华亿传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”
）、公司
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“
《公司法》”
）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）
、
《中国共产党章程》
（以下简称“ 《党章》 ”
） 《非上市公众公司监督
管理办法》(以下简称“
《监管办法》
”)、
《非上市公众公司监管指引第 3 号-章程
必备条款》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称“
《治理
规则》”)及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,和其他有关规定，制订本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定经由厦门华亿传媒有限公司
整体变更成立的股份有限公司，公司的设立方式为发起设立，公司在厦门市工商
行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*7131XQ。
第三条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动。
党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的
工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第四条 公司应按照有关规定和要求，设立工会、共青团等群团组织，并为
群团组织的活动提供必要的条件。
第五条 公司注册名称：厦门华亿传媒集团股份有限公司。
公司住所：厦门市思明区深田路 46 号深田国际大厦 1204-1 室
邮政编码：361003
公司注册资本为人民币 1000 万元,实收资本为人民币 1000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
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或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执
行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过诉讼方
式解决。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、常务副总经理、
副总经理、财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨:秉承“做事、做市、做势”的经营理念和“团队、
争先、效益、共享”的企业精神，按照国际惯例和规范的股份公司运作模式，以
社会效益为准则，以经济效益为中心，以科技创新为动力，以现代管理为手段，
为市场创造价值、为股东创造效益、为员工创造平台。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；专业
设计服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
；自有资
金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；企业管理；信息技术咨询服
务；数字技术服务；市场营销策划；单位后勤管理服务；科技推广和应用服务；
租赁服务（不含许可类租赁服务）
；其他文化艺术经纪代理；个人商务服务；园
林绿化工程施工；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；电气设备
销售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；工程管理服务；工程
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技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；文化场馆管理服务；游览景区
管理；文艺创作；影视美术道具置景服务；文化娱乐经纪人服务；摄像及视频制
作服务；个人互联网直播服务；组织文化艺术交流活动；数字创意产品展览展示
服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
许可项目：信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；网络文化经营；
舞台工程施工。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值,每股面值为 1 元人民币。
第十六条 公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式为：
序号
股东名称
出资方式
持有股数（万股）
持 有 股 份比例
1
厦门日报社
净资产折股
500
50%
2
厦门文广传媒集团有限公司 净资产折股
250
25%
3
厦门建发集团有限公司 净资产折股
250
25%
合计
1000
100%
第十七条 公司股份总数为 1000 万股，全部为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，公司
实施员工持股计划的除外。
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第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十二条 除第二十一条情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公
司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者根据法律、法规、中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分
之十，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
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第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25％；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第二十七条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5％以上的股东，
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不得买入或卖
出本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原年度报告预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
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大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件并说明查阅目的，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东要求查阅、复制公司有关材料
的，应当遵守《公司法》等法律法规的规定。
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第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程。
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款。
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本。
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。如果股东质押情况不报
告，给公司利益造成损失的，应当承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
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得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十八条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司
的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使
用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
第三十九条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并
持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应
分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联
方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议
上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保
情况。
第四十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十一条 公司应严格遵守本章程和《厦门华亿传媒集团股份有限公司对
外担保管理办法》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行
任何形式的对外担保。
公司应严格执行为他人提供担保的审议程序。对于存在违反审批权限和审议
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程序导致公司违规为他人提供担保的情形，应当严格追究相关人员责任，造成损
失的，还应要求其承担相应的赔偿责任。
第四十二条 公司董事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有关规
定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。
第四十三条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及
关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按
照资金审批和支付流程进行管理。
第四十四条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众
股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵
害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部
门报告。
第二节 股东会的一般规定
第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十一）涉及日常经营性事务，审议公司在一年内购买、出售或以其他形式
处置重大资产（不含对外投资）超过公司最近一期经审计总资产 30％的事项；
涉及非日常经营性事务，审议公司在一年内购买、出售或以其他形式处置重大资
产（含对外投资）超过公司最近一期经审计总资产 20％的事项；
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（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
除法律、行政法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统规则另有
规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准，取得出席董事
会会议的过半数董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前款第(三)项规定的持股股数,按股东提出书面请求当日其所持的有表决权
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的公司股份计算。
第四十九条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会通知中指定的地
点。股东会设置会场，以现场会议形式召开。但为便于股东参加股东会，在保障
股东充分表达意见的前提下，可以用网络视频、电话会议等电子通信方式召开。
股东通过通讯方式参加股东会的，视为出席。股东可以亲自出席股东会,也可以
委托代理人代为出席和表决。
第三节
股东会的召集
第五十条 股东会会议由董事会依法召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第五十一条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
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审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行
召集和主持。
审计委员会或股东决定自行召集股东会的,应当书面通知董事会并发出股东
会通知。
股东决定自行召集股东会的,在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得
低于 10%。
对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10％。
第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1％以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1％以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，通告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
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股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以书面形式通知各股东，临
时股东会应于会议召开 15 日前以书面形式通知各股东。
公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚
于股东会通知公告的披露时间。股权登记日一旦确认,不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日公告，通知各股东并说明原因。延期召开股东会的,
召集人应当在通知中公布延期后的召开日期。
第五节
股东会的召开
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第六十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 股权登记日登记在册的公司股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
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决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 公司召开股东会时,召集人将依据公司证券登记结算机构提供
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事和董事会秘书可以出席会议，总经
理和其他高级管理人员可以列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、独立董事应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席、列席
会议的人员应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。
第六节
股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
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他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披
露无关联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该关联股东应当在股东
会召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联交易事项形成决议时，须经出席股东会的无关联股东所持表决权
的过半数通过，但若该关联交易事项涉及本章程七十九条规定的事项时，股东会
决议必须经出席股东会的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。
关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关
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联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自
己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东
等会商讨论并作出回避与否的决定。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易
是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事
项参与表决。
参与股东会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
的决议，实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东书面告知候选董事的简历和基本情况。
第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。
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第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由计票人和监票人共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东会决议应当及时通告股东,通告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
决议通过之日就任，至本届董事会任期届满时为止。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
第九十七条 公司设立国有企业党组织机构，加强党组织的建设，充分发挥
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国有企业党组织政治核心作用。
第九十八条 党组织机构设立党组织领导班子，其中设党组织书记一名，为
党组织机构负责人，其他党组织领导班 子如党组织副书记等根据实际情况设立。
公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作，有效发挥
党组织和党员作用。符合公司 位任职资格条件的党组织领导班子成员可以通过
法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党组织领导班子。公司党组织以及党组织书记、委员的职数
按照上级组织批复设置，并按照《党章》 有关规定选举和任命产生。
第九十九条 公司党组织根据《党章》 等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院、上级各级党委政府决
策部署在公司贯彻执行；
（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法
行使用人权相结合。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
的重大问题，并提出意见和建议；
（四）履行公司党风廉政建设主体责任，支持上级履行监督执纪问责职责；
（五）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分
发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司
改革发展事业；
（六）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作、公司文化建设和
群团工作；
（七）研究其他应由公司党组织决定的事项。
第一百条 公司党组织参与决策的主要内容：
（一）党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有考核、
监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人权， 坚
决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司领导人员尤其是主要领导人员
的日常监督管理和综合考核评价，及时提出调整不胜任、不称职的领导人员的意
见和建议，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。
（二）切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党组织要切实履行好主体责任，
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纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引导公司领
导人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权。
（三）建立切实可行的责任追究制度，与公司考核等挂钩，加强和改进公司
纪检工作，强化对权力运行的监督和制约。坚持运用法治思维和法治方式反腐
败，完善反腐倡廉制度体系，严格落实反“四风”规定，努力构筑公司领导人员
不敢腐、不能腐、不想腐的有效机制。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
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选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原则。
公司董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其
是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（七）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
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第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞任报告。公司收到辞任报告之日起辞任生效，公司将在 2 个交易日内披
露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应该在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月内仍
然有效。但属于保密内容的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
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意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零八条 公司设董事会。
第一百九条 董事会由 7 名董事组成。
第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会审批权限范围之外，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
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准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百一十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书
是信息披露的负责人。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布
公司未披露信息。
第一百一十四条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股
东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效
等情况进行讨论、评估。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程
序，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的
授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件,由董事会拟定,股东会
批准。
第一百一十六条 董事会设董事长 1 人，由公司董事担任，由董事会以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面或通讯方式通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
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主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮
件等；通知时限为：临时董事会召开 2 日前通知。
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召
开临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 4 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十四条 董事会决议表决方式为：投票表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯
方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范
围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百二十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受重大损失的,参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,
该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百二十八条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第一百二十九条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位担任董事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
注释：前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实
际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披
露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
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董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第七章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，由董事会聘任或解聘。
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公司设常务副总经理 1 名，副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级
管理人员。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职责。
本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务总监应当具备《中华人民共和国会计法》 规定的会计师以上专业技术
职务资格或者从事会计工作三年以上经历。
第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。总经理任期
从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。
第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告
工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员;
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员;
(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。
总经理列席董事会会议。
第一百四十条 公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理
人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，高级管理人员不得通过辞职等方式规
避其应当承担的职责。除本章程另有约定外，高级管理人员的辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 除前款所规定外，有关总经理辞职的具体程序和办法由高级
管理人员与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十一条 公司常务副总经理、副总经理、财务总监由总经理提请董
事会聘任和解聘。常务副总经理和副总经理在总经理的统一领导下开展工作。常
务副总经理、副总经理、财务总监的职权由总经理根据工作需要合理确定。
第一百四十二条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。董事会秘书
工作细则应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要
的其他事项。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 投资者关系
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第一百四十四条 为了加强公司对外投资管理，规范对外投资行为，降低投
资风险，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，公司应制定
《厦门华亿传媒集团股份有限公司投资者关系管理办法》
。
第一百四十五条 公司对外投资的基本原则是：
（1）必须遵循国家法律、法规的规定；
（2）符合公司发展战略和投资方向；
（3）经济效益良好或符合其它投资目的；
（4）有规避风险的预案；
（5）与公司投资能力相适应。
第一百四十六条 投资者关系管理的工作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
（八）若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置
关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定
合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、
回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东
权益保护作出明确安排。
第一百四十七条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司对外投
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资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅
自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会将视情
节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。
第一百四十八条 公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会秘书或董事会授权的其他人为公司的发言人。董事会秘书负责公司未公开对外
投资信息的对外公布，其他董事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书
面授权，不得对外发布任何公司未公开的投资信息。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内出具年度财务会计报告，在每一会
计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内出具半年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25％。
第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报
并兼顾公司的持续发展；
（二）按照前述第一百五十二条的规定，在提取10%的法定公积金和根据公
司发展的需要提取任意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他
方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公
司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配
利润，公司最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供
分配利润的 30%；
（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配
政策，调整后的利润分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配
政策的议案需经公司董事会审议后提交股东会批准。
第一百五十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。
第二节 内部审计
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第一百五十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知
第一百六十二条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
厦门华亿传媒集团股份有限公司 公司章程
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传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、
传真、电子邮件等方式进行。
第一百六十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期；
公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期。
第一百六十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。公司依法需要披
露的信息应当在第一时间在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
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第一百七十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除外。
公司依照本章程第一百五十一条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少
注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会
作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照本条第四款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资
金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司有本条第（一）、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以
通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。董事为公司清算义务
人，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第一百八十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第一百八十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百八十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50％以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百八十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百八十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十条 本章程所称 “以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；
“过半数”
、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十二条 本章程自股东会通过之日起施行。
第一百九十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
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