公告编号：2025-023

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证券代码：874884 证券简称：龙行天下 主办券商：招商证券

广东龙行天下科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 日 19 日召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关

于修改

<公司章程>及其附件的议案》。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权

0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总则

第一条 广东龙行天下科技股份有限公司（以下简称“公司”

）为了进一步

完善公司法人治理结构，保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权，规范

董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的经营决策作用，确保董事会的工作

效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“

《公司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关

监管规则以及《广东龙行天下科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》

”

）的规定，制定本规则。

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第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对股东会

负责。

第三条 董事会应当认真履行国家有关法律、法规和《公司章程》规定的

职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的

利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书以及列席董事会会议的公司

其他高级管理人员、其他有关人员具有约束力。

第二章

董事会的组成和下设机构

第五条 公司董事会由

9 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第六条 董事由股东会选举或更换，任期每届 3 年，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，

即从股东会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的

股东会召开之日止。

第七条 董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。

公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会秘书负责公司信息披露、

股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理。董事会秘书是

公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程、

公司董事会秘书工作细则的有关规定。

第三章

董事会的职权

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第八条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，

确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注

其他利益相关者的利益。

第九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

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第四章

董事会的授权

第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项

目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第十一条 公司发生的交易（除提供担保、财务资助外）符合以下标准且

未达到股东会审议权限的，应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产

的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以

上，且绝对金额超过

100 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

相关交易事项未达到上述标准的，由公司总经理审议批准。

第十二条 公司发生符合以下标准且未达到股东会审议权限的关联交易

（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过

30 万元（包括承担的债务

和费用）的关联交易；

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（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

300 万元、

且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过

0.5%的关联交易。

成交金额未达到前述标准的，且与总经理不存在关联关系的关联交易，由

公司总经理审议批准；如与总经理存在关联关系的，应当由董事会审议批准。

第十三条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项

外，公司其他对外担保事项，应当经董事会审议批准。

董事会审议提供担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还

应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担保。

第十四条 除《公司章程》规定的须提交股东会审议批准的提供财务资助

事项外，公司其他提供财务资助事项，应当经董事会审议批准。

董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过

外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司

其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用

前款规定。

第十五条

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：

（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的

50%以上，且绝对金额超

过

5 亿元；

（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计主营营业收入

50%以上，

且绝对金额超过

5 亿元；

（三）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。

第十六条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由董事长签署的其他文件；

（五）发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，该授权需经

全体董事过半数以上同意，并以董事会决议的形式作出，董事会对董事长的授

权内容应当明确具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。除非董事会对董事长的授权有明确期限或

董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时自动终

止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。

第十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举

1 名董事履行职务。

第五章

董事会会议制度

第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，董事会定期会

议于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和总经理、董事会秘书。

第十九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券法务部应当充分征

求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长审定；董事长在审定提案前，

应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表

1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）

1/3 以上董事提议时；

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（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经理提议时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本章程规定的其他情

形。

董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条 董事会召开临时会议应以书面形式在会议召开

3 日前通知全

体董事、总经理、董事会秘书。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事

会临时会议的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限

的限制，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。

第二十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

（三）项内容，以及情况特殊或者紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十三条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前

2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2

日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

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项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做

好相应记录。

第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认

为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十五条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独

立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委

托；

（四）

1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受

2 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

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的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

关情况。

第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。

会议表决实行一人一票，可采取填写表决票的书面表决方式或举手表决方

式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、

电话等董事会认可的其他方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事

重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃

权。

第二十九条 与会董事表决完成后，证券法务部有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议

主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董

事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决

的，其表决情况不予统计。

第三十条 除本规则另有规定，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，

必须经全体董事过半数的董事对该提案投同意票方可通过。法律、行政法规和

《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《

公司法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

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（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）

《公司章程》及本公司规章制度规定的因董事与会议提案所涉及的

企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议所涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表决权。在关联董事回避表决的情况下，有关

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须

经无关联关系董事根据公司章程规定的审议程序要求审议通过。出席会议的无

关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不

得越权形成决议。

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充

分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对

该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在

1 个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提

前再次审议的除外。

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视

需要进行全程录音。

第三十五条 董事会秘书应当安排证券法务部工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃

权的票数）

。

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应

当参照上述规定，整理会议记录。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项

提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字

确认，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

第三十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时做

出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，

视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如需）

、表决票、经与会董事签字

确认的会议记录、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

第三十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第六章

附则

第四十条 除有特别说明外，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等

术语的含义相同。

第四十一条 本规则未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》执行；本规则如与现行或日后颁布或修订的法律、行政法规、部门规

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章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法

律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十二条 本规则所称“高于”

、

“超过”

、

“达到”

、

“以上”

、

“内”

，均含

本数；

“过”

、

“低于”

、

“少于”

，均不含本数。

第四十三条 本规则由董事会解释。

第四十四条 本规则由股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

广东龙行天下科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日