公告编号：2025-019
证券代码：
831492 证券简称：安信种苗 主办券商：中泰证券
山东安信种苗股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中
华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》
）及《非上市公众公司监
督管理办法》
、《非上市公众公司监
管指引第 3 号-章程必备条款》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 山东安信种苗股份有
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）及《非上市
公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公
司监管指引第 3 号-章程必备条款》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 山东安信种苗股份有限公司
（以下简称“公司” ）系依照《公司法》
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限公司（以下简称“公司” ）系依
照《公司法》及其他法律法规和规
范性文件的规定，经由济南安信农
业科技有限公司整体变更成立的股
份有限公司。公司的设立方式为发
起设立。
第三条 公司注册名称：山东安
信种苗股份有限公司
公司住所：济南市济阳
区垛石镇王洼村（现代农业科技示
范园内）
第四条 公司注册资本为人民
币 5628 万元，公司增加或减少注册
资本，必须召开股东大会并作出决
议。
第五条 公司营业期限为永久
存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的
法定代表人，任期三年。
第七条 公司全部资本分为等
额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文
件，也是对公司、股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员具
及其他法律法规和规范性文件的规定，经
由济南安信农业科技有限公司整体变更
成立的股份有限公司。公司的设立方式为
发起设立。
第三条 公司注册名称：山东安信种
苗股份有限公司
公司住所：济南市济阳区垛
石镇王洼村（现代农业科技示范园内）
公 司 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*955260
公司于 2014 年 12 月 9 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册资本为人民币 5628
万元，公司增加或减少注册资本，必须召
开股东会并作出决议。
第五条 公司营业期限为永久存续的
股份有限公司。
第六条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。本章程或
者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。法定代表人因执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。
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有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级
管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过诉讼方式解决。股东
可以依据本章程起诉公司；股东可
以依据本章程起诉股东；股东可以
依据本章程起诉公司的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员；公司
可以依据本章程起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理
人员”是指公司的总经理、副总经
理、财务负责人以及董事会秘书。
第十条 公司为中国法人，受中
国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守
中国的法律、法规和有关规定，遵
守社会公德、商业道德，诚实守信，
接受政府和社会公众的监督，承担
社会责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：
致力于蔬菜种苗培育领域的项目经
营，建立一条成熟的农业全方位产
业链，做大做强民族种苗培育行业，
力争成为世界一流的蔬菜育苗企
业。
第十二条 公司的经营范围是：
公司承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第七条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，也是对公司、股东、董
事、监事、总经理和其他高级管理人员具
有法律约束力的文件。
公司、股东、董事、监事、高级管理
人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行
通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方
式解决。股东可以依据本章程起诉公司；
股东可以依据本章程起诉股东；股东可以
依据本章程起诉公司的董事、监事、总经
理和其他高级管理人员；公司可以依据本
章程起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”
是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十条 公司为中国法人，受中国法
律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的
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一般项目：非主要农作物种子生产；
农作物种子经营（仅限不再分装的
包装种子）
；肥料销售；非居住房地
产租赁；农业机械制造；农业机械
销售；农业机械租赁；农业机械服
务；工程管理服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运
营等服务；工程和技术研究和试验
发展；软件开发；物联网技术服务；
物联网应用服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：主要农作
物种子生产；农作物种子经营；建
设工程设计；建设工程勘察；各类
工程建设活动（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果
为准）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记
名股票的形式。股票是公司签发的
证明股东所持股份的凭证。
第十四条 公司发行的股份，
于公司获准在全国中小企业股份转
让系统挂牌公开转让股票后，在中
国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十五条 公司发行的股票为
法律、法规和有关规定，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公
众的监督，承担社会责任。
第十一条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：致力于
蔬菜种苗培育领域的项目经营，建立一条
成熟的农业全方位产业链，做大做强民族
种苗培育行业，力争成为世界一流的蔬菜
育苗企业。
第十三条 公司的经营范围是：一般
项目：非主要农作物种子生产；农作物种
子经营（仅限不再分装的包装种子）
；肥
料销售；非居住房地产租赁；农业机械制
造；农业机械销售；农业机械租赁；农业
机械服务；工程管理服务；与农业生产经
营有关的技术、信息、设施建设运营等服
务；工程和技术研究和试验发展；软件开
发；物联网技术服务；物联网应用服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动） 许可项目：主要农
作物种子生产；农作物种子经营；建设工
程设计；建设工程勘察；各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）
。
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人民币普通股，每股面值 1 元人民
币。公司股票的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。 同次发行
的同种类股票,每股的发行条件和
价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同
价额。
第十六条 公司发行的股票，
以人民币标明面值。
第十七条 公司发起人名称
（姓名）
、持有的股份数、持股比例、
出资方式为：
公司股份总数为 5628 万股，全部为
普通股。
第十八条 公司或者公司的子
公司(包括公司的附属企业)不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股
票的形式。
第十五条 公司发行的股份，于公司
获准在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让后，在中国证券登记结算有限
责任公司集中存管。
第十六条 公司发行的股票为人民
币普通股，每股面值 1 元人民币。公司
股票的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。 同次发行的同种类股票,每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发起人名称（姓
名） 、持有的股份数、持股比例、出资
方式为：
公司股份总数为 5628 万股，全部为普通
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第十九条 公司根据经营和发
展的需要，按照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采
用下列方式增加注册资本：
(一) 向现有股东配售股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 非公开发行股份；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及
国家证券监督管理机构批准的其他
方式。
第二十条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和
本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部
门规章及本章程的规定，收购公司
的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他
公司合并；
(三) 将股份奖励给公司职工；
(四) 股东因对股东大会做出
的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买
卖公司股份的活动。
第二十二条 公司因本章程第
股。
第十八条 公司或者公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的
需要，按照法律、法规的规定，经股东会
分别做出决议，可以采用下列方式增加注
册资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律法规及中国证监会规定的
其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
第二十一条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章及本章
程的规定，收购公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有公司股份的其他公司合
并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
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二十一条第一款（一）项至第（三）
项的原因收购公司股份的，应当经
股东大会决议。公司依照第二十一
条规定收购公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。
公司依照第二十一条第一款第
（三）项规定收购公司股份的，不
得超过公司已发行股份总额的百分
之十；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份
应当在三年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以
依法转让。
公司股份采取公开方式转让
的，应当在依法设立的证券交易所
进行；公司股份采取非公开方式协
议转让的，股东应当自股份协议转
让后及时告知公司，并在登记存管
机构登记过户。
第二十四条 公司不接受公司
的股份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公
司股份，自公司成立之日起一年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人
(四) 股东因对股东会做出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股
份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖公司
股份的活动。公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十二条 公司因本章程第二十
一条第一款（一）项、第（二）项规定的
情形收购公司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十一条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以董事出席的董
事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法
转让。
第二十四条 公司不接受公司的股
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员应当向公司申报所持有的公司的
股份及其变动情况，在任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的百分之二十五；所持
公司股份自公司股票挂牌交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
第二十六条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司股份 5%以
上的股东，将其持有的公司股票在
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上
股份的，卖出该股票不受 6 个月时
间限制。
公司董事会不按照前款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
份作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份总
数的百分之二十五；所持公司股份自公司
股票挂牌交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
第二十六条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销购
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公告编号：2025-019
第二十七条 公司股份在全国
中小企业股份转让系统挂牌转让
前，公司根据《公司法》的规定制
备股东名册。公司股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌转让后，公
司依据证券登记机构提供的凭证建
立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司
股份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
第二十八条 公司股东享有下
列权利：
(一) 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并依照其所持有的股份份额
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本
章程的规定增购、受赠股份或转让、
赠与、质押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记录、
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十七条 公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不提买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十八条 公司股份在全国中小
企业股份转让系统挂牌转让前，公司根据
《公司法》的规定制备股东名册。公司股
份在全国中小企业股份转让系统挂牌转
让后，公司依据证券登记机构提供的凭证
建立股东名册。
股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务；持有同一种类股份
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董事会会议决议、监事会会议决议、
财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会做出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股
份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后按照股
东的要求予以提供。
第三十条 股东大会、董事会
的决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议做出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。
第三十一条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合计持有公司百分之一以上
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册由董事会秘书保管。
公司召开股东会、分配股利、清算及
从事其他需要确认股东身份的行为时，由
董事会或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并依照
其所持有的股份份额行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程
的规定增购、受赠股份或转让、赠与、质
押其所持有的公司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、监事会会议决议、财务会计报告；
符合规定的股东可以查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会做出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
公告编号：2025-019
股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急，不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公
司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
第三十二条 董事、高级管理
人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下
列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本
章程；
(二) 依其所认购的股份和入
股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的
份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守《公
司法》
《证券法》等法律法规的规定，向
公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目
的。公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公
司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应
当自股东提出书面请求之日起十五日内
书面答复股东并说明理由。
第三十一条 股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。股东会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议做出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
公告编号：2025-019
情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益，不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规和本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十四条 持有公司百分之
五以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该
事实发生当日，向公司做出书面报
告。如股东对质押情况不报告，给
公司利益造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三十五条 公司的控股股
东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。控股股东及实际
控制人违反相关法律、法规及章程
规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司其他股东负有诚信义
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东 会、
董事会会议作出决议；
（二）股东会、董
事会会议未对决议事项进行表决；
（三）
出席会议的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达到《公司法》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十二条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，前述股东可以书面请求董事会向人民
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务。
控股股东应严格依法行使出资
人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款、担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司的股东及其关联方不得占
用或转移公司资金、资产及其他资
源，若违反该项规定给公司及其他
股东造成损失的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十六条 股东大会是公司
的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投
资计划；
(二) 选举和更换非由职工代
表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报
告；
(四) 审议批准监事会的报
告；
(五) 审议批准公司的年度财
务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义
务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式
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册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决
议；
(九) 对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式等事项
作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第三十七条
规定的担保事项；
(十三) 审议股权激励计划；
(十四) 审议公司在一年内出
售重大资产、购买、投资金额超过
公司最近一期经审计净资产 30%以
上且绝对金额超过 500 万元的事
项；
（十五）审议与关联方发生的
成交金额（提供担保除外）占公司
最近一期经审计总资产 5%以上且
超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
(十六) 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权，不得通
过授权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。股东大会根据有
缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益，不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）法律法规及公司章程规定应当
承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任；
公司股东及其关联方应当依据公司
的关联交易管理规定与公司进行交易，股
东及其关联方不得占用或者转移公司资
金、资产及其他资源。
第三十五条 持有公司百分之五以
上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司做出书面报告。如股东对质押情况不
报告，给公司利益造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十六条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规范
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关法律、行政法规的规定，按照谨
慎授权原则，授予董事会公司进行
对外投资、收购出售资产、资产抵
押、贷款等事项的资产运作权限，
但有关法律、法规中特别规定的事
项除外。
第三十七条 公司下列对外担
保行为，须经股东大会审议并做出
决议：
(一) 公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的百分之五十以
后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，按
照连续 12 个月累计计算达到或超
过最近一期经审计总资产的百分之
三十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分
之七十的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事
项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
股东大会审议担保事项时，必
须经董事会审议同意。股东大会审
议前款第（五）项担保事项时，必
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
第三十七条 公司的控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他
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须经出席会议的无关联关系股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该
项表决由出席股东大会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
第三十八条 股东大会分为年
度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上
一个会计年度结束后的六个月内举
行。
第三十九条 有下列情形之一
的，公司应在事实发生之日起两个
月以内召开临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数五人，或者少
于本章程所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实
收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东书面请求
时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第三十八条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东
发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司经营方针和投资计
划；
(二) 选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六) 对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(七) 对发行公司债券作出决议；
(八) 对公司合并、分立、解散、清
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东提出书面请求当日其所持有的公
司股份计算。
第四十条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地或便于更多股
东参加的地点。
股东大会应设置会场，以现场
会议形式召开。公司还可提供其他
方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
第四十一条 公司召开年度股
东大会时应聘请律师对以下问题出
具法律意见：
(一) 会议的召集、召开程序
是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决
结果是否合法有效；
第三节 股东大会的召集
第四十二条 股东大会由董事
会依法召集，法律或本章程另有规
定的除外。
第四十三条 监事会有权向董
事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会
算或者变更公司形式等事项作出决议；
(九) 修改本章程；
(十) 对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十一) 审议批准第四十条规定的担
保事项；
(十二) 审议股权激励计划；
(十三) 公司发生的交易达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：1、交
易涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以孰高为准）或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 50%
以上；2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元
的；
（十四）公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率真
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
（十五） 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：1、审议与关联方
发生的成交金额（提供担保除外）占公司
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的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应在做出董事会决议后的五日
内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提议后十日内未做
出反馈的，视为董事会不能履行或
者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第四十四条 单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大
会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后
十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的五
日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原请求的变更，应当征得提
议召开临时股东大会的股东的同
意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后十日内未做
出反馈的，提议股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以
最近一期经审计总资产 5%以上且超过
3000 万元的交易，或者占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易；2、公司为
关联方提供担保的。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的职
权，不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。股东会根据有关法
律、行政法规的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会公司进行对外投资、收购出售
资产、资产抵押、贷款等事项的资产运作
权限，但有关法律、法规中特别规定的事
项除外。
第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议并做出决议：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十
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书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应当在收到请求后五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得提议股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出召
开股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十五条 监事会或股东决
定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会。在股东大会决议通过前，
召集股东持股比例不得低于百分之
十。
第四十六条 对于监事会或股
东自行召集的股东大会，董事会和
董事会秘书应予以配合，并及时履
行信息披露义务。
第四十七条 监事会或股东自
行召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 股东大会提案应
当符合下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和
本章程的规定不相抵触，并且属于
的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月累
计计算原则，超过最近一期经审计总资产
的百分之三十以后提供的任何担保；
(五) 预计未来十二个月对控股子公
司的担保额度；
(六) 对关联方或股东、实际控制人
及其关联方提供的担保。
(七) 中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他担保。
由股东会审议的对外担保事项，必须
经董事会审议通过后，方可提交股东会审
议。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用前款第
（一）项至第（三）项的规定，但是本章
程另有规定除外。
公司为控股股东、实际控制人及其联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股东或者
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十一条 股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会会议每年召
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股东大会职权范围；
(二) 有明确议题和具体决议
事项；
(三) 以书面形式提交或者送
达召集人。
第四十九条 公司召开股东大
会，董事会、监事会以及单独或者
合计持有公司百分之三以上股份的
股东，有权向公司提出提案。单独
或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集
人。提案符合本章程第四十八条要
求的，召集人应当在收到提案后二
日内发出股东大会补充通知，通知
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人
在发出股东大会通知后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增
加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第四十八条规定的提案，
股东大会不得进行表决并做出决
议。
第五十条 召集人将在年度股
东大会召开二十日前以公告方式通
知各股东，临时股东大会应于会议
召开十五日前以公告方式通知各股
东。
开一次，应当于上一个会计年度结束后的
六个月内举行。股东会可以设置会场，以
现场会议方式召开，也可以采用电子通信
方式召开。以电子通信方式召开的，需明
确股东身份验证、录音录像留存方式等事
项。会议时间、召开方式应当便于股东参
加。股东会审议本章程规定或法律、法规
及部门规章规定的单独计票事项，应当提
供网络投票方式。
第四十二条 有下列情形之一的，公
司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：
(一) 董事人数不足《公司法》规定
的法定最低人数五人，或者少于本章程所
定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额
的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出
书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十三条 公司召开年度股东会
会议时应聘请律师对以下问题出具法律
意见：
(一) 会议的召集、召开程序是否符
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公司计算前述“二十日”、“十
五日”的起始期限时，不包括会议
召开当日，但包括通知发出当日。
第五十一条 股东大会的通知
包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议
期限；
(二) 提交会议审议的事项和
提案；
(三) 股东大会的股权登记日；
(四) 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人可以不必是公司
的股东；
(五) 会务常设联系人姓名、电
话号码。
(六) 股东大会采用其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载
明其他方式的表决时间及表决程
序。
其中， 股权登记日与会议日期
间隔不超过 7 个交易日，且晚于通
知公告披露的时间。股权登记日一
经确定，不得变更。
第五十二条 股东大会拟讨论
董事、监事选举事项的，股东大会
通知中应充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人
资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是
否合法有效；
第四节 股东会的召集
第四十四条 股东会会议由董事会
依法召集，法律或本章程另有规定的除
外。
第四十五条 股东会会议由董事会
依法召集，由董事长主持。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召集
和主持的，连续 90 日以上单独或合计持
有公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十六条 单独或者合计持有公
司百分之十以上已经发行有表决股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求后十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。
同意召开的，应当在做出决定后及时
发出召开临时股东会会议的通知。
第四十七条 对于监事会或股东自
行召集的股东会会议，董事会和董事会秘
书应予以配合，并及时履行信息披露义
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(一) 教育背景、工作经历、兼
职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关
系；
(三) 持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十三条 发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会不应
延期或取消，股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日进行公告，
并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十四条 公司董事会和其
他召集人应采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东
大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
益的行为，应采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第五十五条 公司股东均有权
出席股东大会，依照有关法律、行
政法规、部门规章及本章程行使表
决权。
务。
第四十八条 监事会或股东自行召
集的股东会会议，会议所必需的费用由公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第四十九条 股东会提案应当符合
下列条件：
(一) 内容与法律、行政法规和本章
程的规定不相抵触，并且属于股东会职权
范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或者送达召集
人。
第五十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会会议召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会会议补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章程的规定
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会会议通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会会议通知中未列明或不符合
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股东可以亲自出席股东大会，
也可以委托代理人代为出席和表
决。
第五十六条 个人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证
明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
法人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托
他人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议
程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效
期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委
托人为法人股东的，应加盖法人单
本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知各
股东，临时股东会会议应于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”
、“十五日”
的起始期限时，不包括会议召开当日，但
包括通知发出当日。
第五十二条 股东会的通知包括以
下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 有权出席股东会股东的股权登
记日；
(四) 以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人可
以不必是公司的股东；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号
码。
(六) 股东会采用其他方式的，应当
在股东会会议通知中明确载明其他方式
的表决时间及表决程序。
其中， 股权登记日与会议日期间隔
不超过 7 个交易日，且晚于通知公告披露
的时间。股权登记日一经确定，不得变更。
第五十三条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中应充分披露
公告编号：2025-019
位印章。
第五十八条 委托书应当注明
如果股东不作具体指示，股东代理
人是否可以按自己的意思表决。
第五十九条 代理投票授权委
托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件
应当经过公证。投票代理委托书和
经公证的授权书或者其他授权文
件，均需备置于公司住所或者会议
通知指定的其他地方。 委托人为法
人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会会议。
第六十条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登
记册应载明会议人员姓名（或单位
名称） 、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十一条 召集人应依据股
东名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开
董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十四条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现
延期或取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少 2 个交易日进行公告，并说
明原因。
第六节 股东会的召开
第五十五条 公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，应采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册
的所有已发行有表决权的普通股股东等
公司股东或者其代理人均有权出席股东
会，依照有关法律、行政法规、部门规章
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
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时，公司董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，总经理及其他高级
管理人员应当列席会议。
第六十三条 董事会召集的股
东大会由董事长主持。董事长不能
履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，
由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由
召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人
违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第六十四条 公司制定股东大
会议事规则，详细规定股东大会的
召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东大
会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。
托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条 委托书应当注明如果
股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。投票
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股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会
批准。
第六十五条 在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去
一年的工作向股东大会做出报告。
第六十六条 股东可以在股东
大会上向董事、监事、高级管理人
员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在
股东大会上应就股东的质询和建议
做出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当
在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股
份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会
议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或
列席会议的董事、监事、高级管理
人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
代理委托书和经公证的授权书或者其他
授权文件，均需备置于公司住所或者会议
通知指定的其他地方。 委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股
东会会议。
第六十一条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）
、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人应依据股东名
册对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十三条 股东会召开时，公司董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理及其他高级管理人员应当列席会议。
第六十四条 召开股东会时，会议主
持人违反议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半数
的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事
规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
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(四) 对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议
以及相应的答复或说明；
(六) 计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证
会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘
书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议登记册
及代理出席的授权委托书、网络及
其他方式的有效表决资料一并保
存，保存期限为十年。
第七十条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能做出决议的，应
采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及
时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以
会议记录及其签署等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
股东会议事规则应作为章程的附件，
由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会会议上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会做出报告。独立董事（如有）也
应作出述职报告。
第六十七条 股东可以在股东会上
向董事、监事、高级管理人员提出质询。
董事、监事、高级管理人员在股东会
上应就股东的质询和建议做出解释和说
明。
第六十八条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
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上通过。
股东大会作出特别决议，应当
由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十二条 下列事项由股东
大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作
报告；
(二) 公司年度预算方案、决算
方案；
(三) 董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度报告；
(五) 审议批准公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
(六) 除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十三条 下列事项由股东
大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册
资本；
(二) 公司的分立、合并、解散
和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内出售重大
资产、担保（抵押、质押或保证等）
(四) 对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
(六) 律师（如有）及计票人、监票
人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的会议登记册及代
理出席的授权委托书、网络及其他方式的
有效表决资料一并保存。
第七十一条 召集人应当保证股东
会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时
通知各股东。
第七节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通
决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
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金额超过公司最近一期经审计净资
产百分之四十的事项；公司在一年
内购买、投资金额超过公司最近一
期经审计净资产百分之七十的事
项；
(六) 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括代理
人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 公司及其控股子公司持
有的公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会表决权
的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。
第七十五条 股东大会审议有
关关联交易事项时，关联股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议应当充分披露非
关联股东的表决情况。
参与股东大会的股东均与审议
的交易事项存在关联关系的，全体
股东无需回避。
上述关联交易是指是指公司或
者其合并报表范围内的子公司等其
权的三分之二以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
(三) 公司年度报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五) 除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变
更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终
止挂牌；
(五) 股权激励计划；
(六) 发行上市或定向发行股票；
(七) 表决权差异安排的变更；
(八) 法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十五条 股东（包括代理人）以
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他主体与公司关联方发生的交易和
日常经营范围内发生的可能引致资
源或者义务转移的事项，包括但不
限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动
力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致
资源或者义务转移的事项。
公司应当采取有效措施防止关
联方以垄断采购或者销售渠道等方
式干预公司的经营，损害公司利益。
关联交易应当具有商业实质，价格
应当公允，原则上不偏离市场独立
其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。公司持
有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东会表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东
或者依照法律法规或中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第七十六条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；股东会决议应当充分披露
非关联股东的表决情况。
参与股东会的股东均与审议的交易
事项存在关联关系的，全体股东无需回
避。
上述关联交易是指是指公司或者其
合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联方发生的交易和日常经营范围
内发生的可能引致资源或者义务转移的
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第三方的价格或者收费标准等交易
条件。公司及其关联方不得利用关
联交易输送利益或者调节利润，不
得以任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人
员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存
在关联关系的关联方情况及时告知
公司。公司应当建立并及时更新关
联方名单，确保关联方名单真实、
准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常
性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的
关联交易总金额进行合理预计，根
据预计金额分别适用第三十六条第
十五款、第一百条第八款的规定提
交董事会或者股东大会审议；实际
执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相应审议
程序。
公司应当对下列交易，按照连
续十二个月内累计计算的原则，分
别适用第三十六条第十五款、第一
百条第八款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关
事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）与关联人共同投资；
（十六）其他通过约定可能引致资源
或者义务转移的事项。
公司应当采取有效措施防止关联方
以垄断采购或者销售渠道等方式干预公
司的经营，损害公司利益。关联交易应当
具有商业实质，价格应当公允，原则上不
偏离市场独立第三方的价格或者收费标
准等交易条件。公司及其关联方不得利用
关联交易输送利益或者调节利润，不得以
任何方式隐瞒关联关系。
公司董事、监事、高级管理人员、持
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联方受同一实际控制人控制，或者
存在股权控制关系，或者由同一自
然人担任董事或高级管理人员的法
人或其他组织。已经按照本章程规
定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关
联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企
业债券、可转换公司债券或者其他
证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者
企业债券、可转换公司债券或者其
他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形
成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项
股 5%以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联
方情况及时告知公司。公司应当建立并及
时更新关联方名单，确保关联方名单真
实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以按照类别对本年度将发
生的关联交易总金额进行合理预计，履行
董事会或者股东会审议；实际执行超出预
计金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
公司对下列交易，按照连续十二个月
内累计计算的原则：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相
关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入累计
计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公
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财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人
员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让
系统公司认定的其他交易。
第七十六条 公司在保证股东
大会合法、有效的前提下，可通过
各种方式和途径，为股东参加股东
大会提供便利。
第七十七条 除公司处于危机
等特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司不与董事、高级
管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第七十八条 董事、监事候选
人名单以提案的方式提请股东大会
表决。
董事、监事的提名程序为：董
事会、监事会换届时，新任董事、
监事候选人由原董事会、监事会分
别提名，董事、监事因退休、辞职、
死亡、丧失工作能力或被股东大会
免职而出现空缺时，继任董事、监
事候选人由现任董事会、监事会分
别提名。另外，持有或者合并持有
公司有表决权股份总数 5%以上的
股东有权向公司提名董事、监事候
开发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股
息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍
卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格
的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平
不高于中国人民银行规定的同期贷款基
准利率，且公司对该项财务资助无相应担
保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和
服务的；
（九）中国证监会、全国股份转让系统公
司认定的其他交易。
第七十七条 公司在保证股东会合
法、有效的前提下，可通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单
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选人。
董事会、监事会应当向股东分
别报送候选董事、监事的简历和基
本情况。
第七十九条 股东大会应对所
有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决，股东在股东大会
上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能做出决
议外，股东大会不应对提案进行搁
置或不予表决。
第八十条 股东大会审议提案
时，不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第八十一条 股东大会采取记
名方式投票表决，同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式的
一种。
第八十二条 股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代
表和监事参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
第八十三条 股东大会对提案
进行表决时，应当由股东代表与监
以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事的提名程序为：董事会、
监事会换届时，新任董事、监事候选人由
原董事会、监事会分别提名，董事、监事
因退休、辞任、死亡、丧失工作能力或被
股东会免职而出现空缺时，继任董事、监
事候选人由现任董事会、监事会分别提
名。另外，持有或者合并持有公司有表决
权股份总数 5%以上的股东有权向公司提
名董事、监事候选人。
董事会、监事会应当向股东分别报送
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十条 股东会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
应按提案提出的时间顺序进行表决，股东
在股东会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能做出决议外，股东
会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议；不应对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不能
在本次股东会上进行表决。
第八十二条 股东会采取记名方式
投票表决，同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式的一种。
第八十三条 股东会对提案进行表
公告编号：2025-019
事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
股东大会会议记录由信息披露
事务负责人负责。出席会议的董事、
信息披露事务负责人、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册和代理出席的授
权委托书、网络及其他方式有效表
决资料一并保存。
会议主持人应当宣布每一提案
的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东
大会现场及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十四条 出席股东大会的
股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”
。
第八十五条 会议主持人如果
对提交表决的决议结果有任何怀
决前，应当推举两名股东代表和监事参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
第八十四条 股东会对提案进行表
决时，应当由股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
股东会会议记录由信息披露事务负
责人负责。出席会议的董事、信息披露事
务负责人、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册和代理出席的授权
委托书、网络及其他方式有效表决资料一
并保存。
会议主持人应当宣布每一提案的表
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第八十五条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
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疑，可以对所投票数进行点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当即时点票。
第八十六条 股东大会应当及
时做出决议，决议中应列明出席会
议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项
提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东
大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有
关董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会决议
通过之日，由职工代表出任的监事
为职工代表大会通过决议之日。
第八十八条 股东大会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自
然人。有下列情形之一的，不得担
权”。
第八十六条 会议主持人如果对提
交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当即时点票。
第八十七条 股东会应当及时做出
决议，决议中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更
前次股东会决议的，应当在股东会决议中
作特别提示。
第八十八条 股东会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日，由职工代表出
任的监事为职工代表大会通过决议之日。
第八十九条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十条 公司董事为自然人。有
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任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年；
(三) 担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司或企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自
该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券
市场禁入处罚或者认定为不适当人
选，期限未满的；
(七)被全国股转公司或者证券
交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律
处分，期限尚未届满；
(八) 法律、行政法规或部门规
章规定的其他情形。
下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年
(三) 担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年。
(四) 担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司或企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁
入处罚或者认定为不适当人选，期限未满
的；
(七)被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未
届满；
(八) 法律、行政法规或部门规章规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派无效。董事在任职期间出现本
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违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当
解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选
举或更换。每届任期三年。董事任
期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第九十一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产
为他人提供担保；
条情形的，公司应当解除其职务。
第九十一条 董事由股东会选举或
更换。每届任期三年。董事任期届满，可
连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不得无
故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第九十二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经
股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经
股东会同意，与公司订立合同或者进行交
易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职
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(五) 不得违反本章程的规定
或未经股东大会同意，与公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或
者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损
害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负
有下列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范
围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营
管理状况；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司
同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣
金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司
利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十三条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状
况；
(四) 对公司定期报告签署书面确认
意见；
(五) 如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
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(四) 对公司定期报告签署书
面确认意见；
(五) 如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未
能亲自出席、也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤
换。
第九十四条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告，但不得
通过辞职等方式规避其应当承担的
责任。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本
章程规定，履行董事职务。 在上述
情形下，辞职报告应当在下任董事
填补因其辞职产生的空缺方能生
效。
除前款所列情形外，董事辞职
自辞职报告送达董事会时生效。
辞职报告生效之前，拟辞职董
事仍应当继续履行职责，发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成
(六) 法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条 董事连续两次未能亲
自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满
以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交
书面辞任报告，但不得通过辞任等方式规
避其应当承担的责任。如因董事的辞任导
致公司董事会成员低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定，履行董事职务。在上述情形下，辞任
报告应当在下任董事填补因其辞任产生
的空缺方能生效。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任
报告送达董事会时生效。
辞任报告生效之前，拟辞任董事仍应
当继续履行职责，发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成董事补选。
第九十六条 董事提出辞任或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手续。
其对公司和股东负有的忠实义务在辞任
报告尚未生效或者生效后的合理期间内、
以及任期结束后的合理期间内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其它义务的持续期间应当根据公
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董事补选。
第九十五条 董事提出辞职或
者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续。其对公司和股东负有的
忠实义务在辞职报告尚未生效或者
生效后的合理期间内、以及任期结
束后的合理期间内并不当然解除，
其对公司商业秘密保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。其它义务的持续期
间应当根据公平的原则决定。
第九十六条 未经本章程规定
或者董事会的合法授权，任何董事
不得以个人名义代表公司或者董事
会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十七条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违
反法律、行政法规或公司章程、股
东大会决议，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会。
平的原则决定。
第九十七条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情
况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十八条 董事应对董事会的决
议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或公司章程、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在在意
或重大过失的，也应当承担赔偿责任。董
事执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十九条 公司设董事会。董事会
由 5 名董事组成，由股东会全体股东选举
产生和罢免，对股东会负责。
第一百条 董事会设董事长一人，任
期三年，由公司董事担任，由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主
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董事会由 5 名董事组成，由股东大
会全体股东选举产生和罢免，对股
东大会负责。
第九十九条 董事会设董事长
一人，任期三年，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集
并主持，公司董事长不能或者不召
集并主持的，由半数以上董事共同
推举一名董事召集并主持。
第一百条 董事会行使下列职
权：
(一) 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和
投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购
公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
(八) 在本章程第一百零四条
规定的权限范围内，决定公司对外
持，公司董事长不能或者不召集并主持
的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集并主持。
第一百一条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告
工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方
案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(七) 在本章程第一百零五条规定的
权限范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财等事项；审议达到以下标准但未达股
东会审议标准的关联交易：
（1）公司与关
联自然人发生的成交金额在 50 万元以上
的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元；
(八) 决定公司内部管理机构的设
置；
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
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投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财等事项；
审议达到以下标准但未达股东会审
议标准的关联交易：（1）公司与关
联自然人发生的成交金额在 50 万
元以上的关联交易；（2）与关联法
人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元；
(九) 决定公司内部管理机构
的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理
制度；
(十二) 制订本章程的修改方
案；
(十三) 作为公司信息披露负
责机构管理公司信息披露事项，依
法披露定期报告和临时报告；
(十四) 向股东大会提请聘请
或更换为公司审计的会计师事务
所；
(十五) 听取公司总经理的工
作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 对公司治理机制是否
解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 作为公司信息披露负责机
构管理公司信息披露事项，依法披露定期
报告和临时报告；
(十三) 向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十五) 对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估。
(十六) 法律、行政法规、部门规章
以及本章程规定的其他应当由董事会通
过的职权。
第一百零二条 董事会行使职权的
事项超过股东会授权范围的，应当提交股
东会审议。
第一百零三条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会做出说明。
第一百零四条 董事会制定《董事会
议事规则》
，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
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给所有的股东提供合适的保护和平
等权利，以及公司治理结构是否合
理、有效等情况，进行讨论、评估。
(十七) 法律、行政法规、部
门规章以及本章程规定的其他应当
由董事会通过的职权。
第一百零一条 董事会行使职
权的事项超过股东大会授权范围
的，应当提交股东大会审议。
第一百零二条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会做
出说明。
第一百零三条 董事会制定
《董事会议事规则》
，以确保董事会
落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
《董事会议事规则》
作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第一百零四条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、关联交易、借贷的权限，建
立严格的审查和决策程序，并制定
相关制度；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。
公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列
第一百零五条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
交易、借贷的权限，建立严格的审查和决
策程序，并制定相关制度；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
审议达到下列标准的交易（除提供担
保外），但尚未达到股东会审议标准：
（1）
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以孰高为准）或成交额占公司
最近一个会计年度经审计总资产的 10%
以上。
（2）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子
公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法
权益外，免于提交董事会审议。
根据本条规定，无需董事会或股东会
审议的其他交易，由总经理审议批准。
第一百零六条 上一条所称“交易”
包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托贷款，对
子公司投资等）
；
（三） 提供财务资助（含委托贷款、
对子公司提供财务资助等）
；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 签订管理方面的合同（含委
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标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 10%以
上，不超过 30%，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算数据。
（2）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10％以上，且绝对金额超过
400 万元；不超过公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 30％，或
绝对金额在 1000 万元以下的。
（3）交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 10％以上，且绝对金额超过 100
万元；不超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 30％，或绝对金
额在 300 万元以下的。
（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 10％以上，且绝对金额
超过 100 万元；不超过公司最近一
个会计年度经审计净资产的 30％，
或绝对金额在 500 万元以下的。
（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10％以上，且绝对金额超过 100 万
托经营、受托经营等）；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转移；
（九） 签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）
；
（十一）委托理财；
（十二）股东会或董事会认定的其他
交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第一百零七条 董事长行使下列职
权：
(一) 主持股东会会议和召集、主持
董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应
由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
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元；不超过公司最近一个会计年度
经审计净利润的 30％，或绝对金额
在 300 万元以下的。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（关联交易、
对外担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审
议：
（1）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的 30%以
上，该交易涉及的资产总额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据。
（2）交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 30％以上，且绝对金额超过
1000 万元。
（3）交易标的（如股权) 在最
近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润
的 30％以上，且绝对金额超过 300
万元。
（4）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的 30％以上，且绝对金额
超过 500 万元。
第一百零八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百零九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集。
代表十分之一以上表决权的股东、三
分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提
议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条 董事会会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事。
董事会召开董事会会议的通知方式
为书面方式、邮件、电话、微信或传真等。
第一百一十一条 董事会会议通知
至少应当包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的无关联关系董事
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（5）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
30％以上，且绝对金额超过 300 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
根据本条规定，无需董事会或
股东大会审议的其他交易，由总经
理审议批准。
第一百零五条 上一条所称
“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托贷款，
对子公司投资等）
；
（三） 提供财务资助（含委托
贷款、对子公司提供财务资助等）
；
（四） 租入或者租出资产；
（五） 签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；
（六） 赠与或者受赠资产；
（七） 债权或者债务重组；
（八） 研究与开发项目的转
移；
（九） 签订许可协议；
（十）放弃权利（含放弃优先
购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十一）委托理财；
（十二）股东大会或董事会认
定的其他交易。
出席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会会议表决
方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，经全体董事一致认可，可以
用通讯方式进行并做出决议，由参会董事
签字。
董事会决议可经董事会成员以传真
方式签署。以传真方式签署的董事会决议
必须由构成董事会会议的法定人数的董
事签署。此等书面决议与依照本章程的有
关规定召开和举行的董事会会议上实际
通过的决议具有同等效力。构成法定人数
所需的最后一名董事签署表决的日期视
为董事会批准该决议的日期。董事长或其
授权代表应确认所有董事收到传真；所有
董事必须于确认其收到传真之日起五个
工作日内反馈意见，否则视为弃权。
第一百一十五条 董事会会议应当
由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托公司董事会其他董事代为
出席。委托书应当载明代理人的姓名、代
理事项、权限和有效期限，并由委托人签
名或者盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议、亦未委托代表出席的，视为
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上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
第一百零六条 董事长由公司
董事担任，由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
第一百零七条 董事长行使下
列职权：
(一) 主持股东大会会议和召
集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的
执行；
(三) 签署公司股票、公司债券
及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和
其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等
不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的
特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百零八条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职
放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十六条 董事会会议应当
有记录，出席会议的董事、信息披露事务
负责人和记录人应当在会议记录上签名，
会议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的董事有权要求在记录上对其在会议
上的发言做出说明性记载。董事会会议记
录作为公司档案保存。
第一百一十七条 董事会会议记录
包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他
事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经理一
名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，
由董事会以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
公司根据需要设副总经理或其他高
级管理人员，由董事会聘任或解聘，由董
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务。
第一百零九条 董事会会议包
括定期会议和临时会议。定期会议
每年至少召开两次，包括审议公司
定期报告的董事会会议。董事会可
以现场会议或电话会议以及其他合
法方式召开会议。
代表十分之一以上表决权的股
东、三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十条 定期会议应于
会议召开日十日前书面通知全体董
事。董事会召开临时董事会会议应
当提前三日以书面方式通知，但遇
到特殊情况的可以随时通知。
董事会召开董事会会议的通知
方式为书面方式、邮件、电话、微
信或传真等。
第一百一十一条 董事会会议
通知至少应当包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及提案；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十二条 董事会会议
应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事
事会以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
公司总经理、副经理、财务负责人和
董事会秘书为公司高级管理人员。高级管
理人员应当严格执行董事会决议、股东会
决议等，不得擅自变更、拒绝或者消极执
行相关决议。财务负责人应当积极督促公
司制定、完善和执行财务管理制度，重点
关注资金往来的规范性。董事会秘书应当
积极督促公司制定、完善和执行信息披露
事务管理制度，做好相关信息披露工作。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作三年以上。
第一百一十九条 本章程第九十条
规定不得担任公司董事的情形适用高级
管理人员。
本章程第九十二条关于董事的忠实
义务和第九十三条勤勉义务（四）－（六）
项的相应规定，适用于高级管理人员。
高级管理人员可以在任期届满以前
提出辞任。高级管理人员辞任应提交书面
辞任报告，但不得通过辞任等方式规避其
应当承担的责任。高级管理人员辞任自辞
任报告送达董事会时生效。
但董事会秘书辞任未完成工作移交
且相关公告未披露的，辞任报告应当在董
事会秘书完成工作移交且相关公告披露
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的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人
一票。
第一百一十三条 董事与董事
会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交股东大会审议。
第一百一十四条 董事会会议
表决方式为：记名方式投票表决或
举手表决。 董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，
经全体董事一致认可，可以用通讯
方式进行并做出决议，由参会董事
签字。
董事会决议可经董事会成员以
传真方式签署。以传真方式签署的
董事会决议必须由构成董事会会议
的法定人数的董事签署。此等书面
决议与依照本章程的有关规定召开
和举行的董事会会议上实际通过的
决议具有同等效力。构成法定人数
所需的最后一名董事签署表决的日
期视为董事会批准该决议的日期。
后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百二十条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届任期
三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及研发
管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、组织实
施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方
案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
财务负责人作为高级管理人员，应具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具
有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上。
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的其他公司人
员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职
权。
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董事长或其授权代表应确认所有董
事收到传真；所有董事必须于确认
其收到传真之日起五个工作日内反
馈意见，否则视为弃权。
第一百一十五条 董事会会议
应当由董事本人出席，董事因故不
能出席的，可以书面委托公司董事
会其他董事代为出席。委托书应当
载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名或
者盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议、亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百一十六条 董事会会议
应当有记录，出席会议的董事、信
息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名，会议记录应当真
实、准确、完整。出席会议的董事
有权要求在记录上对其在会议上的
发言做出说明性记载。董事会会议
记录作为公司档案保存，保存期限
为十年。
第一百一十七条 董事会会议
记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和
召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应制订工
作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作细则
包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百二十五条 总经理可以在任
期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的
具体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。
第一百二十六条 公司设董事会秘
书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东资料管理、信息
披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘
书是公司信息披露负责人。
第一百二十七条 董事会秘书是公
司高级管理人员，由董事长提名，董事会
聘任，对董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当
具有必备的专业知识和经验。公司章程规
定不得担任董事的情形适用于董事会秘
书。
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他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方
式和结果（表决结果应载明同意、
反对或弃权的票数） 。
(六) 与会董事认为应当记载
的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百一十八条 公司设总经
理一名，由董事长提名，董事会聘
任或解聘，由董事会以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
公司根据需要设副总经理或其
他高级管理人员，由董事会聘任或
解聘，由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十九条 本章程第九
十条规定不得担任公司董事的情形
适用高级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的
忠实义务和第九十二条勤勉义务
（四）－（六）项的相应规定，适
用于高级管理人员。
高级管理人员可以在任期届满
以前提出辞职。高级管理人员辞职
应提交书面辞职报告，但不得通过
辞职等方式规避其应当承担的责
第一百二十九条 董事会秘书负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 公司董事或者其他
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 监事由股东代表
和公司职工代表担任，股东代表监事由股
东会全体股东选举产生。
第一百三十三条 公司职工代表担
任的监事由公司职工通过职工代表大会
形式民主选举产生。
第一百三十四条 本章程规定不得
担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事每届任期三
年。股东代表担任的监事由股东会选举和
更换，职工担任的监事由公司职工民主选
举产生和更换，监事连选可以连任。
第一百三十六条 监事可以在任期
届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会
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任。高级管理人员辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
但董事会秘书辞职未完成工作
移交且相关公告未披露的，辞职报
告应当在董事会秘书完成工作移交
且相关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
第一百二十条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以
外其他职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。
第一百二十一条 总经理每届
任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百二十二条 总经理对董
事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产、经营及
研发管理工作，并向董事会报告工
作；
(二) 组织实施董事会决议、组
织实施公司年度经营计划和投资方
案；
(三) 拟订公司内部管理机构
设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制
度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解
提交书面辞任报告，但不得通过辞任等方
式规避其应当承担的责任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的或职工代表监事辞任导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。在上述情形下，辞任报告应当
在下任监事填补因其辞任产生的空缺后
方能生效。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任
报告送达监事会时生效。
辞任报告尚未生效前，拟辞任监事仍
应当继续履行职责。发生上市情形的，公
司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十七条 监事会会议应当
由监事本人出席，监事因故不能出席的，
可以书面委托公司监事会其他监事代为
出席。监事连续两次不能亲自出席监事会
会议，也不委托其他监事出席监事会会议
的，视为不能履行职责，股东代表担任的
监事由股东会予以撤换，公司职工代表担
任的监事由职工代表大会、职工大会或其
他形式予以撤换。
第一百三十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
监事有权了解公司经营情况，公司应
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聘公司副总经理、财务负责人；
财务 负责 人作 为高 级管 理 人
员，应具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背
景并从事会计工作三年以上。
(七) 决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的
其他公司人员；
(八) 本章程或董事会授予的
其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十三条 总经理应制
订工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十四条 总经理工作
细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事会、
监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他
事项。
第一百二十五条 总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总
经理辞职的具体程序和办法由总经
理与公司之间的合同规定。
第一百二十六条 公司设董事
当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助，任何人不得
干预、阻挠。
监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
监事履行职责所需的有关费用由公
司承担。
第一百三十九条 监事可以列席董
事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 监事不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，其中，经全体股东
选举产生股东代表监事 2 名，经职工代表
大会选举产生职工代表监事 1 名。
第一百四十三条 监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举产
生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
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会秘书，负责公司股东大会和董事
会会议的筹备、文件保管、公司股
东资料管理、信息披露、投资者关
系管理等事宜。董事会秘书是公司
信息披露负责人。
第一百二十七条 董事会秘书
是公司高级管理人员，由董事长提
名，董事会聘任，对董事会负责。
第一百二十八条 董事会秘书
应当具有必备的专业知识和经验。
公司章程规定不得担任董事的情形
适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料
管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政
法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百三十条 公司董事或者
其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书。
第一百三十一条 高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
第一百四十四条 监事会行使下列
职权：
(一) 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会议；
(八) 依照《公司法》第一百八十九
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；
(十) 要求公司董事、高级管理人员、
内部审计人员出席监事会会议并解答监
事会关注的问题；
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第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 监事由股东
代表和公司职工代表担任，股东代
表监事由股东大会全体股东选举产
生。
第一百三十三条 公司职工代
表担任的监事由公司职工通过职工
代表大会形式民主选举产生。
第一百三十四条 本章程规定
不得担任公司董事的情形适用于公
司监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事每届任
期三年。股东代表担任的监事由股
东大会选举和更换，职工担任的监
事由公司职工民主选举产生和更
换，监事连选可以连任。
第一百三十六条 监事可以在
任期届满以前提出辞职。监事辞职
应向监事会提交书面辞职报告，但
不得通过辞职等方式规避其应当承
担的责任。
监事任期届满未及时改选，或
者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的或职工代表监事
辞职导致职工代表监事人数少于监
事会成员的三分之一。在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法
(十一)法律、行政法规、部门规章、
本章程或股东会授予的其他职权。
第一百四十五条 监事会每六个月
至少召开一次会议，应当在会议召开十日
前以书面形式、电子邮件、微信、电话等
方式通知全体监事。 监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议通知应当提前
一日以书面方式送达全体监事。情况紧急
时，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十六条 监事会应制定《监
事会议事规则》
，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。
《监事会议事规则》作为本章
程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十七条 监事会议题应当
事先拟定，并提供相应的决策材料。
监事会应当将所议事项的决定做成
会议记录，会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
会议记录包括会议召开的日期、地点
和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他
人委托出席监事会的监事姓名、会议议
程、监事发言要点、每一决议事项的表决
方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）
。
公告编号：2025-019
律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。在上述情形下，辞职
报告应当在下任监事填补因其辞职
产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，监事辞职
自辞职报告送达监事会时生效。
辞职报告尚未生效前，拟辞职
监事仍应当继续履行职责。发生上
市情形的，公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
第一百三十七条 监事会会议
应当由监事本人出席，监事因故不
能出席的，可以书面委托公司监事
会其他监事代为出席。监事连续两
次不能亲自出席监事会会议，也不
委托其他监事出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东代表担任
的监事由股东大会予以撤换，公司
职工代表担任的监事由职工代表大
会、职工大会或其他形式予以撤换。
第一百三十八条 监事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务。
监事有权了解公司经营情况，
公司应当采取措施保障监事的知情
权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用
由公司承担。
监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存。
第一百四十八条 监事会会议通知
至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律法
规和国家有关部门及全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一年会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户储存。
第一百五十二条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金，公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，可
公告编号：2025-019
第一百三十九条 监事可以列
席董事会会议，并对董事会决议事
项提出质询或者建议。
第一百四十条 监事不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。 监事不得利
用其关联关系损害公司利益，若给
公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十一条 监事执行公
司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事
会。监事会由 3 名监事组成，其中，
经全体股东选举产生股东代表监事
2 名，经职工代表大会选举产生职
工代表监事 1 名。
第一百四十三条 监事会设主
席一人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百四十四条 监事会行使
下列职权：
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照经股东会会议审议批准后
的利润分配方案进行分配。
股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金应不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百五十四条 公司缴纳所得税
后的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺
序分配：
公告编号：2025-019
(一) 对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意
见
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集和
主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 提议召开董事会临时会
议；
(八) 依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，
可以进行调查；
(十) 要求公司董事、高级管理
人员、内部审计人员出席监事会会
议并解答监事会关注的问题；
(十一)法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东大会授予的其
(一) 提取法定公积金；
(二) 经股东会决议，可以提取任意
公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百五十五条 公司重视对股东
的合理回报。在满足公司正常生产经营所
需资金的前提下，实行持续、稳定的利润
分配政策。公司采取现金或者股票的方式
分配利润，积极推行现金分配的方式。
第一百五十六条 公司股东会会议
对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会会议召开后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十八条 公司聘用、解聘会
计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条 公司保证向聘用
的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账薄、财务会计报告及其他会计
资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一百六十条 公司的通知以下列
形式发出：
公告编号：2025-019
他职权。
第一百四十五条 监事会行使
职权时，必要时可以聘请律师事务
所、会计师事务所等专业性机构给
予帮助，由此发生的费用由公司承
担。
第一百四十六条 监事会每六
个月至少召开一次会议。定期会议
应当在会议召开十日前以书面形
式、电子邮件、微信、电话等方式
通知全体监事。 监事可以提议召开
临时监事会会议。临时会议通知应
当提前一日以书面方式送达全体监
事。情况紧急时，可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通
知。
监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百四十七条 监事会应制
定《监事会议事规则》
，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监
事会的工作效率和科学决策。 《监
事会议事规则》作为本章程的附件，
由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十八条 监事会议题
应当事先拟定，并提供相应的决策
材料。
监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，会议记录应当真实、
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
（三）以电话或传真方式进行；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十一条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十二条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百六十三条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达、邮件、
电话或传真、公告、书面方式等方式进行。
第一百六十四条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第五个工作日为送达日期（公司通
知以电子邮件送出的，自发送至被送达人
指定电子邮箱之日为送达日期）
；公司通
知以传真方式送出的，发出之日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次
公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条 公司公告形式为报
纸公告、在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）或中国证监会指定网站上
公告。
第一百六十六条 因意外遗漏未向
公告编号：2025-019
准确、完整。出席会议的监事应当
在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日
期、地点和召集人姓名、出席监事
的姓名以及受他人委托出席监事会
的监事姓名、会议议程、监事发言
要点、每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）
。
监事有权要求在记录上对其在
会议上的发言作出某种说明性记
载。监事会会议记录作为公司档案
至少保存十年。
第一百四十九条 监事会会议
通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点
和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配
和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十条 公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十一条 公司财务部
门应在每一会计年度结束后编制财
务会计报告。
某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议做
出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十七条 公司可以依法进
行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设
合并两种形式。一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新设合并，
合并各方解散。
第一百六十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日在
报纸上或国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百六十九条 公司合并后，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公告编号：2025-019
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进
行编制。
第一百五十二条 公司除法定
的会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义开
立账户储存。
第一百五十三条 公司分配当
年税后利润时，应当提取利润的百
分之十列入公司法定公积金，公司
法定公积金累计额为公司注册资本
的百分之五十以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补
以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当
年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公
积金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后
所余税后利润，按照经股东大会审
议批准后的利润分配方案进行分
配。
股东大会违反前款规定，在公
司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违
反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分
产清单。公司应当自做出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸
上或国家企业信用信息公示系统公告。
第一百七十一条 公司分立前的债
务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
书面协议另有约定的除外。
第一百七十二条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自做出减少注册资本决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报
纸上或国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百七十三条 公司依照本章程
【第一百五十三条第二款】的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程【第一百七十二条第二款】的规
公告编号：2025-019
配利润。
第一百五十四条 公司的公积
金用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资本。
资本公积金不得用于弥补公司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留
存的该项公积金应不少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司缴纳所
得税后的利润弥补上一年度亏损
后，按下列顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百五十六条 公司重视对
股东的合理回报。在满足公司正常
生产经营所需资金的前提下，实行
持续、稳定的利润分配政策。公司
采取现金或者股票的方式分配利
润，积极推行现金分配的方式。
第一百五十七条 公司股东大
会对利润分配方案作出决议后，公
司董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事
项。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用具
备从事证券相关业务资格的会计师
定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分
配利润。
第一百七十四条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第一百七十五条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十六条 公司因下列原因
解散：
(一) 股东会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需要解
散；
(三) 依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重困难，
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事务所进行会计报表审计、净资产
验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十九条 公司聘用的
会计师事务所必须由股东大会决
定，董事会不得在股东大会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账薄、财务会计
报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务
所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十二条 公司解聘或
者不再续聘会计师事务所时，应当
提前三十日事先通知该会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应
当向股东大会说明公司有无不当情
形。
第九章 通知和公告
第一百六十三条 公司的通知
以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
（三）以电话或传真方式进行；
继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权百分之十以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用信
息公示系统予以公示。
第一百七十七条 公司有本章程第
一百七十六条第（一）项、第（五）项情
形，且尚示向股东分配财产的，可以通过
修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十八条 公司因本章程第
一百七十六条第（一）项，第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。董事为公司的清算
义务人，清算组由董事或者股东会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百七十九条 清算组在清算期
间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单；
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(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的
通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股
东大会、董事会、监事会的会议通
知，以专人送达、邮件、电话或传
真、公告、书面方式等方式进行。
第一百六十六条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名(或盖章)，被送达人签收
日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第五个
工作日为送达日期（公司通知以电
子邮件送出的，自发送至被送达人
指定电子邮箱之日为送达日期）
；公
司通知以传真方式送出的，发出之
日为送达日期；公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
公司公告形式为报纸公告、在
全国中小企业股份转让系统指定信
息披露平台（www.neeq.com.cn 或
www.neeq.cc）或中国证监会指定网
站上公告。
第一百六十七条 因意外遗漏
未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结
的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财
产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第一百八十条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十一条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
公告编号：2025-019
知，会议及会议做出的决议并不因
此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十八条 公司可以依
法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公
司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百六十九条 公司合并，
应当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公司
应当自做出合并决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十条 公司合并后，
合并各方的债权、债务，由合并后
存续的公司或者新设的公司承继。
第一百七十一条 公司分立，
其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自做出分
清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十三条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记，公告公司终止。
第一百八十四条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管理
第一百八十六条 董事会秘书负责
公告编号：2025-019
立决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上公告。
第一百七十二条 公司分立前
的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人
就债务清偿达成书面协议另有约定
的除外。
第一百七十三条 公司需要减
少注册资本时，必须编制资产负债
表及财产清单。
公司应当自做出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。 公司减资后的注
册资本应不低于法定的最低限额。
第一百七十四条 公司合并或
者分立，登记事项发生变更的，应
当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公
司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，
应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百七十五条 公司因下列
公司信息披露事务。
公司指定全国中小企业股份转让系
统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn
或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时报告。
第一百八十七条 公司董事长为公
司投资者关系管理工作第一责任人。董事
会秘书在公司董事会领导下负责相关事
务的统筹与安排，为公司投资者关系管理
工作直接责任人，负责公司投资者关系管
理的日常工作。
投资者关系工作中公司与投资者沟
通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的
发展方向、发展规划、竞争战略和经营方
针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理
信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、股
利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
公告编号：2025-019
原因解散：
(一) 股东大会决议解散；
(二) 因公司合并或者分立需
要解散；
(三) 依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
(四) 公司经营管理发生严重
困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权百分
之十以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百七十六条 公司因本章
程第一百七十五条第（一）项，第
（三）项、第（四）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起十
五日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百七十七条 清算组在清
算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产
负债表和财产清单；
(二) 通知或者公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司
未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十八条 根据法律、法规和
证券监管部门、证券交易所规定应进行披
露的信息必须于第一时间在公司信息披
露指定报纸或指定网站公布。
第一百八十九条 公司在其他公共
传媒披露的信息不得先于指定报纸或指
定网站，不得以新闻发布或答记者问等其
他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的
报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段
影响媒体的客观独立报道。
第一百九十条 公司进行投资者关
系活动应建立完备的档案制度，投资者关
系活动档案至少应包括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时
间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论的内
容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过
程及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第一百九十一条 若公司申请股票在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应充分考虑股东合法权益，并对异议股东
作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制
定合理的投资者保护措施，其中：公司主
动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
当制定合理的投资者保护措施，通过提供
公告编号：2025-019
过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的
剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼
活动。
第一百七十八条 清算组应当
自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。债权
人应当自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债
权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申
请债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百七十九条 清算组在清
理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并
报股东大会或者人民法院确认。
公司 财产 在分 别支 付清 算 费
用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿
公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能
开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不得
现金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他股
东主动、积极协商解决方案，可以通过设
立专门基金等方式对投资者损失进行合
理的补偿。
第一百九十二条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可向公司住所地法院诉讼解决。
第十二章 修改章程
第一百九十三条 有下列情形之一
的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百九十四条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东
会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第十三章 附则
公告编号：2025-019
分配给股东。
第一百八十条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当向人民法院申请宣告破
产。公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院。
第一百八十一条 清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报
股东大会或者人民法院确认，并报
送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百八十二条 清算组人员
应当忠于职守，依法履行清算义务，
不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十三条 公司被依法
宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系
管理
第一百八十四条 董事会秘书
负责公司信息披露事务。
公司指定全国中小企业股份转
让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
第一百九十六条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份
占股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不因同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十七条 董事会可依照本
章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十九条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、“以下”均含本数；
“过”
、
“超过”、
“不满”
、
“以外”
、
“低于”、
“多
于”不含本数。
第二百条 本章程经股东会通过后
实施，由公司董事会负责解释。
第二百零一条 本章程附件包括股东
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（
www.neeq.com.cn
或
www.neeq.cc）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
公司依法披露定期报告和临时
报告。
第一百八十五条 公司董事长
为公司投资者关系管理工作第一责
任人。董事会秘书在公司董事会领
导下负责相关事务的统筹与安排，
为公司投资者关系管理工作直接责
任人，负责公司投资者关系管理的
日常工作。
投资者关系工作中公司与投资
者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括
公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时公告等。
（三）公司依法可以披露的经
营管理信息，包括生产经营状况、
财务状况、新产品或新技术的研究
开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大投资及其
变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联
交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
会议事规则、董事议事规则和监事会议事
规则。
第二百零二条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
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（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
公司与投资者沟通的方式在
遵守信息披露规则前提下，公司可
建立与投资者的重大事项沟通机
制，在制定涉及股东权益的重大方
案时，可通过多种方式与投资者进
行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可
能便捷、有效，便于投资者参与，
包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定
期报告和临时报告，以及非法定的
自愿性信息；
（二）股东大会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对
一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
公司与投资者沟通协商未能解决
的，可以将争议提交证券期货纠纷
专业调解机构进行调解、向仲裁机
构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百八十六条 根据法律、
法规和证券监管部门、证券交易所
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规定应进行披露的信息必须于第一
时间在公司信息披露指定报纸或指
定网站公布。
第一百八十七条 公司在其他
公共传媒披露的信息不得先于指定
报纸或指定网站，不得以新闻发布
或答记者问等其他形式代替公司公
告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的
报道，不应以宣传广告材料以及有
偿手段影响媒体的客观独立报道。
第一百八十八条 公司应及时
关注媒体的宣传报道，必要时可适
当回应。
第一百八十九条 公司应充分
重视网络沟通平台建设，可在公司
网站开设投资者关系专栏，通过电
子信箱或论坛接受投资者提出的问
题和建议，并定期举行与投资者见
面活动，及时答复公众投资者关心
的问题，增进投资者对公司的了解。
对于论坛及电子信箱中涉及的比较
重要的或带普遍性的问题及答复，
公司应加以整理后在网站的投资者
专栏中以显著方式刊载。
第一百九十条 公司应丰富公
司网站的内容，可将新闻发布、公
司概况、经营产品或服务情况、法
定信息披露资料、投资者关系联系
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方法、专题文章、行政人员演说、
股票行情等投资者关心的相关信息
放置于公司网站。
公司应对公司网站进行及时更
新，并将历史信息与当前信息以显
著标识加以区分，对错误信息应及
时更正，避免对投资者产生误导。
第一百九十一条 公司应设立
专门的投资者咨询电话和传真，咨
询电话由熟悉情况的专人负责，保
证在工作时间线路畅通、认真接听。
咨询电话号码如有变更应尽快公
布。
如遇 重大 事件 或其 他必 要 时
候，公司应开通多部电话回答投资
者咨询。
第一百九十二条 公司可安排
投资者、分析师、新闻媒体等特定
对象到公司现场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观
过程，使参观人员了解公司业务和
经营情况，同时注意避免参观者有
机会得到未公开的重要信息。
第一百九十三条 公司应努力
为中小股东参加股东大会创造条
件，充分考虑召开的时间和地点以
便于股东参加。
第一百九十四条 公司可在定
期报告结束后，举行业绩说明会，
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向投资者真实、准确地介绍公司的
发展战略、生产经营、新产品和新
技术开发、财务状况和经营业绩、
投资项目等各方面情况。
说明会应当事先以公告的形式
就活动时间、方式和主要内容等向
投资者予以说明，说明会的文字资
料应当刊载于公司网站供投资者查
阅。
第一百九十五条 公司可在认
为必要时与投资者、基金经理、分
析师就公司的经营情况、财务状况
及其他事项进行一对一的沟通，介
绍情况、回答有关问题并听取相关
建议。
第一百九十六条 公司拟发行
新股或可转换公司债券的，可以在
发出召开股东大会通知后五日内举
行投资者说明会，详细说明再融资
的必要性、具体发行方案、募集资
金使用的可行性、前次募集资金使
用情况等。
第一百九十七条 公司可在实
施融资计划时按有关规定举行路
演。
第一百九十八条 公司可将包
括定期报告和临时报告在内的公司
公告寄送给投资者或分析师等相关
机构和人员。
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第一百九十九条 公司在遵守
信息披露规则的前提下，可以建立
与投资者的重大事项沟通机制，在
制定涉及股东权益的重大方案时，
通过多种方式与投资者进行充分沟
通和协商。
公司可在按照信息披露规则作
出公告后至股东大会召开前，通过
现场或网络投资者交流会、说明会，
走访机构投资者，发放征求意见函，
设立热线电话、传真及电子信箱等
多种方式与投资者进行充分沟通，
广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，
所聘请的相关中介机构也可参与相
关活动。
第二百条 在进行业绩说明
会、分析师会议、路演前，公司应
事先确定提问可回答范围。若回答
的问题涉及未公开重大信息，或者
回答的问题可以推理出未公开重大
信息的，公司应拒绝回答，不得泄
漏未公开重大信息。
第二百零一条 公司通过业绩
说明会、一对一沟通、分析师会议、
路演等方式与投资者就公司的经营
情况、财务状况及其他事项进行沟
通时，不得透露或者泄漏未公开重
大信息，并可进行网上直播，使所
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有投资者均有机会参与。对于所提
供的相关信息，公司应平等地提供
给其他投资者。
第二百零二条 业绩说明会、
分析师会议、路演结束后，公司应
及时将主要内容置于公司网站或以
公告的形式对外披露。
第二百零三条 公司在定期报
告披露前三十日内应尽量避免进行
投资者关系活动，防止泄漏未公开
重大信息。
第二百零四条 如果由公司出
资委托分析师或其他独立机构发表
投资价值分析报告的，刊登该投资
价值分析报告时应在显著位置注明
“本报告受公司委托完成”的字样。
第二百零五条 公司进行投资
者关系活动应建立完备的档案制
度，投资者关系活动档案至少应包
括以下内容：
（一）投资者关系活动参与人
员、时间、地点；
（二）投资者关系活动中谈论
的内容；
（三）未公开重大信息泄密的
处理过程及责任承担（如有）
；
（四）其他内容。
第十二章 修改章程
第二百零六条 有下列情形之
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一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与
本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章
程。
第二百零七条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，须报主管机关批准；涉及
公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第二百零八条 董事会依照股
东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。
第二百零九条 公司、股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协
商解决。协商不成的，可向公司住
所地法院诉讼解决。
若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应充
分考虑股东合法权益，并对异议股
东作出合理安排。公司终止挂牌过
程中应制定合理的投资者保护措
施，其中：公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应当制定合
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理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他
股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商
解决方案，可以通过设立专门基金
等方式对投资者损失进行合理的补
偿。
第十三章 附则
第二百一十条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的
股份占股本总额百分之五十以上的
股东；持有股份的比例虽然不足百
分之五十，但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控
制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不因同受国家
控股而具有关联关系。
第二百一十一条 董事会可依
照本章程的规定，制订章程细则。
公告编号：2025-019
章程细则不得与本章程的规定相抵
触。
第二百一十二条 本章程以中
文书写，其他任何语种或者不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在
公司登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第二百一十三条 本章程所称
“以上”、
“以内”、
“以下”均含本
数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多
于”不含本数。
第二百一十四条 本章程经股
东大会通过后实施，由公司董事会
负责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行
修订。
三、备查文件
《山东安信种苗股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
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山东安信种苗股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 14 日