浙江仓谷数字技术股份有限公司

章 程

（2025 年 12 月修订版）

2

目 录

第一章 总 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二章 经营宗旨和经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .9

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .11

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .14

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .15

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .19

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .25

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .29

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .34

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36

第二节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第九章 通 知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节 合并、分立、增资、减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .39

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .40

第十一章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十三章 附 则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46

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第一章 总 则

第一条

为维护浙江仓谷数字技术股份 有限公司（以下简称“公司”）股

东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的 组织和行为，根据《中华人民共和

国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下

简称“《证券 法》”）、《非上市公众公司监督管理办 法》、《非上市公众公

司监管指引第 3 号 ——章程必备条款》、《全国中小企业股 份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 浙江仓谷数字技术股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）系依

照《公司法》和其他有关规定，由原太仓信拓物流有限公司整体变更设立的股份

有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立。

第三条 公司名称：浙江仓谷数字技术股份有限公司

第四条 公司住所：浙江省丽水市莲都区紫金街道古城路163号-165号。

第五条 公司注册资本为人民币：1,150 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。公司法定代表人由代表公司执行事务

的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事

或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在

法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

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股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼方式解决。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

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人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨：建立和完善现代公司制度，依靠科技进步，自

主创新，规范管理,不断提高服务质量，努力成为行业内的领军企业及卓越品牌，

提高经济效益和社会效益，使全体股东获得合理的收益回报。

第十二条 公司经营范围：“许可项目：人工智能基础资源与技术平台;人工

智能理论与算法软件开发;互联网数据服务;人工智能双创服务平台;人工智能基础

软件开发;软件开发;智能控制系统集成;信息系统集成服务;人工智能行业应用系

统集成服务;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广;家具安装和维修服务;工程管理服务;专业设计服务;家政服务;设

备监理服务;建筑材料销售;物联网设备销售;可穿戴智能设备销售;货物进出口;进

出口代理;技术进出口;海上国际货物运输代理:互联网销售(除销售需要许可的商

品)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:

住宅室内装饰装修;第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。”

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通

股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证， 公司股票在公司与中国证券登

记结算有限责任公司签订协议后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

集中存管。

公司设置股东名册，股东名册置备于董事会办公室。

第十四条 公司发行的股份总数为 1150 万股,所有股份均为普通股。

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第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则， 同种类的每一股份具

有同等权利。同次发行的同种类股票， 每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。

第十七条 公司发起设立时发行的普通股总数为 1,000 万股，成立时由原有

限责任公司股东全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%，原有限责任公司

的净资产折合成股份有限公司股本 1,000 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大

于股本部分计入股份有限公司资本公积。发起人的姓名或名称、认购的股份数、

持股比例、出资时间、出资方式如下：

序号

发起人姓名或名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（

%）

出资时间

出资方式

1 杨理雄

500

50 2015 年 5 月 31 日 净资产

2 狄明芬

500

50 2015 年 5 月 31 日 净资产

合计

/

1,000

100

/

/

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

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（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外

的人转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让前，公司股东应当以

非公开 方式协议转让股份，不得采取公开方式 向社会公众转让股份，股东协议

转让股 份后，应当及时告知公司，同时在登记 存管机构办理登记过户。公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业股份转让系统监

督管理机构制定的交易规则。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内， 定期向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十六条 公司董事、监事持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因包销购入售

后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事

会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

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起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利， 承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提

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供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十一条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的， 人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务， 不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

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（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司转让、受让重大资产或者对外提供担保作出决议；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

股东会应当在《公司法》和本章程规定的范围内行使职权。根据法律或公

司章程的规定，对于可以授权给董事会的事项，召开股东会形成决议通过后，

可将该事项授权给董事会实施，授权内容应当明确具体。

第三十六条 公司拟发生的交易（公司受赠资产除外），达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1000 万的。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资产；

（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

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（六）赠与或者受赠资产；

（七）债权或者债务重组；

（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

对于公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当累计计算。

公司应当制定对外投资管理制度，明确对外投资的审批权限、审议程序等事

项。

第三十七条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（六）全国中小企业股份转让系统或本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（二）、(四)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。股东会在审议前款第（五）项担保事项时，该股

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东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十八条 公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外）,须提交股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过 3000 万元的交易；

（二）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与该关联交易事项的

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；但全体与会股东

均与该关联交易事项存在关联关系的，可不回避表决，按普通事项审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别履行本

章程规定的审议程序；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行本章程规定的审议程序。

第三十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每 年召开

1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第三节 股东会的召集

第四十一条 股东会会议由董事会召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式提出。董事

会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行

召集临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述

股东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的， 应当在收到提

议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前， 召集股东大 会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、信息披露事务负责人应

当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券

登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外

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的其他用途。

监事会或者股东依法自行召集股东会产生的必要费用由公司承担。

第四十二条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第四节 股东会的提案与通知

第四十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出

临时议案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第四十五条 股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，联系方式。

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股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第四十六条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的， 公司应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第四十七条 公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地

点。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司还将提供网络投票等方

式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。 现

场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理 由,

股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召 开日

前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第四十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经 现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人

，继续开会。

第四十九条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人

17

应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第五十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， 应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第五十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第五十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出

席会议。

第五十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决 程

序。

股东会议事规则应当作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

18

第五十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会做出报告。

第五十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

做出解释和说明。

第五十六条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员的姓名；

(三)出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司

总股份的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(六)本章程规定应载入会议记录的其他内容。

第五十七条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 并保证会议记

录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权

委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六节 股东会的表决和决议

第五十八条 股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持

表决权的 1/2 以上通过。

19

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所 持

表决权的 2/3 以上通过。

第五十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)公司发行公司债券；

(七)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的， 以及股东会以普通决议

20

认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

第六十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，但全体股东均为

关联方的除外。

第六十三条 公司董事会、连续一百八十日以上持有公司股份的股东可以向

公司股东征集其在股东会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第六十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人， 应当召开会议进行审

议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选人，

应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定， 将候选人名单提交

股东会召集人。

21

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数， 分别不得超过应

选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项， 按照本

章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

股东会选举董事、监事，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第六十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不 予

表决。

第六十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第六十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第六十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 采用投票表决方式的，出席股东会的股东或者股东代理人，

应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字

迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 其所持有股份

数的表决结果应计为“弃权”。

第七十二条 采用投票表决方式的，会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

22

的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事

会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 董事会

第一节 董事

第七十四条 公司董事为自然人。

存在以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（三）被全国中小企业股份转让系统有限公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四） 中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七十五条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东

会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

23

第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

24

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第七十八条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第七十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第八十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技

术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第八十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

25

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第八十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八十三条 本节有关董事空缺的规定，适用于公司监事。

第二节 董事会

第八十四条 公司设董事会。董事会对股东会负责。

第八十五条 董事会最低由3名董事组成，其中设董事长1名。

第八十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

26

对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项和奖惩事项；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等除公司总经理、董事会秘书

以外的高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第八十七条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第八十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计报告向股东会作出说明。

第八十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第九十条 公司拟发生的交易（公司受赠资产除外），达到下列标准之一的，

27

应当提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 30%以上，且超过 500 万的。

除本章程规定由股东会、董事会审议之外的交易由公司总经理审议。

第九十一条 公司与关联方发生的如下关联交易（除提供担保外），须提交董

事会审议通过：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%

以上的交易，且超过 300 万元。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与该关联交易事项的投

票表决，其所代表的票数不计入有效表决票总数；因非关联董事不足半数，无法

形成有效决议时，该关联交易事项直接提交股东会审议。

除应当提交董事会和股东会审议之外的关联交易由总经理审批。

第九十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第九十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第九十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

28

推举 1 名董事履行职务。

第九十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前通知全体董事和监事。

第九十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第九十七条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知。

第九十八条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第九十九条 董事会会议应当有过半数 的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

的,应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百〇一条 董事会会议的表决方式为举手表决，每名董事有一票表决权。

29

在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在

保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百〇二条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，

可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权

限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。

第一百〇三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少 10 年。

第一百〇四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百〇五条 公司设总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。上

述人员为公司的高级管理人员。公司根据需要可以增设副总经理等高级管理人员。

30

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者

其他高级管理人员。

公司总经理、董事会秘书由董事长提名， 董事会聘任或解聘；副总经理、财

务负责人等其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第一百〇六条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理

人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百〇七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百〇八条 总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百〇九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报

告工作；

（二）组织公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

31

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十条 总经理应制订总经理办公会细则，报董事会批准后实施。

第一百一十一条 总经理办公会细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用， 签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百一十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百一十三条 财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事

长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百一十四条 公司设董事会秘书，由董事长提名，经董事会聘任或解聘，

对董事会负责。董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、

法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验； 具有良好的个人品质、沟

通技巧和灵活的处事能力。

董事会秘书的职责主要包括：

1、按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备和提交拟审议的董事会

32

和股东会的文件。

2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人

员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等。

3、参加董事会会议，制作会议记录并签字。

4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法

律、法规、规章和公司章程时， 应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此

发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的

意见记载于会议记录。

5、负责处理公司信息披露事务，以及与公司信息披露有关的保密工作，制

订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守

秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施。

6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作，通过多种形式主动

加强与股东的沟通和交流，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

司已披露的资料。

7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联

络，保证证券机构可以随时与其取得工作联系。

8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文

件要求履行的其他职责。

第一百一十五条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告自董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前， 拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。

33

除上述情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百一十七条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百一十八条 监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职

责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百二十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外,监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

34

第一百二十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百二十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行职务

时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百二十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工

代表监事。监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产

生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百二十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时向股东会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

35

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百二十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百二十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百二十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事会会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

36

第一百三十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百三十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财

政部门的规定制作。

第一百三十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百三十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（一）弥补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金 10%；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取

37

法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第一百三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转

增前公司注册资本的 25%。

第一百三十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百三十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利，按股东在公司

注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百三十九条 公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期 1 年，可以续

聘。

第一百四十条 公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

第一百四十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

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陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通 知

第一百四十三条 公司召开股东会、董事会和监事会的会议通知以下列形

式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式。

第一百四十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以发出时

为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的， 一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资

第一百四十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百四十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

（一）董事会拟订合并或者分立方案；

（二）股东会依照公司章程的规定作出决议；各方当事人签订合并或者分

立合同；

（三）需要审批的，依法办理有关审批手续；

（四）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；

（五）办理解散登记或者变更登记。

第一百四十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债

表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十九条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过

签订书面协议加以明确规定。

第一百五十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是， 公司在分

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立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公告之日

起 45 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第一百五十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司时，依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百五十三条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

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第一百五十四条 公司有本章程第一百五十三条第（一）项情形的，可以通

过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百五十五条 公司因有本章程第一百五十三条第（一）、（二）、（四）、（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清

算。清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内，未接到通知书的自公

告之日起 45 内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

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当对债权进行登记。

在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第一百五十九条 公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

清算期间公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款

第(一)至(四)项规定清偿前，不分配给股东。

第一百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

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偿责任。

第一百六十三条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 修改章程

第一百六十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后， 章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百六十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百六十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改公司章程。

第十二章 投资者关系管理

第一百六十七条 投资者关系管理的工作对象主要包括：

（一）投资者 (包括在册和潜在投资者)；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

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（六）其他相关个人和机构；

第一百六十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明 , 包括定期报告、临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息 , 包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）公司依法可以披露的重大事项 , 包括公司的重大投资及其变化、资

产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁 管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第一百七十条 投资者关系管理的工作内容包括：

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（一）信息沟通：根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和要求及时、

准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者

的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、半年度报告；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议、准备会 议

材料；

（四）公共关系：建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、行业协

会等相关部门良好的公共关系；

（五）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

员和其他重要人员的采访报道；

（六）网络信息平台建设：在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上

披露公司信息，方便投资者查询；

（七）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（八）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百七十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。董事会

办公室是投资者关系管理工作的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解

公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下， 负责策划、安排和组织各类投

资者关系管理活动和日常事务。

第一百七十二条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起

诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中， 公司主动终止挂

牌的，控股股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选

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择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护； 公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案， 可以通过设立专

门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第十三章 附 则

第一百七十三条 释义

本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以

上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

转移的其他关系。

第一百七十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百七十六条 公司应当依法披露定期报告和临时报告，全国中小企业股

份转让系统公司网站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为公司发布公告的指

定媒体。

第一百七十七条 本章程由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

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浙江仓谷数字技术股份有限公司

董事会

2026年 1 月13日