湖南省农友农业装备股份有限公司

《公司章程》

目 录

第一章 总则 ........................................................ 4

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 5

第三章

股份 ....................................................... 6

第一节

股份发行 ................................................ 6

第二节

股份增减和回购 .......................................... 7

第三节

股份转让 ................................................ 8

第四章

股东和股东会 ............................................... 9

第一节

股东 .................................................... 9

第二节

股东会 ................................................. 14

第三节

股东会提案 ............................................. 20

第四节

股东会决议 ............................................. 21

第五章 董事会 ..................................................... 27

第一节 董事 .................................................... 27第二节 董事会 .................................................. 31第三节 董事会秘书 .............................................. 36

第六章

总经理 .................................................... 37

第七章

监事会 .................................................... 39

第一节

监事 ................................................... 39

第二节

监事会 ................................................. 41

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 42

第一节

财务会计制度 ........................................... 42

第二节

内部审计 ............................................... 44

第三节

会计师事务所的聘任 ..................................... 45

第九章

通知 ...................................................... 45

第十章

投资者关系管理 ............................................ 46

第十一章合并、分立、解散和清算 .................................... 47

第一节

合并或分立 ............................................. 47

第二节

解散和清算 ............................................. 49

第十二章

修改章程 ................................................ 52

第十三章

附则 .................................................... 52

第一章 总则

第【1】条

为维护湖南农友农业装备股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（简称“《治理规则》”）、《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》和其他有关规定，制订本章程。

第【2】条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司依照《公司法》和其他有关规定,由湖南省农广农业装备有限公司整体

变更设立,并依法在底市工商行政管理局注册登记。

第【3】条

公司经有关监管机构批准,可以向境内外社会公众公开发行股

票。

第【4】条

公司注册中文名称:湖南省农友农业装备股份有限公司

第【5】条

公司住所为:湖南省双峰县科技工业园，邮编:41770

第【6】条

公司注册资本为人民币 2200 万元(实收资本 2200 万元)

第【7】条

公司的营业期限为:长期。

第【8】条

董事长为公司的法定代表人

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第【9】条

公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第【10】条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的、对公司、股东、董事、监事、总经理和

其他高级管理人员具有法律约束力的文件。公司可以依据公司章程起诉股东、董

事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉公司；股东

可以依据公司章程起诉其他股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

公司根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产

党组织，开展党的活动。明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工

作方式，推动党组织发挥政治核心作用组织化、制度化、具体化。

第【11】条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书（如有）和本章程规定的其他人员。

第【12】条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二章

经营宗旨和范围

第【13】条

公司的经营宗旨:“好字当头”为理念,以“智能制造”为主线,

提高产品可靠性,以“三年免修”为保障,提高产品质量,以发展电子商务为契机,

抢抓“一带一路”战略机遇,加快推进转型升级,实现跨越式发展。

第【14】条

经依法登记、核准,公司经营范围是:农业装备研究、制造、销

售、报废农机回收、拆解业务、技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可整经营范围,并

在境内外设立分支机构。

第三章

股份

第一节

股份发行

第【15】

条公司的股份采取记名股票的形式,股票是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。

公司与中国证券登记结算公司签暑协议后,公司股票应当在中国证券登记结

算公司集中登记存管。

第【16】条

公司发行的所有股份均为普通股。

第【17】条

公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则同种类的每一

股份应具有同等的权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

第【18】条

公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

第【19】条

公司发行的股票一律用股东姓名或名称记名。公司向法人发行

的股票,应记载法人名称,不得另立名称或以代表人姓名记名。

第【20】条

公司成立时发行的总股份为 2200 万股,股本总额为 2200 万元,

每股票面价额 1 元。公司股份均为人民币普通股。

第【21】条

发起人的姓名或者名称、认购的股份的情况如下：

序号

发起人姓名

/名称

折股后股份数

(股)

持股比例

(%)

1

湖南省农友机械集团有限公司

8,930,000.00

40.59

2

湖南鑫桥国际际投资管理有限公司

880,000.00

4.00

3

双峰县农友农机技术服务有限公司

9.790,0000

44.50

4

陈立永

1,899,000

8.63

5

刘帅安

501,000

2.27

合计

22,000,000.00

100.00

第【22】条

公司或公司的子公司(包活公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第【23】条

公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会

分别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份(包括实施股权激励而采取的定向增发)；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方

式。

第【24】条

根据生产经营需要,公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第【25】条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第【26】条

公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第【27】条

公司购回股份,可以下列方式之一进行:

(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约；

(二)通过公开交易方式购回；

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第三节

股份转让

第【28】条

公司的股份可以依法转让。公司不接受本公司的股票作为质押

权的标的。

第【29】条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第【30】条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第【31】条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第【32】条

公司股东为依法持有公司股份的人。

公司应当建立股东名册, 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册

并由董事会秘书进行日常的管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,

享有同等权利,承担同种义务。

第【33】条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时,由董事会决定某一日为股权登记日,股权登记日结束时在册的股东为公

司股东。

第【34】条

公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使

相应的表决权；

(三)有选举和被选举董事、监事权；

(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息,包括:查阅公司章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务

会计报告；

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股

份；

(九)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第【35】条

股东提出查阅前条第(六)项所述有关信息或者索取资料的,应

当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第【36】条

股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,

或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人民法

院撒销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效

或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关中请撤销变更登记。

第【37】条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有前款规定的情形的,连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第【38】条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第【39】条

公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限资任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第【40】条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生之日起 1 个工作日内,向公司作出书面报告。

第【41】条

公司的股东、实际控制人员及其关联方不得占用或转移公司资

金、资产或其他资源损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔

偿责任。

第【42】条

公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有

试信义务。拉股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权

益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第【43】条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第【44】条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第【45】条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第【46】条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第【47】条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第【48】条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会

第【49】条

股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 500 万元以上,且占公司

最近一期经审计净资产绝对值 30%以上的关联交易；

(十四) 审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十五)审议批准法律法规或规范性文件规定的除本条第(十四)项以外的其

它构成重大资产的购买、出售、置换的事项；

(十六)审议批准一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 30

的对外投资、委托理财、资产租赁等交易事项；

(十七)审议批准公司在一个完整会计年度内,单笔或累计金额超过公司最近

一期经审计的总资产 30%以上的贷款；

(十八)审议批准第 42 条规定的担保事项；

(十九)审议批准募集资金用途事项；

(二十)审议股权激励计划；

(二十一)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第【50】条 公司下列对外担保行为, 须经股东会审议通过：

(一) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产 50％以后提供的任何担保；

(二) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(三) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(六) 中国证监会、全国股份转让系统公司或者公司章程规定的其他担

保。

第【51】条

公司股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召

开 1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行,临时股东会每年召开

次数不限。

第【52】条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求

时；

（四） 董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第(三)

项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第【53】条

本公司召开股东会的地点为公司住所地,或股东会通知中明确

规定的地点。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。

公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的,视为出席。

第【54】条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第【55】条

公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第【56】条

公司召开年度股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第【57】条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第【58】条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第【59】条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第【60】条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第【61】条

公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开 20 日以前以公

告方式通知登记在册的公司股东。临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方

式通知各股东。

第【62】条

股东会议的通知包括以下内容：

、

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；股东会通知中股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第【63】条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签

署。

第【64】条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第【65】条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第【66】条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司住所,

或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的,授权

签署的授权书或者其他授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文

件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。委托书可以以传真方式送达到公司,但委托书原件应当在合理的时间内尽快

寄送到公司。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第【67】条

出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第【68】条

监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照下列程序办

理：

签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，

并阐明会议议题。

监事会提议召开临时股东会的，董事会在收到前述书面要求后，董事会不

同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事会可以自行召集

临时股东会并主持。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈的，上述股

东可以书面提议监事会召开临时股东会。监事会同意召开的，应当在收到提议后

5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，视为监事会不召集

和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以

自行召集临时股东会并主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持

股比例不得低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。监事会或者股东依法自行召集股东会产生的

必要费用由公司承担。

第【69】条

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日

前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第三节

股东会提案

第【70】条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议

事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第【71】条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第【72】条

股东会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营

范围和股东会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达召集人。

第【73】条

召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第

【72】条的规定对股东会提案进行审查。

第【74】条

召集人决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东

会上进行解释和说明。

第【75】条

提出提案的股东对召集人不将其提案列入股东会会议议程的决

定持有异议的，可以按照本章程第【68】条的规定程序要求召集临时股东会。

第【76】条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第【77】条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第四节

股东会决议

第【78】条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股权享有一票票决权。

第【79】条

股东会决议分为普通决议和特别决议设东大会作出音通决议,

应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第【80】条 下列事项由股东会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预算方案、决算方案；

(五) 公司年度报告；

(六) 聘任和解聘会计师事务所；

(七) 公司拟与关联方发生的金额在 500 万元以上,或占公司最近一期经

审计净资产绝对值 30%以上的关联交易；

(八) 公司的重大对外投资、重大合同订立、资产租赁事项；

(九) 第【50】条规定的担保事项；

(十) 募集资金用途事项；

(十一)

公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计超过最近一期经审

计的总资产 30%以上的贷款；

(十二)

对资助对象最近一期资产负债率超过 70%或提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产 10%（单次或十二个月内累计）的对外资助。

(十三)

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第【81】条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第【82】条

非经股东会以本章程第【81】条规定的特别决议批准,公司不

得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第【83】条

股东会采取记名方式投票表决。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可征集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第【84】条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，公司所

有董事由股东会以等额选举的方式 产生；股东董事、监事由股东会选举产生。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公

司其余各届的董事（独立董事除外）候选人由上届董事会、单独或者合计持有公

司 3%股份以上的股东提名，其余各届的监事（职工代表监事除外）候选人由上

届监事会、单独或者合计持有公司 3%股份以上的股东提名。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案。股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据

本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

第【85】条

每一审议事项的表决投票， 应当至少有２名股东代表和１名

监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按照提案

的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或不予表决。

第【86】条

会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过,并应当

在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第【87】条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数进行点算:如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当即时点票。

第【88】条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，但全体股东均为关联方

的除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况

关联股东无法回避时，公司在征

得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行

表决，并在股东会决议公告中作出详细说明。

第【89】条

有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东以及公司

董事会可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东会召开前 10 日提出,

董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议,在

表决前不提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以在股东会

召开前要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东会召开前作出决议,不服该

决议的可以向有关部门申诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。

第【90】条

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外,董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第【91】条

股东会应有会议记录。

股东会会议记录由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第【92】条

股东会记录由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人和记录员签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应

当与现场出席股东的签名册、代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东会记录的保管期限为 10 年。

第【93】条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，可以进行公

证。

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的

授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第【94】条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第【95】条

公司制定股东会议事规则。

第【96】条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第【97】条

会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第【98】条

出席会议的董事、董事会秘书或信息披露事务负责人、召集人

或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第【99】条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予

表决。

第【100】条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第【101】条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第【102】条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第【103】条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第【104】条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。

第【105】条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第【106】条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第【107】条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会审议通过之日。

第五章 董事会

第一节 董事

第【108】条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第【109】条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第【110】条

董事在其职责范围内行使权利,不得越权:

(一)除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准,不得同本公司订立

合同或者进行交易；

(二)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(三)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损客本公司利益

的活动；

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

(五)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机

会；

(七)未经股东会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金；

(八)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(九)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十)未经股东会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本

公司的机密信息；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担

赔偿责任。

第【111】条

董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权,以保证:

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要

求,商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵非经法律、行

政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行

使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第【112】条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

第【113】条

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司己有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准冋意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会

在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权

撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

第【114】条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。

有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关联关系的董事

回避，上述回避申请应在董事会召开前５日内提出。有关董事可以就上述申请提

出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；对回避申请

有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会应在董事会

表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事

会决议的执行。

第【115】条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前

以书面形式通知董事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、

安排与其有利益关系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了本章前条所规

定的披露。

第【116】条

董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会

议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第【117】条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应承担的责任。

第【118】条

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的

辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

董事会应当尽快召集股东会， 在 2 个月内选举董事填补因董事辞职产生的

空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及下任董事会

的职权应当受到合理的限制。

第【119】条

董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离

任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第【120】条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第【121】条

公司不以任何形式为董事纳税。

第【122】条

本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高

级管理人员。

第【123】条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第【124】条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第二节 董事会

第【125】条

公司设董事会,对股东会负责。

第【126】条

董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,副董事长 1 人

第【127】条

董事会行使下列职权

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) )制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散的方案;

(八)

审议批准公司与关联方发生的交易金额 500 万元以下或占公司最近

一期经审计的净资产值 30%以下的关联交易；

(九) 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产的金额占公司最近一期

经审计总资产 10-30%之间的事项;

(十) 审议批准公司单笔金额或在一个完整会计年度内累计金额占最近期

经审计的总资产 15-30%之间的贷款;

(十一)

审议批准一年内累计交易金额占公司最近一期经审计净资产

10%(含)—30%(含)之间的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁事项;

(十二)

审议批准股东会权限范围之外的对外担保、资产抵押事项;

(十三)

批准年度累计金额在人民币 10 万元以上的对外捐赠事项;

(十四)

决定公司的年度发展计划、生产经营计划;

(十五)

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书:根据总经理的提名,聘任

或者解聘公司副总经理,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十六)

决定聘任或解聘分公司或全资子公司的经理、财务总监;

(十七)

决定推荐控股、参股公司董事、财务总监人选;

(十八)

决定设立相应的董事会工作机构,及公司内部管理机构的设置;

(十九)

制定公司的基本管理制度;

(二十)

制订本章程的修改方案;

(二十一) 管理公司信息披露事项,依法披露定期报告和临时报告;

(二十二) 负责投资者关系管理工作;

(二十三) 向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(二十四) 听取总经理的工作汇报及检查总经理的工作;

(二十五) 对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等的权利,

以

及公司治理结构是否合理、有效等情况

进行讨论和评估;

(二十六) 法律、法规、公司章程或 股东会赋予的其他职权。

第【128】条

董事会应当对公司与投资者沟通的内容和方式予以审查。公

司与投资者沟通的内容主要包括:公司的发展战略、法定信息披露事宜及说明、

公司可以依法披露的经营管理信息、公司可以依法披露的重大事项、企业文化建

设及其它公司与投资者沟通的方式包括但不限于:定期报告与临时报告、业绩说

明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄材料、电话咨询、现场参观及其他。

第【129】条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留

意见的审计报告向股东会作出说明。

第【130】条

董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立

严格的宙查和决簧程序:重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,

并报股东会批准。

第【131】条

董事会制定董事会议事规则,以确保童事会的工作效率和科学

决策。

第【132】条

董事会可设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等

专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会各专门委员会在董事会的

统一领导下,为董事会决策提供建议咨询意见。董事会各专门委员会的工作规则

由董事会制定。

第【133】条

公司的董事长和副董事长由公司全体董事的过半数选举产生

和罢免。

第【134】条

董事长行使下列职权

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

(三)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(四)拟订公司内部管理机构设置方案；

(五)拟订公司的基本管理制度；

(六)拟订公司的具体规章；

(七)签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

(八)提名公司总经理；

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告；

(十)董事会授予的其他职权。

第【135】条

董事会会议由董事长召集和主持;副董事长协助董事长履行职

务,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不

能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第【136】条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第【137】条

有下列情形之一的,董事长应在 30 个工作日内召集临时董事

会会议：

(一)董事长认为必要时；

(二)三分之一以上董事联名提议时；

(三)监事会提议时；

(四)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第【138】条

董事会召开临时董事会会议应当于会议召开 3 日以前以书面

方式通知全体董事。

如有本公司章程上条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职务

或者不履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务或者不履行职

务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第【139】条董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第【140】条

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一

董事享有一票表决权。除对外担保事项须全体董事三分之二以上通过外，董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第【141】条

董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以

书面委托其他董事代为出席。委托书可以以传真方式送达到公司,但委托书原件

应当在合理的时间内尽快寄送到公司。委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、

权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该

次会议上的投票权。

第【142】条

董事会决议以记名投票方式表决。每名董事有 1 票表决权。

第【143】条

董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可采用书面议案以

代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、

传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且

签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数,该议案即可成为董

事会决议,无需再召集董事会会议。

第【144】条

董事会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董

事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为

公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为 10 年。

第【145】条

董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程;

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第【146】条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以

免除责任.

第【147】条

公司根据需要,可以设独立董事。

独立董事不得由下列人员担任：

(一)公司股东或股东单位的任职人员；

(二)公司的内部人员(如公司的经理或公司雇员）；

(三)与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第【148】条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三节

董事会秘书

第【149】条

董事会设董事会秘书 1 人,对董事会负贵。

第【150】条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验,由董事会委任。

本公司章程第【108】条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书

第【151】条

董事会秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

(二)筹备董事会会议和股东会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三)负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实

和完整；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(五)公司章程规定的其他职责。

第【152】条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第【153】条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼

任董事会秘书，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞职应当书面提出。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露的，则董事会秘书的辞职应自完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第【154】条

公司由董事会秘书或者信息披露事务负责人负责信息披露事

务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等

工作。董事会秘书或信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高

级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书或信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规章、全国股转系

统业务规则及本章程的有关规定。

第六章

总经理

第【155】条

公司设总经理 1 名、副总经理若干名。总经理，副总经理由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,

但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总

数的二分之一。

第【156】条

有本公司章程第【108】条规定不得担任董事的情形的人员,

不得担任公司的总经理。

第【157】条

总经理每届任期 3 年,总经理连聘可以连任。

第【158】条

总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的业务经营管理工作,并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方

案；

(三)拟订公司业务管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本业务管理制度方案；

(五)制订公司的具体业务规章方案；

(六)提名公司副总经理和财务负责人；

(七)聘任或解除应田董事会聘任或者解聘以外的管理人；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案,决定公司职工的聘用和解

聘;

(九)公司章程或董事会授予的其他职权。

第【159】条

总经理可以列席董事会会议。

第【160】条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事

会报告公司量大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证该报告的真实性。

第【161】条

总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会

或职代会的意见。

第【162】条

总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施

第【163】条

总经理工作细则包括下列内容:

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第【164】条

公司总经理应当守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚

信和勤勉的义务。

第【165】条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第【166】条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第【167】条

监事由股东会选举和公司职工代表担任。公司职工代表担任

的监事不得少于监事人数的 1/3。

第【168】条

公司章程第【108】条规定的情形的人不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第【169】条

监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东会选举或更换,

职工担任的监事由公司工会或职工代表大会民主选举产生或更换,监事连选可以

连任。

第【170】条

监事逆续两次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,

股东会或职工代表大会应当予以撤换

第【171】条

监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。但是，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，则其辞职应在 2 个月内补选职工代表监事填补因其辞

职产生的空缺后生效。

第【172】条

监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和

勤勉的义务

第【173】条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和

本章程的规定，履行监事职务。

第【174】条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第【175】条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

第【176】条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第【177】条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第【178】条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第【179】条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第【180】条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事

务 所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第【181】条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日以前书面送达全体监事。

第【182】条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

监事可以提议召开临时监事会议。召开监事会临时会议，应提前三日将会

议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式提交全体监事。

紧急情况需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、电话等方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第【183】条

监事会的议事方式为：

监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。监事在监事会会议上均

有表决权。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第【184】条

监事会的表决程序为每名监事有一票表决权。监事会决议需

有出席会议的过半数监事表决赞成,方可通过。

第【185】条

监事会会议应有记录，记录应当真实、准确、完整。出席会

议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保

存，保管期限为 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第【186】条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定制定公司的

财务会计制度。

第【187】条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第【188】条

公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,

包括下列内容:

(1)资产负债表；

(2)利润表；

(3)利润分配表；

(4)财务次况变动表(或现金流量表)；

(5)会计报表附注；

公司不进行中期利润分配的,中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计

报表及附注。

第【189】条

中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

第【190】条

公司除法定的会计账册外,不另立会计账册。公司的资产,不

以任何个人名义开立账户存储。

第【191】条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第【192】条

股东会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新

股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第【193】条

公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第【194】条

公司应结合自身的长远发展、给股东合理回报为原则制定利

润分配制度。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第【195】条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第二节

内部审计

第【196】条

公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第【197】条

公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经意事会批准后实

施。审计负贵人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第【198】

条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第【199】条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第【200】条

经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一)查阅公司财务报表、记录和凭证,并有权要求公司的董事经理或者其他

高级管理人员提供有关的资料和说明；

(二)要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说

明。

第【201】条

公司保证向聘用的会计事务所提供真实、完整的会计凭、会

计账簿、时务报表及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第【202】条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 10 天通知会计

师事务所并允许会计师事务所向股东会或董事会陈述意见。会计师事务所提出辞

聘的,应向股东会说明公司有无不当情形

第九章

通知

第【203】条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以传真方式发出；

(四)以电子邮件、公告方式。

第【204】条

公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知,以书面方式进

行

第【205】条

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起

第 5 个工作日为送达日期。公司通知以公告方式送出的,除法律另有规定外,第一

次公告刊登日为送达日期。

第【206】条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人

没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效

第十章

投资者关系管理

第【207】条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动,

加强与投资者和潜在投资者(以下统称“投资者”)之间的沟通和交流,增进投资

者对公司的了解,以实现公司、股东及其他相关利益者合法权益最大化的一项战

略性管理行为。宣事会应当对公司与投资者沟通的内容和方式予以审查。

第【208】条

投资者关系管理的工作内容:

(一)公司的发展战略、经营方针,包括公司的发展方向、发展规划、竟争战

略和经营方针等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)公司已公开披露的重大事项及其说明；

(四)企业文化,包括公司核心价值观、公司使命、经营理念;

(五)公司其他依法可以披露的相关信息及已公开披露的信；

第【209】条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

(一)公告,包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)一对一沟通；

(四)公司网站；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定的方式。

第【210】条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，如协商或调解不成，可以向公司所在地人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第十一章合并、分立、解散和清算

第一节

合并或分立

第【211】条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第【212】条

公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一)董事会拟订合并或者分立方案；

(二)股东会依照章程的规定作出决议；

(三)各方当事人签订合并或者分立合同；

(四)依法办理有关审批手续；

(五)处理债权、债务等各项合并或者分立宣；

(六)办理解散登记或者变更登记。

第【213】条

公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人。并

于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第【214】条

债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自最后

一次公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第【215】条

公司合并或者分立时,公司董事会应当采取必要的措施保护反

对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第【216】条

公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订

合同加以明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,但公司分立前与债权人就

债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第【217】条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第【218】条

公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸名称上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第【219】条

公司依照规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本

弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第 218 条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第【220】条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节

解散和清算

第【221】条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第【222】条

公司有本章程【第 221 条第（一）项、第（二）项】情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第【223】条

公司因本章程【第 221 条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第【224】条

逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进

行清算。

第【225】条

清算组成立后,董事会、总经理的职权立即停止。清算期间,

公司不得开展与清算无关的经营活动。

第【226】条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第【227】条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三

十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第【228】条

债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。在清算债权期间,清算组不得对债权人进行清

偿。

第【229】条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第【230】条

公司财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用；

(二)支付公司职工工资和劳动保险费用；

(三)交纳所欠税款；

(四)清偿公司债务；

(五)按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东

第【231】条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第【232】条

清算结束后,消算组应当制作清算报告,以及清算期间收支报

表和财务账册,报股东会或者人民法院确认。清算组应当自股东会或者有关主管

机关对清算报告确认之日起 30 日内,依法向公司登记机关办理注销公司登记,并

公告公司终止。

第【233】条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第【234】条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算

第十二章

修改章程

第【235】条

有下列情形之一的,公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第【236】条

股东会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的,依法办理变

更登记。

第十三章

附则

第【237】条

释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东，持有股

份的比例虽然不足 50,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安

排,能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是,国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第【238】条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以采用诉讼或仲裁的方式。

第【239】条

董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第【240】条

本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时,以在娄底市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

公司股东会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言,其会议通知亦采用中文,

必要时可提供英文翻译或附英文通知。

第【241】条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

第【242】条

本章程由公司董事会负责解释,股东会审议后生效。

第【243】条

国家对优先股另有规定的，从其规定。