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公告编号：2025-035
证券代码：
874408 证券简称：火星语盟 主办券商：长江承销保荐
深圳火星语盟科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护深圳火星语盟科
技股份有限公司（以下简称
“公司”）、
公司股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《非上市公众公司监督
管理办法》
(以下简称“《监管办法》”)、
《非上市公众公司监管指引第
3 号-章
程必备条款》
、
《全国中小企业股份转让
第一章 总则
第一条 为维护深圳火星语盟科技
股份有限公司（以下简称
“公司”）、公
司股东、职工和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共 和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称
“ 《 公 司
法》
”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称
“《证券法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法》
(以下简称“《监管办
法》
”
)、
《非上市公众公司监管指引第
3
号
-章程必备条款》、
《全国中小企业股份
公告编号：2025-035
系统挂牌公司治理规则》
(以下简称“《治
理规则》
”
)及其他有关法律法规和规范
性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、法规及规范性文件规定
发起设立的股份有限公司。
公司是由火星语盟（深圳）科技有
限公司依法整体变更设立的股份有限
公司，在深圳市市场监督管理局注册登
记。
第三条 公司注册名称：深圳火星
语盟科技股份有限公司。
第四条 公司住所：深圳市南山区
桃源街道丽山路大学城创业园
505 室。
第五条 公司注册资本为人民币
880 万元。
第六条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
转让系统挂牌公司治理规则》
(以下简称
“
《治理规则》
”
)及其他有关法律法规和
规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关法律、法规及规范性文件规定
发起设立的股份有限公司。
公司是由火星语盟（深圳）科技有
限公司依法整体变更设立的股份有限
公司，在深圳市市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*53614Y。
第三条 公司于
2024 年 3 月 7 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：深圳火星
语盟科技股份有限公司；英文名称：
MarsHub CO.,Ltd。
第五条 公司住所：深圳市南山区
桃源街道丽山路大学城创业园
505 室，
邮政编码：
518055。
第六条 公司注册资本为人民币
880 万元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定能代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
公告编号：2025-035
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何
一方均有权将相关争议提交公司住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼方式
解决。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：秉承
“感恩做人，诚信做事；客户至上，资
源为本；增量熵减，开放创新
”的核心
价值观，努力实现
“整合全球技能类客
户资源，成为客户首选的语言服务平
台
”的愿景，锐意践行“让天下没有难沟
通的语言
”的使命。
第十二条 公司经营范围：
一般经营项目是：计算机软硬件的
技术开发、销售；互联网产品的技术开
发；信息系统的设计、软件系统集成、
上门维护；信息技术咨询；游戏软件的
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、经理和
其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程 所称 其他 高级
管理人员是指公司的经理、副经理、财
务负责人、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：秉承
“感恩做人，诚信做事；客户至上，资
公告编号：2025-035
技术开发；网络工程的技术开发；企业
信息化的技术开发；网站的技术开发；
网页设计；经营电子商务；数据库管理；
翻译服务；信息咨询。（法律、行政法
规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）知识产
权服务
(专利代理服务除外)。许可经营
项目是：人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）
；职业中介活动；
第二类增值电信业务；出版物零售；互
联网信息服务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的 股份 采取 记名
股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，
每股面值为
1 元人民币。
第十六条 公司股 票在 全国 中小
源为本；增量熵减，开放创新
”的核心
价值观，努力实现
“整合全球技能类客
户资源，成为客户首选的语言服务平
台
”的愿景，锐意践行“让天下没有难沟
通的语言
”的使命。
第十四条 公司经营范围：
一般经营项目是：计算机软硬件的
技术开发、销售；互联网产品的技术开
发；信息系统的设计、软件系统集成、
上门维护；信息技术咨询；游戏软件的
技术开发；网络工程的技术开发；企业
信息化的技术开发；网站的技术开发；
网页设计；经营电子商务；数据库管理；
翻译服务；信息咨询。（法律法规、国
务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营）知识产权服务
(专利代理服务除外)。许可经营项目是：
人力资源服务（不含职业中介活动、劳
务派遣服务）；职业中介活动；第二类
增值电信业务；出版物零售；互联网信
息服务；劳务派遣（凭劳务派遣许可证
在有效期内经营）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的 股份 采取 记名
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企业股份转让系统挂牌后，公司发行的
股票在中国证券登记结算有限责任公
司集中登记存管。
第十七条 公司发 起人 认购 的股
份数、出资方式、出资时间和持股比例
为：
序
号
股东
股份
数
（万
股）
出
资
方
式
出资时间
持股
比例
（
%）
1
深圳
静笃
投资
有限
公司
432
净资
产
*开通会员可解锁*
72
2
深圳
竹山
投资
有限
公司
120
净资
产
*开通会员可解锁*
20
3
符甜
48
净资
产
*开通会员可解锁*
8
合计
600
——
-
100
第十八条 公司股份总数为
880 万
股，全部为普通股，无其他种类股。
第十九条 公司或 公司 的子 公司
（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，
每股面值为
1 元人民币。
第十八条 公司股 票在 全国 中小
企业股份转让系统挂牌后，公司发行的
股票在中国证券登记结算有限责任公
司集中登记存管。
第十九条 公司发 起人 认购 的股
份数、出资方式、出资时间和持股比例
为：
序
号
股东
股份
数
（万
股）
出
资
方
式
出资时间
持股
比例
（
%）
1
深圳
静笃
投资
有限
公司
432
净资
产
*开通会员可解锁*
72
2
深圳
竹山
投资
120
净资
产
*开通会员可解锁*
20
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资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公 司根 据经 营和 发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中
国证券监督管理委员会（以下简称
“中
国证监会
”）批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，股
东不享有对发行股份的优先认购权。
第二十一条 公 司 可 以 减 少 注 册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
有限
公司
3
符甜
48
净资
产
*开通会员可解锁*
8
合计
600
——
-
100
第二十条 公司股份总数为
880 万
股，全部为普通股，无其他种类股。
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 公
司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助，符合法律法规、部门规章、规范
性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公 司 根 据 经 营 和 发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（六）向特定对象发行股份；
（七）向现有股东派送红股；
（八）以公积金转增股本；
（九）法律法规规定以及中国证券
监督管理委员会（以下简称
“中国证监
会
”）批准的其他方式。
第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
公告编号：2025-035
购其股份。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十三条 公 司 收 购 本 公 司 股
份的方式，应当遵守法律、行政法规及
相关主管部门的规定。
第二十四条 公 司 因 本 章 程 第 二
十二条第一款第（一）项至第（三）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议。
公司依照本章程第二十二条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起
10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在
6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公 司 的 股 份 可 以 依
法转让。
第二十六条 公 司 不 接 受 本 公 司
的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发 起 人 持 有 的 本 公
司股份，自公司成立之日起
1 年内不得
转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
第二十四条 公司在下列情况下，
可以依照法律法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十五条 公 司 收 购 本 公 司 股
份可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规法律法规和中国证监会认可
的其他方式进行。
第二十六条 公 司 因 本 章 程 第 二
十四条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
公告编号：2025-035
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的
25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份
5%以上
的股东，将其持有的本公司股票在买入
后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照前款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章
股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 股 东 名 册 是 证 明 股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。公司将依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册
并置备于公司
,由公司董事会负责管理，
供股东查阅。
项情形的，应当自收购之日起
10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在
6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的
10%，并应当
在
3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公 司 的 股 份 可 以 依
法转让。
第二十八条 公 司 不 接 受 本 公 司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公 司 控 股 股 东 及 实
际控制在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的
25%。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份
5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
公告编号：2025-035
第三十条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十一条 公 司 股 东 享 有 下 列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对 股 东 大 会 作 出 的 公 司 合
并、分立决议持异议的股东，有权要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章
本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在
30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十一条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公 司 年 度 报 告 公告 前
15日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前
15日起算，直至公告
日日终；
（二）
公司业绩预告、业绩快报公
告前
5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章
股东和股东会
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或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股 东 提 出 查 阅 前 条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起
60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续
180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
第一节 股东
第三十二条 股 东 名 册 是 证 明 股
东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。公司将依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册
并置备于公司，由公司董事会负责管
理，供股东查阅。
第三十三条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公 司 股 东 享 有 下 列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财
公告编号：2025-035
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十五条 董事、高级管理人员
违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
第三十六条 公 司 股 东 承 担 下 列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起
60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
公告编号：2025-035
定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司
5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第三十八条 公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资
产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
第三十九条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利
用其控制权以利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益，不得利用控制地位谋取非法利
益。
第四十条 公司应 积极 采取 措施
防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。公司不得无
偿向股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得以明显不公平
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。
第三十七条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
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的条件向股东及其关联方提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得向明显不
具有清偿能力的股东及其关联方提供
资金、商品、服务或者其他资产；不得
为明显不具有清偿能力的股东及其关
联方提供担保，或者无正当理由为股东
及其关联方提供担保；不得无正当理由
放弃对股东及其关联方的债权或承担
股东或其关联方的债务。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会审议程序，防止公司控股
股东、实际控制人及关联方占用公司资
产的情形发生。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股 东 大 会 是 公 司 的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事向人民法院提起诉
讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员
违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
第三十九条 公 司 股 东 承 担 下 列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十条 持有公司
5%以上有表
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案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十三
条规定的交易事项；
（十四）审议批准本章程第四十四
条规定的对外财务资助事项；
（十五）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十六）审议员工持股计划或者股
权激励事项；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公 司 下 列 对 外 担 保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当采取切实措施保证公司资
产独立、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得通过任何方式影响
公司的独立性。
第四十二条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使股东权利，履行股
东义务。控股股东、实际控制人不得利
用其控制权以利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益，不得利用控制地位谋取非法利
益。
第四十三条 公 司 应 积 极 采 取 措
施防止股东及其关联方占用或者转移
公司资金、资产及其他资源。公司不得
无偿向股东及其关联方提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得以明显不
公平的条件向股东及其关联方提供资
金、商品、服务或者其他资产；不得向
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（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方提供担保的；
（六）法律、法规或中国证监会、
全国股转公司、公司章程规定的其他担
保。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得
参与该项表决，该表决须经出席股东大
会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条规定履行股东大会审议程序，
但是应提交公司董事会审议并披露。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
第四十三条 公 司 下 列 交 易 事 项
明显不具有清偿能力的股东及其关联
方提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得为明显不具有清偿能力的股东及
其关联方提供担保，或者无正当理由为
股东及其关联方提供担保；不得无正当
理由放弃对股东及其关联方的债权或
承担股东或其关联方的债务。
对于公司与控股股东或者实际控
制人及关联方之间发生资金、商品、服
务或者其他资产的交易，公司应严格按
照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东会审议程序，防止公司控股股
东、实际控制人及关联方占用公司资产
的情形发生。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公 司 股 东 会 由 全 体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、
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（除提供担保外），达到下列标淮之一
的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
15%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
15%以上，且超过 1000
万的；
（三）与关联方发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产
5%以上且
超过
3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产
30%以上的关联
交易。
本条规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
除提供担保等另有规定事项外，公
司进行上述同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用前述审议程序。已经按
照规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十四条 公 司 对 外 提 供 财 务
资助事项属于下列情形之一的，应当提
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十）审议批准本章程第四十五条
规定的担保事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议员工持股计划或者股
权激励事项；
（十三）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十五条 股 东 会 股 东 会 可 以
授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审
议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）对关联方或者股东、实际控
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交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第四十五条 公 司 单 方 面 获 得 利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，以及公司
与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于按照第四十三条或者第
四十四条的规定履行股东大会审议程
序。
第四十六条 股 东 大 会 分 为 年 度
股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开
1 次，应当于上一会计年度
结束后的
6 个月内召开。
第四十七条 有下列情形之一的，
制人及其关联方提供的担保；
（六）法律、法规或中国证监会、
全国股转公司、公司章程规定的其他担
保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该表决须经出席股东会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条规定履行股东会审议程序，但
是应提交公司董事会审议并披露。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第四十六条 公 司 下 列 交 易 事 项
（除提供担保外），达到下列标淮之一
的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的
15%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的
15%以上，且超过 1000
万的；
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公司应当在事实发生之日起
2 个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
前款第
(三)项规定的持股股数，按
股东提出书面请求当日其所持有的表
决权的公司股份计算。
第四十八条 本 公 司 召 开 股 东 大
会的地点为公司住所地或董事会决议
指定的地点。
股东大会设置会场，以现场会议形
式召开。公司可以提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出
席。股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第四十九条 本 公 司 召 开 年 度 股
东大会以及股东大会提供网络投票方
式时应当聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
（三）与关联方发生的成交金额占
公司最近一期经审计总资产
5%以上且
超过
3000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产
30%以上的关联
交易。
本条规定的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件
确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
除提供担保等另有规定事项外，公
司进行上述同一类别且与标的相关的
交易时，应当按照连续十二个月累计计
算的原则，适用前述审议程序。已经按
照规定履行相关程序的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第四十七条 公 司 对 外 提 供 财 务
资助事项属于下列情形之一的，应当提
交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产
负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国中小企业
股份转让系统有限责任公司或者公司
章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
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符合法律、行政法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十条 股东大 会会 议由 董事
会依《公司法》及本章程的规定召集。
第五十一条 监 事 会 有 权 向 董 事
会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后
10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后
10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责，监事会应当自行
召集和主持。
第五十二条 单 独 或 者 合 计 持 有
公司
10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第四十八条 公 司 单 方 面 获 得 利
益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等，以及公司
与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的
交易，除另有规定或者损害股东合法权
益的以外，免于按照第四十六条或者第
四十七条的规定履行股东会审议程序。
第四十九条 股 东 会 分 为 年 度 股
东会和临时股东会。年度股东会每年召
开
1 次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内召开。
第五十条 有下列情形之一的，公
司应当在事实发生之日起
2 个月以内召
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或本章
公告编号：2025-035
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后
10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的
5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后
10 日内未作出反馈
的
,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求
5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续
90 日以上单独或者合
计持有公司
10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 监 事 会 或 股 东 决 定
自行召集股东大会的，须书面通知董事
会并发出股东大会通知。
股东决定自行召集股东大会的，在
股东大会决议公告之前，召集股东大会
的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十四条 对 于 监 事 会 或 股 东
程规定的其他情形。
前款第
(三)项规定的持股股数，按
股东提出书面请求当日其所持有的表
决权的公司股份计算。
第五十一条 本 公 司 召 开 股 东 会
的地点为公司住所地或董事会决议指
定的地点。
股东会设置会场，以现场会议形式
召开。公司可以提供网络投票的方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。股东
可以亲自出席股东会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
第五十二条 本 公 司 召 开 年 度 股
东会以及股东会提供网络投票方式时
应当聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律法规、本章程规定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 股 东 会 会 议 由 董 事
会依《公司法》及本章程的规定召集。
第五十四条 监 事 会 有 权 向 董 事
公告编号：2025-035
自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应当予以配合，并及时履行信息披
露义务。董事会应当提供股权登记日的
股东名册。
第五十五条 监 事 会 或 股 东 自 行
召集的股东大会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十六条 提 案 的 内 容 应 当 属
于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第五十七条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司
3%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司
3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开
10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后
2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和不符合本章程第五十六条
规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当自行召集
和主持。
第五十五条 单 独 或 者 合 计 持 有
公司
10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后
10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司
10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股
公告编号：2025-035
第五十八条 召 集 人 将 在 年 度 股
东大会召开
20 日前以公告方式通知各
股东，临时股东大会将于会议召开
15
日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第五十九条 股 东 大 会 的 通 知 包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
股权登记日与股东大会会议日期
之间的间隔不得多于
7 个交易日,且应
当晚于股东大会通知公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具休内
容，以及为使股东对拟讨论事项做出合
理判断所需的全部资料或解释。
第六十条 股东大会拟讨论董事、
东会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续
90 日以上单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 监 事 会 或 股 东 决 定
自行召集股东会的，须书面通知董事会
并发出股东会通知。
股东决定自行召集股东会的，在股
东会决议公告之前，召集股东会的股东
合计持股比例不得低于
10%。
第五十七条 对 于 监 事 会 或 股 东
自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应当予以配合，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股
东名册。
第五十八条 监 事 会 或 股 东 自 行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十九条 提 案 的 内 容 应 当 属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
公告编号：2025-035
监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十一条 发 出 股 东 大 会 通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当
在股东大会原定召开日前至少
2 个交易
日公告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十二条 本 公 司 董 事 会 和 其
他召集人将采取必要措施，保证股东大
会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十三条 股 权 登 记 日 登 记 在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会。并依照有关法律、法规及本
章程行使表决权。
的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司
1%以上股
份的股东，可以在股东会召开
10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后
2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法
律法规和不符合本章程第五十六条规
定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十一条 召 集 人 将 在 年 度 股
东会召开
20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开
15 日前
以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日。
第六十二条 股 东 会 的 通 知 包 括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提
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股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 个 人 股 东 亲 自 出 席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行
事务合伙人）或者其委托的代理人出席
会议。法定代表人（或执行事务合伙人）
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人（或执行事务合伙
人）资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、机
构股东的法定代表人（或执行事务合伙
人）依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股 东 出 具 的 委 托 他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托
人为机构股东的，应加盖单位印章。
第六十六条 委 托 书 应 当 注 明 如
案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或者其他方式得表决时
间及表决程序。
股权登记日与股东会会议日期之
间的间隔不得多于
7 个交易日,且应当
晚于股东会通知公告的披露时间。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚或惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，
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果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第六十七条 代 理 投 票 授 权 委 托
书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人
（或执行事务合伙人）或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出 席 会 议 人 员 的 会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十九条 公 司 召 开 股 东 大 会
时，召集人将依据股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应
无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或者取消的，公司应当在股东会
原定召开日前至少
2 个交易日公告，并
详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十五条 本 公 司 董 事 会 和 其
他召集人将采取必要措施，保证股东会
的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第六十六条 股 权 登 记 日 登 记 在
册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个 人 股 东 亲 自 出 席
会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人（或执行
事务合伙人）或者其委托的代理人出席
会议。法定代表人（或执行事务合伙人）
出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人（或执行事务合伙
人）资格的有效证明；委托代理人出席
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当列席会议。
第七十一条 股 东 大 会 由 董 事 长
主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，
由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由
召集人推选代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续逬行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十二条 公 司 制 定 股 东 大 会
议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大
会议事规则应作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。
第七十四条 董事、监事、高级管
理人员在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十五条 会 议 主 持 人 应 当 在
会议的，代理人应出示本人身份证、机
构股东的法定代表人（或执行事务合伙
人）依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股 东 出 具 的 委 托 他
人出席股东会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托
人为机构股东的，应加盖单位印章。
第六十九条 委 托 书 应 当 注 明 如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
第七十条 代理投 票授 权委 托书
由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为机构的，由其法定代表人
（或执行事务合伙人）或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
公告编号：2025-035
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十六条 股 东 大 会 应 有 会 议
记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十七条 出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
第七十一条 出 席 会 议 人 员 的 会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第七十二条 公司召开股东会时，
召集人将依据股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第七十三条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第七十四条 股 东 会 由 董 事 长 主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召
集人推选代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续逬行的，经现
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情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第七十八条 召 集 人 应 当 保 证 股
东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时通知各股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 股 东 大 会 决 议 分 为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事 项由 股东 大会
以普通决议通过：
（一）董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十五条 公 司 制 定 股 东 会 议
事规则，详细规定股东会的召开和表决
程序，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为公司章程的附件，由董事会
拟定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十七条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十八条 会 议 主 持 人 应 当 在
表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十九条 股 东 会 应 有 会 议 记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
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本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十一条 下 列 事 项 由 股 东 大
会以特别决议通过：
（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）股权激励计划；
（五）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东大会
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。
第八十条 出席会 议的 董事 、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保
证会议记录真实、准确、完整。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限为
10 年。
第八十一条 召 集 人 应 当 保 证 股
东会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会，并及时通知各股东。
第六节 股东会的表决和决议
第八十二条 股 东 会 决 议 分 为 普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
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上的投票权。征集投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。公
司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十三条 公 司 股 东 与 股 东 大
会拟审议事项有关联关系的，关联股东
应当回避表决，其所持有表决权的股份
不计入有表决权的股份总数，也不得代
理其他股东行使表决权，全体股东均为
关联方和法律法规、部门规章、业务规
则另有规定的除外。股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。股东大会审议关联交易事项按照以
下程序办理：
（一）在股东大会审议前，关联股
东应主动提出回避申请，否则其他知情
股东有权向股东大会提出关联股东回
避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东大会对有关关联交易事
项表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的
非关联股东按公司章程的规定表决。
第八十四条 公 司 应 在 保 证 股 东
大会合法、有效的前提下，通过各种方
表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第八十三条 下 列 事 项 由 股 东 会
以普通决议通过：
（一）董 事 会 和 监 事 会 的 工 作 报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十四条 下 列 事 项 由 股 东 会
以特别决议通过：
（一）公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
清算；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发 行 上 市 或 者 定 向 发 行 股
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式和途径，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十五条 除 公 司 处 于 危 机 等
特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全
部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十六条 董 事 、 监 事 候 选 人
（非职工监事）名单以提案的方式提请
股东大会表决。董事会应当向股东报送
候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条 股 东 大 会 对 所 有 提
案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东大会上不得对同一事项
不同的提案同时投同意票。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不得对提案进
行搁置或不予表决。
第八十八条 股 东 大 会 审 议 提 案
时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同 一 表 决 权 只 能 选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十条 股东大 会采 取记 名方
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规或本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的
股份。确因特殊原因持有股份的，应当
在一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股
东可以向公司股东征集其在股东会上
的投票权。征集投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息，且不得
以有偿或者变相有偿的方式进行。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十六条 公 司 股 东 与 股 东 会
拟审议事项有关联关系的，关联股东应
当回避表决，其所持有表决权的股份不
公告编号：2025-035
式投票表决。
第九十一条 股 东 大 会 对 提 案 进
行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第九十二条 股 东 大 会 现 场 结 束
时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十三条 出 席 股 东 大 会 的 股
东，应当对提交表决的提案明确发表以
下意见之一：同意、反对或弃权的意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为
“弃权”。
第九十四条 会 议 主 持 人 如 果 对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
计入有表决权的股份总数，也不得代理
其他股东行使表决权，全体股东均为关
联方和法律法规、部门规章、业务规则
另有规定的除外。股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。股
东会审议关联交易事项按照以下程序
办理：
（一）在股东会审议前，关联股东
应主动提出回避申请，否则其他知情股
东有权向股东会提出关联股东回避申
请；
（二）当出现是否为关联股东的争
议时，由董事会全体董事过半数决定该
股东是否属关联股东，并决定其是否回
避；
（三）股东会对有关关联交易事项
表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关
联股东按公司章程的规定表决。
第八十七条 公 司 应 在 保 证 股 东
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除 公 司 处 于 危 机 等
特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十九条 董 事 、 监 事 候 选 人
公告编号：2025-035
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人
对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股 东 大 会 决 议 应 当
及时公告，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提
示。
第九十七条 股 东 大 会 通 过 有 关
董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股 东 大 会 通 过 有 关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后
2 个月内
实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
（非职工监事）名单以提案的方式提请
股东会表决。董事会应当向股东报送候
选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条 股东会 对所 有提 案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决，股东在股东会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作
出决议外，股东会不得对提案进行搁置
或不予表决。
第九十一条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第九十二条 同 一 表 决 权 只 能 选
择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十三条 股 东 会 采 取 记 名 方
式投票表决。
第九十四条 股 东 会 对 提 案 进 行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
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事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾
5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾
5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章
以及中国证监会或全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者代理人，可以查验自己的投
票结果。
第九十五条 股 东 会 现 场 结 束 时
间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十六条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案明确发表以下
意见之一：同意、反对或弃权的意见。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为
“弃权”。
第九十七条 会 议 主 持 人 如 果 对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十八条 股 东 会 决 议 应 当 及
时公告，决议中应列明出席会议的股东
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其职务。
第一○○条 董 事 由 股 东 大 会 选
举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期
3 年，任期
届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
公司董事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明。
第一○一条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产，
不得进行利益输送；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、
表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
第一○○条 股 东 会 通 过 有 关 董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会决议通过之日。
第一○一条 股 东 会 通 过 有 关 派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东会结束后
2 个月内实施具
体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一○二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾
5 年。被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
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（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一○二条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担 任 因 违 法 被 吊 销 营 业 执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）法律法规、部门规章以及中
国证监会或全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除
其职务。
第一○三条 董 事 由 股 东 会 选 举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期
3 年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一○三条 董 事 连 续 两 次 未 能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第一○四条 董 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一○五条 董 事 辞 职 生 效 或 者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管
理人员兼任。
公司董事的选聘应当遵循公开、公
平、公正、独立的原则。
公司董事候选人被提名后，应当自
查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相
关资格证明。
第一○四条 董 事 应 当 遵 守 法 律
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产，
不得进行利益输送；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事辞职
生效或者任期届满后仍应承担忠实义
务的期限为其辞职生效或任期届满后
2
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于
技术秘密和商业秘密）的信息，董事应
永久保密。
第一○六条 未 经 本 章 程 规 定 或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一○七条 董 事 执 行 公 司 职 务
时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一○八条 公司设董事会，对股
东大会负责。
第一○九条 董事会由
5 名董事组
成，设董事长
1 名。
第一一○条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（六）未经股东会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一○五条 董 事 应 当 遵 守 法 律
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
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（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购或出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一○六条 董 事 连 续 两 次 未 能
亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以撤换。
第一○七条 董 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞任。董事辞任应向董事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职
务。发生上述情形的，公司应当在
2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞任自辞
任报告送达董事会时生效。
第一○八条 董 事 辞 任 生 效 或 者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除。在本章程
规定的合理期限内仍然有效。董事辞任
生效或者任期届满后仍应承担忠实义
务的期限为其辞任生效或任期届满后
2
年，但对涉及公司秘密（包括但不限于
技术秘密和商业秘密）的信息，董事应
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（十五）听取公司总经理的工作汇
报并捡查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十七）参 与 公 司 战 略 目 标 的 制
订，并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一一一条 公 司 董 事 会 应 当 就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一一二条 董 事 会 制 定 董 事 会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序，董事会授权董事长在董事会
闭会期间行使董事会部分职权的，应规
定明确的授权原则和具体内容。重大事
项应当由董事会集体决策，董事会不得
将法定职权授予个别董事或者他人行
使。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第一一三条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
永久保密。
第一○九条 未 经 本 章 程 规 定 或
者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明
其立场和身份。
第一一○条 董 事 执 行 公 司 职 务
时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第一一一条 公司设董事会，对股
东会负责。
第一一二条 董事会由
5 名董事组
成，设董事长
1 名。
第一一三条 董 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
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外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。董事会
具体权限范围如下：
（一）达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易
（除提供担保外）
，应提交董事会批准：
1.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
10%以上；
2.交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
除董事会、股东大会审议以外的其
他对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等事项由总经理审批。
（二）对外提供财务资助：对外提
供财务资助均应当提交董事会审议。
（三）提供担保：公司提供担保的，
均应当提交公司董事会审议。除法律法
规或者本章程规定由股东大会审议批
准的事项以外，其余提供担保事项应由
董事会审议决定，并应当取得董事会全
体成员
2/3 以上同意；为关联方提供担
保的，须经无关联关系董事
2/3 以上同
意。
（四）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购或出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董
事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制 订 公 司 的 基 本 管 理 制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）法律、法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则、
本章程或者股东会授予的其他职权。
第一一四条 公 司 董 事 会 应 当 就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一一五条 公 司 制 定 董 事 会 议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董
公告编号：2025-035
会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金
额在
50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产
0.5%以上的
交易，且超过
300 万元。
第一一四条 董 事 会 设 董 事 长
1
名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一一五条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持
董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告：
（六）董事会授予的其他职权。
第一一六条 董 事 长 不 能 履 行 职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举
1 名董事履行职务。
第一一七条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，董事会授权董事长在董事会闭
会期间行使董事会部分职权的，应规定
明确的授权原则和具体内容。重大事项
应当由董事会集体决策，董事会不得将
法定职权授予个别董事或者他人行使。
董事会议事规则应列入公司章程
或作为公司章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一一六条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。董事会具
体权限范围如下：
（一）达 到 下 列 标 准 之 一 的 交 易
（除提供担保外）
，应提交董事会批准：
3.交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的
10%以上；
4.交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
除董事会、股东会审议以外的其他
对外投资、收购出售资产、委托理财、
关联交易等事项由经理审批。
（一）对外提供财务资助：对外提
公告编号：2025-035
开
10 日前以书面或通讯方式通知全体
董事和监事。
第一一八条 代表
1/10 以上表决
权的股东、
1/3 以上董事或者监事会,可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一一九条 董 事 会 召 开 临 时 董
事会会议的，会议通知应当以书面或通
讯方式提前
3 日通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一二○条 董 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一二一条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一二二条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
供财务资助均应当提交董事会审议。
（二）提供担保：公司提供担保的，
均应当提交公司董事会审议。除法律法
规或者本章程规定由股东会审议批准
的事项以外，其余提供担保事项应由董
事会审议决定，并应当取得董事会全体
成员
2/3 以上同意；为关联方提供担保
的，须经无关联关系董事
2/3 以上同意。
（三）公司发生符合以下标准的关
联交易（除提供担保外），应当经董事
会审议：
3.公司与关联自然人发生的成交金
额在
50 万元以上的关联交易；
4.与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产
0.5%以上的
交易，且超过
300 万元。
第一一七条 董 事 会 设 董 事 长
1
名。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一一八条 董 事 长 行 使 下 列 职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）签署董事会文件和其他应由
公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可
公告编号：2025-035
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足
3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一二三条 董 事 会 决 议 表 决 方
式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，
经召集人、提议人同意，也可以通过视
频会议、电话、传真或者电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一二四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告：
（六）董事会授予的其他职权。
第一一九条 董 事 长 不 能 履 行 职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举
1 名董事履行职务。
第一二○条 董 事 会 每 年 至 少 召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日前以书面或通讯方式通知全体
董事和监事。
第一二一条 代表
1/10 以上表决
权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后
10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一二二条 董 事 会 召 开 临 时 董
事会会议的，会议通知应当以书面或通
讯方式提前
3 日通知全体董事和监事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一二三条 董 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
公告编号：2025-035
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过
2 名董事的委托代为出席会
议。
第一二五条 董 事 应 当 在 董 事 会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本
章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一二六条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录应当
真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案妥
善保存，保存期限为
10 年。
第一二七条 董 事 会 会 议 记 录 包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
第一二四条 董 事 会 会 议 应 有 过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一二五条 董 事 与 董 事 会 会 议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足
3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一二六条 董 事 会 决 议 表 决 方
式为：举手或记名书面投票方式表决。
董事会会议以现场召开为原则。必
要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，
经召集人、提议人同意，也可以通过视
频会议、电话、传真或者电子邮件等方
式进行并作出决议，并由参会董事签
字。董事会会议也可以采取现场与其他
方式同时进行的方式召开。
第一二七条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖
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权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一二八条 公司设总经理
1 名，
经董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，财务负责
人
1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一二九条 本 章 程 第 九 十 九 条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百条关于董事候选人
的自查义务，第一百零一条关于董事的
忠实义务和第一百零二条关于董事的
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一三○条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一三一条 总 经 理 每 届 任 期 三
年，可以连选连任。
第一三二条 总 经 理 对 董 事 会 负
章。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授
权范围不明确的委托。董事对表决事项
的责任不因委托其他董事出席而免责。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
一名董事不得在一次董事会会议
上接受超过
2 名董事的委托代为出席会
议。
第一二八条 董 事 应 当 在 董 事 会
决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者本
章程，致使公司遭受重大损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一二九条 董 事 会 应 当 对 会 议
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书、记录人应当在
会议记录上签名。董事会会议记录应当
真实、准确、完整。
董事会会议记录作为公司档案妥
善保存，保存期限为
10 年。
第一三○条 董 事 会 会 议 记 录 包
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责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）公司发生的交易未达到第一
百一十三条规定标准的，董事会授权总
经理决定；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一三三条 总 经 理 应 制 订 总 经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一三四条 总 经 理 工 作 细 则 包
括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工；
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一三一条 公司设经理
1 名，经
董事长提名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，财务负责人
1 名，董事会秘书 1 名，均由董事会聘
任或解聘。
公司经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一三二条 本 章 程 第 一 〇 二 条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一〇三条关于董事候选
人的自查义务，第一〇四条关于董事的
忠实义务和第一〇五条关于董事的勤
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（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事
项。
第一三五条 公 司 的 高 级 管 理 人
员可以在任期届满以前提出辞职。高级
管理人员辞职应向董事会提交书面辞
职报告。
如董事会秘书辞职未完成工作移
交且相关公告未披露时，辞职报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞职报告尚未生
效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续
履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一三六条 公 司 副 总 经 理 由 总
经理提名，董事会聘任或解聘。副总经
理协助总经理开展公司的管理工作，对
总经理负责。
第一三七条 财 务 负 责 人 由 总 经
理提名，董事会聘任或解聘。
财务负责人负责公司财务会计工
作，包括财务管理（含预算管理、投资
管理、筹资管理、成本管理、资金管理、
股利分配管理等内容）和会计核算等事
宜。
第一三八条 董 事 会 秘 书 由 董 事
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一三三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一三四条 经理每届任期三年，
可以连选连任。
第一三五条 经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
（八）公司发生的交易未达到第一
一六条规定标准的，董事会授权经理决
定；
（九）本章程或董事会授予的其他
职权。
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长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验以及全国股转公司关于挂
牌公司董事会秘书的任职要求。董事会
秘书负责公司股东大会和董事会会议
的筹备、文件保管、公司股东资料管理、
办理信息披露事务及投资者关系管理
工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第一三九条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一四○条 本 章 程 第 九 十 九 条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
本章程第一百条关于董事候选人
的自查义务同样适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
总经理列席董事会会议。
第一三六条 经 理 应 制 订 经 理 工
作细则，报董事会批准后实施。
第一三七条 经 理 工 作 细 则 包 括
下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董 事 会 认 为 必 要 的 其 他 事
项。
第一三八条 公 司 的 高 级 管 理 人
员可以在任期届满以前提出辞任。高级
管理人员辞任应向董事会提交书面辞
任报告。
如董事会秘书辞任未完成工作移
交且相关公告未披露时，辞任报告应当
在董事会秘书完成工作移交且相关公
告披露后方能生效。在辞任报告尚未生
效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续
履行职责。
除前款所列情形外，高级管理人员
辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一三九条 公 司 副 经 理 由 经 理
提名，董事会聘任或解聘。副经理协助
经理开展公司的管理工作，对经理负
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公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一四一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一四二条 监事的任期每届为
3
年。监事任期届满，可以连选连任。
第一四三条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外
,监事的辞职自辞职报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一四四条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整。
责。
第一四○条 财 务 负 责 人 由 经 理
提名，董事会聘任或解聘。
财务负责人负责公司财务会计工
作，包括财务管理（含预算管理、投资
管理、筹资管理、成本管理、资金管理、
股利分配管理等内容）和会计核算等事
宜。
第一四一条 董 事 会 秘 书 由 董 事
长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具有必备的专业
知识和经验以及全国股转公司关于挂
牌公司董事会秘书的任职要求。董事会
秘书负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管、公司股东资料管理、
办理信息披露事务及投资者关系管理
工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、法规、部
门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书职责，并在三个月内确定董事
会秘书人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行董事会秘书职责。
第一四二条 高 级 管 理 人 员 执 行
公司职务时违反法律、法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
公告编号：2025-035
第一四五条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一四六条 监 事 不 得 利 用 其 关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一四七条
监事执行公司职务
时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一四八条 监 事 有 权 了 解 公 司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第二节 监事会
第一四九条 公司设监事会。监事
会由
3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和三分之一
以上的职工代表。监事会中的股东代表
监事由股东大会依照职权选举产生，职
工代表由公司职工通过职工代表大会、
职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一节 监事
第一四三条 本 章 程 第 一 〇 二 条
关于不得担任董事的情形同时适用于
监事。
本章程第一〇三关于董事候选人
的自查义务同样适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第一四四条 监 事 应 当 遵 守 法 律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一四五条 监事的任期每届为
3
年。监事任期届满，可以连选连任。
第一四六条 监 事 可 以 在 任 期 届
满以前提出辞任。监事辞任应向监事会
提交书面辞任报告，不得通过辞任等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外
,监事的辞任自辞任报告送达监事会
时生效：
（一）监事辞任导致监事会成员低
于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞任导致职工
代表监事人数少于监事会成员的三分
之一。
在上述情形下，辞任报告应当在下
公告编号：2025-035
第一五○条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一五一条 监事会每
6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当提前
10
日以书面或通讯方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
任监事填补因其辞任产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。
辞任报告尚未生效之前，拟辞任监
事仍应当继续履行职责。发生上述情形
的，
公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一四七条 监 事 应 当 保 证 公 司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认一件
第一四八条 监 事 可 以 列 席 董 事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一四九条 监 事 不 得 利 用 其 关
联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一五○条
监事执行公司职务
时违反法律、法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一五一条 监 事 有 权 了 解 公 司
经营情况。公司应当采取措施保障监事
的知情权，为监事正常履行职责提供必
要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第二节 监事会
第一五二条 公司设监事会。监事
会由
3 名监事组成，设监事会主席 1 名。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
公告编号：2025-035
议。临时会议通知应当提前
3 日以书面
或通讯方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一五二条 监 事 会 制 定 监 事 会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为公司章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第一五三条 监 事 会 会 议 应 有 过
半数的监事出席方可举行。监事会作出
决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会应当将所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。监事会会议记
录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案妥善保存，保
存期限为
10 年。
第一五四条 监 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和三分之一
以上的职工代表。监事会中的股东代表
监事由股东会依照职权选举产生，职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生。
第一五三条 监 事 会 行 使 下 列 职
权：
（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
公告编号：2025-035
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一五五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一五六条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束后
4 个月内编制公司年度财务报
告，在每一会计年度前
6 个月结束后 2
个月内编制公司中期财务报告。
上述报告按照有关法律、法规及全
国股份转让系统公司的规定进行编制。
第一五七条 公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动
进
行内部审计监督。
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一五八条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的
50%以上的，可以不再
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一五四条 监事会每
6 个月至少
召开一次会议，会议通知应当提前
10
日以书面或通讯方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。临时会议通知应当提前
3 日以书面
或通讯方式送达全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临
时会议的，可以随时通过口头或者电话
等方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第一五五条 监 事 会 制 定 监 事 会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则应列入公司章
程或作为公司章程的附件，由监事会拟
定，股东会批准。
第一五六条 监 事 会 会 议 应 有 过
半数的监事出席方可举行。监事会作出
决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
监事会应当将所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。监事会会议记
录应当真实、准确、完整。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案妥善保存，保
公告编号：2025-035
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一五九条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一六○条 公 司 股 东 大 会 对 利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后
2 个月内完成股利
(或股份)的派发事项。
存期限为
10 年。
第一五七条 监 事 会 会 议 通 知 包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一五八条 公 司 依 照 法 律 法 规
和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一五九条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束后
4 个月内披露公司年度财务报
告，在每一会计年度前
6 个月结束后 2
个月内披露公司中期财务报告。
上述报告按照有关法律法规、中国
证监及全国股份转让系统公司的规定
进行编制。
第一六○条 公 司 除 法 定 的 会 计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
公司实行内部审计制度，配备专职
审计人员，对公司财务收支和经济活动
进
行内部审计监督。
公告编号：2025-035
第一六一条 公 司 重 视 投 资 者 的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。公司在有关法律法规允
许的情况下根据盈利状况可进行中期
现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
第一六二条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一六三条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一六四条 公 司 保 证 向 聘 用 的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一六五条 会 计 师 事 务 所 的 审
计费用由股东大会决定。
第一六六条 公 司 解 聘 或 者 不 再
续聘会计师事务所时，提前
10 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形。
公司内部审计制度和审计人员的
职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会负责并报告工作。
第一六一条 公 司 分 配 当 年 税 后
利润时，应当提取利润的
10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的
50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一六二条 公 司 的 公 积 金 用 于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
公告编号：2025-035
第九章 通知和公告
第一六七条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式发送；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）以钉钉、微信等即时通讯方
式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一六八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一六九条 公 司 召 开 股 东 大 会
的会议通知，以公告、邮寄、专人递送、
传真、电子邮件或钉钉、微信等即时通
讯方式进行。收件地址以股东名册记载
的地址为准
第一七○条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件或钉钉、微信等即时通讯方式
进行。
第一七一条 公 司 召 开 监 事 会 的
会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件或钉钉、微信等即时通讯方式
进行。
第一七二条 公 司 通 知 以 专 人 送
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的
25%。
第一六三条 公 司 股 东 会 对 利 润
分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利(或股
份
)的派发事项。
第一六四条 公 司 重 视 投 资 者 的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发
展，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司可以采取现金、股票、现金与
股票相结合或者法律法规允许的其他
方式分配利润。公司在有关法律法规允
许的情况下根据盈利状况可进行中期
现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
第一六五条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一六六条 公 司 聘 用 会 计 师 事
务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一六七条 公 司 保 证 向 聘 用 的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公告编号：2025-035
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或
盖章
)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第
3 个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式发出的，发送成功之
日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以钉钉、微信等
即时通讯工具发出的，发送之日为送达
日期。
。
第一七三条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一七四条 公 司 股 票 在 全 国 中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司应
当按照非上市公众公司信息披露的要
求披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七五条 公 司 合 并 可 以 采 取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
第九章 通知和公告
第一六八条 公 司 的 通 知 以 下 列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件方式发送；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）以钉钉、微信等即时通讯方
式进行；
（七）本章程规定的其他形式。
第一六九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一七○条 公 司 召 开 股 东 会 的
会议通知，以公告、邮寄、专人递送、
传真、电子邮件或钉钉、微信等即时通
讯方式进行。
第一七一条 公 司 召 开 董 事 会 的
会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件或钉钉、微信等即时通讯方式
进行。
第一七二条 公 司 召 开 监 事 会 的
会议通知，以邮寄、专人递送、传真、
电子邮件或钉钉、微信等即时通讯方式
进行。
第一七三条 公 司 通 知 以 专 人 送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或
公告编号：2025-035
并各方解散。
第一七六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日
内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一七七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一七八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一七九条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一八○条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
盖章
)，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之
日起第
3 个工作日为送达日期；公司通
知以电子邮件方式发出的，发送成功之
日为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，发送之日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日
为送达日期；公司通知以钉钉、微信等
即时通讯工具发出的，发送之日为送达
日期。。
第一七四条 因 意 外 遗 漏 未 向 某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一七五条 公 司 股 票 在 全 国 中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司应
当按照非上市公众公司信息披露的要
求披露定期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一七六条 公 司 合 并 可 以 采 取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
公告编号：2025-035
书之日起
30 日内，未接到通知书的自
公告之日起
45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一八一条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八二条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一八三条 公 司 有 本 章 程 第 一
百八十二条第（一）项情形的，可以通
第一七七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日
内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一七八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一七九条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一八○条 公 司 分 立 前 的 债 务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一八一条 公 司 需 要 减 少 注 册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
公告编号：2025-035
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一八四条 公 司 因 本 章 程 第 一
百八十二条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一八五条 清 算 组 在 清 算 期 间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剰余
财产；
（七）代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活
动。
第一八六条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内，未接到通知书的自公告之日起
45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一八二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一八三条 公 司 因 下 列 原 因 解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公 司 经 营 管 理 发 生 严 重 困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
公告编号：2025-035
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起
30 日内，未接到通知书的
自公告之日起
45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一八七条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一八八条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一八四条 公 司 有 本 章 程 第 一
百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
第一八五条 公 司 因 本 章 程 第 一
百八十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一八六条 清 算 组 在 清 算 期 间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剰余
财产；
（七）代 表 公 司 参 与 民 事 诉 讼 活
公告编号：2025-035
第一八九条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九○条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一九一条 公 司 被 依 法 宣 告 破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管
理
第一节
信息披露
第一九二条 公 司 股 份 在 全 国 中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司将
全国中小企业股份转让系统指定的信
息披露平台（
http://www.neeq.com.cn/）
作为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第一九三条 公 司 应 遵 守 中 国 证
监会和全国股转公司关于信息披露的
规定，建立信息披露事务管理制度，及
动。
第一八七条 清 算 组 应 当 自 成 立
之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起
45 日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一八八条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一八九条 清 算 组 在 清 理 公 司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
公告编号：2025-035
时履行信息披露义务。公司将依法披露
定期报告、临时报告以及中国证监会和
全国股转公司规定的其他内容。
第一九四条 公 司 信 息 披 露 工 作
由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书
是公司信息披露的直接责任人，负责协
调和组织公司信息披露工作的具体事
宜。
第二节 投资者关系管理
第一九五条 投 资 者 关 系 管 理 是
指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和
保护投资者合法权益的战略管理行为。
第一九六条 投 资 者 关 系 管 理 的
基本原则：
（一）充分保证投资者知情权及其
合法权益的原则；
（二）遵守国家法律、法规及证券
交易所有关规定的原则；
（三）公平、公正、公开以及平等
对待所有投资者的原则；
（四）高效率、低成本的原则。
第一九七条 投 资 者 关 系 管 理 的
目的：
（一）通过充分的信息披露加强与
投资者的沟通，促进投资者对公司的了
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一九○条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第一九一条 清 算 组 成 员 履 行 清
算义务，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一九二条 公 司 被 依 法 宣 告 破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 信息披露及投资者关系管
理
第一节
信息披露
第一九三条 公 司 股 份 在 全 国 中
小企业股份转让系统挂牌期间，公司将
全国中小企业股份转让系统指定的信
息披露平台（
http://www.neeq.com.cn/）
作为刊登公司公告和其他需要披露信
公告编号：2025-035
解和认同，在投资者中树立公司良好的
诚信形象；
（二）形成尊重投资者、对投资者
负责的企业文化；
（三）实现公司价值最大化和股东
利益最大化。
第一九八条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的主要内容：
（一）公司的发展战略，包括公司
产业发展方向、竞争战略；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公司的生产经营、新产品或
新技术的研究开发、重大投资及其变
化、重大重组、对外合作、财务状况、
经营业绩、股利分配、管理层变动、管
理模式及其变化、召开股东大会等公司
运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的其他信息。
第一九九条 若 公 司 申 请 股 票 在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并
对异议股东作出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资
息的媒体。
第一九四条 公 司 应 遵 守 中 国 证
监会和全国股转公司关于信息披露的
规定，建立信息披露事务管理制度，及
时履行信息披露义务。公司将依法披露
定期报告、临时报告以及中国证监会和
全国股转公司规定的其他内容。
第一九五条 公 司 信 息 披 露 工 作
由董事会统一领导和管理，董事长是公
司信息披露的第一责任人；董事会秘书
是公司信息披露的直接责任人，负责协
调和组织公司信息披露工作的具体事
宜。
第二节 投资者关系管理
第一九六条 投 资 者 关 系 管 理 是
指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者及潜在投资者之间的沟通，增进投
资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和
保护投资者合法权益的战略管理行为。
第一九七条 投 资 者 关 系 管 理 的
基本原则：
（一）充分保证投资者知情权及其
合法权益的原则；
（二）遵守国家法律、法规及证券
交易所有关规定的原则；
（三）公平、公正、公开以及平等
对待所有投资者的原则；
（四）高效率、低成本的原则。
公告编号：2025-035
者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排等方式为股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案。
第二○○条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括定期报告与
临时报告，以及非法定的自愿性公告；
（二）股东大会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告宣传或其他宣传材料；
（九）媒体釆访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演
（十二）其他符合中国证监会、全
国股转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，沟通方
式应尽可能的便捷、有效，便于投资者
参与。
第二○一条 投 资 者 关 系 管 理 事
务的第一责任人为公司董事长，董事会
秘书为公司投资者关系管理事务主管。
第二○二条 董 事 会 秘 书 履 行 的
第一九八条 投 资 者 关 系 管 理 的
目的：
（一）通过充分的信息披露加强与
投资者的沟通，促进投资者对公司的了
解和认同，在投资者中树立公司良好的
诚信形象；
（二）形成尊重投资者、对投资者
负责的企业文化；
（三）实现公司价值最大化和股东
利益最大化。
第一九九条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的主要内容：
（一）公司的发展战略，包括公司
产业发展方向、竞争战略；
（二）公司的经营、管理、财务及
运营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经营
和泄露商业机密的前提下与投资者沟
通，包括：公司的生产经营、新产品或
新技术的研究开发、重大投资及其变
化、重大重组、对外合作、财务状况、
经营业绩、股利分配、管理层变动、管
理模式及其变化、召开股东会等公司运
营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的其他信息。
第二○○条 若 公 司 申 请 股 票 在
全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并
公告编号：2025-035
投资者关系管理职责有：
（一）信息披露和沟通：根据法律、
法规、规范性文件的要求和投资者关系
管理的相关规定及时、准确地进行信息
披露；根据公司实际情况，通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等方式回答
投资者的咨询并与投资者沟通；
（二）定期报告：主持年度报告、
半年度报告编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东大
会、临时股东大会、董事会，准备会议
资料；
（四）公共关系：建立和维护与监
管部门、交易所等相关部门良好的公共
关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体
的合作关系，引导媒体对公司的报道，
安排高级管理人员和其他重要人员的
采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司
网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、
重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危
机发生后迅速提出有效的处理方案；
（八）有利于改善投资者关系的其
他工作。
第二○三条 投 资 者 与 公 司 之 间
对异议股东作出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保护机
制。其中，公司主动终止挂牌的，控股
股东、实际控制人应该制定合理的投资
者保护措施，通过提供现金选择权、回
购安排等方式为股东的权益提供保护；
公司被强制终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该与其他股东主动、积极协
商解决方案。
第二○一条 公 司 与 投 资 者 沟 通
的方式包括但不限于：
（一）信息披露，包括定期报告与
临时报告，以及非法定的自愿性公告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告宣传或其他宣传材料；
（九）媒体釆访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演
（十二）其他符合中国证监会、全
国股转公司相关规定的方式。
公司应尽可能通过多种方式与投
资者及时、深入和广泛地沟通，沟通方
式应尽可能的便捷、有效，便于投资者
参与。
公告编号：2025-035
出现纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，任何一方均有权将相关争议
提交公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。
第十二章 修改章程
第二○四条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行
政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二○五条 股 东 大 会 决 议 通 过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二○六条 董 事 会 依 照 股 东 大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二○七条 章 程 修 改 事 项 属 于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第二○八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额
50%以上的股东；持
第二○二条 投 资 者 关 系 管 理 事
务的第一责任人为公司董事长，董事会
秘书为公司投资者关系管理事务主管。
第二○三条 董 事 会 秘 书 履 行 的
投资者关系管理职责有：
（一）信息披露和沟通：根据法律、
法规、规范性文件的要求和投资者关系
管理的相关规定及时、准确地进行信息
披露；根据公司实际情况，通过电话、
电子邮件、传真、接待来访等方式回答
投资者的咨询并与投资者沟通；
（二）定期报告：主持年度报告、
半年度报告编制和披露工作；
（三）筹备会议：筹备年度股东会、
临时股东会、董事会，准备会议资料；
（四）公共关系：建立和维护与监
管部门、交易所等相关部门良好的公共
关系；
（五）媒体合作：加强与财经媒体
的合作关系，引导媒体对公司的报道，
安排高级管理人员和其他重要人员的
采访报道；
（六）网络信息平台建设：在公司
网站中设立投资者关系管理专栏，在网
上披露公司信息，方便投资者查询；
（七）危机处理：在诉讼、仲裁、
重大重组、关键人员的变动、盈利大幅
度波动、股票交易异动、自然灾害等危
机发生后迅速提出有效的处理方案；
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有股份的比例虽然不足
50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）交易，本章程所称
“交易”包
括下列事项：
1.购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
（八）有利于改善投资者关系的其
他工作。
第二○四条 投 资 者 与 公 司 之 间
出现纠纷，应当先行通过协商解决。协
商不成的，任何一方均有权将相关争议
提交公司住所地有管辖权的人民法院
通过诉讼方式解决。
第十二章 修改章程
第二○五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规
修改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二○六条 股 东 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二○七条 董 事 会 依 照 股 东 会
修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二○八条 章 程 修 改 事 项 属 于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
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12.中国证监会、全国股转公司认定
的以及本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第二○九条 董 事 会 可 依 照 章 程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二一○条 本章程以中文书写
,
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一一条 本章程所称
“以上”、
“以内”，都含本数；“少于”、“以下”、“不
满
”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二一二条 本 章 程 由 公 司 董 事
会负责解释。
第二一三条 本 章 程 附 件 包 括 股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二一四条 本章程未作规定的，
适用有关法律、法规的规定。本章程与
颁布的法律、法规的规定相冲突的，以
法律、法规规定为准。
第二一五条 本 章 程 自 股 东 大 会
审议通过之日起生效，属全国中小企业
股份转让系统挂牌公司专用条款的，自
第二○九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额
50%以上的股东；或
者持有股份的比例虽然不足
50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四）交易，本章程所称
“交易”包
括下列事项：
1. 购买或出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）
；
3.提供财务资助；
4.提供担保；
5.租入或租出资产；
6.签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）
；
7.赠与或受赠资产；
8.债权或债务重组；
公告编号：2025-035
公司股票在全国中小企业股份转让系
统挂牌之日起实施。
9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；
11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定
的以及本章程规定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第二一○条 董 事 会 可 依 照 章 程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二一一条 本章程以中文书写
,
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
第二一二条 本章程所称
“以上”、
“以内”，都含本数；“少于”、“以下”、“不
满
”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”
不含本数。
第二一三条 本 章 程 由 公 司 董 事
会负责解释。
第二一四条 本 章 程 附 件 包 括 股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二一五条 本章程未作规定的，
适用有关法律、法规的规定。本章程与
颁布的法律、法规的规定相冲突的，以
法律、法规规定为准。
公告编号：2025-035
第二一六条 本 章 程 经 股 东 会 通
过后实施，由公司董事会负责解释。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提
示，公司按照《公司法》、股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》以及公司的业
务需求对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国
中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订
内容。
三、备查文件
《深圳火星语盟科技股份有限公司第一届董事会第十次会议决议》
深圳火星语盟科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 18 日
400-888-7022
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