公告编号：2025-047

证券代码：

839750 证券简称：红河谷 主办券商：光大证券

黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国公司法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文股东大会

全文股东会

第四十三条 对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续提供

财务资助或者追加财务资助。公司与同

一交易方同时发生同一类别且方向相

反的交易时，应当按照其中单向金额适

用第三十七条规定。

第四十三条 公司与同一交易方同时发

生同一类别且方向相反的交易时，应当

按照其中单向金额适用第四十一条规

定。

第五十六条 单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，可以在股东大会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东大会补充通知，并将该临时提

案提交股东大会审议。

第五十六条 单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，并将该临时提案提交股

东会审议。

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除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

临时提案违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。公司不得提高提出临时提

案股东的持股比例。

第八十五条 单独或合并持有公司 3%以

上股份的股东，有权提名非独立董事、

监事候选人。

第八十五条 单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权提名非独立董事、

监事候选人

第九十八条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。股东会有权依程序在董事任期届

满前决议解除其职务。

第九十九条 董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有;给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事违反本条规定所得的

收入，应当归公司所有;给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。若董事违反

保密义务或从事与公司相竞争的业务，

除归还所得外，还应向公司支付相当于

其最近一个会计年度年薪总额三倍的

违约金;违约金不足以弥补公司损失

的，还应赔偿差额。

第一百零六条 公司设董事会，对股东

大会负责，执行股东大会的决议。

第一百零六条 公司设董事会，董事会

依法履行职责，确保公司遵守法律法规

及公司章程。

第一百二十八条 公司总经理、副总经

理、总工程师、财务总监、董事会秘书、

董事长助理为公司高级管理人员。

第一百二十八条 公司总经理、董事会

秘书、总工程师、行政副总经理、商务

副总经理、场地运维副总经理、后勤副

总经理、财务总监、董事长助理为公司

高级管理人员。公司董事会可认定对公

司技术、经营或管理具有重要影响的核

心技术人员。该等核心技术人员参照高

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级管理人员适用本章程关于忠实义务、

保密义务及竞业限制的相关规定。董事

会应制定《核心技术人员管理制度》，

明确核心技术人员的认定标准、权利义

务及管理办法。

第一百三十九条 高级管理人员应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的

规定，执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百三十九条 高级管理人员应遵守

法律、行政法规、部门规章及本章程的

规定，执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。若

高级管理人员或经董事会认定的核心

技术人员违反保密义务或从事与公司

相竞争的业务，除归还所得外，还应向

公司支付相当于其最近一个会计年度

年薪总额三倍的违约金;违约金不足以

弥补公司损失的，还应赔偿差额。公司

应与高级管理人员及核心技术人员签

订保密协议和竞业限制协议，明确相关

权利义务。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。

第一百八十六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百八十三条 引用条款第一百八十

一条

第一百八十三条 引用条款第一百八十

二条

第一百八十四条 引用条款第一百八十

一条

第一百八十四条 引用条款第一百八十

二条

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

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当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

当制定清算方案，并报股东会或人民法

院确认。清算组成员应依法履行职责，

确保清算方案真实、准确、完整，并向

债权人公告清算方案内容。

第一百九十六条 若公司向全国股转公

司申请终止挂牌或被强制摘牌的，应对

投资者的投资权益做如下保护:公司向

全国股转公司申请终止挂牌的，应召开

董事会、股东大会审议终止挂牌相关事

项，股东大会须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。终止挂牌

议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、

终止挂牌后的发展战略、异议股东保护

措施、股票停复牌安排等。若公司申请

股票在全国股转公司终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股

东作出合理安排，公司应设置与终止挂

牌事项相关的投资者保护机制，其中，

公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、

实际控制人应该制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式为其他股东的权益提供保护;

公司被强制终止挂牌的，控股股东实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商

解决方案可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行赔偿。

第一百九十六条 若公司向全国股转公

司申请终止挂牌的，应当按照法律法规

和全国股转公司的规定履行必要程序，

召开董事会、股东会审议终止挂牌相关

事项，股东会须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

（二）新增条款内容

第五十四条 召集人应同步向主办券商报送股东会决议文件，并在全国中小

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企业股份转让系统指定平台披露会议结果。

第一百零八条 增加:“(一)决定公司的经营方针和投资计划;(其他条款序号

顺延)

第一百零八条 增加:“(九)董事会可行使股东会授权的其他职权，包括但不

限于发行公司债券、授权资本发行等。

”(其它条款序号顺延)

第二百零七条本章程的修改，应当符合《公司法》

、

《证券法》

、

《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法

规及规范性文件的相关规定。

（三）删除条款内容

第七十九条 决定公司的经营方针和投资计划;

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

1. 经与会董事签字确认的《黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司第四届董

事会第八次会议决议公告》

2.原《公司章程》

、修订后的《公司章程》

。

黑龙江红河谷汽车测试股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日