北京达辉律师事务所

关于

《唇动食品股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

二〇二六年一月

目录

一、

收购人基本情况及主体资格 ...................................................................................... 5

二、

本次收购的授权和批准程序 .................................................................................... 11

三、

本次收购的主要内容 ................................................................................................ 13

四、

本次收购的资金来源 ................................................................................................ 15

五、

本次收购的目的和后续计划 .................................................................................... 15

六、

本次收购对公众公司的影响 .................................................................................... 17

七、

收购人作出的公开承诺及约束措施 ........................................................................ 19

八、

收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》报告日前24个月内与

唇动食品的交易情况 ................................................................................................ 21

九、

收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前6个月买卖

唇动食品股票的情况 ................................................................................................ 22

十、

本次收购的信息披露 ................................................................................................ 22

十一、 参与本次收购的相关中介机构 ................................................................................ 22

十二、 结论意见 .................................................................................................................... 22

1

北京达辉律师事务所

关于《唇动食品股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：杭州拼便宜网络科技有限公司

北京达辉律师事务所（“本所”）是具有中华人民共和国（“中国”）法律

执业资格的律师事务所，本所接受杭州拼便宜网络科技有限公司（“收购人”或“拼便宜”）的委托，就其编制的《唇动食品股份有限公司收购报告书》中的有关事项，出具本法律意见书。

本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公

众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等现行有关法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购有关的文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所经办律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业

务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发

表意见事项为准及为限）发表法律意见，而不对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表意见。本法律意见书中涉及上述专业事项和境外事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述，并需遵循其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日。本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。该等引述并不意味着本所及本所经办律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所经办律师不具备核查和做出判断的适当资格。

相关方在获得和使用本法律意见书应当附带如下承诺，无论是否明示：（1）

其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致；（3）已向本所披露一切足以影响本法律意见书

2

的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变化；（4）所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

依赖收购人或其他所有关单位或部门出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得由任何其他人使用或

用于任何其他目的。本所同意收购人将本法律意见书随同本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用于任何其他目的。

本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监

管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

3

释义

本法律意见书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

“公众公司”、“公司”、“挂牌公司”“唇动食品”

指

唇动食品股份有限公司

“志同道合”

指

沧州志同道合企业管理合伙企业（有限合伙）

“转让方”

指

陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、志同道合

“本法律意见书”

指

本《北京达辉律师事务所关于<唇动食品股份有限公司收购报告书>之法律意见书》

“本次收购”、“本次交易”

指

拼便宜以支付现金的方式收购陈洪杰、韩永旭、韩式昌、 鞠大 伟、志 同道 合5名目标公司股东合计持有的唇动食品42,528,760股股份。

“《收购报告书》”

指

《唇动食品股份有限公司收购报告书》

“企业公示系统”

指

国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.gov.cn/）

“《股份收购协议》”

拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟、志同道合、唇动食品签署的《关于唇动食品股份有限公司之股份收购协议》

“《公司法》”

指

《中华人民共和国公司法》

“《证券法》”

指

《中华人民共和国证券法》

“《收购管理办法》” 指

《非上市公众公司收购管理办法》

“《第5号准则》”

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

“《第2号指引》”

指

《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第2号——权益变动与收购》

“《投资者适当性管理办法》”

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

4

“中国证监会”

指

中国证券监督管理委员会

“全国股转公司”

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

“股转系统”

指

全国中小企业股份转让系统

“中国”

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

“中国法律”

指

中华人民共和国法律、法规、部门规章及规范性文件

“元”、“万元”、“亿元”

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本法律意见书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后位数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成。

5

正文

一、 收购人基本情况及主体资格

（一） 收购人基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的杭州市萧山区市场监督管理局核发的统一社

会信用代码为91330104MA28NEQR8H的《营业执照》及收购人的书面确认，并经本所经办律师登录企业公示系统查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本情况如下：

企业名称

杭州拼便宜网络科技有限公司

曾用名

杭州拼购购网络科技有限公司

注册地址

浙江省杭州市萧山区宁围街道信息港六期7幢4楼401室

注册资本

412.4628万元

法定代表人

徐意

统一社会信用代码

91330104MA28NEQR8H

公司类型

有限责任公司（港澳台投资、非独资）

成立日期

*开通会员可解锁*

经营期限

*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告设计、代理；供应链管理服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；日用品批发；化妆品批发；文具用品批发；日用百货销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；日用化学产品销售；针纺织品销售；办公用品销售；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法成立并有效

存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程规定应予以终止的情形，具备参与本次收购的主体资格。 （二） 收购人的股权结构、控股股东、实际控制人及股权控制关系

6

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，并经本所经办律师登录企业信息公示

系统查询，收购人为一家成立于2017年的有限责任公司，截至本法律意见书出具日，收购人前十大股东情况如下：

序号

股东名称

持股比例

1

徐意

20.50%

2

杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）

15.07%

3

明裕创投壹号有限公司

8.27%

4

王沁君

5.82%

5

青岛盈科价值创业投资合伙企业（有限合伙）

5.49%

6

深圳市青松三期股权投资基金合伙企业（有限合

伙）

5.04%

7

杭州胜辉永晨创业投资合伙企业（有限合伙）

4.00%

8

苏州嘉沐吾幺创业投资合伙企业（有限合伙）

3.98%

9

苍南县山海融浦创业投资合伙企业（有限合伙）

3.89%

10

罗云芬

3.08%

合计

75.15%

根据《收购报告书》，收购人提供的文件，并经本所经办律师登录企业信息公示

系统查询，截至本法律意见书签署日，收购人的股权控制结构如下：

7

截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东、实际控制人为徐意先生，其直接、

间接合计控制收购人35.57%的股份。其中，徐意先生直接持有收购人20.50%股权，并作为杭州拼必达网络科技合伙企业（有限合伙）和杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接控制杭州拼购购投资管理合伙企业（有限合伙）持有的收购人15.07%股权。

此外，根据收购人的公司章程及收购人的书面确认，徐意先生和杭州拼购购投资

管理合伙企业（有限合伙）有权提报收购人7名董事，超过董事会半数席位。

基于上述，本所认为徐意先生为收购人的实际控制人。

（三） 收购人的现任董事、监事、高级管理人员

根据《收购报告书》、收购人提供的文件及书面确认，并经本所经办律师登录企

业信息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，拼便宜现任的董事、监事及高级管理人员情况如下：1

1 根据收购人提供的股东会决议，*开通会员可解锁*，收购人召开临时股东会（参会股东29名，代表公司

8

序号

姓名

职务

1

徐意

实际控制人、控股股东、董事长、经理、财

务负责人

2

陈洁

董事

3

彭小仙

董事

4

冯志强

董事

5

郑维周

董事

6

蒙淮

董事

7

吴志刚

董事

8

张俊

董事

9

蒋先福

董事

10

王沁君

董事

11

李昭

董事

12

李春

董事

13

张朝宏

监事

根据《收购报告书》、收购人的书面确认、收购人董事、监事、高级管理人员的

无 犯 罪 记 录 证 明 ， 并 经 本 所 经 办 律 师 在 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台（

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/

）

、

12309

中

国

检

察

网

（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国股转公司等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人现任董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四） 收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况

100%股权对应的表决权），审议通过《关于变更公司董事的议案》，将董事会成员变更为徐意、陈洁、彭小仙、冯志强、郑维周、蒙淮、吴志刚、张俊、蒋先福、王沁君、李昭、李春、梁山；*开通会员可解锁*，收购人召开临时股东会（参会股东29名，代表公司100%股权对应的表决权），审议通过《关于梁山卸任公司董事职务的议案》，将董事会成员变更为徐意、陈洁、彭小仙、冯志强、郑维周、蒙淮、吴志刚、张俊、蒋先福、王沁君、李昭、李春；收购人将就上述事宜修改章程，并后续依法办理企业变更登记。

9

1.

收购人控制的主要企业

根据《收购报告书》、收购人的书面确认，并经本所经办律师登录企业信息公示

系统等网站进行核查，收购人控制的核心企业及其主要业务情况如下：

序号 公司名称

注册资本（万元）

经营范围

1

杭州云动魔方网络科技

有限公司

200.00

一般项目：软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；软件外包服务；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；市场营销策划；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2

杭州拼必惠网络科技有

限公司

100.00

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ， 具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果 为准）。

3

温州拼惠购科技有限公

司

100.00

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布；供应链管理服务；平面设计；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类增值电信业务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ， 具 体 经 营 项 目 以 审 批 结 果 为准）。

2.

收购人控股股东、实际控制人控制的主要企业

根据《收购报告书》并经本所经办律师登录企业信息公示系统等网站进行核查，

除拼便宜及其控制的企业外，收购人控股股东、实际控制人徐意控制的核心企业及其主要业务情况如下：

10

序号

公司名称

注册资本/

出资额

（万元）

经营范围

1

杭州拼购购投资管理合伙企业（有限

合伙）

58.39

服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从上向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（五） 收购人最近2年不存在受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大

民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》，收购人的书面确认及收购人的征信报告，并经本所经办律

师在证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国 检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国中小企业股份转让系统等公开网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六） 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

根据《收购报告书》、企业信用报告及收购人的书面确认，并经本所经办律师在

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309 中国检 察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1.

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.

收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.

收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4.

法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（七） 收购人符合投资者适当性管理规定

根据《收购报告书》、收购人的审计报告及书面确认，截至《收购报告书》签署

日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，收购人已开立股转系统交易账户且具

11

有基础层、创新层交易权限，收购人截至*开通会员可解锁*的实收资本为3,354,949元，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定。 （八） 收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据《收购报告书》、企业信用报告及收购人的书面确认，并经本所经办律师在

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、12309中国检察 网 （ http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网（http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）及全国股转公司等公开网站检索，收购人及其法定代表人、现任董事、监事、高级管理人员、控股股东均未被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。 （九） 收购人与公众公司的关联关系

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，并经本所经办律师核查，收购人和公

众公司之间不存在关联关系。

（十） 收购人最近两年及一期的财务情况

根据《收购报告书》、收购人的审计报告及收购人的书面确认，中审众环会计师事

务所（特殊普通合伙）

、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人 2023 年度、

2024 年度的财务报表及附注进行了审计，分别出具了众环浙审字(2024)00179 号、容诚

审字[2025]200Z3115 号标准无保留意见审计报告。收购人 2025 年前三季度财务数据未

经审计。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《5号准则》

的要求，在《收购报告书》中对上述与收购人主体资格相关的内容进行了披露；收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，不属于失信联合惩戒对象，且不存在《收购管理办法》第六条及相关法律、法规和规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形，具备作为收购人的主体资格。《收购报告书》已按照《5号准则》第二十三条的规定披露收购人最近2年的财务会计报表。 二、 本次收购的授权和批准程序

根据《收购报告书》《股份收购协议》，本次收购所履行的相关授权和批准程序

如下：

12

（一） 本次收购已经取得的批准和授权

1.

收购人的批准和授权

根据《杭州拼便宜网络科技有限公司章程》，以下事项由收购人董事会做出书面决议：在年度计划外，单笔金额超过人民币2,000万元的对外投资、成立合伙企业或子公司（但成立公司直接或间接控制的子公司除外）。*开通会员可解锁*，收购人通过董事会书面决议批准本次收购相关事宜。

2.

转让方的批准和授权

转让方陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，其转让行为系其自身真实意思表示，无需履行授权和批准程序。 转让方志同道合执行事务合伙人姜天昊已同意本次收购事宜。

3.

本次收购不涉及要约收购情形

经核查，《唇动食品股份有限公司章程》中未约定公众公司被收购时收购人需要向公众公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排，因此，本次收购不涉及《收购管理办法》第二十三条规定的要约收购情形。

（二） 本次收购尚需履行的主要批准程序

1.

取得全国股转公司出具的合规性确认意见；向全国中小企业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

2.

本次股份转让涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理过户登记；

3.

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

除此之外，本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资

等事项，无需取得国家相关部门的批准。

综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的程序外，

本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序。

13

三、 本次收购的主要内容 （一） 本次收购的方案

根据《收购报告书》《股份收购协议》，拼便宜拟以支付现金的方式购买陈洪杰、

韩永旭、韩式昌、鞠大伟和志同道合合计持有的唇动食品63.03%的股份。 （二） 收购人本次收购前后的权益变动情况

本次收购前，收购人不持有唇动食品股份，唇动食品的实际控制人为陈洪杰先生。 本次收购完成后，收购人持有唇动食品42,528,760股普通股股票（其中：无限售条

件流通股16,270,360股，有限售条件流通股26,258,400股），占总股本的63.03%，唇动食品的控股股东变更为收购人，实际控制人变更为徐意先生。

本次收购前后，唇动食品股东权益变动情况如下：

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例（%）

持股数量（股）

持股比例（%）

陈洪杰

30,200,000

44.76%

12,144,600

18.00%

韩永旭

17,160,000

25.43%

6,747,000

10.00%

韩式昌

11,840,000

17.55%

0

0.00%

鞠大伟

1,000,000

1.48%

0

0.00%

志同道合

2,030,000

3.01%

809,640

1.20%

拼便宜

0

0.00%

42,528,760

63.03%

其他股东

5,240,000

7.77%

5,240,000

7.77%

（三） 本次收购的主要协议

2026 年

月

日， 拼便宜与陈洪杰、韩永旭、韩式昌、鞠大伟和志同道合签

订了《股份收购协议》和《表决权委托协议》。

1.

《股份收购协议》

《股份收购协议》对本次收购方案、交割先决条件、限售股的表决权委托、承诺

事项、标的股份的过户安排、过渡期安排、人员安置及债权债务处理、业绩承诺与补偿、违约责任、协议的变更、修改及转让、协议终止等进行了约定。

1

27

14

2.

《表决权委托协议》

《表决权委托协议》对委托授权股份、期限和范围、委托权利的形式、陈述、保

证与承诺、适用法律和争议解决、违约责任、协议生效、变更及终止等进行了约定。根据《表决权委托协议》，表决权委托事项的纠纷解决机制如下：

凡因履行《表决权委托协议》所发生的或与《表决权委托协议》有关的争议，各

方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交杭州仲裁委员会按照该委员会在提交仲裁申请时现行有效的仲裁规则，通过仲裁解决。仲裁地为杭州。仲裁结果为终局性的，对各方均具有约束力。

3.

特殊投资条款

经本所经办律师核查，《股份收购协议》中约定有业绩承诺和补偿的特殊投资条

款。经核查，本所经办律师认为：

（1）特殊投资条款为协议各方真实的意思表示，合法有效； （2）特殊投资条款不以挂牌公司为义务人，不构成挂牌公司的特殊义务，符合全

国股转公司的监管要求；

（3）《收购报告书》披露的条款内容与各方签订的协议内容一致； （4）特殊投资条款系协议各方在平等自愿协商的基础上达成，属于市场化约定，

未损害挂牌公司的利益，具有合理性；

（5）特殊投资条款无需相关部门审批、核准或备案； （6）特殊投资条款符合《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引

第2号——权益变动与收购》等全国股转公司的监管要求。

本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，《股份收购协议》《表决权委

托协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，已经签署并成立，合法有效；《收购报告书》披露的特殊投资条款符合《第2号指引》等规定要求。

（四） 本次收购标的股份的权利限制

根据《收购报告书》、《股份收购协议》、《表决权委托协议》及其他收购人提

供的文件，收购人本次收购的公众公司42,528,760股股票，其中无限售条件流通股16,270,360股，有限售条件流通股26,258,400股，不存在股权质押、冻结等权利限制情况，不存在被强制执行的风险。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股份的解除限售与过户，标的股份在过户给收购人前，转让方将标的股份的表决权委托给收购人行使，在解除限售后过户给收购人。

15

本次收购完成后，收购人承诺通过本次收购持有的公众公司股份，在收购完成后

12个月内不转让，但在收购人实际控制人控制的不同主体之间转让不受12个月的限制。除此之外，若中国证监会或全国股转系统对限售另有规定的，从其规定。

经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，本次

收购标的不存在其他权利限制情况或其他安排。

四、 本次收购的资金来源

根据《收购报告书》及收购人的书面确认，本次交易为现金收购，收购人本次交

易的资金来源为自有资金或合法自筹资金。收购人已出具《关于资金来源的承诺》，承诺如下：

“本次收购的资金全部来源于自有或自筹资金，支付方式为现金。该等资金来源

合法合规，本公司具有履行相关收购义务的能力，除计划使用部分并购贷款而可能后续需要质押本次收购的唇动食品股份外，不存在其他利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用唇动食品资源获得其任何形式财务资助的情况，不存在以证券支付本次收购款项的情形。本公司不存在他人委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有唇动食品股份的情形，也不存在收购价款之外其他补偿安排。”

基于上述，本所经办律师认为，本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等法

律、法规和规范性文件的规定。

五、 本次收购的目的和后续计划 （一） 本次收购的目的

根据《收购报告书》，收购人聚焦快消品供应链业务，为中小型非品牌便利店提

供快消品的集采集配智能供应链平台。

公众公司是一家集研发、生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众公司

长期致力于涂饰类蛋糕、面包、威化等食品的研发、生产和销售。

收购人拟通过本次收购强化与唇动食品的业务协同，将唇动食品的产品通过拼便

宜供应链平台推广，实现双方合作共赢。 （二） 本次收购的后续计划

16

根据《收购报告书》和收购人的书面确认，收购人在本次收购完成后的后续计划

如下：

1.

对公众公司主要业务调整的计划

收购人暂无在未来12个月内对公众公司主要业务进行调整的计划。如果公众公司

因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对公众公司主营业务进行调整的，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

2.

对公众公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》及《股份收购协议》，本次收购后唇动食品管理层的调整计

划具体如下：

“8.4

第一次交割后，收购方有权要求目标公司聘任收购方推荐的其他管理层

和员工，包括但不限于财务负责人和副总裁等。”

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要对管理层的进行调整，严格

遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

3.

对公众公司组织架构的调整计划

收购人暂无在未来12个月内对公众公司组织结构进行调整的计划。如果由于实际

经营需要对公众公司组织结构进行重大调整，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

4.

对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》《证

券法》《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

5.

对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无在未来12个月内对公众公司资产进行处置的计划，如果根据公众公司

未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。

6.

对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

17

收购人暂无在未来12个月内对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，如

果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，将严格遵照中国证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露。 六、 本次收购对公众公司的影响 （一） 对公众公司控制权的影响

根据《收购报告书》，本次收购前，唇动食品控股股东、实际控制人为陈洪杰先

生。本次收购完成后，唇动食品控股股东变更为拼便宜，实际控制人变更为徐意先生。

（二） 对业务、财务状况及盈利能力的影响

根据《收购报告书》，收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》

及相关规定，履行控股股东、实际控制人职责，不损害公司利益。本次收购完成后，唇动食品将稳步推进公司的发展战略，增强唇动食品的盈利能力，增强公司抵御财务风险的能力，为公司持续经营提供保障。

（三） 对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司仍将具有独立经营能力，拥有

独立法人地位，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为保持公众公司的独立性，收购人及其控股股东已出具《关于保持公众公司独立

性的承诺》，收购人及其控股股东承诺：

“1、唇动食品的独立性不因本次收购变动而发生变化。唇动食品将通过完善各项

规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，维护全体股东的利益。本公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，行使股东的权利并履行相应的义务，保障唇动食品独立经营、自主决策。

2、本次收购不影响唇动食品的人员独立、资产完整、机构独立、业务独立及财务

独立等方面的独立性。

3、本次收购完成后，唇动食品仍然具备独立经营能力，拥有独立法人地位，继续

保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。

4、若本公司因违反上述承诺给唇动食品及其他股东造成损失的，一切损失将由本

公司承担。本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。” （四） 对公众公司关联交易的影响

18

根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及其控制的企业与公众公司不存在关

联交易。

为规范本次收购后双方可能发生的关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于

规范关联交易的承诺》，收购人及其控股股东承诺：

“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽可能避免和减少与唇动食品及其控制的

企业的关联交易；就本公司及本公司控制的其他企业与唇动食品及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件、《唇动食品股份有限公司章程》的规定等履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

2、本公司或本公司控制的其他企业保证不利用关联交易非法移转唇动食品的资金、

利润，不利用关联交易损害唇动食品及其他股东的利益。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给唇动食品造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。”

（五） 对公众公司同业竞争的影响

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，拼便宜主要从事快消品供应

链业务，为中小型非品牌便利店提供快消品的集采集配智能供应链平台；公众公司是一家集研发、生产、销售于一体的大型焙烤食品生产企业，公众公司长期致力于涂饰类蛋糕、面包、威化等食品的研发、生产和销售。收购人经营业务属于公众公司行业下游供应链环节，与公众公司不构成同业竞争。

本次收购完成后，为避免后续可能产生的同业竞争，收购人及其控股股东已出具

《关于避免同业竞争的承诺》，收购人及其控股股东承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与唇动

食品的主营业务构成或可能构成竞争关系且对唇动食品构成重大不利影响的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司控制的企业从事任何在商业上对唇动食品或其所控制的企业构成直接或间接同业竞争的业务或活动。

2、如本公司或本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事任何可能与唇动食品

的经营运作构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知唇动食品，在通知中所指定的合理期间内，唇动食品作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予唇动食品。

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3、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此

给唇动食品造成的所有直接或间接损失。本承诺在本公司控制唇动食品期间持续有效且不可变更或撤销。” 七、 收购人作出的公开承诺及约束措施

（一） 关于提供信息真实、准确、完整的承诺

收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，承诺如下： “1、本公司保证在本次收购中所提供信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、在参与本次收购期间，本公司将依照相关法律、法规、规范性文件、全国中小

企业股份转让系统的有关规定，及时提供有关本次收购的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的,不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本公司承诺,对上述承诺与声明项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完

整性承担法律责任。”

（二） 关于收购人主体资格的承诺

收购人出具了《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》，承诺如下： “本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司

收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的涉案金额占本公司最近一期经审计净资产10%以上的重大民事诉讼或者仲裁的情况，且不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形，包括：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为；

20

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 本公司承诺，对上述承诺与声明项下所提供信息及内容的真实性、准确性和完整

性承担法律责任。”

（三） 关于资金来源的承诺

详见本法律意见书“四、本次收购的资金来源”。

（四） 关于保持公众公司独立性的承诺

详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响”之“（三）对公众公司独

立性的影响”。

（五） 关于规范关联交易的承诺

详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响”之“（四）对公众公司关

联交易的影响”。

（六） 关于避免同业竞争的承诺

详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）对公众公司同

业竞争的影响”。

（七） 关于收购人股份锁定的承诺

收购人出具了《关于收购人股份锁定的承诺》，承诺如下： “1、本次收购完成后12个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的唇动食品

的股份，也不委托他人管理直接或者间接持有的唇动食品的股份；但本公司在唇动食品中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

2、若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对股份限售出具新

的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”

（八） 关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承诺

收购人出具了《关于不注入金融属性资产和房地产开发及投资类资产的承诺》，

承诺如下：

21

“1、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入金融属性资产，不会利

用唇动食品直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用唇动食品为私募基金及管理业务或其他具有金融属性 的企业提供任何形式的帮助。

2、在本次收购完成后，本公司承诺不会向唇动食品注入房地产开发及投资类资产，

不会利用唇动食品直接或间接从事房地产开发业务，不会利用唇动食品为房地产开发业务提供任何形式的帮助。如因本公司违反承诺而导致唇动食品遭受任何经济损失，本公司将对唇动食品进行相应赔偿。”

（九） 关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺

收购人出具了《关于收购过渡期保持公众公司稳定经营的承诺》，承诺如下： “1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，自签

订收购协议起至相关股份完成过户的收购过渡期内，本公司将不通过控股股东提议改选唇动食品董事会，确有充分理由改选的，来自本公司的董事将不会超过董事会成员总数的三分之一；唇动食品不得为本公司及其关联方提供担保；唇动食品不得发行股份募集资金。

2、在收购过渡期内，唇动食品除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作

出的决议外，唇动食品董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

（十） 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，承诺如下： “1、本公司将严格履行在本次收购的收购报告书中所披露的承诺事项，并积极接

受社会监督。

2、如果未履行收购报告书披露的承诺事项，本公司将在唇动食品的股东会及全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成

损失的，本公司将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

八、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》报告日前24个月内与

唇动食品的交易情况

22

根据《收购报告书》，本次收购事实发生之日前24个月内，收购人及其董事、监

事、高级管理人员不存在与公众公司发生交易的情况。 九、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发生之日前6个月买卖

唇动食品股票的情况

根据《收购报告书》，收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购事实发

生之日前6个月不存在买卖唇动食品股票的情形。

十、 本次收购的信息披露

经本所经办律师核查，收购人已经按照《收购管理办法》《第2号指引》《第5号

准则》等文件的格式要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公告。收购人已承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

十一、

参与本次收购的相关中介机构

根据《收购报告书》，参与本次收购的相关中介机构如下：

序号

证券服务机构

机构名称

1.

收购人财务顾问

中国银河证券股份有限公司

2.

收购人法律顾问

北京达辉律师事务所

3.

公众公司法律顾问

北京海润天睿律师事务所

根据《收购报告书》以及收购人和公众公司的书面确认，截至本法律意见书出具

之日，上述参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十二、

结论意见

基于上述内容，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日： 收购人具备进行本次收购的主体资格，不存在《收购管理办法》及相关法律、法

规和规范性文件规定的禁止收购公众公司的情形；本次收购已履行现阶段必要的批准与授权程序；《股份收购协议》《表决权委托协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，已经签署并成立，合法有效；本次收购的资金来源符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等法律法规和规范性文件规定；收购人尚需在全国股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

23

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）