公告编号：2025-025

证券代码：430549 证券简称：天弘激光 主办券商：东北证券

苏州天弘激光股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不

进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会（全文）

股东会（全文）

半数以上(全文)

过半数（全文）

种类(全文)

类别（全文）

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员（全文）

董事、监事、高级管理人员（全文）

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规

定成立的股份有限公司。公司采取发起

第二条 公司系依照《公司法》、《中华

人民共和国公司登记管理条例》(以下

简称《公司登记条例》)和其他有关规

定成立的股份有限公司。

公告编号：2025-025

设立方式由苏州天弘激光设备有限公

司整体变更设立。

公司采取发起设立方式由苏州天弘激

光设备有限公司整体变更设立。

在江苏省工商行政管理局注册登记，取

得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*44701C。

新增。

第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司住所：苏州工业园区唯亭

镇通和路 66 号。

第五条 公司住所：苏州工业园区唯亭

镇通和路 66 号，邮政编码：215122。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十一条 本章程所称高级管理人员是

指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 公司的经营范围：

第十三条 公司的经营范围：

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许可经营项目：无。

一般经营项目：制造、销售、进出

口：激光应用设备、光机电一体化产品、

电子产品；承接激光加工。

制造、销售、进出口：激光应用设

备、光机电一体化产品、电子产品；承

接激光加工。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十五条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发

行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或借款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加注册资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司现有股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

公司定向发行股票，原股东无优先

认购权。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

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程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份。

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公

司的股份。

第二十三条 公司收购本公司股份的，

可以选择下列方式进行：

（一）要约方式；

（二）法律、法规认可的其他方式。

公司因本章程第二十二条第（一）

项至第（三）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照第

二十二条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销。

公司依照第二十二条第（三）项规

定收购的本公司股份，不超过本公司股

份总额的百分之十；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

第二十四条 公司收购本公司股份的，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

公司因本章程第二十三条第（一）

项、第（二）项的原因收购本公司股份

的，应当经股东会决议。公司因本章程

第二十三条第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

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股份应当三年内转让给职工。

六个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，不

超过本公司股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。公司股票在获得在全国股份转让系

统公开转让批准后，可以依照相关法律

规定采取公开方式转让股份，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股票

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

新增。

第二十八条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

公告编号：2025-025

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

新增。

第二十九条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。

股东名册应存放于公司，由董事会

负责，董事会秘书保管并依照《公司法》

规定，根据股东需求接受查询。

公司股份在全国股份转让系统公

开转让后，董事会依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册，进行股东登记。

公司依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册，股东名册，是证明股

东持有公司股份的充分证据。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。

股东名册应存放于公司，由董事会

负责，董事会秘书保管并依照《公司法》

规定，根据股东需求接受查询。

第二十九条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日结束时的在册股东为

享有相关权益的公司股东。

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会决定某一日为股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询的权利；公司股东，公

司董事会对股东提出的有关公司经营

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及本章

公告编号：2025-025

提出的建议和质询必须予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告、公司会

计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向

公司提出书面请求，说明目的。公司有

合理根据认为股东查阅会计账簿有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律法规的

规定，向公司提出书面请求，说明查阅、

复制有关资料的目的、具体内容及时

间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件以及保密协

议（需明确说明查阅与股东合法权益的

直接关联性，不得包含任何不正当竞

争、损害公司利益或其他非正当目的，

承诺对相关材料保密并承担相应责

任），公司经核实股东身份后按照股东

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股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者

索取的资料，公司尚未对外披露时，股

东应负有保密的义务，股东违反保密义

务给公司造成损失时，股东应当承担赔

偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的，公司有合理理由认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。股东及其委托的会计师事

务所、律师事务所等中介机构查阅、复

制有关材料，应当按照公司内部管理要

求与公司签署保密协议，并遵守有关保

护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个

人信息等法律、行政法规的规定，承担

违反保密规定或保密义务导致的法律

责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

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权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

新增。

第三十六条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

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决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事会

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续一百八十

日以上单独或合并持有公司百分之一

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公告编号：2025-025

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

新增。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反前款规定，给公司及其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

第四十二条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

或其他股东的合法利益。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位损

害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人应当

严格履行所作出的公开声明和各项承

公告编号：2025-025

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺。

公司控股股东及实际控制人应当

严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

公司控股股东及实际控制人不得

以任何方式占用公司资金；不得强令、

指使或者要求公司及相关人员违法违

规提供担保；不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为。

公司控股股东及实际控制人应当

保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

新增。

第四十三条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

第三十八条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

第四十四条 公司积极采取措施防止股

东及其关联方占用或者转移公司资金、

公告编号：2025-025

资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

公司董事会建立对控股股东所持

股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东及其附属企业侵占公司资产的，

资产及其他资源。

公告编号：2025-025

应当立即依法向司法部门申请对控股

股东所持股份进行司法冻结，凡不能以

现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿

还被侵占的资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机

制的第一责任人，财务负责人、董事会

秘书协助董事长做好“占用即冻结”工

作。 具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵

占公司资产时，应于发现当天以书面形

式报告董事长；若董事长为控股股东

的，财务负责人应在发现控股股东侵占

资产当天，以书面形式报告董事长的同

时报告董事会秘书、监事会主席； 报

告内容包括占用资产的控股股东的名

称、占用资产名称、占用资产位置、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；

若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务负责人在书面

报告中还应当写明所涉董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及其

附属企业侵占公司资产的情节。

2、董事长根据财务负责人书面报

告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件

形式通知各位董事并召开董事会临时

会议，审议要求控股股东清偿的期限、

对负有责任的董事或高级管理人员的

处分决定及向司法部门申请办理控股

公告编号：2025-025

股东股份冻结等相关事宜；

若董事长为公司控股股东或控股

股东的控股股东，董事会秘书在收到财

务负责人书面报告后应立即以书面或

电子邮件形式通知各位董事并按《公司

法》以及《公司章程》的规定召开董事

会临时会议，审议要求控股股东清偿的

期限、对负有责任的董事或高级管理人

员的处分决定及向司法部门申请办理

控股股东股份冻结等相关事宜，关联董

事在审议时应予以回避；

对于负有严重责任的董事，董事会

在审议相关处分决定后应提交公司股

东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议，

向控股股东发送限期清偿通知、执行对

相关董事或高级管理人员的处分决定、

向相关司法部门申请办理冻结控股股

东股份等相关事宜，并做好相关信息披

露工作；

公司及公司董事会应当为董事会

秘书办理前述事项提供便利，包括出具

委托书、为申请司法冻结提供担保、同

意董事会秘书聘请中介机构提供帮助

并承担费用等；

董事会秘书应在公司股东大会审

议通过相关事项后及时告知负有严重

责任的董事，并起草相关处分文件、办

理相应手续。

公告编号：2025-025

4、若控股股东无法在规定期限内

清偿，公司应在规定期限到期后 30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相

关信息披露工作。

新增。

第四十五条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全

体股东发出全面要约收购。

第三十九条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

公告编号：2025-025

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）选择公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条

规定的担保事项；

（十四）公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万元的。

本项所称“交易”包括：购买或出

售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；提供财务资助；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠

资产；债权或债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。但不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十七条

规定的担保事项；

（十一）公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万元的。

本项所称“交易”包括：购买或出

售资产；对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）；提供财务资助；租入或

者租出资产；签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）；赠与或受赠

资产；债权或债务重组；研究与开发项

目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他

交易。但不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为。

（十二）关联交易：公司与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

公告编号：2025-025

营相关的交易行为。

（十五）关联交易：公司与关联方

发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东大会审议；对于每年与关联

方发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将发

生的关联交易总金额进行合理预计，达

到前述成交金额的需提交股东大会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应

当根据本章程规定就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

（十六）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

过 3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产 30%以上的交易，应

当提交股东会审议；对于每年与关联方

发生的日常性关联交易，公司可以按类

别合理预计日常关联交易年度金额，达

到前述成交金额的需提交股东会审议；

实际执行超出预计金额的，公司应当根

据本章程规定就超出金额所涉及事项

履行相应审议程序。

（十三）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审议

通过后还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）对回购本公司股份作出决

议（仅限于减少公司注册资本、与持有

本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 两 种 情

形）

；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

公告编号：2025-025

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章

程、股东会授权由董事会决议，可以发

行股票、可转换为股票的公司债券，具

体执行应当遵守法律法规、中国证监会

及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

百分之三十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司、

公司章程规定的其他担保。

第四十七条 公司提供担保的，应当提

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的百分之五十以后提供

的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产的

百分之三十以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保（公司为控

公告编号：2025-025

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理的商业逻辑，公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联

方应当提供反担保）；

（七）中国证监会、全国股转公司、

公司章程规定的其他担保。公司为全资

子公司提供担保，或者为控股子公司提

供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用第一项至第三

项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

第四十一条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。临时股东大会不定期

召开。

第四十八条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。临时股东会不定期召开。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

第四十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或

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本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

第四十三条 股东大会应当设置会场，

以现场会议方式召开。公司召开股东大

会的地点为公司住所地或会议通知中

列明的其他地点。

第五十条 股东会应当设置会场，以现

场会议方式召开。公司召开股东会的地

点为公司住所地或会议通知中列明的

其他地点。公司还可提供通讯或其他方

式为股东参加股东会提供便利。以通讯

方式召开的，建议明确股东身份验证、

录音录像留存方式等事项。股东通过上

述方式参加股东会的，视为出席。

第四十四条 公司召开年度股东大会时

将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第五十一条 公司召开年度股东会时将

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十五条 股东大会由董事会召集，

法律或本章程另有规定的除外。

第五十二条 股东会由董事会召集，法

律或本章程另有规定的除外。

第四十六条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

第五十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

十日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

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将在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后十日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第四十七条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

第五十四条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会、

监事会请求召开临时股东会，并应当以

书面形式向董事会、监事会提出。董事

会、监事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的五日内发出

召开股东会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，单

独或者合计持有公司百分之十以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求五日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征

得相关股东的同意。

公告编号：2025-025

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会不同意召开临时股东会，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自行

召集股东大会的，须书面通知董事会。

董事会和董事会秘书应当配合，并及时

履行信息披露义务。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。会议所必需的费

用由本公司承担。

在股东大会决议公告之前，召集会

议的股东合计持股比例不得低于百分

之十。

第五十五条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，须书面通知董事会。董

事会和董事会秘书应当配合，并及时履

行信息披露义务。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。会议所必需的费用

由本公司承担。

在股东会决议公告之前，召集会议

的股东合计持股比例不得低于百分之

十。

第四十九条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十六条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程

的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之三以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东大会补充通知，并将该临时提案

提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司百

分之一以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以在股东会召开十

日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后两日内发出

股东会补充通知，并将该临时提案提交

股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公

公告编号：2025-025

知后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第四十九条规定的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。除前款规定的情形外，在

发出股东会通知后，召集人不得修改或

者增加新的提案。股东会通知中未列明

或不符合法律法规和本章程规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人应于年度股东大会

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开十五日前

以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十八条 召集人应于年度股东会召

开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会应于会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包

括会议召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东大会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股权登记日与会议召开日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议召开日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

公告编号：2025-025

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应当包

括董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中应当包括董

事、监事候选人的详细资料。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不得延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或取消的，公司应当在原定召

开日前至少两个交易日公告并详细说

明原因。

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不得延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延

期或取消的，召集人应当在原定召开日

前至少两个交易日公告并详细说明原

因。

第五十五条 本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

删除。

第五十六条 所有股东或其代理人，均

有权出席股东大会。并依照有关法律、

法规及本章程行使表决权。

第六十二条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

公告编号：2025-025

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。代理人应当向公司

提交股东授权委托书，并在授权范围内

行使表决权。

第五十九条 委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

删除。

第六十条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公

证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者

召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

删除。

公告编号：2025-025

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十一条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十五条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第六十三条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事、董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十七条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十四条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十八条 股东会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数的监事共同

推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

第六十九条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

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票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十条 在年度股东会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十一条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第六十九条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

第七十三条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

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录的其他内容。

录的其他内容。

第七十条 出席会议的董事、召集人、

董事会秘书或其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名，并保证会议记录内

容真实、准确和完整。会议记录应当与

出席股东的签名册及代理出席的委托

书、网络及其他方式有效表决资料一并

保存，保存期限不少于十五年。

第七十四条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第七十五条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

第七十七条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担

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及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

任的董事、监事，决定有关董事、监事

报酬和支付方法；

（四）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（五）公司年度报告；

（六）发行公司债券；

（七）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）本章程第四十七条规定的担

保事项；

（八）回购本公司股份（仅限于减

少公司注册资本、与持有本公司股份的

其他公司合并两种情形）；

（九）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

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第七十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。同

一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司董事会和持有百分之一以上

已发行有表决权股份的股东可以向公

司股东征集其在股东会上的投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

当公司股东人数超过 200 人，股东

会审议下列影响中小股东利益的重大

事项时，对中小股东的表决情况应当单

独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，

或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）、

对外提供财务资助、变更募集资金用途

等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范

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性文件、全国股转系统业务规则及公司

章程规定的其他事项。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

关联交易的股东大会，并可就该关联交

易是否公平、合法以及产生的原因向股

东大会作出解释和说明，但该股东不应

当就该事项参与投票表决，其所代表的

有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东大会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股

东也有权提出回避。董事会应根据法

律、法规和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的规定，对拟提交股东大

会审议的有关事项是否构成关联交易

作出判断。如经董事会判断，拟提交股

东大会审议的有关事项构成关联交易，

则董事会应以书面形式通知关联股东。

董事会应在发出股东大会通知前，

完成前款规定的工作，并在股东大会的

通知中对涉及拟审议议案的关联方情

况进行披露。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东大会照常进行，但所审议的

事项应经全部股东所持表决权表决通

过。

第八十条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东可以参加涉及自己关联

交易的股东会，并可就该关联交易是否

公平、合法以及产生的原因向股东会作

出解释和说明，但该股东不应当就该事

项参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

关联股东应提出回避申请，其他股

东也有权提出回避。董事会应根据法

律、法规和全国中小企业股份转让系统

有限责任公司的规定，对拟提交股东会

审议的有关事项是否构成关联交易作

出判断。

公司全体股东均与审议的关联交

易事项存在关联关系的，全体股东不予

回避，股东会照常进行，但所审议的事

项应经全部股东所持表决权表决通过。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情 第八十一条 公司召开年度股东会会

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况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、总经理和其它高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十八条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举；由监事会提出选任监事的建议名

单，经监事会决议通过后，然后由监事

会向股东大会提出监事候选人提交股

东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东可以书面提出董

事候选人或由股东代表出任的监事候

选人，但提名的人数必须符合章程的规

定。

第八十二条 董事、监事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围内，

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东会提出董事候选人提交股东会选举；

由监事会提出选任监事的建议名单，经

监事会决议通过后，然后由监事会向股

东会提出监事候选人提交股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司百分

之三以上股份的股东可以书面提出董

事候选人或由股东代表出任的监事候

选人，但提名的人数必须符合章程的规

定。

第七十九条 股东大会对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决，股东

在股东大会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特

殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议外，股东大会不得对提案进行搁置

或不予表决。

第八十三条 股东会对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，按

提案提出的时间顺序进行表决，股东在

股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表

决。

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第八十条 股东大会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或

者其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十一条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十二条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

股东会现场结束时间不得早于网

络或者其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

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方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十三条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第八十七条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为"弃权"。

第八十四条 会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当立即组织点票。

删除。

第八十五条 股东大会应当及时做出

决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第八十八条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第八十九条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东大会通过决议之日，由职工

代表出任的监事为职工代表大会通过

第九十条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间

为股东会通过决议之日，由职工代表出

任的监事为职工代表大会通过决议之

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决议之日。

日。

第八十八条 股东大会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东大会结束后两个月内实施具

体方案。

第九十一条 股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后两个月内实施具体方

案。

第八十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾三

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

第九十二条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期

满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

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易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事会任期届满

时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第 九十三条 董事由股东会选举或更

换，董事任期自股东会通过选举董事议

案起计算，至本届董事会任期届满时

（董事会一届任期三年）为止，并可在

任期届满前由股东会解除其职务。董事

任期届满，可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

公司董事、高级管理人员不得兼任

监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担

任公司监事。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政 第九十四条 董事应当遵守法律、行政

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法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

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第九十二条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司

对控股股东及关联方提供担保产生的

债务风险，并对违规或失当的担保产生

的损失依法承担连带责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十五条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第九十六条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第九十五条 未经本章程规定或者董事 删除。

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会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其

个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第九十六条 董事执行职务时违反法律

法规和公司章程，给公司造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。

董事应对董事会的决议承担责任。

董事会的决议违反法律、行政法规或公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受

严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第九十八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行职务时违反法律法规和

公司章程，给公司造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

第九十七条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东大会根据一股一

票制选举产生，对股东大会负责。

第九十九条 公司设董事会。董事会由

五名董事组成，由股东会根据一股一票

制选举产生，对股东会负责。

第九十八条 董事会设董事长一人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并

主持，公司董事长不能或者不召集并主

持的，由半数以上董事共同推举一名董

事召集并主持。

第一百条 董事会设董事长一人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

公司董事会由公司董事长召集并

主持，公司董事长不能或者不召集并主

持的，由过半数董事共同推举一名董事

召集并主持。

第九十九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

第一百零一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

公告编号：2025-025

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、购买出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或解聘公司董事会秘

书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）制定公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-025

报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估；

（十七） 采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会部分职权的，应当明确

规定授权原则和具体内容。重大事项应

当由董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百条 公司董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零二条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零一条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第一百零三条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第一百零二条 公司发生以下重大交易

事项，董事会有权审议决定：

（一）公司交易（提供担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

第一百零四条 公司发生以下重大交易

事项，董事会有权审议决定：

（一）公司交易（提供担保除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

公告编号：2025-025

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 20%

以上，且超过 300 万元。

（二）银行借款：在公司资产负债

率不超过百分之七十的限度内，根据生

产经营需要，董事会可以议请银行借

款；

（三）资产抵押：若公司资产抵押

用于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据下述

对外担保规定；

（四）关联交易：公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，或按照法律法规、公司章

程规定应由股东大会审议通过的事项，

经董事会审议后还须提交公司股东大

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的

资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 20%以

上，且超过 300 万元。

（二）银行借款：在公司资产负债

率不超过百分之七十的限度内，根据生

产经营需要，董事会可以议请银行借

款；

（三）资产抵押：若公司资产抵押

用于公司向银行借款，董事会权限依据

前款银行借款权限规定，若公司资产抵

押用于对外担保，董事会权限依据下述

对外担保规定；

（四）关联交易：公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，或按照法律法规、公司章

程规定应由股东会审议通过的事项，经

董事会审议后还须提交公司股东会审

公告编号：2025-025

会审议。

议。

第一百零四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）董事会授予的其他职权。

公司董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百零五条 如以上所述投资、资产

处置、对外担保等事项中的任一事项，

适用前述不同的相关标准确定的审批

机构同时包括股东大会、董事会，则应

提交较高一级审批机构批准。

删除。

第一百一十条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过，但

公司章程另有规定的除外。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

公告编号：2025-025

董事会决议的表决，实行一人一

票。

票。

第一百一十一条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十五年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百一十六条 公司设总经理一名，

由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条 公司设经理一名，由

董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副经理，由董事会

聘任或解聘。

公司经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百一十七条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十一条关于董事的忠

第一百一十八条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠

公告编号：2025-025

实义务和第九十二条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前述规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

实义务和第九十五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前述规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百一十九条 总经理每届任期三

年，总经理可以连任。

第一百二十条 经理每届任期三年，经

理可以连任。

第一百二十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事

会决定聘任或解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事

会决定聘任或解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理应制订总经理 第一百二十二条 经理应制订经理工作

公告编号：2025-025

工作细则，报董事会批准后实施。

细则，报董事会批准后实施。

第一百二十二条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条

件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 经理工作细则包括下

列内容：

（一）经理办公室会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十三条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

合同规定。

第一百二十四条 经理可以在任期届满

以前提出辞职。有关经理辞职的具体程

序和办法由经理与公司之间的合同规

定。

第一百二十四条 副总经理协助总经理

工作，根据总经理工作细则中确定的工

作分工和总经理授权事项行使职权。

第一百二十五条 副经理协助经理工

作，根据经理工作细则中确定的工作分

工和经理授权事项行使职权。

第一百二十五条 公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、信息披露以及公司股东

资料管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管、信息披露以及公司股东资料

管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百二十六条 公司与公司总经理及

其他高级管理人员均依法订立劳动合

同，约定各自的岗位职责、权利和义务。

公司总经理和其他高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

第一百二十七条 公司与公司高级管理

人员均依法订立劳动合同，约定各自的

岗位职责、权利和义务。

公司高级管理人员执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

公告编号：2025-025

部门规章或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司总经理和其他高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责，自

辞职报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞职自完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，仍应当继续履行职责。

任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责，自辞职报告送达

董事会时生效。

董事会秘书辞职自完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。辞职报告

尚未生效之前，仍应当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

第一百二十七条 基于公司发展的需

要，根据法律、行政法规、部门规章或

者本章程的规定，公司建立科学完善的

聘用、考评、激励和约束机制。

删除。

第一百二十八条 本章程第八十九条关

于不得担任董事的规定，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事；公司董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十八条 本章程关于董事的忠

实义务的规定，同时适用于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事；公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百三十五条 公司设监事会，监事

会对股东大会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包

第一百三十五条 公司设监事会，监事

会对股东会负责。

监事会由三名监事组成，监事会包

公告编号：2025-025

括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于三分之

一。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会选举产生。

括股东代表和适当比例的公司职工代

表，其中职工代表的比例不低于三分之

一。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会选举产生。

第一百三十六条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十六条 监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会由监事会主席召集和主持；

监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

历届监事会第一次会议由过半数

监事共同推举一名监事召集和主持。

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

第一百三十七条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

公告编号：2025-025

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（十）要求公司董事、高级管理人

员出席监事会会议并解答监事会关注

的问题；

（十一）负责对控股股东、其他关

联方占用或者转移公司资金、资产及其

他资源的日常监督，指导和检查公司建

立的防止控股股东及其他关联方资金

占用的内部控制制度和相关措施，对报

送监管机构公开披露的控股股东、其他

关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规

章、本章程或股东大会授予的其他职

权。

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（九）法律、行政法规、部门规章、

本章程或股东会授予的其他职权。

第一百三十九条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百三十九条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

公告编号：2025-025

第一百四十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地

点和召集人姓名、出席监事的姓名以及

受他人委托出席监事会的监事姓名、会

议议程、监事发言要点、每一决议事项

的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

五年。

第一百四十条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

会议记录包括会议召开的日期、地

点和召集人姓名、出席监事的姓名以及

受他人委托出席监事会的监事姓名、会

议议程、监事发言要点、每一决议事项

的表决方式和结果（表决结果应载明赞

成、反对或弃权的票数）

。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案至少保存十

年。

第一百四十三条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东大会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十三条 公司应依法披露定期

报告和临时报告。其中定期报告包括年

度报告和半年度报告；临时报告包括股

东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百四十八条 公司通过多种形式主

动加强与股东特别是社会公众股股东

的沟通和交流。公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

(一) 定期报告与临时报告；

(二) 股东大会；

(三) 公司网站；

(四) 一对一沟通；

(五) 邮寄资料；

(六) 电话咨询；

第一百四十八条 公司通过多种形式主

动加强与股东特别是社会公众股股东

的沟通和交流。公司与投资者沟通的主

要方式包括但不限于：

(一) 定期报告与临时报告；

(二) 股东会；

(三) 公司网站；

(四) 一对一沟通；

(五) 邮寄资料；

(六) 电话咨询；

公告编号：2025-025

(七) 其他符合中国证监会、全国股

转公司相关规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

(七) 其他符合中国证监会、全国股

转公司相关规定的方式。

公司与投资者之间发生的纠纷，可

以自行协商解决、提交证券期货纠纷专

业调解机构进行调解、向仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，分红按照股东持有的股份

比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十二条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司可以通过减少注册资本的形

式弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，分红按照股东持有的股份

比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公告编号：2025-025

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不少于转增前公司注册资

本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金不少于转增前公

司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司实行持

续、稳定的利润分配政策，公司的利润

分配应重视对投资者的合理投资回报、

兼顾公司的可持续发展，公司董事会、

监事会和股东大会对利润分配政策的

决策和论证过程中应当充分考虑董事、

监事和公众投资者的意见。

（二）如股东发生违规占用公司资

金情形的，公司在分配利润时，先从该

股东应分配的现金红利中扣减其占用

的资金。

（三）在公司当期的盈利规模、现

金流状况、资金需求状况允许的情况

下，可以进行中期分红。

删除。

公告编号：2025-025

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现

金、股票或者现金与股票相结合或者法

律、法规允许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：

公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，

采取现金方式分配股利。公司每年现金

方式分配的利润占母公司经审计报表

可分配利润的比例由公司股东大会审

议通过。 上述重大投资计划或重大现

金支出事项指：公司未来十二个月内拟

对外投资、收购资产或者购买设备的累

计支出达到或者超过公司最近一期经

审计净资产的 10%，且超过人民币 1000

万元的。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东整

体利益时，可以提出股票股利分配预

案。

（五）利润分配方案的审议程序：

公司董事会根据盈利情况、资金供

给和需求情况提出、拟订利润分配预

案，并对其合理性进行充分讨论利润分

配预案经董事会、监事会审议通过后提

交股东大会审议。股东大会审议利润分

配方案时，公司应当通过多种渠道主动

公告编号：2025-025

与股东特别是中小股东进行沟通和交

流，充分听取中小股东的意见和诉求，

并及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营

状况发生较大变化，确需对本章程规定

的利润分配政策进行调整或变更的，需

经董事会审议通过后提交股东大会审

议，且应当经出席股东大会的股东（或

股东代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和全国中小企业股份转

让系统有限责任公司的有关规定。

第一百五十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百五十六条 公司聘用、解聘会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，应当提前通知会计

师事务所。

取消。

第一百六十条 公司股东大会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

取消。

第一百六十四条 公司召开股东大会的

会议通知，以专人送达、邮寄、传真、

公告等方式进行。

第一百六十一条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

第一百六十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

公告编号：2025-025

内在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。

第一百六十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于

法定的最低限额。

第一百七十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十六条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

第一百七十三条 公司因下列原因解

散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解

散；

（三）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（四）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十七条 公司因本章程第一百

七十六条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十三条第（一）项、第（三）项、第

（四）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

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按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十二条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十六条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十三条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百八十七条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十四条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额百分之五十以上的

股东；持有股份的比例虽然不足百分之

五十，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

第一百八十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

股东；持有股份的比例虽然未超过百分

之五十，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

公告编号：2025-025

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百九十三条 本章程所称"以上"、"

以内"、"以下"、

“不超过”

，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、

“超

过”不含本数。

第一百九十条 本章程所称"以上"、"以

内"、"以下"、

“不超过”

，都含本数；"

过"、"以外"、"低于"、"多于"、

“超过”

不含本数。

第一百九十五条 本章程附件包括股东

大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百九十二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第一百九十六条 本章程自公司股东大

会审议通过之日起执行。

第一百九十三条 本章程自公司股东会

审议通过之日起执行。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

公告编号：2025-025

《苏州天弘激光股份有限公司第六届董事会第四次会议决议》。

苏州天弘激光股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日