./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

证券代码：

873456 证券简称：联城科技 主办券商：长江承销保荐

联城科技（河北）股份有限公司

章

程

（经公司

2025 年第四次临时股东会审议修订）

二〇二五年十一月

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

1

目录

第一章

总则 ...................................................................................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 .................................................................................................................................................................. 3

第三章

股 份 .............................................................................................................................................................................. 3

第一节 股份发行

........................................................................................................................................................................... 3

第二节 股份增减和回购

............................................................................................................................................................... 4

第三节 股份转让

........................................................................................................................................................................... 5

第四章

党组织 .................................................................................................................................................................................. 6

第五章

股东和股东会 ...................................................................................................................................................................... 7

第一节 股东

................................................................................................................................................................................. 7

第二节 控股股东和实际控制人

................................................................................................................................................... 9

第三节 股东会的一般规定

......................................................................................................................................................... 10

第四节 股东会的召集

................................................................................................................................................................. 12

第五节 股东会的提案与通知

..................................................................................................................................................... 12

第六节 股东会的召开

................................................................................................................................................................. 14

第七节 股东会的表决和决议

..................................................................................................................................................... 16

第六章

董事和董事会 .................................................................................................................................................................... 19

第一节 董事

................................................................................................................................................................................. 20

第二节 董事会

............................................................................................................................................................................. 22

第七章

高级管理人员 .................................................................................................................................................................... 26

第八章

监事和监事会 .................................................................................................................................................................... 28

第一节 监事

................................................................................................................................................................................. 28

第二节 监事会

............................................................................................................................................................................. 29

第九章

财务会计制度、利润分配和审计..................................................................................................................................... 30

第一节 财务会计制度

................................................................................................................................................................. 30

第二节 会计师事务所的聘任

..................................................................................................................................................... 32

第十章

通知和公告 ........................................................................................................................................................................ 32

第一节 通知

............................................................................................................................................................................... 32

第二节 公告

............................................................................................................................................................................... 33

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................................................................... 33

第一节

合并、分立、增资和减资 .......................................................................................................................................... 33

第二节 解散和清算

..................................................................................................................................................................... 35

第十二章

投资者关系管理 ............................................................................................................................................................ 36

第十三章

修改章程 ........................................................................................................................................................................ 38

第十四章 附则

.......................................................................................................................................................................... 38

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

2

第一章

总则

第一条

为维护联城科技（河北）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条

款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司按照《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的

工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定成立的股份有限公司。公司由

唐山曹妃甸联城科技有限公司整体变更为股份有限公司的方式发起设立；在唐山市行政审批局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

91*开通会员可解锁*1493T。

第四条

公司于 2020 年 7 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条

公司注册名称：

中文全称：联城科技（河北）股份有限公司

英文全称：

LianchengTechnology(Hebei) Co.,Ltd.

第六条

公司住所：曹妃甸新城科技创新产业园 C2 实训楼

邮政编码：

063200

第七条

公司注册资本为人民币 6,000 万元。

第八条

公司为永久存续的股份有限公司。

第九条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第十条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

3

第十二条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律

约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可

以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十三条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十四条

公司的经营宗旨：坚持“以科技求发展、以服务求生存”的经营宗旨，在经营发展过程

中，持续学习，开拓创新，用先进的技术、专业的服务，把公司建设成为现代化企业，实现股东利

益和社会利益最大化。

第十五条

经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：建设工程施工；电气安装服务；第一类

增值电信业务；第二类增值电信业务；

(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准

)一般项目：信息系统集成服务；工业互联网数据

服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；环境保护专用设备销售；专用设备

修理；网络设备销售；物业管理；创业空间服务；

科技中介服务；业务培训(不含教育培训、职业技

能培训等需取得许可的培训

)；汽车销售；商务代理代办服务；销售代理；办公用品销售；体育用品

及器材零售；日用百货销售；民用航空器驾驶员培训、通用航空服务

(除依法须经批准的项目外,凭营

业执照依法自主开展经营活动

)（最终以工商备案为准）。

第十六条

公司可根据实际情况改变经营范围，须经工商部门核准登记。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十七条

公司的股份采取股票的形式。

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十九条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

4

第二十条

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让

后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条

公司发起人为唐山曹妃甸渤创实业有限公司和唐山太阳城投资发展有限公司、认购

的股份数分别为

49,500,000 股和 500,000 股、出资方式均为净资产折股，公司设立时发行的股份总数

为

50,000,000 股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十二条

公司已发行的股份数为 60,000,000 股，公司的股本结构为：普通股 60,000,000 股，

其他类别股

0 股。公司股票采用纸面形式，为记名股票。公司股票将按照相关法律法规移交中国证

券登记结算公司集中登记存管，股东名册由中国证券登记结算公司依法登记和管理。

第二十三条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股

份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十四条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司股票发行时，同等条件下公司在册股东无优先认购权。

公司不得发行可转换为普通股的优先股。

第二十五条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规

定和本章程规定的程序办理。

第二十六条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

5

第二十七条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监

会认可的其他方式进行。

第二十八条

公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应

当在

3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十九条

公司的股份应当依法转让。

第三十条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，

每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、

挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时

确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第三十二条

公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包

括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公

司股票：

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

6

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日

起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

党组织

第三十四条

根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规

定，经上级党组织批准，设立中国共产党联城科技（河北）股份有限公司支部委员会。同时，根据

有关规定，设立纪律检查委员。

第三十五条

公司党支部设书记 1 名，其他班子成员若干名，由党员大会选举产生，每届任期一

般为

3 年。任期届满应当按期进行换届选举。党员大会闭会期间，上级党组织认为有必要时，可以

指派党支部书记。符合条件的党支部班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董

事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部。

第三十六条

公司党支部设立办公室。党务工作人员按照不低于职工人数的 1%比例配备。党组织

工作经费按照上年度职工工资总额的

1%比例安排，纳入企业管理费用税前列支。

第三十七条

公司党支部围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织和本组织

的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，组织党员创先争

优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。领导本单位工

会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人事制度，维护国

家、集体和群众的利益。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

7

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重要情况。按照规

定向党员、群众通报党的工作情况。

第三十八条

党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序。党支部按照有关规定

制定重大经营管理事项清单，公司重大经营管理事项经党支部集体研究把关后，再由董事会或经理

层按照职权和规定程序作出决定。

第五章

股东和股东会

第一节 股东

第三十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第四十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议记录、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十二条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律法

规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第四十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认

定无效。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

8

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民

法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决

权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数。

第四十五条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的

规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

9

公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限

责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十八条

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十九条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第五十条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公

司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信

息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

10

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公

司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实

义务和勤勉义务的规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承

担赔偿责任。

第五十一条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

第五十二条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的

承诺。

第三节

股东会的一般规定

第五十三条

公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由

股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

11

第五十四条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％以后提供的

任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方以及股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项应当经董事会批准。董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司审议在一年内担保金额超过公司最近一期经审计资

产总额

30%的事项时，必须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司

为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情

形加剧，并按照公司内部制度对相关责任人员予以问责。

第五十五条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十六条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以

上，且超过

1500 万的。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

12

第五十七条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计

年度结束后的

6 个月内举行。

第五十八条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十九条

本公司召开股东会的地点为本公司住所地会议室或会议通知中确定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，此外可以同时采用电子通信方式召开，以电子通信

方式召开的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验证、录音录像留存方式等事项。会议时间、召

开方式应当便于股东参加。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。一旦出现延期或者取消的

情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节

股东会的召集

第六十条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第六十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求召开临时股东会会

议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第六十三条

对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

13

第六十四条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法

律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十五条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或

增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东；临时股东会将于会议

召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十七条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于

7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分记载董事、监事候选人

的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

14

除根据本章程的规定或者股东会的决议采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十九条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的

提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日公告并详

细说明原因。

第六节

股东会的召开

第七十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股

东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者其代理人，

均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第七十三条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（六）委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

15

第七十五条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资

格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十六条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员

应当列席并接受股东的质询。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反制度使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半

数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十八条

公司制定股东会制度，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东

会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会制度作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第七十九条

在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

16

第八十三条

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

17

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

如公司股东人数超过

200人后，股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变

更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表

决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东

会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关

联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的

1/2 以上通

过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的

2/3 以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议

无效，重新表决。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

18

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，协议内容应明确、具体。

第九十条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总

经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十一条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本

情况。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事、监事的选举实行

累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

累积投票制实施细则为：采用累积投票制选举董事或监事时，每位股东有一张选票；该选票应当

列出该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事人数，以及所有候选人的名单，并足以满足累积投票

制的功能。股东可以自由地在董事（或者监事）候选人之间分配其表决权，既可以分散投于多人，也

可集中投于一人，对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权的股

份数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有董事（或者监事）

候选人所投的票数累计不得超

过其拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据全部董事（或者监事）候选人各自得票的数量并以拟

选举的董事（或者监事）人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事（或者监事）。

公司董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）

非职工代表董事候选人可由公司董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上

股份的股东提名。

（二）

职工代表董事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

（三）

非职工代表监事候选人，可由监事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上股

份的股东提名。

（四）

职工代表监事，由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

第九十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

19

第九十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第九十四条

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与

股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十八条

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃

权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数

的表决结果应计为

“弃权”。

第一百条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第一百〇一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中

作出特别提示。

第一百〇二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东会决

议通过之日。

第一百〇三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束

后

2 个月内实施具体方案。

第六章

董事和董事会

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

20

第一节

董事

第一百〇四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司将解除其职务。

第一百〇五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期 3

年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

21

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告并经股东

会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见

,保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权

;

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞任通知，公司收

到辞任通知之日辞任生效，公司将在

2 个交易日披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十一条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在

2 年内仍然有效。但属于保密内容的义务，在

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

22

该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或

者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十五条

公司设董事会，董事会由五名董事组成，其中一名为职工代表担任。董事会

设董事长

1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外借款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务

负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

23

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会

授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策

,董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。超过

股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十七条

董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党总支委员会的意见。

第一百一十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东

会作出说明。

第一百一十九条

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了合适的保护

和平等的权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行讨论、评估。

第一百二十条

公司制定董事会制度，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学

决策。《董事会制度》应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益

的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代为履行。

第一百二十二条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通

知全体董事和监事。

第一百二十三条

公司党支部、代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

24

第一百二十四条

董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日以前通过电子邮件、电话或传

真或专人通知全体董事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。经出席

会议的全体董事书面同意的，可豁免提前通知义务。

第一百二十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过，本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东会批准。

公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财

务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、

债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等交易（提供担保及关联交易

除外）的内部审批权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）同时满足下列标准的，应当提交董事长审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产低于

20%；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值低于 20%或未

超过

300 万元。

（二）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

25

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上且

超过

300 万元。

（三）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，

且超过

1,500 万元的。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提交公司股

东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资

产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，由

董事会审议决定。

（六）公司关联交易的决策权限为：

1、公司与关联自然人达成的交易金额低于人民币 50 万元的关联交易事项，以及与关联法人达成

的交易金额低于人民币

300 万元或者低于公司最近一期经审计总资产 0.5%的关联交易事项，由公司

董事长批准。

2、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的成

交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，由董事会批准，但按照

本章程规定应当提交股东会审议的除外。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

,不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

26

关于上述关联交易事项和关联董事的界定，参见本章程附件《联城科技（河北）股份有限公司关

联交易管理制度》。

第一百二十九条

董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董

事有一票表决权。

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主

持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十条

董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎

选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围。涉及表决事项的，委托人应

在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受两名以上董事的委托代为出席会议。

第一百三十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录应真实、准

确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司重要档案妥善保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会制度可以对会议记录应包括的其他内容作出规定。

第七章

高级管理人员

第一百三十三条

公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

27

第一百三十四条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。财务

负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。本章

程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任

公司的高级管理人员。

第一百三十七条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十九条

高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

第一百四十条

公司财务负责人由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。

第一百四十一条

财务负责人在总经理的统一领导下开展工作，受总经理委托负责分管有关工

作，在职责范围内签发有关的业务文件。

第一百四十二条

公司董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，

由董事会委任。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

28

第一百四十三条

董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，

具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的

沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百四十四条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师

事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，

如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作

出。董事会秘书离职后，公司应当在三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。公司董事

会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定

董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人选之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十六条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

公司制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施，具体规定包括董事会秘书任职资格、聘

任程序、权力职责以及董事会认为必要的其他事项。

第一百四十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高

级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第八章

监事和监事会

第一节

监事

第一百四十八条

本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。

第一百四十九条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

29

第一百五十一条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。如因监事的辞任导致公司监事会低于法定最低人数或职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务。除前款所列情形外，监事辞职自辞任通知

送达监事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百五十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认

意见。

第一百五十三条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事有权

了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任

何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百五十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十六条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全

体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

1/3。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十七条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

30

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和

主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十八条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，临时

会议通知应当提前

3 日通知全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。经出席会议的全体监事书面同意的，可豁免提前通知义务。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条

监事会制定监事会制度，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的

工作效率和科学决策。监事会制度规定监事会的召开和表决程序。监事会制度作为章程的附件，由

监事会拟定，股东会批准。

第一百六十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、

完整。出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要

档案至少保存

10 年。

第一百六十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

召开临时监事会会议，应至少提前

3 天向全体监事发出书面通知，监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。如遇紧急情况，在全体监事同意的前提下，可免于提前通知召开临时监事会。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

31

第一百六十二条

公司依照法律、行政法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十三条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每一会计年

度的上半年结束之日起

2 个月内编制并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义

开立账户存储。

第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用

当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按

持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造

成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2 个月

内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册

资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条

公司利润分配政策为：

（一）公司实行持续稳定的利润分配政策，重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的持续发

展；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

32

（二）按照前述第一百六十五条的规定，在提取

10%的法定公积金和根据公司发展的需要提取任

意公积金后，对剩余的税后利润进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害

公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等法律法规允许的其他方式分配股利，并积

极推行以现金方式分配股利；股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金；

（四）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配利润。

（五）公司可根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策，调整后的利润

分配政策不得违反法律法规规章的规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交股

东会批准。

按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百七十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务

会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十三条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百七十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

33

（二）以邮件方式送出；

（三）以电话方式送出；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）以公告方式送出；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百七十七条

公司召开董事会、监事会的会议通知，以邮寄、专人送达或电子邮件的方式进

行。

第一百七十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司

通知以电话方式发送的，以电话通知之日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达

日期。公司通知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议

通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公告

第一百八十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十一条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百八十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

34

示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百八十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权

人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者

章程另有规定的除外。

第一百八十七条

公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更

登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

35

第二节

解散和清算

第一百九十条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以

公示。

第一百九十一条

公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第一百九十二条

公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算

组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

36

第一百九十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日

起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将

不会分配给股东。

第一百九十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清

偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清

算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百九十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章

投资者关系管理

第二百条

公司董事长为投资者关系管理事务的第一责任人，公司指定董事会秘书担任投资者关

系管理负责人。除非得到董事会明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工

应当避免在投资者关系活动中代表公司发言。

第二百〇一条

公司开展投资者关系管理应遵循以下原则：

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

37

（一）合规原则。公司开展投资者关系管理工作，应严格遵守有关法律、法规、相关规范性文件

及《公司章程》的相关规定和要求，同时借鉴国际和国内投资者关系管理的最佳实践，指导、组织和

规范公司投资者关系管理工作。

（二）诚信原则。开展投资者关系管理应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导投资者。

（三）公平原则。公司应公平对待公司的所有股东，公司向投资者披露的信息应保持一致性和连

续性，避免选择性和差异性披露。

（四）透明原则。公司应当充分、完整、准确、及时地披露投资者关心的相关信息。除强制性信

息披露以外，公司还应主动、公平地披露投资者关心的其他允许披露的信息。

（五）互动原则。公司应主动听取投资者意见和建议，实现公司与投资者之间的双向沟通和良性

互动。

第二百〇二条

公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东、实际控制人

变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第二百〇三条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）

公告，包括定期报告和临时报告；

（二）

股东会；

（三）

公司网站；

（四）

一对一沟通；

（五）

邮寄资料；

（六）

电话咨询；

（七）

广告、宣传或其他宣传材料；

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

38

（八）

媒体采访和报道；

（九）

现场参观。

第二百〇四条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其

中，公司主动终止挂牌的，应该制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主

体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第二百〇五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第二百〇六条

关于投资者关系管理的具体内容和方式等，公司另行制定《联城科技（河北）股

份有限公司投资者关系管理制度》，报股东会批准后实施。

第十三章

修改章程

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及

公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条

章程修改的事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

附则

第二百一十一条

释义

./tmp/9aa858e8-6457-4d56-a996-b0d6269942b0-html.html

公告编号：2025-053

39

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间

接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅

因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第二百一十三条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在

唐山市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条

本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”、“少于”“多于”不含本数。

第二百一十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条

本章程附件包括股东会制度、董事会制度和监事会制度。

第二百一十七条

本章程经股东会通过后生效施行。

（以下无正文）

联城科技（河北）股份有限公司

2025 年 11 月 20 日