湖南启元律师事务所
关于赢胜节能集团股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
二〇二五年七月
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3-3-1
致：赢胜节能集团股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受赢胜节能集团股份有限公司
（以下简称“公司”或“赢胜节能”）的委托，担任赢胜节能申请股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《全国中小
企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业
务规则适用指引第
1号》（以下简称“《适用指引第1号》”）、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司本次挂牌事宜出具了《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意
见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）于
*开通会员可解锁*出具《关于赢胜节能集团股份有限公司股票公开转让并挂牌申请
文件的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），本所律师对《问询函》相关
事项进行了进一步核查与验证，现出具《湖南启元律师事务所关于赢胜节能集团
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的的补充
法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书所使用的简称术语，除另有定义或注明外，与本所出具的
《法律意见书》所使用的简称术语或定义具有完全相同的含义，本所在《法律意
见书》中的声明也同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一
起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容有不一致之处，则以本补充
法律意见书为准。
本所同意公司将本补充法律意见书作为申请本次挂牌的必备法律文件，随同
其他申报材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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3-3-2
目
录
一、问题
1：关于历史沿革......................................................................................... 3
二、问题
2：关于独立性及关联交易 ......................................................................... 16
三、问题
3：关于实控人认定及公司治理 ................................................................. 37
四、问题
4：.关于公司行业 ........................................................................................ 53
五、问题
8：关于销售费用 ......................................................................................... 73
六、问题
9：关于其他事项 ......................................................................................... 74
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3-3-3
正
文
一、问题
1：关于历史沿革
根据申请文件，（
1）2002 年 5 月至 2002 年 8 月期间，佳力机电及吴鸣系
代秦天庆、秦伯进持有赢胜有限股权，其中佳力机电为泰兴市社会福利企业，享
受福利企业税收优惠，吴鸣为佳力机电时任财务负责人；
2003 年 2 月至 2007 年
4 月期间，为继续获得社会福利企业资格，泰兴市泰兴镇农村集体资产管理委员
会代秦天庆持有赢胜有限股权。（
2）公司股份在家族成员之间进行多次转让。
（
3）2022 年 12 月增资引入丽水朝赢、湖南天择和湖南臻泰等 3 家机构股东，
并于
2024 年 8 月定向减资。（4）公司通过员工持股平台泰州本牛、泰州能点进
行股权激励。
请主办券商和律师就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，
并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水
核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、
监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主
体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。②结
合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情
况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问
题。③说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了公司的工商登记资料、公司章程及修正案；
2、查阅了泰州本牛、泰州能点的工商登记资料、合伙协议；
3、查阅了公司历次股权变动涉及的股东（大）会决议、股权转让协议/增资
协议、历次增资涉及的实缴出资凭证或验资报告、减资涉及的付款凭证、资本公
积转增股本涉及的个税缴纳凭证、泰兴集体资产管委会代持涉及的相关资金流转
凭证等资料；
4、查阅了公司全体直接、间接股东出具的调查表；
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3-3-4
5、查阅了公司相关股东及员工持股平台合伙人出资前后 6 个月的银行流水；
6、访谈了公司全体直接、间接股东、历史股东；
7、访谈了原佳力机电厂长戴云芳、财务负责人吴鸣，了解佳力机电股权代
持形成及解除过程；
8、查阅了泰兴市人民政府济川街道办事处、江苏省人民政府办公厅等主体
出具的关于公司历史沿革及股权代持相关事项的说明文件。
【核查结果及回复】
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级
管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后
的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
本所律师查阅了公司的工商登记资料、历次股权变动涉及的股东会决议、股
权转让协议、历次增资涉及的实缴出资凭证或验资报告等资料，并就相关出资情
况对公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、
员工持股平台合伙人以及其他持股
5%以上的自然人股东进行访谈。上述主体出
资核查情况如下：
1、公司控股股东、实际控制人
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
秦伯军
2003 年 2 月，受让陈玉
英所持公司
5 万元出资
额
已核查股东会决议、公
司章程修正案、股权转
让协议
现金支付，不涉及银行流水，
已访谈转让方与受让方，无转
让所得，不涉及纳税
2005 年 8 月，增资 7.5
万元
已核查股东会决议、公
司章程修正案
已核查实缴出资凭证，货币方
式增资不涉及纳税
2007 年 4 月、受让泰兴
集体资产管委会 所持
公司
225 万元出资，解
除代持
已核查股东会决议、公
司章程、股权转让协议
泰兴集体资产管委会将代秦伯
军父亲秦天庆持有的股权还原
至秦伯军，不涉及银行流水，
无转让所得，不涉及纳税
2010 年 4 月，未分配利
润转增股本
250 万元
已核查股东会决议、公
司章程修正案
未分配利润转增，不涉及银行
流水，已缴纳个人所得税
2013 年 5 月，增资 250
万元
已核查股东会决议、公
司章程修正案
已核查实缴出资凭证，货币方
式增资不涉及纳税
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3-3-5
2013 年 8 月，增资 250
万元
已核查股东会决议、公
司章程修正案
已核查实缴出资凭证，货币方
式增资不涉及纳税
2014 年 8 月，增资 500
万元
已核查股东会决议、公
司章程
已核查实缴出资凭证，货币方
式增资不涉及纳税
2016 年 11 月，增资
1,000 万元
已核查股东会决议、公
司章程
已核查实缴出资凭证、出资账
户前后
6 个月银行流水，货币
方式增资不涉及纳税
2018 年 9 月，分别受让
秦天庆
25 万元、秦伯
进
1,487.50 万元出资额
已核查股东会决议、股
权转让协议、公司章程
家族内部资产分割，无偿转让，
不涉及银行流水，无转让所得，
不涉及纳税
2020 年 12 月，未分配
利润转增股本
4,000 万
元
已核查股东会决议、公
司章程
未分配利润转增，不涉及银行
流水，已缴纳个人所得税
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
685 万元出资
额）
已核查股东会决议、公
司章程、泰州本牛合伙
协议
已核查实缴出资凭证、出资账
户前后
6 个月银行流水，货币
方式增资不涉及纳税
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
110.25 万元出
资额）
已核查股东会决议、公
司章程修正案、泰州能
点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资账
户前后
6 个月银行流水，货币
方式增资不涉及纳税
2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
1
张君
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2
秦天德
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
3
吉娇
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
75 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
22.5 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
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3-3-6
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
伙协议
4
高琪
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
50 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
5
冯俊
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
6
殷爱军
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
7
高华
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
112.5 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
8
封军
2021 年 4 月，通过泰州本
牛增资公司（持有泰州本
牛
200 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
99.75 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
9
黄建萍
2024 年 9 月，通过泰州能
点增资公司（持有泰州能
点
45 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会
决议、公司章程修
正案、泰州能点合
伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
3、员工持股平台合伙人
（
1）泰州本牛合伙人
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3-3-7
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
1
陈玉英
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2
刘剑
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
3
朱波
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
150 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
4
金月平
2024 年 10 月，受让秦伯
军持有的泰州本牛出资
额
已 核 查 泰 州 本 牛
合伙人变更决定、
财 产 份 额 转 让 协
议、合伙协议
无偿受让，不涉及银行流
水，无转让所得，不涉及纳
税
5
张霞
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
100 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
6
刘远斌
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
100 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
7
丁伯达
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
75 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
8
陈玮
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
75 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
9
张灏
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
75 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
10
王沛源
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
50 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
11
叶京明
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
50 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
12
梅建军 2021 年 4 月，通过泰州 已 核 查 股 东 会 决 已核查实缴出资凭证、出资
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3-3-8
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
本牛增资公司（持有泰
州本牛
50 万元出资额）
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
13
张梓林
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
50 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
14
孙建国
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
15
刘笛
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
16
刘永忠
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
17
王剑朋
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
18
白玉林
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
19
钱进军
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
20
顾春萌
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前
6 个月银行流水，货
币方式增资不涉及纳税
21
徐敏
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
22
周辉
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
23
卜强
2023 年 5 月，继承其父
亲卜松海的出资额（持
有泰州本牛
25 万元出资
已 核 查 泰 州 本 牛
合伙人变更决定、
合 伙 协 议 （ 修 正
已核查卜强父亲卜松海实
缴出资凭证、出资账户前后
6 个月银行流水
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3-3-9
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
额）
案）、继承公证书
24
邵青松
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
25
潘孝龙
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
26
王庆红
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
25 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
27
叶小平
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
20 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
28
孙国平
2021 年 4 月，通过泰州
本牛增资公司（持有泰
州本牛
20 万元出资额）
已 核 查 股 东 会 决
议、公司章程、泰
州本牛合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
（
2）泰州能点合伙人
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
1
徐敏
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州 能 点
97.5 万元出资
额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
2
张灏
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
90 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
3
周辉
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
45 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
4
刘剑
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
45 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-10
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
5
朱波
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
45 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
6 黄芸蓉
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州 能 点
37.5 万元出资
额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
7 谢存剑
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
8
曹鑫
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
9 朱雪萍
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
10 张斌斌
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
11 曾晓明
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
12 王沛源
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
13 吴余华
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
14
陈瑜
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
30 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
15 姚菊香
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州 能 点
22.5 万元出资
额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-11
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
16 吕海燕
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州 能 点
22.5 万元出资
额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
17 秦卫娟
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
18 袁丹丹
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
19
张凯
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
20 周鲁玉
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
21
栾沛
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
22
周莉
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
23 徐巧莉
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
24 陈雪娇
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
25 李卫星
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
26 毛小惠
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-12
序
号
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
/决议
支付凭证
/流水/完税凭证等
27 潘孝龙
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证，货币
方式增资不涉及纳税
28
张菲
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
29 徐亚俊
2024 年 9 月，通过泰州
能点增资公司（持有泰
州能点
15 万元出资额）
已 核 查 股 东 大 会 决
议、公司章程修正案、
泰州能点合伙协议
已核查实缴出资凭证、出资
账户前后
6 个月银行流水，
货币方式增资不涉及纳税
4、其他持股 5%以上的自然人股东
姓名
出资时间
/入股方式
入股协议
支付凭证
/流水/完税凭证等
秦天庆
2022 年 12 月，无偿受
让其配偶王桂娟的公司
2,000 万股股份
已 核 查 股 份 转
让协议
无偿受让其配偶所持股份，不涉及
支付凭证、银行流水，无需缴纳个
人所得税
经核查，公司控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管
理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东出资来源于自有资
金、家庭积蓄或合法自筹资金，不存在股权代持。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司控股股东、实际控制
人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东持有的公司股份权属清晰，不存在委托持股、信托持股或
以其他形式代他人持有公司股份的情形。除《法律意见书》已披露的公司历史上
已解除的股权代持情形以外，公司不存在其他未解除、未披露的代持情况，股权
代持核查程序充分有效。
（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正
当利益输送问题
经核查，公司股东历次入股背景、入股价格及定价依据、资金来源情况如下：
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-13
入股时间
/
方式
入股
股东
入股背景
入股价格
/定
价依据
资金来源
2002 年 5
月，赢胜有
限设立
佳 力 机
电、陈玉
英、吴鸣
2002 年，秦天庆、秦伯进、陈玉英
计划共同成立公司，恰逢佳力机电
（福利企业）出现经营困难，为安
置残疾员工，
同时使公司享受福利
企业税收优惠政策，经各方协商决
定由秦天庆、秦伯进、陈玉英实际
出资，并以佳力机电及其员工吴鸣
的名义分别代秦天庆、秦伯进出
资，设立赢胜有限
1 元/注册资
本，定价公允
1、佳力机电、
吴鸣的出资资
金分别来源于
秦天庆、秦伯
进自有资金；
2、陈玉英出资
来源于自有资
金
2002 年 8
月，赢胜有
限第一次股
权转让
秦天庆、
秦伯进
佳力机电、吴鸣将其代秦天庆、秦
伯进持有的公司
40 万元、5 万元
出资额分别无偿转让（还原）至秦
天庆、秦伯进，解除股权代持关系
股 权 代 持 还
原，入股价格
不存在异常
不涉及款项支
付、资金来源
2003 年 2
月，赢胜有
限第二次股
权、增资至
200 万元
泰 兴 集
体 资 产
管委会、
秦伯军
为满足福利企业认定条件，
2003
年
2 月，秦天庆将其所持有的公司
30 万元出资额转让给泰兴集体资
产管委会并委托其代为持有
形成代持（无
偿转让），入
股 价 格 不 存
在异常
不涉及款项支
付、资金来源
陈玉英因个人资金需求，
将其所持
公司
5 万元出资额转让给秦伯军
1 元/注册资
本，按原始投
资成本转让，
定价公允
秦伯军自有资
金
为进一步扩大生产经营规模，秦天
庆委托泰兴集体资产管委会以货
币方式向公司增资
150 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
泰兴集体资产
管委会出资来
源于秦天庆
2005 年 8
月，赢胜有
限 增 资 至
500 万元
泰 兴 集
体 资 产
管委会、
秦天庆、
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦天
庆委托泰兴集体资产管委会以应
得未付股利、
未分配利润转增注册
资本，向公司增资
270 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
转增，定价公
允
不涉及款项支
付、资金来源
秦天庆、秦伯进、秦伯军分别以货
币方式认缴注册资本
15 万元、7.5
万元、
7.5 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
自有资金
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-14
2007 年 4
月，赢胜有
限第三次股
权转让
秦伯进、
秦伯军
随着福利企业政策变化，
同时考虑
到股权代持不利于公司的长远发
展，且秦天庆即将退休，泰兴集体
资产管委会将代秦天庆持有的公
司
450 万元出资额无偿转让（还
原）至秦天庆之子秦伯军、
秦伯进，
二人各受让公司
225 万元出资额
股 权 代 持 还
原 （ 无 偿 转
让），入股价
格 不 存 在 异
常
不涉及款项支
付、资金来源
2010 年 4
月，赢胜有
限 增 资 至
1,000 万元
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
进、秦伯军以未分配利润分别转增
注册资本
250 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
转增，定价公
允
不涉及款项支
付、资金来源
2013 年 5
月，赢胜有
限 增 资 至
1,500 万元
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
进、秦伯军分别以货币方式增资
250 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
自有资金
2013 年 8
月，赢胜有
限 增 资 至
2,000 万元
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
进、秦伯军分别以货币方式增资
250 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
自有资金
2014 年 8
月，赢胜有
限 增 资 至
3,000 万元
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
进、秦伯军分别以货币方式增资
500 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
自有资金
2016 年 11
月，赢胜有
限 增 资 至
5,000 万元
秦伯进、
秦伯军
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
进、秦伯军分别以货币方式增资
1,000 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
增资，定价公
允
自有资金
2018 年 9
月，赢胜有
限第四次股
权转让
秦伯军、
秦光耀
基于家族内部财产安排调整，秦天
庆将其持有的公司
25 万元出资额
转让给其儿子秦伯军；秦伯进将其
持有的公司
1,487.50 万元、1,000
万元出资额分别转让给其弟弟秦
伯军、其儿子秦光耀
家 族 内 部 成
员 之 间 进 行
无偿转让，具
有合理性
不涉及款项支
付、资金来源
2020 年 12
月，赢胜有
限第五次股
权转让、增
王桂娟
基于家族内部财产安排调整，秦光
耀将所持有的公司
1,000 万元出资
转让给其祖母王桂娟
家 族 内 部 成
员 之 间 进 行
无偿转让，具
有合理性
不涉及款项支
付、资金来源
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-15
资至
10,000
万元
秦伯军、
王桂娟
为进一步扩大生产经营规模，秦伯
军、王桂娟分别以未分配利润转增
注册资本
4,000 万元、1,000 万元
原 股 东 按
1
元
/注册资本
转增，定价公
允
不涉及款项支
付、资金来源
2021 年 5
月，赢胜有
限 增 资 至
10,600 万元
泰 州 本
牛
为建立员工长期激励约束机制、调
动员工积极性，公司实施员工股权
激励。员工持股平台泰州本牛以货
币 方 式 认 缴 公 司 新 增 注 册 资 本
600 万元
5 元/注册资
本，入股价格
与 公 允 价 值
之 间 的 差 异
已 进 行 股 份
支付处理，定
价合理
泰州本牛合伙
人自有
/自筹资
金
2022 年 12
月，赢胜节
能 股 权 转
让、增资至
11,118.8810
万元
丽 水 朝
赢、天择
先导、臻
泰科信
外部投资者看好公司发展，为进一
步优化股东结构，扩大经营规模，
公司引入外部投资者，丽水朝赢、
臻泰科信、天择先导分别以货币方
式认缴新增注册资本
222.3776 万
元，
148.2517 万元、148.2517 万元
13.49 元/股，
综 合 公 司 净
利润、盈利能
力、行业未来
发 展 前 景 等
因 素 并 经 各
方协商确定，
定价公允
自有资金
秦天庆
王桂娟将所持有的赢胜节能
2,000
万股股份无偿转让至其配偶秦天
庆
夫 妻 之 间 无
偿转让，具有
合理性
不涉及款项支
付、资金来源
2024 年 6
月，赢胜节
能 减 资 至
10,600 万元
退 出 股
东：丽水
朝赢、天
择先导、
臻 泰 科
信
丽水朝赢、臻泰科信、天择先导（简
称“投资人”）入股时协议约定若
公司未能（包括预期未能）于
2025
年
12 月 31 日前实现 IPO 或被第
三方整体并购，投资人有权要求公
司回购其所持股份。因公司预期无
法在约定时间内实现
IPO，经各方
协商，决定投资人丽水朝赢、天择
先导、臻泰科信通过定向减资方式
退 出 公 司 ， 分 别 减 少 注 册 资 本
222.3776 万元、148.2517 万元、
148.2517 万元
按 照 入 股 协
议 约 定 的 投
资成本加
8%
年 化 收 益 计
算退出价格，
定价公允
公司已支付退
股款
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-16
2024 年 9
月，赢胜节
能 增 资 至
10,770 万元
泰 州 能
点
为建立员工长期激励约束机制，进
一步引入骨干员工参与持股。员工
持股平台泰州能点以货币方式认
缴公司新增注册资本
170 万元
7.5 元/股，参
考公司
2024
年
8 月 31 日
的 账 面 净 资
产确定，定价
公允
泰州能点合伙
人自有
/自筹资
金
据此，本所认为，公司股东历次入股价格公允、合理，不存在明显异常，不
存在未披露的股权代持事项，不存在不正当利益输送情形。
（三）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠
纷或潜在争议
经本所律师查阅公司全体直接、间接股东出具的调查表并访谈全体直接、间
接股东，截至本补充法律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持
事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
二、问题
2：关于独立性及关联交易
根据申请文件，（
1）实际控制人秦伯军家族成员控制的企业较多，部分公
司在同一工业园内且存在客户、供应商重叠的情形。（
2）2023 年、2024 年公司
第一大供应商为关联方国美赢胜（江苏）节能科技有限公司，公司向其采购总额
金额为
8,183.53 万元、5,620.14 万元，采购占比为 16.93%、11.38%；2024 年 11
月公司收购国美赢胜
51%股权。
请公司：（
1）说明实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与公司经营相
同或相似业务的企业，说明上述企业的设立背景、历史沿革情况、与公司业务的
协同关系，是否存在相同、相似情形或者上下游关系，是否存在共用厂房、设备、
人员、技术情况，是否存在混同、交叉使用等情形；公司与前述企业是否存在相
同的客户或供应商，是否存在通过前述企业获取订单、相互或者单方让渡商业机
会的情形，是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续
使用上述公司资源或资质的情形，是否存在代持或其他特殊利益安排，是否实际
为秦伯军控制或具有重大影响，是否存在规避同业竞争监管要求的情形，公司同
业竞争相关信息披露是否真实、准确、完整；（
2）说明国美赢胜相关收购的背
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3-3-17
景及原因、取得的价格、定价依据及公允性；（
3）说明向国美赢胜采购的具体
内容，进行关联采购的必要性和商业合理性，国美赢胜是否仅为公司服务；结合
市场价格、向第三方采购价格等量化说明向国美赢胜关联采购的价格公允性；说
明是否存在关联方代垫成本费用等利益输送情形；（
4）说明报告期内国美赢胜
的经营业绩表现，财务数据是否经过审计；说明收购后国美赢胜经营情况对公司
主要经营业绩表现的影响；（
5）说明国美赢胜主营产品玻璃棉是否为自行生产
产品，说明国美赢胜报告期各期的前五大供应商基本信息，包括名称、是否为公
司关联方、采购内容、采购金额及占比。
请主办券商、律师核查上述事项（
1）（2）并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了公司实际控制人秦伯军、公司股东秦天庆填写的调查表；
2、查阅了实际控制人及其亲属控制的其他企业的工商登记资料；
3、在国家企业信用信息系统、企查查网站检索了公司实际控制人及其亲属
控制的其他企业的相关情况；
4、查阅了实际控制人亲属控制的关联企业宏基环电、兆胜科技在全国中小
企业股份转让系统披露的相关公告文件；
5、查阅了实际控制人亲属秦天庆、秦伯进就相关关联企业出具的说明文件；
6、查阅了实际控制人及其亲属控制的其他企业报告期内的对公银行账户流
水、
2024 年末的员工花名册等资料；
7、查阅了公司的主要资产权属证书、报告期各期末的员工花名册、报告期
内的收入成本表、公司出具的说明文件等资料；
8、实地走访了公司主要生产经营场所；
9、查阅了实际控制人秦伯军及其父亲秦天庆出具的避免同业竞争的承诺；
10、查阅了美赢新材的工商登记档案；
11、查阅了公司收购美赢新材 51%股权涉及的股权转让协议、转让价款支付
凭证；
12、查阅了中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远
评报字
[2024]第 020687 号）；
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3-3-18
13、访谈了公司财务总监，了解公司收购国美赢胜 51%股权的背景和原因。
【核查结果及回复】
（一）说明实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与公司经营相同或相似
业务的企业，说明上述企业的设立背景、历史沿革情况、与公司业务的协同关系，
是否存在相同、相似情形或者上下游关系，是否存在共用厂房、设备、人员、技
术情况，是否存在混同、交叉使用等情形；公司与前述企业是否存在相同的客户
或供应商，是否存在通过前述企业获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情形，
是否存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述
公司资源或资质的情形，是否存在代持或其他特殊利益安排，是否实际为秦伯军
控制或具有重大影响，是否存在规避同业竞争监管要求的情形，公司同业竞争相
关信息披露是否真实、准确、完整。
1、说明实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与公司经营相同或相似业
务的企业，说明上述企业的设立背景、历史沿革情况、与公司业务的协同关系，
是否存在相同、相似情形或者上下游关系，是否存在共用厂房、设备、人员、技
术情况，是否存在混同、交叉使用等情形
（
1）实际控制人及其亲属控制的企业是否存在与公司经营相同或相似业务
的企业
根据公司实际控制人秦伯军、公司股东秦天庆填写的调查表，报告期内，公
司实际控制人及其亲属（指配偶、父母、年满
18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐
妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）控制的企业情况
如下：
企业名称
控制关系
主营业务
泰州本牛
秦伯军持有该企业
22.83%合伙份额并
担任执行事务合伙人
公司员工持股平台
泰州能点
秦伯军持有该企业
8.65%合伙份额并
担任执行事务合伙人
宏基环电
秦 伯 军 的 父 亲 秦 天 庆 持 有 该 企 业
66.67%股权
绝缘高温电线电缆的研发、
生产、销售
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-19
企业名称
控制关系
主营业务
江苏宏基航空实业有
限公司（简称“宏基航
空”）
秦伯军的父亲秦天庆曾持有该企业
100%股权，该企业已于 2023 年 9 月
注销
电线电缆生产、销售
蓝工（江苏）环境系统
有限公司（简称“蓝工
系统”）
秦伯军的父亲秦天庆持有该企业
90%
股权
特种空调、冷藏系统、通风
系统等特种环控系统的生
产、研发和销售
蓝工（江苏）环境科技
有限公司（简称“蓝工
科技”）
秦伯军的父亲秦天庆控制的蓝工系统
持有该企业
100%股权
江苏扬子江酒业有限
公司（简称“扬子江酒
业”）
秦伯军的父亲秦天庆持有该企业
90%
股权
酒制品生产、销售
驰马新能源（江苏）有
限公司（简称“驰马新
能源”）
秦伯军的母亲王桂娟曾持有该企业
100%股权，该企业已于 2023 年 1 月
注销
太阳能发电设备、新能源汽
车线束、充电桩及充电枪的
生产、销售
兆胜空调
秦 伯 军 的 哥 哥 秦 伯 进 持 有 该 企 业
99.9348%股权
空调、冷藏、风机等制冷、
通风系统生产、研发和销售
兆胜科技
秦伯军的哥哥秦伯进控制的兆胜空调
持有该企业
88.0952%股份
风电专用冷却设备，机车用
油箱冷却器等设备的研发、
制造与销售
重庆蓝信空调股份有
限公司（简称“蓝信空
调”）
秦伯军的哥哥秦伯进控制的兆胜空调
持有该企业
75%股份
空调、制冷设备及配件的设
计、研发
注：除上述企业外，秦伯军持有无锡市三创保温工程有限公司
90%股权且担任该企业董
事长，该企业已于
2009 年 11 月被吊销营业执照，长期无实际经营。
公司主要从事绝热节能环保材料产品的研发、生产、销售及服务，如上表所
述，公司实际控制人及其亲属控制的企业不存在与公司经营相同或相似业务的情
形。
（
2）实际控制人及其亲属控制的企业的设立背景、与公司业务的协同关系、
是否共用厂房、设备、人员、技术，是否存在混同、交叉使用等情形
经本所律师核查，除赢胜节能及其子公司外，实际控制人及其亲属控制的企
业的设立背景、与公司业务的协同关系等情况如下：
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3-3-20
企业名称
设立背景
与公司业务的协同
/上下游关系
是否共用厂
房
/设备/人
员
/技术
泰州本牛
为 实 施 员 工 股 权
激励、调动员工积
极性而设立
仅作为公司员工持股平台，不属于公司上下
游产业，与公司不存在直接竞争、替代等关
系
否
泰州能点
宏基环电
为 开 拓 电 线 电 缆
业务而设立
主要产品为电线电缆，与保温材料存在较大
差异，属于公司下游产业，但不存在直接竞
争、替代关系
否（注）
宏基航空
蓝工系统
为 开 拓 船 舶 等 领
域 环 境 调 控 系 统
业务而设立
主要产品为通风系统、制冷设备、空调系统，
与保温材料存在较大差异，属于公司下游产
业，但不存在直接竞争、替代关系
否
蓝工科技
扬子江酒业
为 开 拓 酒 类 业 务
而设立
主要产品为酒制品，与保温材料存在较大差
异，不属于公司上下游产业，与公司不存在
竞争、替代关系
否
驰马新能源
为 开 拓 新 能 源 相
关 设 备 业 务 而 设
立
主要产品为太阳能发电设备等，与保温材料
存在较大差异，不属于公司上下游产业，与
公司不存在直接竞争、替代关系
否
兆胜空调
为 开 拓 通 风 和 制
冷 相 关 设 备 和 配
件业务而设立
主要产品为通风系统、制冷设备、空调系统，
与保温材料存在较大差异，属于公司下游产
业，但不存在直接竞争、替代关系
否
兆胜科技
蓝信空调
注：如《法律意见书》正文“九、关联交易和同业竞争
/（二）关联交易”披露，宏基环
电报告期内参照市场价格租赁赢胜节能部分厂房。
据此，本所认为，公司实际控制人及其亲属控制的关联企业不存在与公司经
营相同或相似业务的情形；上述关联企业与公司保持独立经营，不存在共用厂房、
设备、人员、技术的情况，不存在混同、交叉使用等情形，部分企业属于公司下
游产业，但与公司业务不存在直接竞争或替代关系。
（
3）实际控制人及其亲属控制的企业的历史沿革
经本所律师核查，公司实际控制人及其亲属控制的其他企业的股权变动情况
如下：
1）泰州本牛
2021 年 4 月，秦伯军、封军等 34 名赢胜节能员工共同出资设立泰州本牛，
出资额合计
3,000 万元，其中秦伯军担任普通合伙人。
2023 年 5 月，基于泰州本牛合伙人卜松海过世，根据泰州本牛合伙人变更
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3-3-21
决定、继承公证书，卜强继承其父亲卜松海持有的泰州本牛
25 万元出资额。
2024 年 10 月，经全体合伙人一致同意，秦伯军将其持有的泰州本牛 100 万
元出资额转让给金月平。
2）泰州能点
2024 年 8 月，秦伯军、高华等 36 名赢胜节能员工共同出资设立泰州能点，
出资额合计
1,275 万元，其中秦伯军为普通合伙人。
泰州能点设立后未发生出资额、出资结构变动。
3）宏基环电
2006 年 3 月，宏基环电前身泰兴市宏基兆业线缆有限公司（简称“宏基有
限”）设立，宏基有限设立时股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
200.00
66.67
2
秦伯进
50.00
16.67
3
秦伯军
50.00
16.67
合计
300.00
100.00
2007 年 2 月，宏基有限股东会同意增加注册资本 700 万元，新增注册资本
全部由秦天庆认缴。本次增资完成后，宏基有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
900.00
90.00
2
秦伯进
50.00
5.00
3
秦伯军
50.00
5.00
合计
1,000.00
100.00
2014 年 3 月，宏基有限股东会同意增加注册资本 1,000 万元，新增注册资本
全部由秦天庆认缴。本次增资完成后，宏基有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
1,900.00
95.00
2
秦伯进
50.00
2.50
3
秦伯军
50.00
2.50
合计
2,000.00
100.00
2015 年 6 月，宏基有限股东会同意增加注册资本 1,500 万元，秦天庆、秦伯
进、秦伯军分别增资
1,250 万元、125 万元、125 万元。本次增资完成后，宏基有
限股权结构如下：
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-22
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
3,150.00
90.00
2
秦伯进
175.00
5.00
3
秦伯军
175.00
5.00
合计
3,500.00
100.00
2015 年 11 月，宏基有限股东会同意增加注册资本 1,300 万元，秦天庆、秦
伯进、秦伯军分别增资
1,170 万元、65 万元、65 万元。本次增资完成后，宏基有
限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
4,320.00
90.00
2
秦伯进
240.00
5.00
3
秦伯军
240.00
5.00
合计
4,800.00
100.00
2016 年 5 月，宏基有限股东会同意秦天庆将其持有的宏基环电 560 万元、
560 万元、800 万元、42 万元、42 万元出资额分别转让给秦伯进、秦伯军、秦爱
华、艾接旺、余忠绍。本次股权转让完成后，宏基有限股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
2,316.00
48.25
2
秦伯进
800.00
16.67
3
秦伯军
800.00
16.67
4
秦爱华
800.00
16.67
5
艾接旺
42.00
0.88
6
余忠绍
42.00
0.88
合计
4,800.00
100.00
2016 年 11 月，宏基有限股东会同意整体变更为股份有限公司，并以经审计
确认的净资产整体折为
4,800 万股。整体变更后，宏基环电股本结构未发生变化。
2017 年 5 月，宏基环电在全国中小企业股份转让系统挂牌；2019 年 2 月，
宏基环电在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
2019 年 5 月，艾接旺、余忠绍将其持有的宏基环电全部股份转让至秦天庆。
本次转让完成后，宏基环电股本结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
2,400.00
50.00
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-23
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
2
秦伯进
800.00
16.67
3
秦伯军
800.00
16.67
4
秦爱华
800.00
16.67
合计
4,800.00
100.00
2020 年 4 月，秦伯进将其持有的宏基环电 800 万股股份转让至秦天庆。本
次转让完成后，宏基环电股本结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
3,200.00
66.67
2
秦伯军
800.00
16.67
3
秦爱华
800.00
16.67
合计
4,800.00
100.00
4）宏基航空
2020 年 7 月，秦天庆出资设立宏基航空，注册资本 5,000 万元，秦天庆持有
该公司
100%股权。
宏基航空设立后未发生股权、注册资本变动情况。
2023 年 9 月，宏基航空
注销。
5）蓝工系统
2018 年 2 月，秦天庆、秦爱华共同出资设立蓝工系统，注册资本 3,000 万
元，秦天庆、秦爱华分别持有该公司
90%、10%的股权。
蓝工系统设立后未发生股权、注册资本变动情况。
6）蓝工科技
2022 年 4 月，蓝工系统出资设立独资公司蓝工科技，注册资本 3,000 万元，
蓝工系统持有该公司
100%的股权。
2023 年 3 月，蓝工科技股东决议增加注册资本 6,800 万元，全部由蓝工系统
认缴。本次增资完成后，蓝工科技注册资本变更为
9,800 万元。
7）扬子江酒业
2021 年 4 月，秦天庆、徐佳林共同出资设立扬子江酒业，注册资本 3,800 万
元，秦天庆、徐佳林分别持有该公司
90%、10%的股权。
2025 年 5 月，扬子江酒业减资 2,800 万元，减资完成后，扬子江酒业注册资
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3-3-24
本变更为
1,000 万元，秦天庆、徐佳林分别持有该公司 90%、10%的股权。
8）驰马新能源
2017 年 1 月，王桂娟出资设立驰马新能源，注册资本 1,000 万元，王桂娟持
有该公司
100%股权。
驰马新能源设立后未发生股权、注册资本变动情况。
2023 年 1 月，驰马新
能源注销。
9）兆胜空调
1998 年 2 月，秦天庆等 15 人共同出资设立兆胜空调，兆胜空调设立时股权
结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
12.500
16.447
2
张德
11.500
15.132
3
丁卫国
9.000
11.842
4
周春林
6.000
7.895
5
顾恒
6.000
7.895
6
陈玉英
5.500
7.237
7
王庆堂
4.500
5.921
8
秦天德
4.500
5.921
9
季永国
4.000
5.263
10
肖新华
3.500
4.605
11
吴峰
3.000
3.947
12
李宏
2.000
2.632
13
丁雪萍
1.500
1.974
14
曹宝祥
1.500
1.974
15
黄剑
1.000
1.316
合计
76.000
100.000
2000 年 11 月，兆胜空调注册资本增加至 558 万元，本次增资完成后，兆胜
空调股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
156.700
28.082
2
顾恒
38.300
6.864
3
陈玉英
38.100
6.828
4
王庆堂
37.100
6.649
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-25
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
5
张德
36.869
6.607
6
吴峰
34.700
6.219
7
丁卫国
32.400
5.806
8
周春林
28.200
5.054
9
季永国
25.500
4.570
10
肖新华
24.900
4.462
11
李宏
23.400
4.194
12
丁雪萍
22.000
3.943
13
秦天德
21.500
3.853
14
黄剑
21.231
3.805
15
曹宝祥
17.100
3.065
合计
558.000
100.000
2003 年 1 月，兆胜空调注册资本增加至 1,000 万元，秦伯进、秦伯军、秦天
庆分别认缴新增注册资本
100 万元、100 万元、242 万元。本次增资完成后，兆
胜空调股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦天庆
398.700
39.870
2
秦伯进
100.000
10.000
3
秦伯军
100.000
10.000
4
顾恒
38.300
3.830
5
陈玉英
38.100
3.810
6
王庆堂
37.100
3.710
7
张德
36.869
3.687
8
吴峰
34.700
3.470
9
丁卫国
32.400
3.240
10
周春林
28.200
2.820
11
季永国
25.500
2.550
12
肖新华
24.900
2.490
13
李宏
23.400
2.340
14
丁雪萍
22.000
2.200
15
秦天德
21.500
2.150
16
黄剑
21.231
2.123
17
曹宝祥
17.100
1.710
合计
1,000.000
100.000
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3-3-26
2003 年 12 月，兆胜空调多名股东进行股权转让，本次股权转让完成后，兆
胜空调的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
泰兴市兆胜农业开发有限公司
（简称“兆胜农业”）
284.000
28.400
2
秦伯进
226.000
22.600
3
秦伯军
226.000
22.600
4
王桂娟
255.648
25.565
5
张德
3.600
0.360
6
秦建秋
2.016
0.202
7
秦天德
2.016
0.202
8
杨小红
0.720
0.072
合计
1,000.000
100.000
2007 年 9 月，张琴继承其母亲秦建秋所持兆胜空调 2.016 万元出资额。本次
股权继承完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
兆胜农业
284.000
28.400
2
秦伯进
226.000
22.600
3
秦伯军
226.000
22.600
4
王桂娟
255.648
25.565
5
张德
3.600
0.360
6
张琴
2.016
0.202
7
秦天德
2.016
0.202
8
杨小红
0.720
0.072
合计
1,000.000
100.000
2009 年 4 月，兆胜空调增加注册资本 2,000 万元，秦伯进、秦伯军分别认缴
新增注册资本
1,000 万元。本次增资完成后，兆胜空调股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
1,226.000
40.867
2
秦伯军
1,226.000
40.867
3
兆胜农业
284.000
9.467
4
王桂娟
255.648
8.522
5
张德
3.600
0.120
6
张琴
2.016
0.067
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-27
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
7
秦天德
2.016
0.067
8
杨小红
0.720
0.024
合计
3,000.000
100.000
2010 年 6 月，兆胜空调增加注册资本 15,000 万元，秦伯进、秦伯军分别认
缴新增注册资本
7,500 万元。本次增资完成后，兆胜空调股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
8,726.000
48.478
2
秦伯军
8,726.000
48.478
3
兆胜农业
284.000
1.578
4
王桂娟
255.648
1.420
5
张德
3.600
0.020
6
张琴
2.016
0.011
7
秦天德
2.016
0.011
8
杨小红
0.720
0.004
合计
18,000.000
100.000
2010 年 9 月，兆胜空调增加注册资本 8,700 万元，秦伯进、秦伯军分别认缴
新增注册资本
4,350 万元。本次增资完成后，兆胜空调股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
13,076.000
48.974
2
秦伯军
13,076.000
48.974
3
兆胜农业
284.000
1.064
4
王桂娟
255.648
0.957
5
张德
3.600
0.013
6
张琴
2.016
0.008
7
秦天德
2.016
0.008
8
杨小红
0.720
0.003
合计
26,700.000
100.000
2012 年 9 月，兆胜空调注册资本减至 19,760 万元，秦伯进、秦伯军各减少
注册资本
3,470 万元。本次减资完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
9,606.000
48.613
2
秦伯军
9,606.000
48.613
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-28
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
3
兆胜农业
284.000
1.437
4
王桂娟
255.648
1.294
5
张德
3.600
0.018
6
张琴
2.016
0.010
7
秦天德
2.016
0.010
8
杨小红
0.720
0.004
合计
19,760.000
100.000
2013 年 10 月，兆胜空调注册资本减至 6,760 万元，秦伯进、秦伯军各减少
注册资本
6,500 万元；兆胜农业向秦伯进、秦伯军各转让 142 万元出资额。本次
减资和股权转让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
3,248.000
48.047
2
秦伯军
3,248.000
48.047
3
王桂娟
255.648
3.782
4
张德
3.600
0.053
5
张琴
2.016
0.030
6
秦天德
2.016
0.030
7
杨小红
0.720
0.011
合计
6,760.000
100.000
2016 年 6 月，兆胜空调增加注册资本 6,040 万元，秦伯进、秦伯军、秦光耀
分别认缴新增注册资本
2,520 万元、2,520 万元、1,000 万元。本次增资完成后，
兆胜空调股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
5,768.000
45.063
2
秦伯军
5,768.000
45.063
3
秦光耀
1,000.000
7.813
4
王桂娟
255.648
1.997
5
张德
3.600
0.028
6
张琴
2.016
0.016
7
秦天德
2.016
0.016
8
杨小红
0.720
0.006
合计
12,800.000
100.000
2016 年 9 月，王桂娟向秦伯进、秦伯军各转让 127.824 万元出资额。本次股
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-29
权转让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
5,895.824
46.061
2
秦伯军
5,895.824
46.061
3
秦光耀
1,000.000
7.813
4
张德
3.600
0.028
5
张琴
2.016
0.016
6
秦天德
2.016
0.016
7
杨小红
0.720
0.006
合计
12,800.000
100.000
2018 年 8 月，秦伯军将其持有的 5,895.824 万元出资额转让给秦伯进。本次
股权转让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
11,791.648
92.122
2
秦光耀
1,000.000
7.813
3
张德
3.600
0.028
4
张琴
2.016
0.016
5
秦天德
2.016
0.016
6
杨小红
0.720
0.006
合计
12,800.000
100.000
2020 年 10 月，秦光耀将其持有的 1,000 万元出资额转让给秦伯进。本次股
权转让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
12,791.648
99.935
2
张德
3.600
0.028
3
张琴
2.016
0.016
4
秦天德
2.016
0.016
5
杨小红
0.720
0.006
合计
12,800.000
100.00
2021 年 1 月，秦天德将其持有的 2.016 万元出资额转让给杨小红。本次股权
转让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
12,791.648
99.935
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-30
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
2
张德
3.600
0.028
3
张琴
2.016
0.016
4
杨小红
2.736
0.021
合计
12,800.000
100.00
2021 年 2 月，张德将其持有的 3.6 万元出资额转让给张琴。本次股权转让完
成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
12,791.648
99.935
2
张琴
5.616
0.044
3
杨小红
2.736
0.021
合计
12,800.000
100.00
2023 年 8 月，张琴将其持有的 5.616 万元出资额转让给汪妙奕。本次股权转
让完成后，兆胜空调的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
秦伯进
12,791.648
99.935
2
汪妙奕
5.616
0.044
3
杨小红
2.736
0.021
合计
12,800.000
100.00
10）兆胜科技
2011 年 12 月，兆胜空调、钱泽荣共同出资设立江苏兆胜科技有限公司（“兆
胜有限”），兆胜有限设立时股权结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
兆胜空调
900.00
90.00
2
钱泽荣
100.00
10.00
合计
1,000.00
100.00
2015 年 6 月，兆胜有限整体变更为股份有限公司，以经审计的账面净资产
整体折为
2,000 万股，整体变更后，兆胜科技股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
兆胜空调
1,800.00
90.00
2
钱泽荣
200.00
10.00
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-31
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
合计
2,000.00
100.00
2016 年 3 月，兆胜科技向江苏华睿投资管理有限公司-江苏华睿新三板 1 号
基金（简称“江苏华睿基金”）等
15 名对象发行 100 万股股票，增加注册资本
100 万元。本次发行完成后，兆胜科技股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
兆胜空调
1,800.00
85.71
2
钱泽荣
200.00
9.52
3
江苏华睿基金
50.00
2.38
4
焦月红
8.08
0.38
5
陈玉英
5.39
0.26
6
徐兰华
5.39
0.26
7
朱波
5.39
0.26
8
卜玉桂
5.39
0.26
9
顾恒
4.23
0.20
10
叶国信
2.69
0.13
11
封新红
2.69
0.13
12
丁浩华
2.69
0.13
13
常宇飞
2.69
0.13
14
潘卫民
2.15
0.10
15
王浩
2.07
0.10
16
张国士
0.77
0.04
17
徐立
0.38
0.02
合计
2,100.00
100.00
2015 年 11 月，兆胜科技在全国中小企业股份转让系统挂牌，兆胜科技新三
板挂牌期间存在多次股份转让，
2019 年 4 月，兆胜科技终止在全国中小企业股
份转让系统挂牌。根据兆胜科技出具的股东名册，截至本补充法律意见书出具日，
兆胜科技的股本结构如下：
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
兆胜空调
1,850.00
88.10
2
钱泽荣
200.00
9.52
3
谭红军
8.615
0.41
4
焦月红
8.08
0.38
5
陈玉英
5.39
0.26
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-32
序号
股东名称
/姓名
出资额（万元）
出资比例（
%）
6
徐兰华
5.39
0.26
7
丁浩华
4.00
0.19
8
常宇飞
3.00
0.14
9
封新红
2.69
0.13
10
任文杰
2.50
0.12
11
潘卫民
2.15
0.10
12
顾恒
2.115
0.10
13
王浩
2.07
0.10
14
张国士
1.00
0.05
15
徐立
1.00
0.05
16
徐翔
1.00
0.05
17
蔡小平
1.00
0.05
合计
2,100.00
100.00
11）蓝信空调
2016 年 9 月，兆胜空调、王高龙共同出资成立蓝信空调，注册资本 500 万
元，兆胜空调、王高龙分别持有该公司
75%、25%的股权。
蓝信空调成立后未发生股权变动及注册资本变化的情况。
2、公司与前述企业是否存在相同的客户或供应商，是否存在通过前述企业
获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情形，是否存在共用销售渠道的情形，
公司新客户开发和维护是否存在持续使用上述公司资源或资质的情形
经核查，实际控制人及其亲属控制的上述企业中，公司与宏基环电、兆胜空
调、兆胜科技、蓝工科技、蓝工系统、扬子江酒业、蓝信空调存在重叠客户或供
应商，与其他企业不存在重叠客户或供应商。基于重要性原则，公司统计了报告
期各期公司与上述企业交易金额均大于
50 万元的重叠客户/供应商。
（
1）宏基环电
经本所律师核查，报告期内，公司与宏基环电不存在各期交易金额均大于
50
万元的重叠客户或重叠供应商。
（
2）兆胜空调
1）重叠客户
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3-3-33
经本所律师核查，报告期内，公司与兆胜空调存在各期交易金额均大于
50
万元的重叠客户，重叠客户主要为大型船厂或央企，具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称
赢胜节能交易金额
2024 年度
2023 年度
江南造船（集团）有限责任公司
1,297.19
1,077.89
中国船舶集团物资有限公司
565.36
52.05
江苏新扬子造船有限公司
228.97
387.22
根据公司说明，公司基于正常业务发展需求向重叠客户主要销售保温材料，
兆胜空调则向重叠客户销售空调、通风设备等，属于不同领域的产品，不存在为
同一客户提供同类型产品的情形。上述大型客户均建立了严格的招投标或采购流
程，公司不存在通过兆胜空调获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情形，不
存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护亦不存在使用兆胜空调的资源
或资质的情形。
2）重叠供应商
经本所律师核查，报告期内，公司与兆胜空调存在各期交易金额均大于
50
万元的重叠供应商，重叠供应商主要为电力供应商、物业服务供应商，具体交易
情况如下：
单位：万元
公司名称
赢胜节能交易金额
2024 年度
2023 年度
泰兴和泰新能源有限公司
261.23
283.42
江苏隆洁物业管理有限公司
75.11
58.85
根据公司说明，报告期内，公司基于自身正常生产经营需求向泰兴和泰新能
源有限公司采购电力、向江苏隆洁物业管理有限公司采购物业服务，正常履行采
购相关审批、结算程序，具有合理性，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
（
3）兆胜科技
经本所律师核查，报告期内，公司与兆胜科技不存在重叠客户；不存在各期
交易金额均大于
50 万元的重叠供应商。
（
4）蓝工科技
经本所律师核查，报告期内，公司与蓝工科技不存在重叠客户，不存在各期
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-34
交易金额均大于
50 万元的重叠供应商。
（
5）蓝工系统
经本所律师核查，报告期内，公司与蓝工系统不存在各期交易金额均大于
50
万元的重叠供应商；但存在各期交易金额均大于
50 万元的重叠客户，重叠客户
为大型央企，具体交易情况如下：
单位：万元
公司名称
赢胜节能交易金额
2024 年度
2023 年度
中国船舶集团物资有限公司
565.36
52.05
根据公司说明，公司基于正常业务发展需求向重叠客户主要销售保温材料，
蓝工系统则向重叠客户销售通风、环控设备等，属于不同领域的产品，不存在为
同一客户提供同类型产品的情形。上述大型央企客户建立了严格的招投标或采购
流程，因此公司不存在通过蓝工系统获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情
形，不存在共用销售渠道的情形，公司新客户开发和维护亦不存在使用蓝工系统
的资源或资质的情形。
（
6）扬子江酒业
经本所律师核查，报告期内，公司与扬子江酒业不存在各期交易金额均大于
50 万元的重叠客户或重叠供应商。
（
7）蓝信空调
经本所律师核查，报告期内，公司与蓝信空调不存在重叠供应商，不存在各
期交易金额均大于
50 万元的重叠客户。
根据公司说明并经本所律师核查，公司在全国各大中城市均设有直属办事处
及服务中心，已经建立了全国范围内的销售渠道和营销网络，因此，公司不存在
通过上述关联企业获取订单、相互或者单方让渡商业机会的情形，不存在共用销
售渠道的情形。公司新客户开发和维护不存在使用上述关联企业的资源或资质的
情形。公司基于自身正常生产经营需求进行采购，正常履行采购相关审批、结算
程序，具有合理性，不存在相互或者单方让渡商业机会的情形。
据此，本所认为，报告期内，公司与实际控制人及其亲属控制的部分关联企
业存在重叠客户或供应商，重叠客户主要为大型船厂或央企，重叠供应商主要为
电力、物业服务供应商，公司与重叠客户、供应商之间的交易均基于正常的商业
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-35
需求并已履行相应销售、采购流程，公司不存在通过前述关联企业获取订单、相
互或者单方让渡商业机会的情形，不存在与前述关联企业共用销售渠道的情形，
公司新客户开发和维护不存在使用前述关联企业资源或资质的情形。
3、是否存在代持或其他特殊利益安排，是否实际为秦伯军控制或具有重大
影响，是否存在规避同业竞争监管要求的情形，公司同业竞争相关信息披露是否
真实、准确、完整
经本所律师核查，公司与实际控制人及其亲属控制的其他企业各自独立经营、
自主决策。秦伯军与上述企业股东之间不存在代持或其他特殊利益安排。除员工
持股平台泰州本牛、泰州能点系秦伯军控制外，其他企业不属于秦伯军实际控制
或施加重大影响的企业，秦伯军不参与其他企业的日常经营管理和重大决策。上
述企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形，不存在规避同业竞争监管要求
的情形。
控股股东、实际控制人秦伯军、实际控制人秦伯军的父亲秦天庆均已出具关
于避免同业竞争的承诺，具体如下：
“一、截至本承诺签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在
中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）
与公司及其下属子公司主营业务相同或相似的业务。
二、本人将来不会以任何形式参与或从事与公司及其下属子公司构成或可能
构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与公
司及其下属子公司的主营业务相同或类似的企业。
三、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与公司及其下属子公
司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（
1）
停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（
2）以转让或委托经
营的方式将相竞争的业务集中到公司经营；（
3）向无关联关系的第三方转让该
业务。
四、如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，
如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因
此遭受的全部损失。
五、本承诺在本人作为公司控股股东、实际控制人期间
/作为公司控股股东、
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-36
实际控制人的直系亲属期间内持续有效。”
据此，本所认为，秦伯军与上述实际控制人及其亲属控制的关联企业股东之
间不存在代持或其他特殊利益安排，除员工持股平台泰州本牛、泰州能点系秦伯
军控制外，其他关联企业不属于秦伯军实际控制或施加重大影响的企业。上述关
联企业不存在与公司经营相同或相似业务的情形，公司不存在规避同业竞争监
管要求的情形，公司同业竞争相关信息披露真实、准确、完整。
（二）说明国美赢胜相关收购的背景及原因、取得的价格、定价依据及公允
性
1、说明国美赢胜相关收购的背景及原因
经本所律师访谈公司财务总监，国美赢胜原系公司联营企业，主要从事玻璃
棉业务，公司与河北国美新型建材有限公司（简称“河北国美”）分别持有国美
赢胜
49%、51%的股权。2024 年 12 月，公司收购河北国美持有的国美赢胜 51%
股权，收购原因如下：一方面，公司的玻璃棉业务主要应用于海洋船舶、机车、
新能源等新兴领域，服务于中国石油、中国石化、中国铝业、中国船舶集团、招
商局集团等大型国有企业，具有较高的客户认证壁垒。公司长期看好中高端领域
玻璃棉业务的发展趋势，希望拥有
100%全资控股的玻璃棉工厂，以进一步提高
管理效率、加强产品质量和成本管控，提升公司在玻璃棉领域的行业地位。另一
方面，国美赢胜的原控股股东河北国美基于回笼现金流的需求，也有意退出控股
地位。因此经双方协商一致，公司收购国美赢胜
51%股权，使其成为全资子公司。
2、取得的价格、定价依据及公允性
经本所律师查阅中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水
致远评报字
[2024]第 020687 号），以 2024 年 9 月 30 日作为评估基准日，国美
赢胜股东全部权益评估值为
5,881.11 万元。
经本所律师查阅公司与河北国美签署的《股权转让协议》并访谈公司财务总
监，公司收购国美赢胜
51%股权的价格为 2,980 万元，转让价格系参考国美赢胜
股权评估值并经双方协商确定，定价公允。
据此，本所认为，公司收购国美赢胜
51%的股权价格系参考国美赢胜股权
评估价格并经双方协商确定，定价公允。
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3-3-37
三、问题
3：关于实控人认定及公司治理
根据申请文件，秦伯军直接持有公司股权比例为
74.28%，并通过泰州本牛、
泰州能点间接控制公司
7.15%的股份，合计控制公司 81.43%的股份；秦天庆系
秦伯军父亲，直接持有公司
18.57%的股份。
请公司说明：（
1）秦天庆是否控制其他企业及具体情况，公司是否存在通
过利用实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查等
事项，是否存在规避挂牌条件相关要求的情形，公司实际控制人认定准确性。
（
2）
关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有），
说明公司董事会、监事会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占用等
事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，公司
的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定；（
3）关于董监高任
职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多
个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员的任职资格、任职要求是
否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引
第
1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能
和素质，是否勤勉尽责；（
5）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切
实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立
有效履行职责，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度
是否完善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求。（
6）
说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指
引第
2 号——独立董事》等相关规定。（7）说明公司章程及内部制度是否符合
《公司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企
业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
等规定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在
问询回复时上传修订后的文件。（
8）说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国
中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》
附件及官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。
请主办券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。
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3-3-38
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了公司直接及间接股东的调查表；公司、董事、监事、高级管理人
员的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告、学历证书、专业资格证书；
2、取得了秦天庆出具的关于避免同业竞争的承诺函、关于股份锁定、减持
的承诺函；
3、在国家企业信用信息系统、企查查网站检索了秦天庆控制的企业的相关
情况；
4、检索了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录
查询平台等网站；
5、查阅了《公司章程》《公司章程（草案）》《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交
易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓
与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》等内部治理制度；
6、查阅了公司报告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件、独立董事
就报告期内关联交易事项出具的独立意见；
7、访谈了公司股东、董事、监事、高级管理人员；
8、查阅了公司出具的说明文件；
9、查阅了本次挂牌全套申报文件。
【核查结果及回复】
（一）秦天庆是否控制其他企业及具体情况，公司是否存在通过利用实际控
制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、合法合规性核查等事项，是否存
在规避挂牌条件相关要求的情形，公司实际控制人认定准确性
1、秦天庆控制的其他企业具体情况
根据秦天庆的调查表并经本所律师核查，秦天庆报告期内控制的企业如下：
企业名称
秦天庆持股及任职情况
成立日期
主营业务
宏基环电
直接持有
66.67%股份并
担任董事长
2006.03.29
绝缘高温电线电缆的研发、生
产、销售
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3-3-39
企业名称
秦天庆持股及任职情况
成立日期
主营业务
宏基航空
（注）
直接持有
100%股权并担
任执行董事
2020.07.07
电线电缆生产、销售
扬子江酒业
直接持有
90%股权并担
任董事
2021.04.14
酒制品生产、销售
蓝工系统
直接持有
90%股权
2018.02.01
特种空调、冷藏系统、通风系统
等特种环控系统的生产、研发和
销售
蓝工科技
间接持有
90%股权
2022.04.13
注：宏基航空已于
2023 年 9 月注销。
2、公司是否存在通过利用实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金
占用、合法合规性核查等事项
（
1）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，秦天庆控制的企业主要从
事电线电缆、酒制品、特种环控系统业务，相关企业主营业务与公司不存在相同
或相似的情况，其产品生产工序、产品特点、生产技术与保温材料存在显著差异，
与公司业务不存在直接竞争、替代关系，不存在与公司发生同业竞争或潜在同业
竞争的情形。
秦天庆已出具关于避免同业竞争的承诺，具体内容详见本补充法律意见书
“二、问题
2/（一）/3、是否存在代持或其他特殊利益安排，是否实际为秦伯军
控制或具有重大影响，是否存在规避同业竞争监管要求的情形，公司同业竞争相
关信息披露是否真实、准确、完整”。
（
2）关联交易
本所已在《法律意见书》正文“九、关联交易和同业竞争
/（二）关联交易”
完整披露秦天庆控制的企业报告期内与公司发生的关联交易情况，相关关联交易
已履行必要的决策程序，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东合法权益
的情形。
（
3）资金占用
经本所律师核查，报告期内，公司不存在为秦天庆进行违规担保的情形；秦
天庆不存在以借款、代偿债务、代垫款项等方式占用或转移公司资金或资产的情
形。
（
4）合法合规性
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3-3-40
经查阅秦天庆的个人信用报告、检索信用中国、中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息网等网站，秦天庆不存在法律法规规定的不得担任股东的情形。
（
5）股份锁定、减持
秦天庆已自愿签署关于股份锁定、减持的书面承诺，比照实际控制人所持股
份进行锁定，即在挂牌前直接或间接持有的公司股票分三批解除转让限制，每批
解除转让限制的数量均为挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
据此，本所认为，公司不存在利用实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、
资金占用、合法合规性核查、股份锁定及减持等事项的情形。
3、是否存在规避挂牌条件相关要求的情形
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（简称“《挂牌规则》”）
相关规定并比对公司实际情况，公司不存在利用实际控制人认定规避挂牌条件相
关要求的情形，具体如下：
序
号
《挂牌规则》对实际控制人的要求
秦天庆情
况
是否存在规
避挂牌条件
的情形
1
最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控
制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有
罪判决，或刑事处罚未执行完毕
秦天庆不
存在前述
情形
否
2
最近
24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控
制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法
或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为
秦天庆不
存在前述
情形
否
3
最近
12 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控
制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中
国证监会及其派出机构采取行政处罚
秦天庆不
存在前述
情形
否
4
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立
案调查，尚未有明确结论意见
秦天庆不
存在前述
情形
否
5
申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公
司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象
且尚未消除
秦天庆不
存在前述
情形
否
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3-3-41
据此，本所认为，公司不存在通过利用实际控制人认定规避挂牌条件相关要
求的情形。
4、公司实际控制人认定准确性
根据《适用指引第
1 号》
“
1-6 实际控制人”之“二、共同实际控制人认定”：
“申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多
人共同拥有公司控制权的情况。公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分
说明所依据的事实和证据。共同控制权一般通过公司章程、协议或者其他安排予
以明确
...实际控制人的配偶和直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽
未达到
5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，
主办券商及律师应当说明上述主体是否为共同实际控制人。”
公司认定秦伯军为实际控制人，未将秦天庆认定为共同实际控制人，符合公
司实际情况及《适用指引第
1 号》有关规定，具体如下：
（
1）股东大会层面，截至本补充法律意见书出具日，秦伯军直接持有公司
74.28%的股份，并通过泰州本牛、泰州能点间接控制公司 7.15%的股份，即秦伯
军合计控制公司
81.43%的股份，报告期内秦伯军控制公司的股份比例一直超过
75%。秦伯军已掌握了公司的绝对控股权，足以对公司股东大会的表决结果产生
重要影响。秦天庆持有公司
18.57%的股份，无法控制公司股东大会的决策。
（
2）董事会层面，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。秦伯
军提名了
3 名非独立董事，且报告期内秦伯军一直担任公司的董事长，能对公司
董事会的表决结果、管理层的任免产生重大影响。秦天庆报告期内未行使过董事
提名权、未在公司担任过董事职务，无法对董事会成员的提名及任免、董事会决
议施加重大影响。
（
3）公司日常经营决策层面，报告期内秦伯军一直担任公司的董事长，主
持公司日常经营决策，对公司的发展战略、发展方向、经营管理等具有决定性影
响，对公司各项经营决策具有实际控制力。秦天庆报告期内未在公司担任任何职
务，未参与公司日常经营决策，无法对公司经营决策施加重大影响。
据此，本所认为，公司实际控制人为秦伯军，秦天庆不属于公司共同实际控
制人，公司实际控制人认定准确。
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3-3-42
（二）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况
（如有），说明公司董事会、监事会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、
资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的
情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
根据公司直接及间接股东、董事、监事、高级管理人员的调查表并经本所律
师访谈公司股东、董事、监事、高级管理人员，截至本法律意见书出具日，公司
股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系如下：
（
1）公司实际控制人、董事长秦伯军系公司股东秦天庆之子；
（
2）公司董事、副总经理、泰州本牛有限合伙人秦天德系公司股东秦天庆
的弟弟、公司实际控制人、董事长秦伯军的叔叔；
（
3）泰州本牛有限合伙人丁伯达系泰州本牛有限合伙人孙国平姐姐的配偶。
除上述情形外，公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他亲属关系。
2、公司股东、董事、监事、高级管理人员在公司、客户、供应商处任职或
持股情况
经本所律师查阅公司直接及间接股东、董事、监事、高级管理人员的调查表、
检索企查查网站，截至本法律意见书出具日，公司股东、董事、监事、高级管理
人员在公司、客户、供应商处任职或持股情况如下：
序号
姓名
身份
/任职
在公司持股情况
在客户、供应商处任职
或持股情况
1
秦伯军
实际控制人、
董事长
直 接 持 有 公 司
74.28% 股
份；通过泰州本牛、泰州能
点间接持有公司
1.41%股
份
持有宏基环电
16.67%
股份并担任董事
2
秦天庆
股东
直接持有公司
18.57%股份
1 、 持 有 宏 基 环 电
66.67%股份并担任董
事长；
2、持有江苏扬子江酒
业有限公司
90%股权
并担任董事；
3、间接持有蓝工（江
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3-3-43
序号
姓名
身份
/任职
在公司持股情况
在客户、供应商处任职
或持股情况
苏）环境科技有限公司
90%股权
3
泰州本牛
股东
直接持有公司
5.57%股份
无
4
泰州能点
股东
直接持有公司
1.58%股份
无
5
张君
董事、总经理、
董事会秘书
通过泰州本牛间接持有公
司
0.28%股份
无
6
秦天德
董事、副总经
理
通过泰州本牛间接持有公
司
0.28%股份
无
7
武连合
独立董事
无
无
8
韩继先
独立董事
无
无
9
吉娇
监事会主席
通过泰州本牛、泰州能点间
接持有公司
0.17%股份
无
10
高琪
监事
通过泰州本牛、泰州能点间
接持有公司
0.11%股份
无
11
冯俊
监事
通过泰州能点间接持有公
司
0.04%股份
无
12
殷爱军
副总经理
通过泰州本牛间接持有公
司
0.28%股份
无
13
封军
副总经理
通过泰州本牛、泰州能点间
接持有公司
0.49%股份
无
14
高华
副总经理
通过泰州能点间接持有公
司
0.14%股份
无
15
黄建萍
财务总监
通过泰州能点间接持有公
司
0.06%股份
无
3、公司董事会、监事会、股东（大）会审议关联交易、关联担保、资金占
用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，
公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
经本所律师核查，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规
则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等治理制度中明确规定了关联交
易、关联担保、资金占用等事项的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的
回避表决制度。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，公司未发生关联担保及资
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3-3-44
金占用事项，公司发生的主要关联交易包括向关联方采购玻璃棉、酒类产品等或
向关联方销售保温材料、关联租赁、支付关键人员薪酬等。公司报告期内关联交
易已履行必要的审议决策程序，具体如下：
会议届次
会议时间
审议议案
回避表决情况
第一届董事会
第七次会议
2023.05.08
关于
2023 年度关联交易预计的议案
关联董事秦伯军、
秦天德回避表决
关于公司董事、监事、高级管理人员
2022
年薪酬确认及
2023 年薪酬方案的议案
全 体 董 事 回 避 表
决，提交股东大会
审议
第一届监事会
第三次会议
2023.05.08 关于 2023 年度关联交易预计的议案
全体监事与审议事
项均无关联关系，
无需回避表决
2022 年年度股
东大会
2023.05.31
关于
2023 年度关联交易预计的议案
关联股东秦伯军、
秦天庆、泰州本牛
回避表决
关于公司董事、监事、高级管理人员
2022
年薪酬确认及
2023 年薪酬方案的议案
第一届董事会
第九次会议
2024.05.27
关于
2024 年度关联交易预计的议案
关联董事秦伯军、
秦天德回避表决
关于公司董事、监事、高级管理人员
2023
年薪酬确认及
2024 年薪酬方案的议案
全 体 董 事 回 避 表
决，提交股东大会
审议
第一届监事会
第四次会议
2024.05.27 关于 2024 年度关联交易预计的议案
全体监事与审议事
项均无关联关系，
无需回避表决
2023 年年度股
东大会
2024.06.21
关于
2024 年度关联交易预计的议案
关联股东秦伯军、
秦天庆、泰州本牛
回避表决
关于公司董事、监事、高级管理人员
2023
年薪酬确认及
2024 年薪酬方案的议案
第二届董事会
第三次会议
2025.05.27 关于确认公司最近两年关联交易的议案
涉及关键管理人员
薪酬，全体董事回
避表决，提交股东
大会审议
第二届监事会
第二次会议
2025.05.27 关于确认公司最近两年关联交易的议案
涉及关键管理人员
薪酬，全体监事回
避表决，提交股东
大会审议
2025 年第一次
临时股东大会
2025.06.11 关于确认公司最近两年关联交易的议案
全体股东均存在关
联关系，若回避将
导致无法形成有效
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3-3-45
会议届次
会议时间
审议议案
回避表决情况
决议，因此全体股
东决议不回避
公司的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见，认为：
“公
司在
2023 年、2024 年与关联方发生的关联交易系为公司正常经营业务所需，属
正常商业行为，定价合理，符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的
情况。”
综上，本所认为，公司报告期内未发生关联担保及资金占用事项，公司报告
期内的关联交易事项均已按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行了必要的
审议决策程序，除回避表决导致无法形成有效决议的情形外，关联董事、股东均
已回避表决，不存在未履行审议程序的情形，公司决策程序运行符合《公司法》
《公司章程》等规定。
（三）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的
亲属关系、在公司兼任多个职务（三个及以上）的情况（如有），说明上述人员
的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》《适用指引第
1 号》《公司章程》等规定；相关人员是否具备履行
职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责
1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师访谈董事、
监事、高级管理人员，截至本补充法律意见出具日，除公司董事、副总经理秦天
德系公司董事长秦伯军的叔叔外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在其
他亲属关系。
2、公司董事、监事、高级管理人员在公司兼任多个职务（三个及以上）的
情况
根据公司董事、监事、高级管理人员出具的调查表并经本所律师访谈董事、
监事、高级管理人员，截至本补充法律意见出具日，公司董事、监事、高级管理
人员在公司兼任三个及以上职务的情形如下：
序号
姓名
在公司任职情况
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3-3-46
1
张君
董事、总经理、董事会秘书
2
吉娇
监事会主席、交通新能源事业部副总经理、董事长助理
3
冯俊
监事、大工业事业部保障中心总监、董事长助理
除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在兼任三个及以上
职务的情形。
3、说明上述人员的任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》《适用指引第
1 号》《公司章程》等规定；
相关人员是否具备履行职责所必需的知识、技能和素质，是否勤勉尽责
根据公司提供的董事、监事、高级管理人员调查表、无犯罪记录证明、个人
信用报告并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市
场失信记录查询平台等网站、访谈相关人员，截至本补充法律意见出具日，公司
董事、监事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，具体如下：
规则名称
规则具体内容
符合情况
《公司
法》
第
178 条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、
高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任
因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务
到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。
公司董事、监事、
高级管理人员不
存在该等任职禁
止情形。
《全国中
小企业股
份转让系
统挂牌公
司治理规
则》
第
48 条 董事、监事、高级管理人员候选人的任职资格应当
符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程等规定。挂
牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一的，不得
担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：（一）《公司
法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）
被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；（三）被全国股转公司或者证券交易所
1、公司董事、监
事、高级管理人
员不存在该等任
职禁止情形；
2、公司财务总监
黄建萍具有中级
会计师职称且从
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3-3-47
规则名称
规则具体内容
符合情况
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪
律处分，期限尚未届满；（四）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
事会计工作三年
以上，符合财务
负责人任职资格
要求。
第
49 条 挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属
在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事
公司董事、高级
管理人员的配偶
和直系亲属不存
在担任公司监事
的情形。
第
50 条 董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形
之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候
选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
公司董事、监事、
高级管理人员不
存在该等情形。
《适用指
引第
1
号》
1-10 公司治理/二、董事、监事、高级管理人员
申请挂牌公司申报时的董事、监事、高级管理人员（包括董
事会秘书和财务负责人）应当符合《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》、公司章程规定的任职要求，并符
合公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监
事的要求。
1、公司董事、监
事、高级管理人
员符合上述规定
的任职要求；
2、公司董事、高
级管理人员的配
偶和直系亲属不
存在担任公司监
事的情形。
《公司章
程》
第
92 条、第 125 条、第 135 条 有下列情形之一的，不能担
任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能
力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执
行期满未逾
5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期未 3
年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未
3 年；（四）担任因违法被吊销营
1、公司董事、监
事、高级管理人
员不存在该等任
职禁止情形；
2、公司董事、高
级管理人员不存
在兼任监事的情
形。
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3-3-48
规则名称
规则具体内容
符合情况
业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国
证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、
行政法规或部门规章规定的其他内容。董事、总经理和其他
高级管理人员不得兼任监事。
根据公司提供的董事、监事及高级管理人员调查表、学历证书、以及公司报
告期内的股东大会、董事会、监事会会议文件并经本所律师核查，公司董事、监
事、高级管理人员由具有一定行业经验、企业管理经验或财务经验的专业人士担
任，相关人员具备履行职责所必需的知识、技能和素质。公司董事、监事、高级
管理人员勤勉尽责，依据《公司法》《公司章程》等相关规定出席或列席公司股
东大会、董事会、监事会会议及经营层日常会议，认真审议相关议案并进行表决，
积极履行董事、监事、高级管理人员相关职责与义务，在公司日常经营及重大决
策中发挥其相应作用。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司董事、监事和高级管
理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》《适用指引第
1 号》《公司章程》等规定，相关人员具备履行职
责所必需的知识、技能和素质，勤勉尽责。
（四）关于内部制度建设。说明公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、
人员、机构、财务和业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章
程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是
否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
1、公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务和业务
独立
经本所律师核查，公司董事会设置了
2 名独立董事，设置了战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会，并在《独立董事制度》等内部治理制度中赋予
独立董事关于关联交易等事项的特别职权，以发挥独立董事、董事会各专门委员
会在公司治理中的积极作用，提升公司各项决策的独立性、公平性；另外，公司
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3-3-49
董事会制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议
事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《关联交易管理制度》《对外投
资管理制度》
《对外担保管理制度》
《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》
等一系列公司治理相关制度，报告期内公司股东大会、董事会、监事会均严格按
照上述制度规定履行职权，对涉及关联交易或可能存在潜在利益输送的行为严格
落实回避表决制度，避免股东及关联方占用公司资金，防范实际控制人滥用权利
损害公司及其他股东利益，从而切实保证公司的资产、人员、机构、财务和业务
独立性。
2、公司监事会是否能够独立有效履行职责
经本所律师核查，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会，
并制定了《监事会议事规则》。监事会由
3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，
由职工代表大会选举产生，其余
2 名由公司股东大会选举产生，不存在公司董
事、高级管理人员及其配偶或直系亲属担任监事的情形。
经本所律师查阅公司报告期内历次监事会会议文件，公司监事会能够按照
《公司章程》及相关制度的规定独立履行其职权，对公司财务、关联交易、董事
及高级管理人员执行公司职务的行为等重大事项进行监督，保障公司及股东利益、
员工合法权益不受侵犯。因此，公司监事会能够独立有效履行职责。
3、公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完
善，公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
经本所律师核查，公司已制定《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理相关制度，并已审议通过本次挂
牌后生效适用的《公司章程（草案）》《信息披露事务管理制度》《信息披露暂
缓与豁免业务管理制度》《投资者关系管理制度》等制度，明确了公司与股东等
主体之间的纠纷解决机制，建立投资者关系管理、关联交易决策等制度，可以切
实保障投资者和公司的合法权益，公司的内部治理制度完善。报告期内，公司董
事会、监事会、股东大会运作规范，董事、监事、高级管理人员严格按照《公司
法》及《公司章程》等公司治理制度履职，公司治理有效、规范。
综上，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司董事会已采取切实措
施保证公司资产、人员、机构、财务和业务独立；公司监事会能够独立有效履行
职责；公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部控制制度完善，
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3-3-50
公司治理有效、规范，符合公众公司的内部控制要求。
（五）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定。
截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由
5 名董事组成，其中独立董事
2 名，分别为韩继先、武连合。根据公司独立董事的调查表、学历证书、专业资
格证书并经本所律师核查，公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理指引第
2 号——独立董事》（以下简称“《独立董事指引》”）
的相关规定，具体如下：
《独立董事指引》的具体规定
公司独立董事情况
第六条
独立董事及独立董事候选人应当符合法律法
规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有
关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
公司独立董事均符合《公司法》
《独立董事指引》相关任职资格
要求。
第七条
独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下
条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉
相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统
业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管
理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（三）
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全
国股转公司）规定的其他条件。
公司独立董事均具备挂牌公司
运作相关的基本知识，熟悉相关
法律法规、部门规章、规范性文
件及全国股转系统业务规则；具
有五年以上财务或其他履职所
必须的工作经验。
第八条
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人
的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高
级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五
年以上全职工作经验。
武连合以会计专业人士身份被
提名为独立董事候选人，其具有
财务管理专业的高级职称。
第九条
独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，
下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其
控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司
1%以上股份或者是挂
牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）
在直接或间接持有挂牌公司
5%以上股份的股东单位或
者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制
截至本补充法律意见书出具日，
公司独立董事均不存在《独立董
事指引》第九条规定的影响独立
性的情形。
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3-3-51
《独立董事指引》的具体规定
公司独立董事情况
的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股东、
实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股
东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重
大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高
级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独
立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）
项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包
括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的
企业。
第十条
独立董事及独立董事候选人应无下列不良记
录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券
市场禁入措施，期限尚未届满的；（三）被全国股转公
司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）
最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证
券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十
六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或
三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相
关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立
董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未
亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委
托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的
其他情形。
截至本补充法律意见书出具日，
公司独立董事均不存在《独立董
事指引》第十条规定的不良记
录。
第十一条
在同一挂牌公司连续任职独立董事已满六年
的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂
牌公司独立董事候选人。
公司独立董事均自
2021 年 10 月
起担任公司独立董事，截至本补
充法律意见书出具日，独立董事
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3-3-52
《独立董事指引》的具体规定
公司独立董事情况
均未在公司连续担任独立董事
满六年。
第十二条
已在五家境内上市公司或挂牌公司担任独立
董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人
截至本补充法律意见书出具日，
公司独立董事在境内担任独立
董事的上市公司或挂牌公司均
未满五家。
据此，本所认为，公司独立董事设置符合《独立董事指引》等相关规定。
（六）说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管
指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完
成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
根据《关于新
<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通
知》，自
2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照《公司法》的规定，选择
设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部监督机构的设置不符合相关规
定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调整。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司存在监事会与审计委
员会并存的情况，根据公司说明，公司计划于本次挂牌完成后、
2026 年 1 月 1 日
前择机完成公司内部监督机构调整，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会的职权，公司将在履行相关审议决策程序后修改《公司章程》
及相关内部制度，上述安排符合《公司法》和中国证监会相关过渡期安排规定和
要求，合法合规。
除公司内部监督机构设置尚待按照相关规定在过渡期内进行调整的情形外，
公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》以及《股东会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》等内部治理制度符合《公司法》
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。
据此，本所认为，除公司内部监督机构设置尚待按照相关规定在过渡期内进
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3-3-53
行调整外，公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》及内部制度符合《公司
法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规
定。
（七）说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票
公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件
经核查，申报文件
2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议》
符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报
与审核》附件及官网模板要求，无需更新。申报文件
2-7《主办券商关于股票公
开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点落实情况表》已按照《全国中小企业
股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及全国
股转系统官网模板进行了更新并与本次问询回复相关文件同步上传。
四、问题
4：关于公司行业
根据申请文件，公司从事绝热节能环保材料产品的研发、生产、销售及服务，
属于“橡胶和塑料制品业”行业。
请公司说明：（
1）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政
策，生产经营是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产
业结构调整指导目录（
2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产
能，请按照业务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《环境保护综
合名录（
2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉
及名录中的高污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主
营业务收入的比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，
请明确未来压降计划。③公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤
项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、
改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履
行的煤炭等量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政
府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内
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3-3-54
燃用相应类别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重
大违法行为。
（
2）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是
否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，公
司及子公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等
情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是
否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④公司最近
24 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司
环保情况的负面媒体报道。
（
3）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
请主办券商及律师对前述事项进行系统全面的核查，说明核查范围、方式、
依据，并发表明确核查意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了与公司的生产经营相关的法规、政策，查阅了《环境保护综合名
录（
2021 年版）》《重点区域大气污染防治“十二五”规划》（环发〔2012〕130
号）、《中华人民共和国大气污染防治法》等环境保护相关法律法规；
2、检索了公司及子公司建设项目所在地关于高污染燃料禁燃区、重点用能
单位的相关规定；
3、查阅了公司及子公司已建、在建项目的备案证、环评批复文件、环保验
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3-3-55
收文件、环境影响评价报告、节能审查意见、固定资产投资项目节能承诺表等文
件；
4、查阅了公司及子公司的排污许可证、固定污染源排污登记回执；
5、查阅了公司及子公司报告期内的营业外支出明细；
6、取得了公司及子公司的合法合规证明报告或主管部门出具的合规证明；
7、抽查了公司报告期内环保费用投入及环保设备投入相关合同、凭证；
8、查阅了公司及子公司报告期内的环保检测报告；
9、检索了公司及子公司行政处罚情况、环保相关负面媒体报道情况及我国
单位
GDP 能耗数据；
10、访谈了公司环保部门负责人；
11、取得了公司出具的说明文件。
【核查结果及回复】
（一）关于生产经营。①公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营
是否纳入相应产业规划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指
导目录（
2019 年本）》中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业
务或产品进行分类说明。②公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录（
2021
年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高
污染、高环境风险产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的
比例，是否为公司生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来
压降计划。③公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据
《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建
用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等
量或减量替代要求。④公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高
污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类
别的高污染燃料，是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
1、公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业规
划布局，生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（
2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
（
1）公司的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营是否纳入相应产业
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3-3-56
规划布局
经本所律师核查，与公司的生产经营相关的法规、政策如下：
序号
文件名
主要内容
1
国家发改委、住建部《加
快推动建筑领域节能降
碳工作方案》（国办函
〔
2024〕20 号）
提升城镇新建建筑节能降碳水平。优化新建建筑节能降
碳设计，采用高效节能低碳设备，提高建筑围护结构的保
温隔热和防火性能，推动公共建筑和具备条件的居住建
筑配置能源管理系统。
2
工信部等七部门《推动工
业领域设备更新实施方
案》
（工信部联规〔
2024〕
53 号）
围绕推进新型工业化，以大规模设备更新为抓手，实施制
造业技术改造升级工程，以数字化转型和绿色化升级为
重点，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。
3
国家发改委《产业结构调
整 指 导 目 录 （
2024 年
本）》（国家发展改革委
令第
7 号）
鼓励“高强度复合塑料、复合纤维及生物基复合材料轻量
化应用”，推动橡塑材料在绿色制造、轻量化领域的应用，
支持其在新能源汽车、建筑节能等领域的技术升级。鼓励
“碳化硅纤维、碳陶复合摩擦材料”等先进陶瓷材料的开
发与生产，支持陶瓷纤维在高温绝热、耐磨等工业领域的
应用。
4
工信部等十部门《绿色建
材产业高质量发展实施
方 案 》 （ 工 信 部 联 原
〔
2023〕261 号）
将气凝胶列为“新型低碳胶凝材料”，支持其在零碳建筑、
绿色低碳建造中的应用，提出到
2026 年绿色建材年营业
收入超过
3000 亿元，推动气凝胶等新材料技术创新和市
场推广。推动绿色建材在基础设施领域应用，鼓励“装配
式装修、海绵城市”等场景使用部品化、功能性绿色建材，
柔性风管作为高效节能通风系统，可间接受益于绿色建
材推广政策。
5
工信部等四部《船舶制造
业 绿 色 发 展 行 动 纲 要
（
2024—2030 年）》（工
信部联重装〔
2023〕254
号）
充分利用先进适用节能减排技术，实施传统动力船舶技
术改造，有效提升现有运营船舶绿色水平。提升传统船用
电力电气设备、舱室设备、甲板机械、环保设备等主要用
能设备的能效水平。加快船用节能低碳技术的研发应用。
6
工信部《建材工业鼓励推
广应用的技术和产品目
录（
2023 年本）》（工信
部〔
2023〕8 号）
将“高性能微纤维玻璃棉制品及其生产技术”列为鼓励
类，要求纤维直径
≤4.5μm，适用于航空航天、核电等高端
领域，推动玻璃棉产品向高附加值方向发展。明确将“气
凝胶复合材料”及“气凝胶保温毡”列为鼓励类，要求其
导热系数
≤0.025W/(m
・K)，适用于建筑节能、石化、新能
源汽车等领域，推动气凝胶材料的规模化应用。鼓励推广
应用墙体屋面高隔热保温复合制品及部品部件、气凝胶
保温毡、高性能微纤维玻璃棉制品及其生产技术等绝热
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3-3-57
节能材料。
7
住建部《“十四五”建筑
节能与绿色建筑发展规
划》
（建标〔
2022〕24 号）
重点提高建筑关键部品节能性能要求，推广地区适应性
强、防火等级高、保温隔热性能好的建筑保温隔热系统。
推动政府投资公益性建筑和大型公共建筑提高节能标
准，严格管控高耗能公共建筑建设。提高既有居住建筑节
能水平，在严寒及寒冷地区，持续推进建筑用户侧能效提
升改造、供热管网保温及智能调控改造。在夏热冬冷地
区，适应居民采暖、空调、通风等需求，积极开展既有居
住建筑节能改造，提高建筑用能效率和室内舒适度。
8
国务院《国民经济和社会
发展第十四个五年规划
和
2035 年远景目标纲
要》
提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、
高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装
备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强
要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。”
根据上述行业法律法规及政策，公司的生产经营布局与当前产业政策体系高
度契合。公司核心产品线完整覆盖国家战略性新兴产业重点领域，例如将橡塑材
料列入“绿色制造技术创新”专项，重点部署新能源汽车热管理、超低能耗建筑
围护系统等场景应用；鼓励陶瓷纤维在高温绝热、耐磨等工业领域的应用；将气
凝胶列为“新型低碳胶凝材料”，以促使其在零碳建筑、绿色低碳建造中得到广
泛应用；把“高性能微纤维玻璃棉制品及其生产技术”列为鼓励类项目等。
公司作为拥有多元化产品矩阵的绝热节能环保材料制造服务商，上述鼓励性
产业政策对于公司的持续经营与长远发展起到了积极的推动作用。
据此，本所认为，公司的生产经营符合国家产业政策，生产经营已纳入相应
产业规划布局。
（
2）生产经营（募投项目）是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》
中的限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能，请按照业务或产品进行分类说明
1）公司主营业务产品不属于产业结构调整指导目录中的限制类、淘汰类产
业
公司的主要产品按原材料构成的不同，可分为橡塑类、玻璃棉类、陶瓷纤维
类和气凝胶类材料。根据《产业结构调整指导目录（
2019 年本）》、《产业结构
调整指导目录（
2024 年本）》，公司生产的产品属于鼓励类产业相关内容，不属
于限制类、淘汰类产业，具体情况如下：
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3-3-58
生产经营产品
是否属于限制
类、淘汰类产业
鼓励类产业相关内容
橡塑类材料
否
B1 级柔性泡沫橡塑绝热制品
《产业结构调整指导
目录（
2024 年本）》
玻璃棉类材料
否
A 级阻燃保温材料制品
陶瓷纤维类材料
否
气凝胶材料
否
气凝胶节能材料
《产业结构调整指导
目录（
2019 年本）》、
《产业结构调整指导
目录（
2024 年本）》
2）公司主营业务产品不属于落后产能
根据《关于做好
2020 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行
[2020]901 号）、《关于做好 2019 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改
运行
[2019]785 号）、《关于做好 2018 年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行
[2018]554 号）、
《
2015 年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》
（工业和信息化部、国家能源局公告
2016 年第 50 号）、《关于印发淘汰落后产
能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业
[2011]46 号）、《国务院关于进一
步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发
[2010]7 号）等规范性文件，国家淘汰
落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、
铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板
及组装）、电力、煤炭。公司主营业务不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业。
据此，本所认为，公司主营业务不涉及上述淘汰落后和过剩产能行业，不属
于落后产能。
2、公司生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中规定的
高污染、高环境风险产品。如公司生产的产品涉及名录中的高污染、高环境风险
产品，请说明相关产品所产生的收入及占公司主营业务收入的比例，是否为公司
生产的主要产品；如公司生产名录中的相关产品，请明确未来压降计划
根据公司说明并经本所律师比对生态环境部发布的《环境保护综合名录
（
2021 年版）》（以下称“《环保名录》”），公司生产的主要产品不属于《环
保名录》中规定的高污染、高环境风险产品。
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3-3-59
3、公司是否存在（属于）大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大
气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤
项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。公司是否履行应履行的煤炭等量或
减量替代要求
根据环境保护部、发展改革委、财政部印发的《重点区域大气污染防治
“十
二五
”规划》（环发[2012]130 号），京津冀、长江三角洲、珠江三角洲地区，以
及辽宁中部、山东、武汉及其周边、长株潭、成渝、海峡西岸、山西中北部、陕
西关中、甘宁、新疆乌鲁木齐城市群共
19 个省、自治区和直辖市被规划为大气
污染防治重点区域。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，公司及其子公司建设项目均位于
《重点区域大气污染防治
“十二五”规划》规定的大气污染防治重点区域，其中公
司及亚罗斯、能点纳米、美赢新材、华慧检测建设项目位于长江三角洲地区的江
苏省泰兴市，广东赢胜建设项目位于珠江三角洲地区的中山市，福姆斯建设项目
位于武汉及其周边城市群中的黄冈市，山西赢胜建设项目位于山西中北部城市群
中的朔州市，四川赢胜建设项目位于成渝城市群中的广安市。根据公司及其子公
司建设项目的环境影响评价报告、公司出具的说明，公司及其子公司建设项目生
产过程中主要消耗的能源为电力、水、天然气，不存在使用煤炭作为主要能源的
情形，不涉及耗煤项目，也不存在新建、改建、扩建用煤项目，不适用《中华人
民共和国大气污染防治法》第九十条“应当实行煤炭的等量或者减量替代”的规
定，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
据此，本所认为，虽然公司及其子公司建设项目位于大气污染防治重点区域，
但未使用煤炭作为主要能源，无需履行煤炭等量或减量替代要求。
4、公司已建、在建项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》
划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料，
是否已完成整改，是否受到行政处罚，是否构成重大违法行为
经本所律师查阅公司说明、公司及子公司已建、在建项目所在地关于划定高
污染燃料禁燃区的相关规定，公司及子公司亚罗斯、华慧检测、能点纳米、美赢
新材的建设项目均位于江苏省泰兴市划定的高污染燃料禁燃区内，广东赢胜建设
项目位于广东省中山市划定的高污染燃料禁燃区内，山西赢胜、福姆斯、四川赢
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3-3-60
胜的建设项目未处于当地人民政府划定的高污染燃料禁燃区。
根据环境保护部发布的《高污染燃料目录》（国环规大气
[2017]2 号），高
污染燃料有煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油、非专
用锅炉或未配置高效除尘设施的专用锅炉燃用的生物质成型燃料。
根据泰兴市人民政府发布的《市政府关于重新划定高污染燃料禁燃区的通告》
相关规定，泰兴经济开发区范围内禁止燃用的燃料组合包括：单台出力大于
35
蒸吨
/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤矸石、煤泥、煤粉、
水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）；石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油。
根据《中山市发展和改革局关于市政协十三届一次会议第
131376 号提案的答复》，
中山市全市范围内禁止销售、燃用煤炭及其制品、石油焦、油页岩、原油、重油、
渣油、煤焦油等高污染燃料。
经查阅赢胜节能、亚罗斯、华慧检测、能点纳米、美赢新材、广东赢胜建设
项目的节能审查意见等文件并经公司说明，公司及其子公司上述位于高污染燃料
禁燃区内的项目使用的能源主要为电力、水、天然气，不存在燃用上述高污染燃
料的情形。
据此，本所认为，公司及部分子公司的建设项目位于高污染燃料禁燃区内，
但不存在燃用高污染燃料的情形。
（二）关于环保事项。①公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是
否落实污染物总量削减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审
批、核准、备案等程序及履行情况。②公司是否按规定及时取得排污许可证，公
司及子公司是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等
情况，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是
否构成重大违法行为。③生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称
及排放量、主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保存；报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是
否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。④公司最近
24 个月是否存在受到
环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境
污染，严重损害社会公共利益的违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律
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3-3-61
法规的规定。公司是否发生过环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在公司
环保情况的负面媒体报道。
1、公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量削
减替代要求；公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程
序及履行情况
（
1）公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求，是否落实污染物总量
削减替代要求
根据环境保护部
*开通会员可解锁*发布并施行的《建设项目主要污染物排放总
量指标审核及管理暂行办法》（环发［
2014］197号），建设项目环评文件应包
含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗
情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案。
经本所律师核查，公司及子公司已建、在建项目中，亚罗斯年产
20万m3（约
2500万件）高效保温材料、橡塑制品项目一期建设项目完成环保验收时间为2014
年
7月，早于《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》（环发
［
2014］197号）生效时间，根据当时规定，上述项目环评文件中无需包含污染
物总量削减替代方案。除上述情形外，公司及子公司其他已建、在建项目环境影
响评价文件中已明确主要污染物排放总量控制指标，取得了环境保护主管部门的
环评批复或已通过竣工环境保护验收或自主验收。根据相关项目竣工环境保护验
收意见及公司说明，公司已建项目已落实各项环境污染防治措施，不存在未落实
污染物总量削减替代要求的情形。
（
2）公司的已建、在建项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序
及履行情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及子公司已建、在建
项目已履行的主管部门审批、核准、备案等程序如下：
建设
主体
项目名称
项目备案证号
/
代码
环评批复
环保验收
赢胜
节能
年产
8 万立方米橡塑制
品、
200 万件 PVC 外护材
料、
30 万平方装配式建筑
（楼板、墙面、管道）保
温隔声系统生产项目
泰 兴 发 改 投 备
[2018]714 号
泰 行 审 批 （ 泰 兴 ）
[2019]20138 号
已验收
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3-3-62
如上表所述，截至本补充法律意见书出具日：（
1）广东赢胜改扩建项目于
赢胜
节能
年产
40 万立方绝热隔音
材料、
20 万平方米风管生
产项目
泰 行 审 备
[2022]222 号
泰 环 审 （ 泰 兴 ）
[2022]175 号
已验收
赢胜
节能
年产
40 万立方绝热隔音
材料、
20 万平方米风管技
改项目
泰 行 审 备
[2022]874 号
泰 环 审 （ 泰 兴 ）
[2022]225 号
已验收
亚罗
斯
年产
20 万 m3（约 2500 万
件）高效保温材料、橡塑
制品项目
泰 发 改 投
[2014]387 号
2014 年 7 月取得泰兴市
环境保护局审批意见
已验收
泰 行 审 批 （ 泰 兴 ）
[2018]20146 号
已验收
亚罗
斯
高效保温材料、橡塑制品
生产线技改项目
泰 行 审 备
[2021]54 号
泰 行 审 批 （ 泰 兴 ）
[2021]20149 号
已验收
华慧
检测
新材料检测实验室建设
项目
泰 行 审 备
[2019]30169 号
泰 行 审 批 （ 泰 兴 ）
[2019]20621 号
已验收
能点
纳米
年产
5 万立方米气凝胶材
料生产项目
泰 行 审 备
[2022]394 号
泰 环 审 （ 泰 兴 ）
[2023]157 号
已验收
美赢
新材
年产
5 万吨绝热隔音材料
制造项目
泰 行 审 备
[2019]30208 号
泰 行 审 批 （ 泰 兴 ）
[2020]20152 号
已验收
广东
赢胜
年 产 橡 塑 保 温 材 料
24000m3
2016-442000-
29-03-800131
中 （ 民 ） 环 建 表
[2016]0024 号
已验收
广东
赢胜
生产橡塑绝热材料改扩
建项目
2303-442000-
04-05-650147
中 （ 民 ） 环 建 表
[2023]0010 号
已验收
广东
赢胜
改扩建项目
2505-442000-
04-01-443497
中（民）环建表（
2025）
0024 号
建设中
福姆
斯
建筑保温材料及其生产
设备和机械的研发、制造
项目
2*开通会员可解锁*
150
黄环函
[2016]92 号
已验收
福姆
斯
2#生产车间（扩建项目）
2303-421125-
04-02-566230
浠环审（
2023）24 号
已验收
山西
赢胜
年产
10 万吨绝热隔音材
料项目
2108-140699-
89-01-898518
山审批字
[2022]4 号
正在进行竣
工环保验收
四川
赢胜
年产
10 万立方绝热隔音
保温材料制造项目
川投资备
[2403-
51*开通会员可解锁*-
942309]FGQB-
0136 号
广环武承审
[2025]1 号
建设中
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-63
*开通会员可解锁*开始建设；四川赢胜年产10万立方绝热隔音保温材料制造项目于2024
年末开始建设，上述项目目前正在建设中，尚未投产，未进行环保验收；（
2）
山西赢胜年产
10万吨绝热隔音材料项目已投产，相关环保验收手续正在办理中。
根据朔州市生态环境局山阴分局出具的《证明》，山西赢胜年产
10万吨绝热隔音
材料项目投产以来，各项污染物均符合国家和地方排放标准，不存在超标排污的
情形，未发生过环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行
政处罚的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司现有建设项目符合
环境影响评价文件要求，已落实污染物总量削减替代要求；除山西赢胜年产
10
万吨绝热隔音材料项目正在办理环保验收手续外，公司其他已建、在建项目已
履行现阶段所需的主管部门审批备案等程序。
2、公司是否按规定及时取得排污许可证，公司及子公司是否存在未取得排
污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物等情况，是否违反《排污许可管理
条例》第三十三条的规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为
根据《固定污染源排污许可分类管理名录》
（
2019 年版），对污染物产生量、
排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实行排污许可重点管理；对污染
物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污单位，实行排污许可简化管理。
对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管
理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许
可证管理信息平台填报排污登记表，登记基本信息、污染物排放去向、执行的污
染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据公司提供的排污许可证、固定污染源排污登记回执，公司及其子公司报
告期内的排污许可证或排污登记情况如下：
持证主体
证书类别
证书编号
发证机关
有效期
赢胜节能
排污许可证
9*开通会员可解锁*56
355W001U
泰兴市生态环境
局
2020.04.29-2023.04.28
2023.01.17-2028.01.16
亚罗斯
排污许可证
9*开通会员可解锁*36
147U001U
泰兴市生态环境
局
2020.04.29-2023.04.28
2023.04.29-2028.04.28
能点纳米
排污许可证
91321283MA7K
泰兴市生态环境
2024.11.13-2029.11.12
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-64
持证主体
证书类别
证书编号
发证机关
有效期
（注）
KHNMXP001Q
局
美赢新材
排污许可证
91321283MA1X
FCMP8L001U
泰兴市生态环境
局
2022.04.07-2027.04.06
福姆斯
排污许可证
91421125MA48
7DLGX0001U
黄冈市生态环境
局浠水县分局
2020.08.21-2023.08.20
2023.08.21-2028.08.20
固定污染源排
污登记回执
91421125MA48
7DLGX0002Z
-
2024.07.14-2029.07.13
山西赢胜
排污许可证
91140624MA0M
BME498001Q
朔州市行政审批
服务管理局
2024.07.30-2029.07.29
广东赢胜
固定污染源排
污登记回执
9*开通会员可解锁*31
681L001W
-
2020.04.15-2025.04.14
2021.08.17-2026.08.16
2023.08.03-2028.08.02
华慧检测
固定污染源排
污登记回执
91321283MA1X
QGR653001Z
-
2023.12.21-2028.12.20
注：能点纳米于
2024 年 11 月建成投产并取得排污许可证。
经本所律师查阅公司及子公司的排污许可证、固定污染源排污登记回执、公
司出具的说明文件，公司及子公司报告期内不存在超越排污许可证范围排放污染
物的情况。华慧检测建设项目于
2020 年建成投产，于 2023 年 12 月办理固定污
染源排污登记回执；山西赢胜建设项目于
2023 年建成投产，于 2024 年 7 月取得
排污许可证，华慧检测、山西赢胜存在报告期内未及时取得排污许可证或排污登
记回执排放污染物的情况。除此之外，公司及其他子公司不存在未取得排污许可
证排放污染物的情况。经本所律师核查，华慧检测、山西赢胜已补办固定污染源
排污登记或取得《排污许可证》，对上述事项进行了整改。
根据华慧检测的上市合法合规信息核查报告，华慧检测报告期内不存在受到
生态环境保护领域行政处罚的情形。根据朔州市生态环境局山阴分局出具的《证
明》，山西赢胜年产
10 万吨绝热隔音材料项目投产以来，各项污染物均符合国
家和地方排放标准，不存在超标排污的情形，未发生过环境污染事故，不存在因
违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，公司及子公司报告期内不存在超越排污许可证范围排放污
染物的情况。除华慧检测、山西赢胜报告期内未及时取得排污许可证或排污登记
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3-3-65
回执排放污染物的情况外，公司及其他子公司均按规定及时取得排污许可证；华
慧检测、山西赢胜已补办固定污染源排污登记或取得《排污许可证》，完成了整
改，不构成重大违法行为。
3、生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要
处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常运行、达到的节
能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；报告期内
环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生
产经营所产生的污染相匹配
（
1）生产经营中涉及环境污染的具体环节
公司及子公司生产的主要产品包括橡塑、玻璃棉、陶瓷纤维、气凝胶等，根
据公司及子公司建设项目的环境影响评价报告，公司及子公司生产经营中涉及的
主要污染物及具体环节如下：
污染物类别
涉及的主要生产经营环节
废气
橡塑类保温材料：投料、密炼和开炼工序、硫化发泡和挤出成型工序等
玻璃棉类保温材料：窑炉和料道、集棉、纤维化、固化、切割等
陶瓷纤维类保温材料：熔融、集棉、固化切割等
气凝胶：配胶水解、浸胶凝胶、老化改性、二氧化碳超临界干燥、溶剂回收等
废水
冷却水更换、废气处理、油气分离装置冲洗、设备清洗等
固体废物
污水处理、设备检修、切割、活性炭吸附等
噪声
各类设备运转噪声
（
2）主要污染物名称及排放量
经本所律师查阅公司及子公司建设项目的环境影响评价报告、公司说明等文
件，公司及子公司生产经营中涉及的主要污染物名称及排放量情况如下：
污染物类别
污染物名称
排放情况
2023 年（吨） 2024 年（吨）
废气
非甲烷总烃
达标排放
11.46
11.60
颗粒物
达标排放
7.99
6.86
氮氧化物
达标排放
6.79
5.72
粉尘
达标排放
5.10
6.80
烟尘
达标排放
1.69
1.96
氨气
达标排放
1.58
1.37
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3-3-66
污染物类别
污染物名称
排放情况
2023 年（吨） 2024 年（吨）
SO2
达标排放
0.69
0.75
甲醛
达标排放
0.30
0.26
废水
COD
达标排放
0.71
0.71
SS
达标排放
0.35
0.35
固体废物
边角料
收集部分回用，其余委
托有资质第三方处置
863.02
1,199.40
污水站处理污泥
委托有资质第三方处置
0.18
0.20
废活性炭
28.43
28.56
废油、废油渣
60.24
110.03
凝胶颗粒
--
6.16
废乙醇溶液
--
8.20
噪声
噪声
达标排放
--
--
（
3）主要处理设施及处理能力，治理设施的技术或工艺先进性、是否正常
运行、达到的节能减排处理效果以及是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善
保
经本所律师查阅公司及子公司建设项目环境影响评价报告、公司说明等文件，
报告期内公司及子公司主要污染物处理设施正常运行，治理设施的技术或工艺能
达到节能减排效果，符合相关法律法规要求，具体情况如下：
污染物
主要污染物处理设
施
治理设施的技术或工艺先进性
/节能减
排效果
运转
情况
是否符
合要求
废气
冷凝
+油气分离+氧
化
+液碱喷淋装置
废气收集效率
90%，处理效率 95%
正常
是
集气罩
+光氧催化+
活性炭吸附装置
废气收集效率
90%，处理效率 90%
正常
是
布袋除尘
+水喷淋+
活性炭吸附
集气效率
90%，颗粒物处理效率
99%，非甲烷总烃处理效率 90%
正常
是
布袋除尘器
吸风罩收集率
90%，脉冲除尘装置处
理效率约
95%
正常
是
SNCR 烟气脱硝装
置
+布袋除尘器
废气收集率
100%，烟尘处理效率
99%、NOx 处理效率 70%
正常
是
文 丘 里 喷 淋
+ 旋 风
除 尘 器
+ 活 性 炭 吸
附装置
废气收集率
100%，烟尘处理效率 98%、
氨处理效率
80%、甲醛处理效率 85%、
酚处理效率
80%非甲烷总烃处理效率
正常
是
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3-3-67
污染物
主要污染物处理设
施
治理设施的技术或工艺先进性
/节能减
排效果
运转
情况
是否符
合要求
75%
碱 喷 淋
+ 干 式 过 滤
器
+ 活 性 炭 吸 脱 附
+CO 催化燃烧
废气收集率
99.5%，活性炭吸脱附装
置吸附效率
95%，脱附效率 99%，催
化燃烧装置净化效率
97%，综合处理
效率为
96%
正常
是
废
水
生活
污水
化粪池
经处理满足污水厂水质收纳标准后，经
管网排入污水处理厂
正常
是
生产
废水
污水处理站
正常
是
固
体
废
物
生活
垃圾
环卫部门清运
全部综合利用或妥善处置
正常
是
一般
固废
暂存后由原料供应
商回收或公司回收
利用或外售
正常
是
危险
废物
暂存危废库后交由
有资质单位处置
正常
是
噪声
合 理 安 排 作 业 时
间、选用低噪声设
备、建筑隔声
各厂界噪声达到《工业企业厂界环境噪
声排放标准》（
GB12348-2008）中的 2
类或
3 类标准后排放
正常
是
经本所律师核查，报告期内，公司委托外部第三方公司对公司生产过程中产
生的废气、废水、噪声等进行检测并出具检测报告，公司已将检测报告妥善保存。
据此，本所认为，公司主要污染物处理设施及处理能力符合要求，治理设施
的技术、工艺具有先进性且正常运行，治理设施达到的节能减排处理效果符合要
求，处理效果监测记录已妥善保存。
（
4）报告期内环保投资和费用成本支出情况，环保投入、环保相关成本费
用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
根据公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，公司的环保投入如下：
项目
2023 年（万元）
2024 年（万元）
环保费用投入
235.36
200.75
环保设备投入
70.72
479.54
环保投入合计
306.08
680.29
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3-3-68
主营业务收入
101,023.77
96,811.96
环保投入占主营业务收入比例
0.30%
0.70%
注：环保费用包括环评费、污水处理费、固体废物处置费、环境监测费、环保税费等。
根据上表，公司报告期内环保投入占主营业务收入比重分别为
0.3%、0.7%。
2024 年公司环保设备投入金额大幅度提升，主要系子公司能点纳米年产 5 万立
方米气凝胶材料生产项目污水池等在建工程转固、废水及废气处理等环保类设备
的投入增加所导致，报告期内公司的排污费、固体废物处置费用等环保成本费用
与公司生产经营所产生的污染物排放量相匹配。
据此，本所认为，公司报告期内的环保投入、环保相关成本费用与处理公司
生产经营所产生的污染相匹配。
4、公司最近 24 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大
违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为，
整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。公司是否发生过环保事故或
重大群体性的环保事件，是否存在公司环保情况的负面媒体报道
经本所律师核查公司报告期内的营业外支出明细、合法合规证明报告或主管
部门出具的合规证明，网络检索公司及子公司所在地环境主管部门官网、
“百度
”
等网站并访谈公司环保部门负责人，公司及子公司最近
24 个月不存在受到环保
领域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法
行为，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关公司环保的媒体负
面报道。
据此，本所认为，公司最近
24 个月不存在受到环保领域行政处罚的情况；
公司报告期内未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在公司环保情况
的负面媒体报道。
（三）关于节能要求。公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双
控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。公司的主要能源资源
消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
1、公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规
定取得固定资产投资项目节能审查意见
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3-3-69
（
1）公司已建、在建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
经本所律师核查，我国关于能源消费总量和强度“双控”管理相关的监管要
求如下：
序号
法规
/政策名称
能源消费双控相关规定
1
国 务 院 新 闻 办 公
室《新时代的中国
能源新发展》
能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按
省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目
标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考
核。
2
国 家 发 展 和 改 革
委员会《关于开展
重点用能单位“百
千万”行动有关事
项的通知》（发改
环 资
[2017]1909
号）
各地区根据国家分解下达的能耗总量和强度“双控”目标，结合
本地区重点用能单位实际情况，合理分解本地区“百家”
“千家”
“万家”企业“十三五”及年度能耗总量控制和节能目标。“百
家”企业名单及“双控”目标由国家发展改革委公布，“千家”
企业名单及“双控”目标由省级人民政府管理节能工作的部门和
能源消费总量控制部门公布，“万家”企业名单及“双控”目标
原则上由地市级人民政府管理节能工作的部门和能源消费总量
控制部门公布。
3
国 家 发 展 和 改 革
委员会、科学技术
部 、 中 国 人 民 银
行、国务院国有资
产 监 督 管 理 委 员
会、国家质量监督
检验检疫总局、国
家统计局、中国证
监会《重点用能单
位节能管理办法》
（
2018 年修订）
重点用能单位是指：①年综合能源消费量
10,000 吨标准煤及以
上的用能单位；②国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民
政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量
5,000 吨及
以上不满
10,000 吨标准煤的用能单位。
4
国 家 发 展 和 改 革
委员会《固定资产
投 资 项 目 节 能 审
查办法》
节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成
评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否
符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客
观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可
行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总
量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。
根据上述规定，年综合能源消费量
10,000 吨标准煤及以上或主管部门指定
的年综合能源消费量
5,000 吨及以上不满 10,000 吨标准煤的用能单位为重点用
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3-3-70
能单位，根据公司出具说明并经本所律师核查，美赢新材及山西赢胜报告期内年
综合能源消费量超过
5,000 吨标准煤，为重点用能单位。除此之外，公司及其他
子公司报告期各期综合能源消费总量均未达
5,000 吨标准煤，不属于重点用能单
位。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》相关规定，建设项目的能源消费量
和能效水平满足国家和所在地关于能源消耗总量和强度“双控”管理要求是建设
项目取得节能审查意见的前提条件之一。经本所律师核查，美赢新材及山西赢胜
的建设项目均已取得节能审查意见，即美赢新材及山西赢胜建设项目能够满足项
目所在地主要能源消费双控要求。
根据公司就报告期内能源消耗情况出具的说明文件并经本所律师查阅国家
发展改革委办公厅《关于发布“百家”重点用能单位名单的通知》
(发改办环资
[2019]351 号)、江苏省工业和信息化厅《关于做好 2020 年重点节能监察工作的
通知》《江苏省
2019 年工业节能专项监察结果公告》《江苏省 2018 年工业节能
专项监察结果公告》、广东省能源局、广东省统计局《关于公布
2024 年广东省
重点用能单位名单的通知》、湖北省发展和改革委员会《
2020 年“百家”“千家”
企业专项节能监察结果》
《
2019 年“百家”“千家”重点用能单位专项监察结果》
《关于重点用能单位“千家”企业
2018 年度节能目标完成情况的公告》、四川
省发展和改革委员会《关于印发
2025 年四川省节能监察工作计划的通知》（川
发改环资函〔
2025〕135 号）等文件，公司及其他子公司均不属于重点用能单位，
未被设定“双控”目标，符合项目所在地主要能源消费双控要求。
综上，本所认为，公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（
2）公司已建、在建项目是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》《广东省固定资产投资
项目节能审查实施办法》《湖北省固定资产投资项目节能审查实施办法》相关规
定，年综合能源消费量不满
1000 吨标准煤且年电力消费量不满 500 万千瓦时的
固定资产投资项目，节能审查机关不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意
见。
经本所律师核查，公司及其子公司已建、在建项目取得固定资产投资项目节
能审查意见如下：
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3-3-71
建设
主体
项目名称
项目
状态
能评手续
赢胜
节能
年产
8 万立方米橡塑制品、200
万件
PVC 外护材料、30 万平
方装配式建筑（楼板、墙面、管
道）保温隔声系统生产项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
赢胜
节能
年产
40 万立方绝热隔音材料、
20 万平方米风管生产项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
赢胜
节能
年产
40 万立方绝热隔音材料、
20 万平方米风管技改项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
亚罗
斯
年产
20 万 m3（约 2500 万件）
高效保温材料、橡塑制品项目
已建
《关于亚罗斯建材（江苏）有限公司年产
20 万立方米（约 2500 万件）高效保温材
料、橡塑制品项目节能评估报告书的审查
意见》（泰发改能审
[2014]387 号）
亚罗
斯
高效保温材料、橡塑制品生产
线技改项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
华慧
检测
新材料检测实验室建设项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
能点
纳米
年产
5 万立方米气凝胶材料生
产项目
已建
（一
期）
《关于能点（江苏）纳米新材料有限公司
年产
5 万立方米气凝胶材料生产项目节
能 报 告 的 审 查 意 见 》 （ 泰 行 审 批
[2023]20007 号）
美赢
新材
年产
5 万吨绝热隔音材料制造
项目
已建
《关于国美赢胜（江苏）节能科技有限公
司年产
5 万吨绝热隔音材料制造项目节
能 报 告 的 审 查 意 见 》 （ 泰 行 审 批
[2019]20662 号）
广东
赢胜
年产橡塑保温材料
24000m3
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
广东
赢胜
生产橡塑绝热材料改扩建项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
广东
改扩建项目
在建 该项目年综合能源消费量不满 1000 吨标
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3-3-72
建设
主体
项目名称
项目
状态
能评手续
赢胜
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
福姆
斯
建筑保温材料及其生产设备和
机械的研发、制造项目
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
福姆
斯
2#生产车间（扩建项目）
已建
该项目年综合能源消费量不满
1000 吨标
准煤，年电力消费量不满
500 万千瓦时，
依法无需进行节能评估
山西
赢胜
年产
10 万吨绝热隔音材料项
目
已建
取得朔州市能源局审批通过的《项目节能
整改方案审核表》
四川
赢胜
年产
10 万立方绝热隔音保温
材料制造项目
在建
《关于年产
10 万立方绝热隔音保温材料
制造项目节能报告的审查意见》（武发改
函
[2025]21 号）
据此，本所认为，公司及子公司已建、在建项目已按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见。
2、公司的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要
求
经本所律师查阅公司及子公司建设项目环境影响评价报告、公司说明等文件，
公司及生产型子公司生产经营中所使用的能源包括电力、天然气、水。报告期内
公司及生产型子公司上述能源资源消耗情况如下：
能源种类
项目
2023年度
2024年度
水
消耗量（万吨）
13.58
16.15
折算标准煤（吨）
34.92
41.52
电
消耗量（万千瓦时）
5,653.80
7,514.65
折算标准煤（吨）
6,948.52
9,235.51
天然气
消耗量（万立方米）
12.70
56.00
折算标准煤（吨）
168.91
744.80
水、电、天然气用量合计折标准煤（吨）
7,152.35
10,021.83
营业收入（万元）
101,116.71
96,923.68
公司平均能耗（吨标准煤
/万元）
0.07
0.10
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3-3-73
能源种类
项目
2023年度
2024年度
我国单位
GDP 能耗（吨标准煤/万元）
0.53
0.55
注
1：根据《综合能耗计算通则》（GB/T2589-2020），上表所依据的折标系数为 1 万
千瓦时电
=1.229 吨标准煤，1 万吨水=2.571 吨标准煤，1 万立方米天然气=13.3 吨标准煤。
注
2：我国单位 GDP 能耗数据来源于 Wind 数据。
根据上表，报告期内，公司及子公司生产经营的平均单位能耗明显低于同期
我国单位
GDP 能耗。
根据《重点用能单位节能管理办法》第二十条第二款的规定，国家发改委对
违反本规定的行为建立信用记录，纳入全国信用信息共享平台，在
“信用中国”网
站向社会公开，对严重失信主体实施联合惩戒措施。经核查公司及子公司的上市
合法合规信息核查报告，公司及子公司不存在因违反节能审查的相关法律、法规，
而被认定为严重失信主体的失信记录或处罚记录。
据此，本所认为，公司的主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监
管要求。
五、问题
8：关于销售费用
根据申请文件，
2023 年、2024 年公司销售费用分别为 1.03 亿元、1.10 亿元，
含营业收入比例分别为
10.17%、11.39%，主要为职工薪酬、业务招待费、差旅
及交通费、咨询服务费等。
请主办券商、律师对是否存在商业贿赂发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、检索了中国裁判文书网、12309 检察网、中国市场监管行政处罚文书网、
“百度”等网站，核查公司及子公司是否存在商业贿赂相关的诉讼案件、行政处
罚等情形；
2、查阅了公司的《资金结算管理规定》《费用报销管理办法》《反商业贿
赂惯例制度》等内部控制制度；
3、取得了公司及子公司报告期内的合法合规证明报告或主管部门出具的合
规证明文件；
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3-3-74
4、取得了公司出具的说明文件。
【核查结果及回复】
经本所律师检索中国裁判文书网、
12309 检察网、中国市场监管行政处罚文
书网、“百度”等网站并查阅公司及子公司报告期内的合法合规证明报告或主管
部门出具的合规证明文件，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存
在因商业贿赂受到行政处罚的情形，不存在与商业贿赂相关诉讼案件。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，公司及其子公司不存在商
业贿赂情形。
六、问题
9：关于其他事项
（
1）关于子公司及参股公司。根据申请文件：①公司设立多家子公司，其
中印尼赢胜、越南赢胜为境外企业；②亚罗斯建材、印尼赢胜存在少数股东的情
形；③公司持有江苏清冠能点节能材料有限公司 49%的股份。请公司：①说明
与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，并结合公司股权状况、决策机制、
公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益
的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告
期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，
并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。②
境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合
境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改
部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管
程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司
是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合
规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。③亚罗
斯建材、印尼赢胜、江苏清冠能点其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、
员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对
外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主
体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。请主办券商和律师
补充核查前述事项并发表明确意见。
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-75
（2）关于业务及合规性。根据申请文件，①报告期内公司将原材料的装卸
和运拉、橡塑和玻璃棉等产成品的包装和装卸、风管的加工及其他辅助性工作采
用外协形式；②公司采用招投标等形式获取订单。请公司说明：①外协厂商是
否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂商成立后不久即成为公司外协生产
情形及其合理性；②外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方的关联关系情况；③公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存
在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；④外协加工是否属于行业惯例，
是否与公司关键资源要素匹配，外协加工的商业模式是否需要取得客户认可或
同意；⑤说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目
合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重
大违法违规行为；公司报告期内是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及
商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险。请主办
券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。
（6）关于其他事项。请公司核实公司股东秦天庆、泰州能点本次可公开转
让股份数量。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。
【核查过程】
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、查阅了《公司章程》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关
联交易管理制度》；
2、查阅了公司各子公司工商资料、营业执照、公司章程；
3、查阅了公司各子公司报告期内分红的凭证；
4、查阅了越南赢胜、印尼赢胜的境外投资项目备案通知书、企业境外投资
证书、外汇业务登记凭证、营业执照
/商业登记证；
5、取得了越南 INTERNATIONAL M&A LAW 律所 DƯƠNG VĂN LINH 律
师出具的法律意见书；
6、访谈了公司总经理、财务总监、泰国亚罗弗国际有限公司、阿尔法独立
贸易有限公司、清冠纳米科技（江苏）有限公司；
7、查阅了公司与泰国东方实业有限公司签署的合资合同、泰国东方实业有
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-76
限公司与泰国亚罗弗国际有限公司签署的股权转让协议、清冠纳米科技（江苏）
有限公司与能点纳米签署的协议；
8、取得了阿尔法独立贸易有限公司的实缴出资凭证；
9、查阅了公司与报告期内主要劳务外包供应商签署的合同；
10、查阅了公司报告期内主要劳务外包供应商的营业执照或人力资源服务许
可证；
11、在国家企业信用信息系统、企查查网站检索了公司报告期内主要劳务外
包供应商的基本情况；
12、查阅了公司董事、监事、高级管理人员的调查表；
12、查阅了主要劳务外包供应商出具的说明文件；
13、访谈了江苏华泽人力资源有限公司、滁州乐观精密机械科技有限公司；
14、检索了同行业上市公司关于劳务外包的披露情况；
15、取得了公司报告期内的销售收入成本大表、销售合同台账，并抽查了公
司的部分销售合同、投标文件、中标通知书等文件；
16、走访了相关客户；
17、取得了公司及子公司的上市合法合规信息核查报告；
18、网络检索了公司及子公司行政处罚、诉讼案件情况；
19、取得了秦天庆、泰州能点出具的《关于股份锁定、减持的承诺函》；
20、取得了公司出具的说明文件。
【核查结果及回复】
（一）关于子公司及参股公司。根据申请文件：①公司设立多家子公司，其
中印尼赢胜、越南赢胜为境外企业；②亚罗斯建材、印尼赢胜存在少数股东的情
形；③公司持有江苏清冠能点节能材料有限公司 49%的股份。请公司：①说明
与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，并结合公司股权状况、决策机制、
公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、业务、收益
的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；说明报告
期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，
并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。②
境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，结合
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3-3-77
境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改
部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管
程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；公司
是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合
规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。③亚罗
斯建材、印尼赢胜、江苏清冠能点其他股东的投资背景，与公司董监高、股东、
员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相关主体共同对
外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；相关主
体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。请主办券商和律师
补充核查前述事项并发表明确意见。
1、说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划，并结合公司股权状况、
决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何实现对子公司及其资产、人员、
业务、收益的有效控制，子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响；
说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程中规定的
分红条款，并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现金分红
能力
（
1）说明与子公司的业务分工及合作模式及未来规划
根据公司说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，公司共有
14 家子公司，公司及子公司的业务分工、合作模式及未来规划情况如下：
序号
公司名称
报告期内业务分工及合作模式
未来规划
1
赢胜节能
作为集团母公司管理各子公司业务，负
责统筹全国区域的保温材料的生产、研
发、销售；集团主要销售主体
维持现有业务分工及合
作模式，本次挂牌主体
2
广东赢胜
主要负责华南地区的橡塑类产品的生
产、销售；主要向母公司销售，少量对外
独立销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
3
福姆斯
主要负责华中地区的橡塑保温产品的生
产、销售；主要向母公司销售，少量对外
独立销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
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3-3-78
序号
公司名称
报告期内业务分工及合作模式
未来规划
4
四川赢胜
计划负责西南川渝地区的橡塑保温产品
的生产、销售，截至补充法律意见书出
具日，四川赢胜尚未投产、未实际开展
经营
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
5
亚罗斯
主要负责橡塑类产品的研发、生产、销
售；主要向母公司销售，少量对外独立
销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
6
美赢新材
主要负责玻璃棉产品的生产、销售；主
要向母公司销售，少量对外独立销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
7
山西赢胜
主要负责陶瓷纤维类产品的生产；主要
向母公司销售，少量对外独立销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
8
能点纳米
主要负责气凝胶产品的生产、销售；主
要向母公司销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
9
为家环境
主要负责柔性风管等绝热节能环保材料
的生产和销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
10
本牛电商
主要提供保温材料的线上采购及销售服
务
维持现有业务分工及合
作模式
11
赢胜建设
主要负责绝热节能环保材料的销售及安
装工程服务
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
12
华慧检测
主要负责集团内外部绝热保温产品的性
能、指标检测
维持现有业务分工及合
作模式
13
能点云
主要负责集团内外部软件平台开发业务
等，为公司信息管理系统运营提供技术
支持
维持现有业务分工及合
作模式
14
印尼赢胜
主要负责印度尼西亚的绝热节能环保材
料的销售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
15
越南赢胜
主要负责越南的绝热节能环保材料的销
售
维持现有业务分工及合
作模式，持续开拓新客
户，提高盈利能力
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3-3-79
（
2）结合公司股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等说明如何
实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制
截至本补充法律意见书出具日，公司共有
14 家子公司，其中全资子公司 12
家，控股子公司
2 家，根据各子公司的公司章程，公司作为各子公司唯一股东/
控股股东，能够通过股东决定
/股东会决议等方式对重大经营决策、业务发展方
向和重要人事任命实施有效控制，对子公司的人事任免、经营决策、利润分配等
重大事项具有决定权。
公司制定的内部控制制度中包含对子公司的管理规定，如《公司章程》《对
外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》等，对子公司财
务管理、法律事务管理、组织架构规范治理等方面进行管理和控制。
根据各子公司的公司章程，公司依法享有参与、决定各子公司利润分配的权
利。
据此，本所认为，公司能够实现对子公司及其资产、人员、业务、收益的有
效控制。
（
3）子公司利润、资产、收入等对公司持续经营能力的影响
根据公司说明，报告期内，各子公司利润、资产、收入占比情况如下：
单位：万元
项目
主体
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
净利润
广东赢胜
268.58
3.62%
393.46
3.77%
福姆斯
96.77
1.30%
219.63
2.10%
四川赢胜
-19.71
-0.27%
-
-
亚罗斯
504.29
6.79%
3,008.45
28.79%
美赢新材
-53.05
-0.71%
-
-
山西赢胜
-978.31
-13.17%
-1,688.03
-16.15%
能点纳米
-703.4
-9.47%
-112.58
-1.08%
为家环境
-258.39
-3.48%
151.98
1.45%
本牛电商
-105.78
-1.42%
-188.28
-1.80%
赢胜建设
-2.77
-0.04%
122.74
1.17%
华慧检测
189.85
2.56%
231.06
2.21%
能点云
113.88
1.53%
127.47
1.22%
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3-3-80
项目
主体
2024 年度
2023 年度
金额
占比
金额
占比
印尼赢胜
-11.46
-0.15%
-
-
越南赢胜
-55.45
-0.75%
-4.53
-0.04%
资产总额
广东赢胜
4,685.26
3.49%
5,959.82
4.97%
福姆斯
3,933.15
2.93%
4,031.81
3.36%
四川赢胜
1,797.74
1.34%
-
-
亚罗斯
28,707.23
21.38%
29,569.89
24.64%
美赢新材
10,396.26
7.74%
-
-
山西赢胜
10,851.49
8.08%
10,666.13
8.89%
能点纳米
8,924.43
6.65%
7,677.86
6.40%
为家环境
546.77
0.41%
1,255.39
1.05%
本牛电商
652.68
0.49%
643.09
0.54%
赢胜建设
5,180.88
3.86%
1,974.70
1.65%
华慧检测
796.55
0.59%
783.82
0.65%
能点云
706.63
0.53%
676.47
0.56%
印尼赢胜
7.03
0.01%
-
-
越南赢胜
21.37
0.02%
12.02
0.01%
营业收入
广东赢胜
5,517.55
5.69%
6,823.53
6.75%
福姆斯
2,423.17
2.50%
2,784.93
2.75%
四川赢胜
-
-
-
-
亚罗斯
26,319.42
27.15%
33,038.93
32.67%
美赢新材
657.93
0.68%
-
-
山西赢胜
3,968.19
4.09%
2,829.64
2.80%
能点纳米
589.29
0.61%
-
0.00%
为家环境
719.13
0.74%
2,548.78
2.52%
本牛电商
1,412.96
1.46%
315.78
0.31%
赢胜建设
1,672.71
1.73%
1,155.22
1.14%
华慧检测
366.84
0.38%
401.57
0.40%
能点云
602.43
0.62%
797.62
0.79%
印尼赢胜
-
-
-
-
越南赢胜
114.84
0.12%
-
-
注：截至
2023 年 12 月 31 日，美赢新材为公司参股公司，不属于合并范围内主体。
根据上表，
2024 年亚罗斯的净利润和收入构成公司财务的重要组成部分，
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3-3-81
其主要负责橡塑保温材料的生产和销售，对公司持续经营能力存在一定的影响。
除亚罗斯外，山西赢胜由于
2023 年投产、仍在产能爬坡期，其对净利润影响超
过
10%，其他子公司资产总额、收入规模和净利润相对较小，最近一个会计年度
营业收入或净利润占合并报表的比例均低于
10%，各项指标占合并报表比例较
低，对公司整体生产经营影响较小。
（
4）说明报告期内子公司的分红情况，子公司的财务管理制度和公司章程
中规定的分红条款，说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司未来具备现
金分红能力
经本所律师核查子公司报告期内的分红款项支付凭证，报告期内，子公司的
分红情况如下：
公司名称
分红时点
分红方式
分红金额（万元）
亚罗斯
2023 年 8 月 24 日
现金分红
1,500.00
广东赢胜
2024 年 12 月 24 日
现金分红
500.00
福姆斯
2024 年 12 月 27 日
现金分红
500.00
华慧检测
2024 年 12 月 27 日
现金分红
300.00
经本所律师核查，子公司章程中规定的具体分红条款如下表所示：
序号
公司名称
分红条款
1
广东赢胜
第二十七条
公司不设股东会。股东行使下列职权：...（六）审定
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
...
第三十一条
董事会对股东负责，行使下列职权：...（四）制订公
司的利润分配方案和弥补亏损方案
.；...
第四十条
...公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润，由股东分
配
...
2
福姆斯
第十五条
公司不设股东会。股东依法行使下列职权：...（三）审
议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
...
第十九条
董事行使下列职权：...（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
...
第三十六条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金
....
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-82
序号
公司名称
分红条款
3
四川赢胜
第十一条
公司股东行使下列职权：...（四）批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
...
第十四条
董事行使下列职权：...（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
...
4
亚罗斯
第十八条
股东会行使下列职权：...6、审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案
.；...
第二十八条
董事会对股东会负责，行使下列职权：...5、制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；
...
第六十六条
......公司依法缴纳所得税和提取各项公积金、基金后的
利润，由股东自行协商进行分配。
5
美赢新材
第九条
股东按《公司法》相关规定行使职权。
第十一条
公司不设董事会，设一名董事行使董事会职权......董事的
职权按《公司法》相关规定执行。
6
山西赢胜
第十八条
股东行使下列职权：...（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
...
第二十三条
执行董事对股东负责，行使下列职权：...（五）制订
公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
...
第四十三条
......公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润分配给
股东。
7
能点纳米
第九条
股东行使下列职权：...（六）审批公司的利润分配方案和
弥补亏损的方案；
...
第十二条
执行董事行使下列职权：...（五）制订公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
...
8
为家环境
第八条
公司不设股东会，股东行使下列职权...：（六）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
...
第十条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东委
派，执行董事行使下列职权：
...（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
...
9
本牛电商
第八条
公司不设股东会，股东行使下列职权：...（六）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
...
；第十条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东委
派，执行董事行使下列职权：
...（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
...
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-83
序号
公司名称
分红条款
10
赢胜建设
第八条
公司不设股东会，股东行使下列职权：...（六）审定批准
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
...
；第十条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东委
派，执行董事行使下列职权：
...（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
...
11
华慧检测
第十二条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
...（六）审议批
准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
...
第十六条
董事会对股东负责，行使下列职权：...（五）制订公司
的利润分配方案和弥补亏损方案；
...
12
能点云
第八条 公司不设股东会，股东行使下列职权：
...（六）审议批准
公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
...
第十条
公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东委
派，执行董事行使下列职权：
...（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
...
13
印尼赢胜
第十八条
1、经年度股东大会批准的资产负债表和损益表中所列的
公司在某一会计年度的净利润为正留存收益时，可根据股东大会确
定的方法进行分配。
2、如果一个会计年度的损益计算显示亏损无
法用储备金弥补，则该亏损仍将被记录并包含在损益计算中，若在
下一个会计年度，被包含在损益计算中的亏损尚未完全弥补，公司
将被视为没有盈利；
3、根据董事会会议决议，在公司财务状况允
许的情况下，董事会可在公司会计年度结束前分配中期股利，前提
是中期股利必须与根据本章程规定召开的下一届年度股东大会决议
分配的股利一并考虑。
14
越南赢胜
第十五条
1.在完成依法规定的纳税义务和其他财务义务后，已足额
支付（或已预留足额支付）到期应支付公司各类债务和财产义务的
情况下，按照法律规定设立各类储备基金。
2.与利润分配相关的其
他问题按照法律规定进行。
3.如果财务年度决算出现亏损，公司的
董事长可以采取以下措施：
a)从储备基金中提取以弥补；b)转入下
一年度，在分配利润之前从下一财年的利润中扣除。
结合法律、法规以及各子公司关于利润分配条款的规定，公司持有上述子公
司控股权，能够决定各子公司的利润分配方案，并通过委任子公司董事
/执行董
事对各子公司利润分配方案的制定及执行进行有效控制。
据此，本所认为，在公司盈利并满足分红条件的前提下，现有财务管理制度
和分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。
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3-3-84
2、境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关
系，结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批
等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定；
公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业
务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合法合规。
（
1）境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同
关系
根据公司说明并经本所律师访谈公司总经理，公司主要从事绝热节能环保材
料产品的研发、生产、销售及服务，为了更好地拓展海外销售市场，公司在印度
尼西亚、越南分别设立了子公司印尼赢胜、越南赢胜，上述境外子公司目前均为
公司的境外销售平台，主要负责东南亚地区销售业务。
据此，本所认为，公司在境外投资具有合理原因及必要性，境外子公司与公
司业务具有协同关系。
（
2）结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资设立及增资境外企业
是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》
规定
1）结合境外投资相关法律法规，补充说明投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批
等监管程序
经本所律师核查，发改部门、商务部门、外汇管理部门等主管部门发布的关
于企业境外投资所涉及的相关审批程序规定如下：
规定名称
规定具体内容
国家发展和改革
委员会（简称“发
改委”）《企业境
外投资管理办法》
第四条
投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目（以下简称
“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。
第十四条
实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项
目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏
感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融
./tmp/19437ff0-4e27-4059-8ce4-adeeee4b9cb8-html.html
3-3-85
规定名称
规定具体内容
企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机
关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元
及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中
方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发
展改革部门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感
行业的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企
业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等
资产、权益以及提供融资、担保的总额。
江苏省发改委《江
苏省企业境外投
资管理办法》
第十二条
...（二）投资主体是本省企业的，中方投资额 3 亿美元及元
以上的境外投资项目由国家发展改革委备案；中方投资额
1 亿美元至
3 亿美元（不含）的境外投资项目由省发展改革委备案；中方投资额 1
亿美元（不含）以下的境外投资项目由投资主体注册地的设区市发展
改革委、省直管试点县（市）发展改革委备案。
商务部《境外投资
管理办法》
第八条
商务部和省级商务主管部门应当依法办理备案和核准，提高
办事效率，提供优质服务。
商务部和省级商务主管部门通过
"境外投资管理系统"（以下简称"管理
系统
"）对企业境外投资进行管理，并向获得备案或核准的企业颁发《企
业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件
1）。《证书》由
商务部和省级商务主管部门分别印制并盖章，实行统一编码管理。
《证书》是企业境外投资获得备案或核准的凭证，按照境外投资最终
目的地颁发。
国家外汇管理局
《关于进一步简
化和改进直接投
资外汇管理政策
的通知》
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登
记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外
汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登
记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国
家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资
外汇登记实施间接监管。
根据公司提供的境外投资项目备案通知书、企业境外投资证书、外汇业务登
记凭证等文件并经本所律师核查，越南赢胜、印尼赢胜均不涉及敏感国家和地区
且不涉及敏感行业，投资主体赢胜节能是地方企业且中方投资额均在
1 亿美元以
下，由赢胜节能注册地的发改委、省级商务部门办理相关发改、商务备案程序。
公司投资设立境外子公司越南赢胜、印尼赢胜后未对其进行增资，印尼赢胜设立
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3-3-86
后存在股权转让情形，境外子公司设立及股权转让所履行的审批、备案程序如下：
企业
名称
事项
发改部门
商务部门
外汇部门
境外主管机构
越南
赢胜
设立
泰 兴 市 发 改 委
《 项 目 备 案 通
知书》（泰发改
[2023]69 号）
江苏省商务厅《企业
境外投资证书》（境
外投资证第
N320020
2301133 号）
中国工商银行股
份有限公司泰兴
支行《业务登记
凭证》
（业务编号
35321283202311
099142）
越南当地政府
核发公司注册
登记证书（企
业代码：
0318
064421）
印尼
赢胜
2023
年设
立
泰 兴 市 发 改 委
《 项 目 备 案 通
知书》（泰发改
[2023]70 号）
江苏省商务厅《企业
境外投资证书》（境
外投资证第
N320020
2301134 号、境外投
资证第
N3200202400
139 号）
中国工商银行股
份有限公司泰兴
支行《业务登记
凭证》
（业务编号
35321283202401
295106）
印尼当地政府
核发商业登记
证（注册号：
0
91023012392
9）
2025
年股
权转
让
泰 兴 市 发 改 委
《 境 外 投 资 项
目备案通知书》
（泰发改
[2025]
30 号）
江苏省商务厅《企业
境外投资证书》（境
外投资证第
N320020
2500464 号）
据此，本所认为，公司境外子公司设立及股权变更已按相关规定履行发改部
门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程
序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发〔
2017〕74
号）第四条、第五条规定，限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共
赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、
发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开
展境外投资。
（二）房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
（三）
在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资
目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环
保、能耗、安全标准的境外投资。禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和
国家安全等的境外投资，包括：（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和
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3-3-87
产品输出的境外投资。
（二）运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
（三）赌博业、色情业等境外投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止
的境外投资。（五）其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
经本所律师核查，越南及印度尼西亚均不属于敏感国家、敏感地区，越南赢
胜、印尼赢胜主要从事的绝热节能环保材料境外销售业务，不属于《关于进一步
引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发〔
2017〕74 号）所限制或禁止开展
的境外投资情况，符合前述文件的规定。
据此，本所认为，公司投资境外子公司越南赢胜、印尼赢胜符合《关于进一
步引导和规范境外投资方向指导意见》规定。
（
3）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股
权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，前述事项是否合
法合规
1）越南赢胜
根据越南
INTERNATIONAL M&A LAW 律所就越南赢胜出具的法律意见书，
越南赢胜已根据越南法律的规定合法成立、运营，其未发生过股东变更或股权结
构变动，具备在越南开展经营活动所需的全部许可证和必要条件，未受到任何职
能机关作出的行政处罚决定。
越南法律意见书中未涉及越南赢胜的关联交易、同业竞争事项，根据公司提
供的相关资料及说明，越南赢胜系公司的全资子公司，越南赢胜报告期内未与公
司关联方发生交易，与公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
2）印尼赢胜
根据公司确认、印尼赢胜设立及股权变动涉及的商务备案、发改备案、外汇
登记等文件、印尼赢胜报告期内的银行流水、财务报表等文件并经本所律师访谈
公司总经理，印尼赢胜报告期内未开展实际经营业务，未实现任何营业收入，因
此未取得其所在国家律师关于其设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业
竞争等问题的明确意见。印尼赢胜
2023 年 10 月设立时，由赢胜节能持股 98%、
为家环境持股
2%；2025 年 3 月，赢胜节能、为家环境将其合计持有的印尼赢胜
49%股权转让给阿尔法独立贸易有限公司（以下简称“阿尔法公司”），转让完
成后，赢胜节能、阿尔法公司分别持有印尼赢胜
51%、49%的股权，印尼赢胜的
设立及股权变动已办理境内发改部门、商务部门备案程序，印尼赢胜已取得印度
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3-3-88
尼西亚商业登记证；印尼赢胜报告期内未开展实际经营业务，与公司关联方未发
生关联交易，与公司实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
据此，本所认为，越南赢胜已取得越南律师关于公司设立、股权变动、业务
合规性的明确意见，该等事项合法合规；印尼赢胜报告期内未开展经营，未取得
印尼律师出具的法律意见，其设立及股权变动已履行相应审批备案程序，合法合
规。报告期内，越南赢胜、印尼赢胜均未与公司关联方发生交易，与公司实际控
制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
3、亚罗斯建材、印尼赢胜、江苏清冠能点其他股东的投资背景，与公司董
监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；公司与相
关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等
规定；相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送
（
1）亚罗斯
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，亚罗斯的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
赢胜节能
3,000.00
60.00
2
泰国亚罗弗国际有限公司
2,000.00
40.00
合计
5,000.00
100.00
经本所律师查阅亚罗斯工商档案、合资合同、公司董事、监事、高级管理人
员的调查表等文件并访谈公司总经理、泰国亚罗弗国际有限公司（以下简称“亚
罗弗”）执行董事，赢胜节能
2009 年与亚罗弗的母公司泰国东方实业有限公司
（以下简称“东方实业”）共同出资设立亚罗斯的背景如下：赢胜节能主要从事
绝热保温材料的研发、生产及销售，东方实业为泰国上市公司，长期从事三元乙
丙橡塑保温材料的研发，其旗下亚罗弗橡塑保温材料系暖通行业知名品牌，双方
希望加强合作，借助东方实业所拥有的国际知名度及国际销售网络，同时利用赢
胜节能的中国销售渠道、现有厂房及设备，共同成立合资公司以扩大生产规模、
提高品牌知名度及产品竞争力。亚罗斯成立后主要从事亚罗弗品牌橡塑保温材料
的生产与销售。
2013 年，基于东方实业集团内部业务调整，东方实业将其持有的
亚罗斯全部股权转让至其子公司亚罗弗。亚罗弗与公司董监高、股东、员工不存
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3-3-89
在关联关系，不存在股权代持或其他利益安排。
经核查，亚罗斯设立时，赢胜节能的董事、股东均为秦伯军、秦伯进、秦天
庆三人，赢胜节能已就投资设立亚罗斯事项履行了董事会决策程序，符合当时有
效的《公司法》《公司章程》等规定。
经本所律师查阅亚罗斯工商档案并访谈亚罗弗执行董事，亚罗斯成立后共发
生
1 次股权转让、1 次增资，相关股东入股价格如下：①2009 年 6 月，亚罗斯成
立时，股东赢胜节能、东方实业入股价格均为
1 元/注册资本；②2013 年 4 月，
东方实业将其持有的亚罗斯
1,400 万元出资额以 1,559.643897 万元的价格转让给
其子公司亚罗弗，转让价格参考东方实业原始投资成本确定；③
2016 年 9 月，
亚罗斯全体原股东按各自持股比例增资公司，增资价格为
1 元/注册资本。据此，
东方实业、亚罗弗入股亚罗斯的价格公允，不存在利益输送。
（
2）印尼赢胜
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，印尼赢胜的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（亿印尼盾）
出资比例（
%）
1
赢胜节能
51.00
51.00
2
阿尔法独立贸易有限公司
49.00
49.00
合计
100.00
100.00
经本所律师查阅印尼赢胜的注册登记资料、股东会决议、公司董事、监事、
高级管理人员的调查表、访谈公司总经理、阿尔法公司董事，印尼赢胜主要从事
绝热节能环保材料境外销售，阿尔法公司作为印度尼西亚当地公司，主要从事制
冷空调行业，在当地有一定的客户资源、了解当地的法律及文化，有助于印尼赢
胜拓宽海外销售渠道，且其看好公司绝热节能环保材料销售前景及市场，因此与
公司达成合作意向，通过受让公司及为家环境股权方式入股印尼赢胜。阿尔法公
司与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在股权代持或其他利益安排。
经本所律师查阅印尼赢胜设立时有效的《公司章程》
《对外投资管理制度》，
投资金额占公司最近一期经审计总资产低于
10%的对外投资事项由公司董事长
决定，公司对印尼赢胜的投资金额在董事长审议权限内，已经董事长审批通过，
审议程序符合当时有效的《公司法》《公司章程》等规定。
经本所律师查阅印尼赢胜的财务报表、实缴出资凭证并访谈公司总经理，
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3-3-90
2025 年 3 月，阿尔法公司以 0 元价格受让赢胜节能、为家环境合计持有的印尼
赢胜
49%股权（认缴出资 49 亿印尼盾，实缴出资 0 印尼盾），阿尔法公司受让
股权后直接向印尼赢胜完成实缴出资，因此，阿尔法公司入股价格公允，不存在
利益输送。
（
3）清冠能点
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，清冠能点的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（
%）
1
清冠纳米科技（江苏）有限公司
510.00
51.00
2
能点纳米
490.00
49.00
合计
1,000.00
100.00
经本所律师查阅公司董事、监事、高级管理人员的调查表等文件并访谈公司
总经理、清冠纳米科技（江苏）有限公司（以下简称
“清冠纳米”），因清冠纳米
拥有气凝胶及其复合材料产品的研发团队、完整制备工艺、配方及产品销售市场，
能点纳米拥有气凝胶及其复合材料的生产线，因此双方达成合作意向，成立合资
公司拟开展气凝胶研发、生产及销售业务。清冠纳米与公司董监高、股东、员工
不存在关联关系，不存在股权代持或其他利益安排。
经本所律师查阅清冠能点设立时有效的《公司章程》
《对外投资管理制度》，
投资金额占公司最近一期经审计总资产低于
10%的对外投资事项由董事长决定。
公司对清冠能点的投资金额在董事长审议权限内，已经董事长审批通过，审议程
序符合当时有效的《公司法》《公司章程》等规定。
能点纳米及清冠纳米出资新设清冠能点的价格均为
1 元/注册资本，定价公
允，不存在利益输送。
综上，本所认为，亚罗斯、印尼赢胜、清冠能点的其他股东参与投资均具有
商业合理性，与公司董监高、股东、员工不存在关联关系，不存在代持或其他利
益安排；公司与相关主体共同对外投资均已履行必要的审议决策程序，符合当时
有效的《公司法》《公司章程》等规定；相关主体投资入股定价公允，不存在利
益输送。
（二）关于业务及合规性。根据申请文件，①报告期内公司将原材料的装卸
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和运拉、橡塑和玻璃棉等产成品的包装和装卸、风管的加工及其他辅助性工作采
用外协形式；②公司采用招投标等形式获取订单。请公司说明：①外协厂商是
否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂商成立后不久即成为公司外协生产
情形及其合理性；②外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
及其他关联方的关联关系情况；③公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存
在外协厂商为公司分摊成本、承担费用的情形；④外协加工是否属于行业惯例，
是否与公司关键资源要素匹配，外协加工的商业模式是否需要取得客户认可或
同意；⑤说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目
合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重
大违法违规行为；公司报告期内是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及
商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险。请主办
券商及律师核查上述相关事项并发表明确意见。
1、外协厂商是否依法具备相应资质，公司是否存在外协厂商成立后不久即
成为公司外协生产情形及其合理性
经本所律师核查，报告期内，公司不存在外协生产的情形，存在劳务外包的
情形，公司的劳务外包主要包括原材料的装卸、搬运、橡塑和玻璃棉等产成品的
包装和装卸、风管的加工及其他辅助性工作，相关工序为一般性生产作业，工序
重复度高、技术难度低、较为简单。
报告期内，公司前五大劳务外包供应商情况如下：
年度
序号
供应商名称
外包内容
成立时间
2024 年
1
浙江华丞供应链管理有限公司
装卸、拉货、包装
工、辅助工
2018 年 4 月
2
江苏拾一企业管理有限公司
包装工、辅助工
2021 年 5 月
3
江苏华泽人力资源有限公司
包装工、辅助工
2023 年 11 月
4
东莞市浩鑫人力资源管理咨询
有限公司
包装工、辅助工
2015 年 9 月
5
泰州利合人力资源有限公司
包装工、辅助工
2021 年 12 月
2023 年
1
浙江华丞供应链管理有限公司
装卸、拉货、包装
工、辅助工
2018 年 4 月
2
江苏拾一企业管理有限公司
包装工、辅助工
2021 年 5 月
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3
东莞市浩鑫人力资源管理咨询
有限公司
包装工、辅助工
2015 年 9 月
4
泰州利合人力资源有限公司
包装工、辅助工
2021 年 12 月
5
滁州乐观精密机械科技有限公
司
风管加工
2022 年 8 月
经本所律师查阅上述劳务外包供应商的营业执照并查询国家企业信用信息
公示系统，上述劳务外包供应商经营范围均包含人力资源服务/劳务服务相关内
容或已取得人力资源服务许可证，均具备提供劳务外包服务的资质。
经核查，公司存在个别劳务外包供应商成立后不久即为公司提供劳务服务的
情形，具体如下：
1）江苏华泽人力资源有限公司（简称“江苏华泽”）
经访谈江苏华泽，江苏华泽的总经理蔡旺原在泰州天悦人力资源有限公司
（简称“泰州天悦”）工作，其在泰州天悦任职期间曾负责对接赢胜节能劳务外
包服务项目，后蔡旺与其配偶共同成立江苏华泽，基于历史良好的合作关系，蔡
旺通过变更合作协议签署主体的方式延续与公司的合作。
2）滁州乐观精密机械科技有限公司（简称“乐观精密”）
经访谈乐观精密，乐观精密的股东蒙学观于
2019 年开始进入风管加工行业，
积累了丰富的成型风管加工经验，
2022 年自主创业成立了乐观精密，主要从事
风管加工业务，其了解到公司开展风管业务后主动前往公司拜访寻求合作，公司
评估乐观精密的加工能力后，认为其能够满足公司的业务需求，因此与其建立合
作关系。
据此，本所认为，公司主要劳务外包供应商均具备提供劳务外包服务的资质；
除个别劳务外包供应商成立不久后即为公司提供服务外，不存在其他成立时间
较短的劳务外包方为公司外包生产的情形。
2、外协厂商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联
方的关联关系情况；
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，公司主要劳务外包供应商的股
权结构及主要人员情况如下：
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3-3-93
序号
名称
股权结构
主要人员
1
浙江华丞供应链管理有限公司
李萍持股
60%；王烨持股 40% 王烨、李萍
2
江苏拾一企业管理有限公司
丁鹏持股
99%；吴熙持股 1%
丁鹏、吴熙
3
江苏华泽人力资源有限公司
孙花持股
100%
孙花、王之祺
4
东莞市浩鑫人力资源管理咨询有
限公司
王开雄持股
100%
王开雄、王亚
平
5
泰州利合人力资源有限公司
张莹持股
100%
张莹、杨新民
6
滁州乐观精密机械科技有限公司
蒙学观持股
100%
蒙学观、吴全
春、周长富
经本所律师查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表、上
述主要劳务外包供应商出具的说明并经本所律师访谈相关外包供应商，公司上述
主要劳务外包供应商与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关
联方不存在关联关系。
3、公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商为公司分摊成本、
承担费用的情形；
根据公司及主要劳务外包供应商出具的说明文件，公司与主要劳务外包供应
商合作均系参考行业及市场收费标准定价，定价公允，主要劳务外包供应商不存
在为公司分摊成本、承担费用或其他输送利益的情形。
据此，本所认为，公司对采购劳务外包价格具有公允性，不存在外包供应商
为公司分摊成本、承担费用的情形。
4、外协加工是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配，外协加工
的商业模式是否需要取得客户认可或同意
（
1）外协加工是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配
公司采购劳务外包主要是为了应对阶段性的人力资源紧张，在充分考虑成本
效益、生产资源、产品交期等因素的情况下，公司将部分生产工序进行外包，相
关外包工序为一般性作业工序，工序重复度高、技术难度低、较为简单，与公司
关键资源要素匹配。
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3-3-94
经本所律师核查同行业公司公开披露信息，同行业公司普遍存在采用外包或
外协方式的情形，具体如下：华密新材（
836247）招股说明书披露：在制品生产
方面，考虑到部分产品的生产成本、人工及设备安排、货物交期保证等因素，存
在委托外部厂家参与生产加工的情况，主要涉及金属骨架等原材料的初级加工。
亚士创能（
603378）、赛特新材（688398）、再升科技（603601）、鲁阳节能（002088）
2024 年年度报告均披露了劳务外包支付的报酬情况。
据此，本所认为，将部分工序外包的情况符合行业惯例，与公司关键资源要
素匹配。
（
2）外协加工的商业模式是否需要取得客户认可或同意
经本所律师抽查公司报告期内签署的销售合同，不存在禁止公司通过外包加
工方式向客户提供合同约定产品的有关条款，公司亦未收到过客户关于外包加工
产品的限制性要求或违约索赔，公司采用外包加工的方式不违反销售合同的约定
和客户的要求，无需取得客户的认可或同意，报告期内公司不存在因外包产品质
量问题而产生诉讼或纠纷的情况。
5、说明报告期内通过招投标获取的订单金额和占比，订单获取渠道、项目
合同是否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
的项目合同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重
大违法违规行为；公司报告期内是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及
商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险。
（
1）报告期内通过招投标获取的订单金额和占比
报告期内，公司主要通过招投标、商务谈判方式获取订单，其中通过招投标
方式获取订单的对应收入金额及其占比情况如下：
单位：万元
项目
2023 年度
2024 年度
招投标获得订单的收入金额
21,477.56
13,823.29
营业收入
101,116.71
96,923.68
占比
21.24%
14.26%
（
2）订单获取渠道、项目合同是否合法合规
公司主要产品为绝热节能环保材料，主要客户包括建筑及安装公司、商用及
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3-3-95
家用空调生产企业，以及石油化工、深海船舶领域、机车等工业领域的大型企业。
根据公司报告期内的合同台账、说明文件并经本所律师核查，报告期内，公司的
客户包括国有企业及非国有企业，公司向不同类型客户获取相关订单方式有所不
同：①国有企业客户订单，公司按照客户采购管理规定通过招投标等方式依法获
取订单。公司通过招标信息发布平台、接收邀请等形式获取项目信息，根据客户
方的要求制作投标文件进行投标或接收客户邀请制定投标文件，若中标则依法与
客户签订业务合同；②非国有企业客户订单，因该类客户并非必须采用招投标程
序，公司主要按照客户内部采购管理规定履行商务谈判或询价等方式获取订单。
公司合法参与商业竞争，通过谈判与客户签订项目合同。报告期内，公司订单获
取渠道合法合规，相关项目合同的签订合法合规。
（
3）是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合
同，如存在，相关项目合同是否存在被认定为无效的风险，是否属于重大违法违
规行为
根据《中华人民共和国招标投标法》（以下简称“《招投法》”）、《中华
人民共和国招标投标法实施条例》（以下简称“《招标投标法实施条例》”）等
相关法律法规的规定，必须履行招投标程序的相关规定如下：
法律法规
规定具体内容
《招标投标
法》
第三条
在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设
计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招
标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际
组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列项目的具体范围和规模
标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。法
律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。
《招标投标
法 实 施 条
例》
第二条 招标投标法第三条所称工程建设项目，是指工程以及与工程建设有
关的货物、服务。前款所称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物的新
建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称与工程建设有关的货
物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本功能所必需的设
备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、设
计、监理等服务。
第八条 国有资金占控股或者主导地位的依法必须进行招标的项目，应当公
开招标；但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）技术复杂、有特殊要求
或者受自然环境限制，只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公开招标方
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3-3-96
法律法规
规定具体内容
式的费用占项目合同金额的比例过大。
《必须招标
的工程项目
规定》
第二条
全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目包括：
（一
)使用
预算资金
200 万元人民币以上，并且该资金占投资额 10%以上的项目；(二)使
用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。
第四条
不属于本规定第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改
革部门会同国务院有关部门按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院
批准。
第五条
本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监
理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必
须招标
：(一)施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；(二)重要设备、材料
等货物的采购，单项合同估算价在
200 万元人民币以上；(三)勘察、设计、监
理等服务的采购，单项合同估算价在
100 万元人民币以上。同一项目中可以
合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等
的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。
公司主要产品为绝热节能环保材料产品，属于与工程建设有关的货物。根据
上述规定，大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目或国
有企业客户向公司采购的单项金额
200 万人民币以上的货物应当履行招投标程
序。经本所律师核查公司报告期内的收入成本表、销售合同台账、中标通知书等
文件，公司及子公司报告期内签署或确认收入的、应当履行招投标程序的合同共
90 项，其中 79 项已履行招投标程序并取得了中标通知书等文件，11 项合同存在
应履行而未履行招投标程序的情形，未履行招投标程序的原因主要包括：（
1）
客户已根据其内部制度在履行相应审批程序后与公司签订集采协议等战略合作
协议，战略合作协议下单个合同无需再履行招投标程序；（
2）客户已根据其内
部制度建立合格供应商招采平台，通过招采平台向赢胜节能下达相关采购订单。
根据《民法典》第
153 条，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行
为无效。公司上述
11 项合同存在因未履行招投标程序而被撤销或宣告无效的风
险，但相关风险较小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响，亦不构成公司
重大违法违规行为，原因如下：
①根据《招标投标法》《招标投标法实施条例》等法律法规规定，应当履行
而未履行招标程序的行政法律责任主体是招标人而非投标人，公司作为产品提供
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方，不属于法律法规规定的应当履行招标程序的义务人，不存在因采购方未履行
招标程序而被处罚的风险。
②根据《民法典》第
157 条规定，民事法律行为无效、被撤销或者确定不发
生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要
返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都
有过错的，应当各自承担相应的责任。根据上述规定，如上述合同被撤销或宣告
无效，公司有权就上述合同已经提供的产品或服务情况要求客户折价补偿。
③经本所律师核查，前述
11 项未履行招投标程序合同 2023 年、2024 年确
认收入的金额分别为
819.35 万元、780.89 万元，占公司当期营业收入比例分别
为
0.81%、0.81%，占比较小。
④前述
11 项合同中，7 项合同已履行完毕，4 项合同在正常履行过程中，公
司不存在与上述合同相关的纠纷或诉讼案件。公司报告期内不存在因客户未履行
招投标程序而导致合同终止、引发诉讼、仲裁或行政处罚情形。
经本所律师抽查公司报告期内的投标文件、查阅公司说明并访谈公司总经理，
对于报告期内通过招投标程序获取的订单，公司均依法参与投标，确定公司具备
相关竞标资质后按招标文件的要求制作投标文件，通过公平竞争的方式中标获得
订单，不存在不满足竞标资质违规获取项目合同的情形。
根据公司及子公司的上市合法合规信息核查报告并经本所律师检索中国裁
判文书网、中国市场监管行政处罚文书网等网站，公司不存在因应履行未履行招
标手续、不满足竞标资质违规获取的项目合同等违规行为受到主管行政部门处罚
的情形。
据此，本所认为，报告期内，公司订单获取渠道合法合规，不存在不满足竞
标资质违规获取项目合同的情形，公司签订的部分业务合同存在应履行而未履
行招投标程序的情形，相关业务合同存在被撤销或认定无效的风险，但相关风险
较小，不属于公司重大违法违规情形，不构成本次挂牌的实质障碍。
（
4）公司报告期内是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为以及商业贿
赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险
根据公司确认并经本所律师访谈公司总经理，报告期内，公司在项目投标过
程中，均严格按照《招标投标法》等相关法律法规及招标文件要求制作并提交投
标文件，按照相关招投标程序进行公平竞争，并于中标后与采购方依法签署合同，
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符合《招标投标法》及其实施条例等相关法律法规的规定，不存在串通投标、围
标、陪标等违规行为以及商业贿赂、不正当竞争的情形。
根据公司及子公司的上市合法合规信息核查报告，并经本所律师检索国家企
业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书
网等网站，报告期内公司及其子公司均不存在因串通投标、围标、陪标、商业贿
赂、不正当竞争等违规行为受到主管部门行政处罚的情形。
据此，本所认为，公司报告期内不存在串通投标、围标、陪标等违规行为以
及商业贿赂、不正当竞争的情形，不存在因前述事项受到行政处罚的情形。
（三）关于其他事项。请公司核实公司股东秦天庆、泰州能点本次可公开转
让股份数量。
经本所律师查阅秦天庆、泰州能点出具的《关于股份锁定、减持的承诺函》，
因秦天庆为公司实际控制人秦伯军的父亲、泰州能点为秦伯军控制的企业，其持
有公司的股份已比照实际控制人作出分三批解除限售的承诺。秦天庆、泰州能点
分别持股
2,000 万股、170 万股，本次可公开转让股份数量（股）分别为 6,666,666
股、
566,666 股。
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