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上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛儒海船舶股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
地址：青岛市市南区香港中路
8 号青岛中心大厦 A 座 43/45 层
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邮编：
266071
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
1
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
释
义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
声明事项
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
正
文
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
一、《审核问询函》问题
1. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .8
二、《审核问询函》问题
2. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
三、《审核问询函》问题
3. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .53
四、《审核问询函》问题
4. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .55
五、《审核问询函》问题
6.其他事项之（1）关于子公司 . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
六、《审核问询函》问题
6.其他事项之（2）关于公司治理 . . . . . . . . . . . . . . . . 71
七、《审核问询函》问题
6.其他事项之（5）关于其他事项 . . . . . . . . . . . . . . . . 80
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补充法律意见书（一）
2
释 义
本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
儒海船舶、股份公司
指
青岛儒海船舶股份有限公司
儒海有限
指
青岛儒海船舶工程有限公司，系儒海船舶前身
儒诚投资、青岛儒诚
指
青岛儒诚投资合伙企业（有限合伙）
儒惠投资、青岛儒惠
指
青岛儒惠投资合伙企业（有限合伙）
儒信投资、青岛儒信
指
青岛儒信投资合伙企业（有限合伙）
儒荣投资、青岛儒荣
指
青岛儒荣投资合伙企业（有限合伙）
儒盛投资、青岛儒盛
指
青岛儒盛投资合伙企业（有限合伙）
儒海控股
指
青岛儒海控股发展有限公司
南通儒海
指
南通儒海船舶工程有限公司
上海申儒
指
上海申儒海洋工程技术有限公司
青岛卯儒
指
青岛卯儒船舶与海洋工程有限公司
深圳巳儒
指
深圳巳儒船海技术有限公司
贻贝科技
指
青岛贻贝船海科技有限公司
贻贝供应链
指
青岛自贸区贻贝船海供应链有限公司
儒海惠商
指
青岛儒海惠商贸易有限公司
青岛子儒
指
青岛子儒人力资源开发有限公司
蓝色科技
指
青岛儒海蓝色科技有限公司
宁波明儒
指
宁波明儒船舶工程有限公司
青岛智儒
指
青岛智儒船舶设计有限公司
MARINSMART
指
MARINSMART GLOBAL SERVICE PTE. LTD.
WINKONGPANAMA
指
WINKONG MARINE PANAMA S.A.
秦皇岛寅儒
指
秦皇岛寅儒船舶维修服务有限公司
厦门庚儒
指
厦门庚儒船舶维修服务有限公司
大连辰儒
指
大连辰儒船舶维修服务有限公司
广州午儒
指
广州午儒船海工程有限公司
华智晟远
指
华智晟远（北京）管理咨询有限公司
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补充法律意见书（一）
3
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
主办券商、开源证券
指
开源证券股份有限公司
致同会计师
指
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指
上海锦天城（青岛）律师事务所
《法律意见书》
指
《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛儒海船舶股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法律意见书》
本补充法律意见书
指
《上海锦天城（青岛）律师事务所关于青岛儒海船舶股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）》
《公开转让说明书》
指
《青岛儒海船舶股份有限公司公开转让说明书》
《审计报告》
指
致同会计师就儒海船舶
2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-5 月
财务报表进行审计出具的“致同审字（
2025）第 110A034981
号”
《青岛儒海船舶股份有限公司
2023 年度、2024 年度及 2025
年
1-5 月审计报告》
《公司章程》
指
公司现行有效的《青岛儒海船舶股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 指
本次挂牌后生效的《青岛儒海船舶股份有限公司章程（草案）》
《发起人协议》
指
公司全体发起人签署的《青岛儒海船舶股份有限公司发起人协
议》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《 证 券 法 律 业 务 管
理办法》
指
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《 证 券 法 律 业 务 执
业规则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法》
《暂行办法》
指
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》
《章程必备条款》
指
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《
1 号指引》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引
第
1 号（2025 修订）》
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补充法律意见书（一）
4
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月
中国、境内
指
中华人民共和国，仅就本补充法律意见书而言不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
元、万元
指
如无特别说明，指人民币元、万元
注：除特别说明外，本补充法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由四舍五入造成的。
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补充法律意见书（一）
5
上海锦天城（青岛）律师事务所
关于青岛儒海船舶股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
补充法律意见书（一）
案号：
11F20220349
致：青岛儒海船舶股份有限公司
上海锦天城（青岛）律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛儒海船舶
股份有限公司（以下简称“公司”或“儒海船舶”）的委托，并根据公司与本
所签订的《专项法律顾问聘用合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统公开转让并挂牌项目的特聘专项法律顾问。
本所已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》《业务规则》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规
范性文件的规定出具《法律意见书》。
本所现根据全国中小企业股份转让系统挂牌审查部
2025 年 12 月 12 日下发
了《关于青岛儒海船舶股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询
函》（以下简称《审核问询函》）的要求，就相关事项核查并出具本补充法律
意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的更新和补充，《法律意见书》与
本补充法律意见书不一致的或已被本补充法律意见书更新的，以本补充法律意
见书的相关内容为准。
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补充法律意见书（一）
6
声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行办法》
《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》
等规定，针对本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于从有关国家机关、
具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的
报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证券法律业务管理办法》和
《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见
书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、审计及资产评估等非法律专业
事项发表意见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所
律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述
引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
三、本补充法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对
本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效
的法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并
不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均
引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。
四、本补充法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求公司提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
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补充法律意见书（一）
7
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中自
行引用或按股转公司审查要求引用本补充法律意见书内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关
内容进行审阅和确认。
八、本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《暂
行办法》《业务规则》《挂牌规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业
务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的有关文
件资料和事实进行了查验，出具本补充法律意见书。
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补充法律意见书（一）
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正 文
一、《审核问询函》问题
1
1.关于历史沿革。根据申报文件，（1）2018 年 1 月 10 日至 2019 年 11 月
5 日，李文孔及刘佩佩通过李文孔名下香港公司转出美元 230.12 万元至 13 名境
内自然人名下，相关自然人将其在境内的人民币转至李文孔和刘佩佩，用于两
人对公司进行出资。（
2）公司存在 5 名机构股东，其中，青岛儒盛系为外部投
资者投资公司而专门设立的平台，青岛儒诚、青岛儒荣、青岛儒惠、青岛儒信
为员工持股平台。
请公司：（
1）①结合相关出资的资金来源、资金流转过程、相关人员与公
司及股东的关联关系、相关外汇管理法律法规、司法实践及主管部门意见等情
况，说明以此种方式出资的原因、背景、出资真实性及合理性，是否违反外汇
管理相关法律法规，是否存在被行政处罚或侦查的风险，是否涉嫌构成非法买
卖外汇等刑事犯罪，是否构成重大违法行为，对相关人员及公司生产经营有无
重大不利影响。②结合刘佩佩
2017 年 12 月入职公司、2018 年开始负责香港公
司运营管理等相关情况，说明其
2018 年即可获取 200 万元香港公司经营所得作
为股权出资的原因、背景及合理性，刘佩佩与李文孔对相关款项金额分配的依
据及合理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排。（
2）结合青岛儒盛合
伙人的身份、任职及投资情况，说明其入股的原因、背景、合理性、定价依据
及公允性，其合伙人与公司客户及供应商是否存在关联关系，与公司是否存在
业务及资金往来，是否存在代持、利益输送或其他利益安排；合伙人华智晟远
（北京）管理咨询有限公司为公司提供咨询服务的具体服务内容，相关咨询费
用的定价依据及公允性，与其为外部其他机构提供咨询服务的价格是否存在差
异。（
3）①说明各持股平台的合伙人的人员构成情况，是否均为公司员工，出
资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股
东人数经穿透计算是否超过
200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行
权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，
员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法。股权激励的实施情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及
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补充法律意见书（一）
9
其授予计划。③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值
确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理
是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用
的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的
合理性，是否符合相关规定。
请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符合“股
权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股
股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%
以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查
程序是否充分有效；（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背
景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情
形，是否存在不正当利益输送问题；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权
代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在
超过
200 人的情形。请主办券商、会计师核查公司股份支付情况并发表明确意
见。
回复：
（一）①结合相关出资的资金来源、资金流转过程、相关人员与公司及股
东的关联关系、相关外汇管理法律法规、司法实践及主管部门意见等情况，说
明以此种方式出资的原因、背景、出资真实性及合理性，是否违反外汇管理相
关法律法规，是否存在被行政处罚或侦查的风险，是否涉嫌构成非法买卖外汇
等刑事犯罪，是否构成重大违法行为，对相关人员及公司生产经营有无重大不
利影响。②结合刘佩佩
2017 年 12 月入职公司、2018 年开始负责香港公司运营
管理等相关情况，说明其
2018 年即可获取 200 万元香港公司经营所得作为股权
出资的原因、背景及合理性，刘佩佩与李文孔对相关款项金额分配的依据及合
理性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
1、相关出资的资金来源、资金流转过程、相关人员与公司及股东的关联关
系，以此种方式出资的原因、背景、出资真实性及合理性
李文孔及刘佩佩出资主要来源为
WinKong Marine Engineering Co., Limited
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补充法律意见书（一）
10
（以下简称“香港公司”）的经营所得款，该公司系李文孔于
2011 年在香港设
立的其个人独资企业，在中国香港主要从事国际货物贸易业务。
因公司经营规模不断扩大，公司注册资本及资金需求亦随之增加，公司注
册资本的增加一方面有利于客户拓展和提升订单承接能力，另一方面亦可改善
因公司规模扩大导致的资金需求紧张程度。基于以上原因，公司进行以下增资：
2017 年 12 月 29 日，公司注册资本由 200 万元变更为 2,000 万元，新增 1,800
万元由李文孔进行认购缴纳；
2018 年 12 月 5 日，公司注册资本由 2,000 万元变
更为
2,200 万元，新增 200 万元由刘佩佩进行认购缴纳。因公司自设立后未进
行过现金分红，李文孔个人资金不足，决定使用其个人独资的其他企业的经营
所得用于实缴儒海船舶的注册资本以此支持公司发展。
根据香港公司汇丰银行账户资金流水支出日期、金额以及与李文孔、刘佩
佩二人个人账户的资金流水收取日期、金额进行比对，李文孔、刘佩佩二人出
资资金中
1280 万元来源为香港公司资金。
根据以上资金流水及对李文孔、刘佩佩的访谈，资金流转过程为：
2018 年
及
2019 年期间，李文孔及刘佩佩出于便捷性以及资金周转效率考虑，通过与多
名无关联自然人私下换汇的形式，将境外经营所得款
230.12 万美元兑换为等额
人民币转至二人个人银行账户中，李文孔、刘佩佩二人收到转款后，将其中
1,280.00 万元用于儒海船舶实缴出资，其余款项用于支付公司日常经营费用。
资金具体流转方式如下：
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单位：元
香港公司资金支出
日期
香港公司资金支
出美元金额
当日汇率折算人
民币金额
李文孔刘佩佩收到资金转入日期
李文孔刘佩佩收
到人民币金额
实缴出资人
实缴出资日期
实缴出资金额
2018/11/2
43,383.94
300,980.42
2018/11/2
300,000.00
刘佩佩
2018/11/20
1,000,000.00
2018/11/1
57,512.58
400,690.14
2018/11/1
400,000.00
2018/10/31
57,553.95
400,402.83
2018/10/31
400,000.00
2018/12/27
58,139.53
400,546.48
2018/12/27
400,000.00
李文孔
2018/12/28
800,000.00
2018/12/28
58,436.81
401,063.51
2018/12/28
400,000.00
2019/3/6
59,701.49
400,316.40
2019/3/6
400,000.00
李文孔
2019/3/8
2,000,000.00
2019/3/5
59,790.73
400,585.93
2019/3/5
400,000.00
2019/3/4
59,790.73
400,585.93
2019/3/4
400,000.00
2019/3/7
59,746.08
400,955.94
2019/3/7
400,000.00
2019/3/8
59,612.50
400,804.64
2019/3/8
400,000.00
2019/3/19
59,657.00
400,370.06
2019/3/19
400,000.00
李文孔
2019/3/27
1,000,000.00
2019/3/11
59,612.50
400,607.92
2019/3/11
400,000.00
2019/3/12
59,701.50
400,764.23
2019/3/12
400,000.00
2019/4/8
59,656.97
400,900.80
2019/4/8
400,000.00
李文孔
2019/4/9
500,000.00
2019/4/9
59,683.68
400,746.07
2019/4/9
400,000.00
2019/4/29
59,523.81
400,511.91
2019/4/29
400,000.00
李文孔
2019/5/6
500,000.00
2019/5/6
59,084.19
397,896.57
2019/5/6
400,000.00
2019/6/3
58,055.15
399,976.76
2019/6/3
400,000.00
李文孔
2019/6/4
500,000.00
2019/6/3
58,013.05
399,686.71
2019/6/3
400,000.00
2019/6/11
57,887.00
399,015.09
2019/6/11
400,000.00
李文孔
2019/6/12
500,000.00
2019/6/12
57,929.03
399,316.39
2019/6/12
400,000.00
2019/6/14
57,845.26
398,767.87
2019/6/14
400,000.00
刘佩佩
2019/6/20
1,000,000.00
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
12
香港公司资金支出
日期
香港公司资金支
出美元金额
当日汇率折算人
民币金额
李文孔刘佩佩收到资金转入日期
李文孔刘佩佩收
到人民币金额
实缴出资人
实缴出资日期
实缴出资金额
2019/6/18
57,845.00
398,505.77
2019/6/18
400,000.00
2019/6/19
58,103.05
400,289.34
2019/6/19
400,000.00
2019/8/5
56,980.00
394,444.05
2019/8/5
400,000.00
李文孔
2019/8/7
500,000.00
2019/8/9
56,899.00
398,514.91
2019/8/9
400,000.00
李文孔
2019/8/16
1,000,000.00
2019/8/14
57,806.04
406,445.83
2019/8/14
400,000.00
2019/8/15
56,980.00
400,387.06
2019/8/15
400,000.00
2019/8/16
56,899.00
400,068.25
2019/8/16
400,000.00
2019/8/19
56,899.00
400,369.81
2019/8/19
400,000.00
李文孔
2019/8/22
500,000.00
2019/8/20
56,737.58
399,738.95
2019/8/20
400,000.00
2019/8/22
56,697.37
399,659.76
2019/8/22
400,000.00
李文孔
2019/8/23
500,000.00
2019/8/30
56,022.00
397,078.33
2019/8/30
400,000.00
李文孔
2019/9/6
2,000,000.00
2019/9/2
55,983.00
396,829.90
2019/9/2
400,501.00
2019/9/3
55,788.00
395,447.66
2019/9/3
400,000.00
2019/9/4
55,944.00
396,525.48
2019/9/4
400,000.00
2019/9/5
56,179.77
398,061.76
2019/9/5
400,000.00
2019/9/6
56,022.00
396,943.88
2019/9/6
400,000.00
2019/10/23
56,401.69
398,506.14
2019/10/23
398,762.39
李文孔
2019/11/5
500,000.00
2019/11/1
56,709.81
399,435.55
2019/11/1
398,670.00
合计
2,301,213.79
15,882,745.03
-
15,897,933.39
-
-
12,800,000
综上，李文孔、刘佩佩二人出资真实，不存在代他人持有公司股权的情况。
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补充法律意见书（一）
13
2、是否违反外汇管理相关法律法规，是否存在被行政处罚或侦查的风险，
是否涉嫌构成非法买卖外汇等刑事犯罪，是否构成重大违法行为，对相关人员
及公司生产经营有无重大不利影响
（
1）是否违反外汇管理相关法律法规，是否存在被行政处罚或侦查的风险
《个人外汇管理办法》第三十条规定：“境内个人从事外汇买卖等交易，
应当通过依法取得相应业务资格的境内金融机构办理。”《中华人民共和国外
汇管理条例》第四十五条之规定“私自买卖外汇、变相买卖外汇、倒买倒卖外
汇或者非法介绍买卖外汇数额较大的，由外汇管理机关给予警告，没收违法所
得，处违法金额
30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额 30%以上等值以下
的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”
李文孔、刘佩佩二人将香港公司资金汇入境内，存在因违反上述相关法律
法规而被处以行政处罚的风险。但李文孔、刘佩佩系将境外资金转入境内，用
于向公司实缴出资、支持公司发展，不属于将境内资金非法转移境外的行为，
不属于为赚取汇率差价进行买卖外汇经营的行为，不存在主观恶意。且根据香
港公司的审计报告等材料并根据对李文孔出具的访谈及其与刘佩佩提供的资金
流水，报告期内，香港公司未开展业务，二人未再进行相关资金流转活动，香
港公司目前已告解散，二人已对相关行为进行清理改正。
根据《国家外汇管理局行政处罚办法（
2022）》第二十一条规定，“外汇
违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及金融安全且有危害后
果的，上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇
违法行为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了
之日起计算”。李文孔、刘佩佩二人相关行为发生于五年之前，自行为终了之
日至今已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效。
（
2）是否涉嫌构成非法买卖外汇等刑事犯罪
①法规分析
根据李文孔、刘佩佩二人将境外资金汇入境内的行为事实，并根据我国《刑
法》等相关规定，其是否构成刑事犯罪，应从非法经营罪（非法买卖外汇行为
所对应的罪名）方面进行分析，根据《刑法》等法律法规规定，二人行为不应
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补充法律意见书（一）
14
认定构成非法经营罪，具体如下：
《刑法》第二百二十五条规定：“违反国家规定，有下列非法经营行为之
一，扰乱市场秩序，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单
处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上有期徒刑，
并处违法所得一倍以上五倍以下罚金或者没收财产：……（四）其他严重扰乱
市场秩序的非法经营行为。”《最高人民法院、最高人民检察院关于办理非法
从事资金支付结算业务、非法买卖外汇刑事案件适用法律若干问题的解释》第
二条规定：“违反国家规定，实施倒买倒卖外汇或者变相买卖外汇等非法买卖
外汇行为，扰乱金融市场秩序，情节严重的，依照刑法第二百二十五条第四项
的规定，以非法经营罪定罪处罚。”
从“非法经营罪”构成要素来看，需同时满足“违法国家规定、属于经营
行为、达到情节严重程度”。非法经营罪的成立需要行为人在主观上具有经营
目的，不具有经营目的非法买卖外汇行为不构成非法经营罪。李文孔作为资金
的所有者，并非从事非法买卖外汇的经营者，其只是委托他人将外币兑换为人
民币用于其及刘佩佩向境内公司出资，而并非通过买进卖出外汇赚取差价牟利，
其行为不具有营利性，并非经营行为。因此，李文孔、刘佩佩的上述行为不符
合非法经营罪的主观、客观要件，不应认定构成非法经营罪。
②相关司法实践
经查询近年来司法实践案例，自然人非以牟利为目的兑换外汇自用，认定
不构成非法经营罪的具体情况如下：
A.刘某某非法经营案[温检公诉部刑不诉（2019）1 号]：刘某某违反国家关
于外汇需要在指定银行和交易中心交易的规定，通过电话、微信等方式与张某
某联络，先后十次共将
445,000 美元以当时的银行外汇牌价兑换给张某某，以
换取
2,889,035 元人民币。浙江省温州市人民检察院认定刘某某兑换外汇并非以
牟利为目的，其行为不具有经营性质，不符合非法经营罪的犯罪构成要件，不
应追究刑事责任；
B.戴某某诈骗、非法经营案[（2017）粤 01 刑初 49 号、（2018）粤刑终 596
号
]：广东省广州市中级人民法院一审裁判认定被告人戴某某作为资金所有者，
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补充法律意见书（一）
15
并非从事非法买卖外汇的经营者，只是将自有港币资金通过私人黑市交易形式
兑换成人民币，而非通过非法买进卖出外汇赚取差价牟利，其行为不具有以营
利为目的的市场交易性，并非经营行为，故被告人戴某某的行为不构成非法经
营罪。
C.冉某某非法经营案[珠检一部刑不诉〔2021〕15 号]：冉某某与谢某某、
邱某某商定以当日中国银行外汇牌价进行兑换，谢某某、邱某某将人民币汇入
冉某某国内个人账户，冉某某收款后再操作其香港公司及个人外币账户，将美
元汇入谢某某、邱某某指定的收款外币账户内。经统计，
2016 年 12 月至 2019
年
7 月间，冉某某与谢某某、邱某某兑换买卖美元折合人民币共计 3.6348 亿余
元。
2021 年 3 月 8 日，湖南省衡阳市珠晖区人民检察院出具不起诉决定书，认
定本案证据可以证实被起诉人冉某某实施了违反国家规定，非法买卖外汇之行
为；但证实冉某某具有营利目的的主观故意的证据不足，其是否具有营利目的
存在疑问。本案尚未达到事实清楚、证据确实、充分的标准，不符合起诉条件，
决定对冉某某不起诉。
综上，李文孔、刘佩佩二人的上述行为不符合非法经营罪的主观、客观要
件，不应认定构成非法经营罪等刑事犯罪。
（
3）是否构成重大违法行为，对相关人员及公司生产经营有无重大不利影
响
①李文孔、刘佩佩相关行为不属于《
1 号指引》规定的重大违法行为
《
1 号指引》1-4 规定，最近 24 个月内，申请挂牌公司或其控股股东、实
际控制人、重要控股子公司在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域存在违法行为，且达到以下情形之一的，原则上视为重大违
法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等。
根据李文孔、刘佩佩提供的调查表、无犯罪记录证明，并经本所律师网络
检索外汇管理局网站等网络信息，李文孔、刘佩佩不存在因相关行为被处以行
政处罚的情形，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形，不属于《
1 号指引》规定的重大违法行为。
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补充法律意见书（一）
16
②李文孔、刘佩佩相关行为不属于相关规定或处罚决定属于情节严重的情
形
根据国家外汇管理局《外汇管理行政罚款裁量办法》（汇综发〔
2021〕68
号）第十三条：“违反《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条、第四十
条、第四十一条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条，有下
列情形之一的，按严重情节对应的处罚幅度进行处罚：（一）情节恶劣，造成
严重后果或社会影响的；（二）严重影响外汇管理政策实施效果或对国际收支
平衡产生重大不利影响的；（三）致使国家利益遭受重大损失的；（四）涉及
恐怖活动、毒品、走私、洗钱、恶意逃骗税等犯罪活动的；（五）金融机构违
规案件中，金融机构工作人员主谋实施或参与、教唆实施外汇违规行为或知悉
外汇违规行为仍为其办理的；（六）多次实施外汇违规行为，性质恶劣，拒不
改正的；（七）其他严重情节的情形。”
经核查，李文孔、刘佩佩将境外资金转入境内用于对公司实缴出资的行为，
不涉及《外汇管理行政罚款裁量办法》规定的情节严重的情形。
③李文孔、刘佩佩相关行为已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效
《国家外汇管理局行政处罚办法（
2022）》第二十一条规定，“外汇违法
行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚；涉及金融安全且有危害后果的，
上述期限延长至五年。法律另有规定的除外。前款规定的期限，从外汇违法行
为发生之日起计算，外汇违法行为有连续或者继续状态的，从行为终了之日起
计算”。李文孔、刘佩佩二人相关行为发生于五年之前，自行为终了之日至今
已经超过了相关法律法规规定的行政处罚时效。
④李文孔、刘佩佩相关行为不应被认定为构成非法经营罪等刑事犯罪，详
见上文“（
2）是否涉嫌构成非法买卖外汇等刑事犯罪”相关内容。
综上，李文孔、刘佩佩相关行为不构成重大违法行为，对相关人员及公司
生产经营无重大不利影响。
3、结合刘佩佩 2017 年 12 月入职公司、2018 年开始负责香港公司运营管
理等相关情况，说明其
2018 年即可获取 200 万元香港公司经营所得作为股权出
资的原因、背景及合理性，刘佩佩与李文孔对相关款项金额分配的依据及合理
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补充法律意见书（一）
17
性，是否存在代持、利益输送或其他利益安排。
根据刘佩佩提供的调查表，刘佩佩于
2017 年入职公司，其在公司负责财务
工作，此时公司共有
2 名股东分别为李文孔与杜剑萍（二人为配偶关系），其
中李文孔个人持有公司
90%股权，杜剑萍持有公司 10%股权。经访谈李文孔、
刘佩佩，公司实际控制人李文孔基于刘佩佩入职后对公司财务体系搭建工作的
认可，以及后续要求其继续为公司整体的财务决策、税收管理等进行合理规划，
李文孔个人向其支付个人薪资奖金
200 万元，同时要求其将 200 万元作为出资
款入股公司，用作中长期激励约束机制。根据对李文孔、刘佩佩的访谈，其不
存在代持、利益输送或其他利益安排。
综上，刘佩佩
200 万元出资来源于个人薪资奖金，具有合理性，与李文孔
不存在代持、利益输送或其他利益安排。
（二）结合青岛儒盛合伙人的身份、任职及投资情况，说明其入股的原因、
背景、合理性、定价依据及公允性，其合伙人与公司客户及供应商是否存在关
联关系，与公司是否存在业务及资金往来，是否存在代持、利益输送或其他利
益安排；合伙人华智晟远（北京）管理咨询有限公司为公司提供咨询服务的具
体服务内容，相关咨询费用的定价依据及公允性，与其为外部其他机构提供咨
询服务的价格是否存在差异。
1、结合青岛儒盛合伙人的身份、任职及投资情况，说明其入股的原因、背
景、合理性、定价依据及公允性，其合伙人与公司客户及供应商是否存在关联
关系，与公司是否存在业务及资金往来，是否存在代持、利益输送或其他利益
安排
（
1）青岛儒盛合伙人身份、任职及及投资情况
青岛儒盛投资合伙企业（有限合伙）合伙人结构如下：
序号
合伙人名称
/姓名
认缴资本（元）
实缴资本（元）
出资比例（
%）
1
李文孔
100,700.00
100,700.00
6.25
2
华智晟远（北京）管理咨询有限公司
503,500.00
503,500.00
31.25
3
陈存魁
503,500.00
503,500.00
31.25
4
毕丽萍
201,400.00
201,400.00
12.50
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补充法律意见书（一）
18
序号
合伙人名称
/姓名
认缴资本（元）
实缴资本（元）
出资比例（
%）
5
谭法一
201,400.00
201,400.00
12.50
6
杨智
100,700.00
100,700.00
6.25
合计
1,611,200.00
1,611,200.00
100.00
①自然人合伙人的身份、任职及投资情况
根据上述自然人合伙人出具的股东信息调查表，并经本所律师网络检索国
家企业信用信息公示系统、企查查等网站，其自然人合伙人的身份、任职及投
资情况如下：
序号
姓名
工作单位
职务
对外投资情况
1
陈存魁
青岛诚呈成生鲜食品有限公司
执行董事兼
总经理
青岛诚呈成生鲜食品有
限公司持股
75%
2
毕丽萍
青岛荣华物业管理有限公司
会计
无
3
谭法一
市南区好屏如潮会展服务工作室
总经理
市南区好屏如潮会展服务工作室持股
100%、青
岛德信汇通企业管理有限公司持股
47.62%、青
岛德信达代理记账有限公司持股
50%、青岛思
美文化传播有限公司持股
2.5%、青岛光祥文化
传 媒 有 限 公 司 持 股2.5%
青岛思美文化传播有限公司
总经理
青岛光祥文化传媒有限公司
监事
4
杨智
康士伯企业管理（上海）有限公司
销售经理
无
②法人合伙人及其股东的身份、任职及投资情况
根据法人合伙人华智晟远，其主要信息如下：
项目
信息
成立时间
2013 年 10 月 30 日
注册资本
100 万元
实缴资本
50 万元
经营地址
北京市朝阳区朝阳路
67 号 2 号楼 6 层 701
股东构成情况
石泽杰持股
85%，潘丽霞持股 15%
主要产品或服务
咨询服务
经营范围
企业管理咨询；企业策划；投资管理；投资咨询；教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机技术培训；会议及展览服务。
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补充法律意见书（一）
19
石泽杰及潘丽霞除华智晟远以外的对外投资及任职情况如下：
序号
姓名
对外投资
/任职情况
持股比例
职务
1
石泽杰
北京华智行营销咨询有限公司
99%
执行董事、经理、财
务负责人
北京聚智共达管理咨询有限公司
85%
董事、经理、财务负
责人
2
潘丽霞
北京华智行营销咨询有限公司
-
监事
（
2）入股的原因、背景、合理性、定价依据及公允性
①华智晟远入股情况
根据公司说明，华智晟远长期为公司提供营销战略咨询及培训服务，后因
看好公司未来发展并维持深度合作关系，因此决定进行投资。该公司与李文孔
共同成立青岛儒盛，对公司进行投资。该公司入股价格为
10.07 元/股，定价依
据系北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（
2025）第 3800 号
资产评估报告（评估基准日为
2023 年 10 月 31 日）中以收益法确认的每股净资
产
10.07 元人民币，具有公允性。
②其余自然人入股情况
陈存魁、毕丽萍、谭法一、杨智系公司实际控制人李文孔的朋友，其因看
好公司发未来展前景，决定入股公司以获取资本增值收益。上述自然人通过认
购青岛儒盛增加的合伙份额的方式，间接持有公司股权，上述自然人入股价格
为
10.84 元/股，定价依据系北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评
报字（
2025）第 4109 号资产评估报告（评估基准日为 2024 年 11 月 30 日）中
以收益法确认的每股净资产
10.84 元人民币，具有公允性。
（
3）青岛儒盛合伙人与公司客户及供应商之前是否存在关联关系，是否存
在业务及资金往来，是否存在代持、利益输送或其他利益安排
根据公司股东、青岛儒盛自然人合伙人提供的调查表、《审计报告》，并
经本所律师网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对公司股东
进行访谈，并与公司主要客户及供应商的工商信息进行比对，青岛儒盛合伙人
与公司客户及供应商不存在关联关系，除华智晟远为公司提供营销咨询与培训
外，青岛儒盛合伙人及其控制的企业与公司间不存在业务往来；除公司每年向
华智晟远支付咨询费用以及上述合伙人实缴出资外，公司与上述合伙人间亦不
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补充法律意见书（一）
20
存在资金往来；青岛儒盛合伙人与公司股东间不存在股份代持、利益输送或其
他利益安排。
2、合伙人华智晟远（北京）管理咨询有限公司为公司提供咨询服务的具体
服务内容，相关咨询费用的定价依据及公允性，与其为外部其他机构提供咨询
服务的价格是否存在差异
根据公司说明及提供的咨询服务合同，自
2022 年起，华智晟远（北京）管
理咨询有限公司为提供营销战略咨询及培训服务，其具体服务内容如下：
服务费
每年
90 万元
服务内容
MBO 目标管理系统的内容建设
商业模式持续优化与创新
构建质量管理模型，导入以质量为核心的卓越绩效模式
基于系统数据分析的营销管理和销售策略
价值铁三角管理体系
职级与薪酬体系优化
由于华智晟远为机构提供服务为专属定制化服务，其咨询费用的定价是以
公司实际情况以及所需实际服务内容进行定价，根据华智晟远提供的与其他客
户签订的服务合同并经访谈华智晟远的管理层人员，其对儒海船舶的定价策略
与其他客户报价不存在较大差异。
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补充法律意见书（一）
21
（三）说明各持股平台的合伙人的人员构成情况，是否均为公司员工，出
资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股
东人数经穿透计算是否超过
200 人。②披露股权激励的具体日期、锁定期、行
权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，
员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法。股权激励的实施情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及
其授予计划。③说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值
确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理
是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用
的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的
合理性，是否符合相关规定。
1、说明各持股平台的合伙人的人员构成情况，是否均为公司员工，出资来
源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排，公司股东人
数经穿透计算是否超过
200 人。
（
1）公司目前共有 5 个持股平台，其中青岛儒诚、青岛儒惠、青岛儒信、
青岛儒荣为员工持股平台；青岛儒盛为外部投资者持股平台。根据各持股平台
的工商登记材料、合伙人出具的调查表等材料，各持股平台的合伙人的人员构
成情况如下：
①青岛儒诚投资合伙企业（有限合伙）
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
1
李栋
123,200.00
7.00
船海工程技术服务中心/华北大区副总经理
是
2
李晓光
123,200.00
7.00
数字技术产品中心
/大
客户经理
是
3
张继飞
70,400.00
4.00
船海工程技术服务中心/高级技术经理
是
4
艾兴华
70,400.00
4.00
船海工程技术服务中心/售后调试高级技术经理
是
5
孙绪东
70,400.00
4.00
船海工程技术服务中心/电气生产负责人
是
6
宫继虎
52,800.00
3.00 船海工程技术服务中心
是
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补充法律意见书（一）
22
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
/技术经理
7
刘建
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/华东大区副总经理
是
8
黄朋雷
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/华南大区副总经理
是
9
赵恒立
52,800.00
3.00 安全质量部部长
是
10
司明军
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/生产经理
是
11
王明琦
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/高级技术经理
是
12
王岩
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/高级技术经理
是
13
许保金
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/高级生产经理
是
14
邴宇
52,800.00
3.00
船海工程技术服务营销中心
/系统推进部部长
是
15
方國陽
52,800.00
3.00
船海工程技术服务中心/生产经理
是
16
屠文金
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/交付工程师
是
17
王林
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/交付工程师
是
18
赵路生
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/机修车间主任
是
19
徐常斌
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/电气二部副部长
是
20
张文刚
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/项目经理
是
21
褚福岩
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/电气一部副部长
是
22
史树杰
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/铆焊车间主任
是
23
张光明
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/发动机一班班组长
是
24
付永建
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/电气三部部长
是
25
刘克文
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/生产副经理分管液压测试车间
是
26
刘爱杰
35,200.00
2.00
绿色研究院
/新能源研
发总工
是
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
23
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
27
左进国
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/电气一部部长
是
28
李晓伟
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/项目经理 A 级
是
29
何畅
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/技术副经理
是
30
胡志良
35,200.00
2.00
船海工程技术服务中心/售后调试技术经理
是
31
秦子凡
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/项目经理 A 级
是
32
王元田
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/液压测试车间主任
是
33
刘法录
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/焊工
是
34
李文孔
17,600.00
1.00 集团总裁
是
35
孙兴蛟
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/焊工
是
36
陶孝武
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/轮机技术部技术副经理
是
37
葛润发
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/助理
是
38
贾桂权
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/电气四部部长
是
39
刘雨阳
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/液压测试车间副主任
是
40
张轩
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/铆焊车间副主任
是
41
邵玲娜
17,600.00
1.00
行政服务中心
/人力资
源部部长
是
42
李团平
17,600.00
1.00
船海工程技术服务中心/生产副经理
是
43
于良强
17,600.00
1.00
数字技术产品中心工业物联网研发部项目经理
是
44
徐以强
17,600.00
1.00
集采平台
/采购执行部
采购主管
是
合计
-
1,760,000.00
100.00 -
②青岛儒惠投资合伙企业（有限合伙）
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
24
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
1
朱辰
70,400.00
6.06%
绿色技术产品部
/绿色
技术产品部总经理
是
2
杨涛
52,800.00
4.55
数字技术产品中心
/产
品与解决方案设计部部长
是
3
郭双华
52,800.00
4.55
数字技术产品中心
/工
业物联网研发部部长
是
4
刘亮
52,800.00
4.55
蓝色科技
/蓝色科技总
经理
是
5
王洋
52,800.00
4.55
数字技术产品中心
/企
划部部长
是
6
李长凯
52,800.00
4.55
数字技术产品中心
/船
海数智研发部部长
是
7
王傧
52,800.00
4.55
绿色技术产品部
/绿色
产品生产部部长
是
8
邵玲娜
52,800.00
4.55
行政服务中心
/人力资
源部部长
是
9
王桂田
52,800.00
4.55
绿色技术产品部
/船舶
设计部部长
是
10
刘爱杰
35,200.00
3.03
绿色研究院
/新能源研
发总工
是
11
陈可超
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/后
端技术主管
是
12
杨治坤
35,200.00
3.03 蓝色科技/检测室主任
是
13
辛克梁
35,200.00
3.03
绿色技术产品部
/技术
总工
是
14
毕敬磊
35,200.00
3.03
绿色技术产品部
/设计
监工部部长
是
15
刘翠
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/产
品经理
是
16
窦新峰
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/数
字绿色产品国外销售部部长
是
17
李延彬
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/架
构师
/后端组组长
是
18
蒋海涛
35,200.00
3.03
绿色技术产品部
/舾装
设计工程师
是
19
陈湘云
35,200.00
3.03
绿色技术产品部
/新造
船经理
是
20
柴家臣
35,200.00
3.03
绿色技术产品部
/送审
认证经理
是
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
25
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
21
高鹰
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/前
端技术主管
是
22
李晓光
35,200.00
3.03
数字技术产品中心
/大
客户经理
是
23
席振腾
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/轮机
设计工程师
是
24
解鹏
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/轮机
设计工程师
是
25
安豪
17,600.00
1.52
数字技术产品中心
/诊
断工程师
是
26
邱志杰
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/绿色
产品交付部部长
是
27
房昆
17,600.00
1.52
数字技术产品中心
/后
端开发工程师
是
28
安鸣
17,600.00
1.52
数字技术产品中心
/测
试经理
是
29
杨志
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/结构
设计工程师
是
30
李文孔
17,600.00
1.52 集团总裁
是
31
黄红
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/轮机
设计工程师
是
32
张琨
17,600.00
1.52
数字技术产品中心
/后
端开发工程师
是
33
宋金梅
17,600.00
1.52
绿色技术产品部
/电气
详细设计师
是
34
宋传舜
17,600.00
1.52
数字技术产品中心
/网
站
&平台维护
是
合计
-
1,161,600.00
100.00 -
-
③青岛儒信投资合伙企业（有限合伙）
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
1
郑君平
88,000.00
8.77
船海设备及备件营销中心
/设备销售部部长
是
2
杨瑞雪
88,000.00
8.77
船海工程技术服务营销中心
/服贸一部部长
是
3
张明媚
88,000.00
8.77 蓝色科技/操作部部长
是
4
秦艳赟
88,000.00
8.77
船海工程技术服务营销中心
/服贸三部部长
是
5
郭素雅
70,400.00
7.02 船海工程技术服务营
是
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
26
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
销中心
/服贸二部部长
6
秦鑫鑫
52,800.00
5.26
船海工程技术服务营销中心
/BWMS 服务业
务部部长兼南通儒海经理
是
7
张卫东
35,200.00
3.51 发展委员会主任
是
8
王海青
35,200.00
3.51 蓝色科技/销售经理
是
9
李京顺
35,200.00
3.51
船海工程技术服务营销中心
/BWMS 服务业
务部销售副经理
是
10
刘圣允
35,200.00
3.51
集采平台
/仓储物流部
经理
是
11
李帅
35,200.00
3.51
集采平台
/采购执行部
部长
是
12
李小婷
35,200.00
3.51
船海工程技术服务营销中心
/服贸一部销售
经理
是
13
赵治明
35,200.00
3.51
行政服务中心
/内部控
制评价经理
是
14
李晓燕
35,200.00
3.51
船海工程技术服务营销中心
/服贸四部部长
是
15
郭雨轩
35,200.00
3.51
船海工程技术服务营销中心
/服贸二部销售
经理
是
16
刘芳芳
35,200.00
3.51
船海工程技术服务营销中心
/服贸四部销售
经理
是
17
谢新钦
17,600.00
1.75 集采平台/采购主管
是
18
李瑞恺
17,600.00
1.75
船海工程技术服务营销中心
/服贸一部销售
副经理
是
19
孙永全
35,200.00
3.51
船海设备及备件营销中心
/设备销售一部经
理
是
20
刘鹏
17,600.00
1.75 集采平台/关务经理
是
21
徐伊楠
17,600.00
1.75
船海工程技术服务营销中心
/服贸三部销售
经理
是
22
石兵
35,200.00
3.51
船海设备及备件营销中心
/设备销售二部经
是
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
27
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
理
23
纪小燕
17,600.00
1.75
船海工程技术服务营销中心
/厂家开发部部
长
是
24
李文孔
17,600.00
1.75 集团总裁
是
合计
-
1,003,200.00
100.00 -
④青岛儒荣投资合伙企业（有限合伙）
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
1
刘俊良
52,800.00
8.57
行政服务中心
/企管经
理
是
2
窦佳秀
35,200.00
5.71
行政服务中心
/总账组
组长
是
3
李海波
35,200.00
5.71
行政服务中心
/报表组
组长
是
4
陆雯
35,200.00
5.71
行政服务中心
/文化部
部长
是
5
王芳
35,200.00
5.71
行政服务中心
/财务经
理
是
6
王喆
35,200.00
5.71
行政服务中心
/资金组
组长
是
7
王宁
35,200.00
5.71
行政服务中心
/会计经
理
是
8
闫成
35,200.00
5.71
行政服务中心
/人力资
源专员
是
9
郭奇
35,200.00
5.71
船海工程技术服务中心
/生产经理
是
10
黄志敏
35,200.00
5.71
船海工程技术服务中心
/生产经理主管机修
车间
是
11
李吉顺
17,600.00
2.86
行政服务中心
/体系主
管
是
12
南京科
17,600.00
2.86
行政服务中心
/考勤主
管
是
13
杨丽
17,600.00
2.86
行政服务中心
/招聘经
理
是
14
刘爽
17,600.00
2.86
行政服务中心
/行政部
部长
是
15
王琪
17,600.00
2.86 行政服务中心/证券代
是
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
28
序号
合伙人姓名
认缴资本
（元）
份额比例
（
%）
任职情况
是否为自有
资金
表
16
李文孔
17,600.00
2.86 集团总裁
是
17
姚红伟
17,600.00
2.86
船海工程技术服务中心
/机修车间副主任
是
18
徐伊楠
17,600.00
2.86
船海工程技术服务营销中心
/服贸三部销售
经理
是
19
郭素雅
17,600.00
2.86
船海工程技术服务营销中心
/服贸二部部长
是
20
程庆金
17,600.00
2.86
船海工程技术服务中心
/发动机一班班组长
是
21
李高基
17,600.00
2.86
船海工程技术服务中心
/生产副经理分管 3D
增材再生车间
是
22
程庆涛
17,600.00
2.86
船海工程技术服务中心
/发动机二班班组长
是
23
毛健
17,600.00
2.86
行政服务中心
/知识产
权主管
是
24
张美静
17,600.00
2.86 行政服务中心/HRBP
是
合计
-
616,000.00
100.00 -
-
⑤青岛儒盛投资合伙企业（有限合伙）
序号
合伙人名称
/姓名
认缴资本（元）
份额比例（
%）
任职情况
是否为自有
资金
1
李文孔
100,700.00
6.25 集团总裁
是
2
华智晟远（北京）管理咨询有限公司
503,500.00
31.25 -
是
3
陈存魁
503,500.00
31.25 非公司员工
是
4
毕丽萍
201,400.00
12.50 非公司员工
是
5
谭法一
201,400.00
12.50 非公司员工
是
6
杨智
100,700.00
6.25 非公司员工
是
合计
1,611,200.00
100.00
-
-
根据各持股平台合伙人出具的调查表、出资流水等材料，各持股平台合伙
人系以自有资金出资，不存在代持或者其他利益安排。
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
29
（
2）青岛儒诚、青岛儒惠、青岛儒信、青岛儒荣为员工持股平台，合伙人
均为公司员工，不穿透计算股东人数。公司股东人数经穿透计算共计
23 名，未
超过
200 人。
2、披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或
退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况
时所持相关权益的处置办法。股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，
目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。
（
1）2024 年 1 月 29 日，公司股东会通过股东会决议，审议通过《青岛儒
海船舶工程有限公司员工股权激励方案》，本次股权激励相关约定如下：
项目
具体内容
授予日
2024 年 2 月 1 日
授予价格
1.76 元/股
锁定期
60 个月
行权条件
锁定期满后即可转让
内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定
1、锁定期内，激励对象不得自行进行内部转让。2、锁定期内，激励对象存在过错退出情形的，由实际控制人李文孔接收其相应份额后再授予其他对象，转让价格为其取得激励股权的原始价格并扣除激励对象持股期间已获得的分红（如有），具体过错情形如下：（
1）严重违反公司制度、劳动合同约定，被公司终止、解除与激励
对象之间劳动关系；（
2）公司有证据证明激励对象存在以下等情形：严重失职、索贿受
贿、贪污盗窃、侵占公司财产、违反职业道德、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉或利益；（
3）激励对象违反法律法规，被判定任何刑事责任的；
（
4）有损公司利益的行为，并造成损失的；
（
5）不配合公司上市工作；
（
6）个人绩效考核不达标：激励对象的个人绩效考核是指公司每年
对员工个人按照公司《绩效考评管理制度》进行绩效考核，满分为100 分，激励对象的个人绩效考核在（2024 年-2028 年）的任意年度分数未达到
70 分时，视为个人绩效考核不达标。
3、锁定期内，激励对象因主动离职、丧失劳动能力、退休、死亡或公司决策层认定的其他情况等事由退出合伙企业的，由实际控制人李文孔接收其相应份额后再授予其他对象，转让价格为其取得激励股权的原始价格
+每年 4%单利年化收益率所计算的收益之和确定。
4、锁定期满后，若公司未完成上市，决定退出的激励对象可以于股权激励锁定期满后，向公司在职职工转让其直接持有的公司股权或
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
30
项目
具体内容
持有持股平台的合伙份额，股权
/合伙份额转让价款按照公允价值确
定；锁定期期满后
1 年内，若激励对象选择退出但未能找到合适的
出售对象，则由李文孔指定公司在职职工作为受让方按每年
5%单利
年 化 收 益 率 所 计 算 的 收 益 之 和 回 购 。 具 体 的 计 算 公 式 为 ：P=M*(1+5%*5)。其中：P 为激励对象转让其所持全部公司股权或持股平台合伙份额对应的价格，
M 为激励对象取得激励股权实际支付
的价款。5、锁定期满后，若公司完成上市，其按照法律法规、证监会和交易所等监管部门的要求进行减持或退出。
股权管理机制
公司设置了内部股权激励委员会进行自行管理
员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法
具体详见本表格“内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定”相关内容
（
2）根据股权激励方案及公司各持股平台的工商登记信息，截至本补充法
律意见书出具之日，本次股权激励全部股份已授予完毕并已完成了工商登记，
目前尚处于锁定期限内，无预留份额或其他授予计划，不存在纠纷或潜在纠纷。
（四）请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见，就公司是否符
合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入
股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对
公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及
持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权
代持核查程序是否充分有效；（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以
及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未
披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（
3）公司是否存在未解除、未披
露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算后
是否存在超过
200 人的情形。
1、核查程序和核查结论
（
1）核查程序
针对李文孔、刘佩佩二人的出资事项，本所律师执行了以下核查程序：
1
获取了公司实际控制人李文孔
2012 年至今的银行流水，5%自然人股东
刘佩佩
2018 年至今的银行流水，核查其出资时间，资金来源；对李文孔、刘佩
佩进行访谈，对其持股情况、资金来源、工作经历、近亲属、对外投资情况进
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
31
行了解；
2
核查李文孔、刘佩佩二人
2023 年初公司分红后的资金流水用途、流转状
态；
3
对李文孔、刘佩佩股东实缴出资前的资金流转进行访谈，了解其资金流
转目的，出资来源方式，确认其是否为其他人代持股份，相关人员与其和公司
及公司股东间是否存在关联关系；
4
获取香港公司资金流水并与李文孔出资时间以及金额进行匹配；
5
对李文孔、刘佩佩二人香港资金流转方式及用途进行访谈；
6
对李文孔、刘佩佩二人关于刘佩佩
200 万元工资薪金及股份出资款进行
访谈；
7
查询外汇管理相关法律法规、涉及非法买卖外汇等刑事犯罪的法律法规、
司法解释、相关判决案例，分析李文孔、刘佩佩是否违反相关法律规定，是否
构成刑事犯罪，其行为是否构成重大违法行为。
针对青岛儒盛持股平台事项本所律师执行了以下核查程序：
①获取青岛儒盛的自然人合伙人的股东信息调查表以及不存在股份代持的
书面确认；获取青岛儒盛自然人合伙人出资前
6 个月至 2025 年 12 月的个人资
金流水、支付凭证及相关协议，网络检索国家企业信用信息公示系统、企查查
等网站核查青岛儒盛合伙人的任职、投资情况，了解青岛儒盛自然人合伙人的
身份、职位、对外投资情况、投资公司的原因，并与公司客户供应商的股东以
及主要人员进行比对核查其与公司客户及供应商是否存在关联关系；
②取得华智晟远出具的说明并访谈华智晟远经理，了解华智晟远对公司提
供的服务以及年度内的培训频次。获取华智晟远与公司间的服务协议，并查阅
相关培训课件，获取华智晟远出具的内部服务价格说明，了解其为外部其他机
构提供咨询服务的价格。
③获取报告期内公司及子公司银行流水，核查其之间的资金往来情况；
针对青岛儒诚、青岛儒信、青岛儒荣、青岛儒惠持股平台事项，本所律师
执行了以下核查程序：
①获取
4 个员工持股平台青岛儒诚、青岛儒信、青岛儒荣、青岛儒惠间接
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补充法律意见书（一）
32
员工股东出资前后
6 个月的银行流水，核查其出资时间，资金来源；获取 4 个
员工持股平台的员工股东填写确认的股东信息调查表以及不存在股份代持的书
面确认；
4 个员工持股平台的出资流水、支付凭证，以及自设立以来的合伙协
议、退伙协议以及入伙协议；
②获取并查阅公司股权激励事宜相关激励方案、合伙协议、公司股权激励
相关的股东会会议资料、持股平台工商登记资料、员工花名册，了解股权激励
的授予日、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关
约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置
办法；
③针对公司全部直接及机构股东进行穿透，计算最终自然人股东人数；
（
2）核查结论
针对李文孔、刘佩佩二人的出资事项，本所律师认为：
①李文孔、刘佩佩二人出资主要来源为香港公司的经营所得资金；
②二人私下换汇行为，违反了外汇管理相关法律法规，存在被处以行政处
罚的风险，但不构成刑事犯罪，不构成重大违法行为，对公司生产经营不存在
重大不利影响。
针对青岛儒盛事项，本所律师认为：
①青岛儒盛入股价格定价公允，其合伙人与公司客户及供应商不存在关联
关系，除华智晟远为公司提供营销咨询与培训外，青岛儒盛合伙人与公司不存
在业务往来；除公司每年向华智晟远支付咨询费用以及上述合伙人实缴出资外，
公司与上述合伙人间亦不存在资金往来；
②青岛儒盛合伙人与公司股东间不存在股份代持、利益输送或其他利益安
排。
针对青岛儒诚、青岛儒信、青岛儒荣、青岛儒惠持股平台事项，本所律师
认为：
①各持股平台的合伙人均为公司员工，其出资均以自有资金出资，所持份
额不存在代持或者其他利益安排，公司股东人数经穿透计算不超过
200 人；
②股权激励已实施完毕，不存在预留份额及其授予计划，截至本补充法律
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
33
意见书出具日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查
情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；
1、核查程序
针对公司股权清晰，是否存在股权代持的事项，本所律师执行了以下核查
程序：
1
获取了公司实际控制人李文孔
2012 年至今的银行流水，5%自然人股东刘
佩佩
2018 年至今的银行流水，核查其出资时间，资金来源；对李文孔、刘佩佩
进行访谈，对其持股情况、资金来源、工作经历、近亲属、对外投资情况进行
了解；
2
获取
8 名直接员工股东（已包含公司全部董事，除独立董事）出资前后 6
个月的银行流水，核查其出资时间，资金来源；对
8 名直接员工股东进行访谈，
对其持股情况、资金来源、工作经历、近亲属、对外投资情况进行了解；
3
获取
4 个员工持股平台青岛儒诚、青岛儒信、青岛儒荣、青岛儒惠间接
员工股东出资前后
6 个月的银行流水，核查其出资时间，资金来源；获取 4 个
员工持股平台的员工股东填写确认的股东信息调查表以及不存在股份代持的书
面确认；查阅股权激励文件，
4 个员工持股平台的出资流水、支付凭证，以及
自设立以来的合伙协议、退伙协议以及入伙协议；
4
获取青岛儒盛的
4 名自然人合伙人，出资前 6 个月至 2025 年 12 月的出
资流水，核查其出资时间，资金来源；获取其填写确认的股东信息调查表，相
关入股协议；
5
核查李文孔、刘佩佩二人
2023 年初公司分红后的资金流水用途、流转状
态；
6
对李文孔、刘佩佩股东实缴出资前的资金流转进行访谈，了解其资金流
转目的，出资来源方式，确认其是否为其他人代持股份；
7
获取香港公司资金流水并与李文孔出资时间以及金额进行匹配；
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
34
8
对李文孔、刘佩佩二人香港资金流转方式及用途进行访谈；
9
对李文孔、刘佩佩二人关于刘佩佩
200 万元工资薪金及股份出资款进行
访谈。
2、核查结论
①经核查确认，公司出资均已实缴到位，不存在出资瑕疵或抽逃出资的情
形；
②公司股权权属清晰，股东均以个人资金出资，不存在股份代持的情形；
③本所律师执行的股权代持核查程序充分有效。
（六）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题；
根据公司工商登记材料、股权转让协议、出资凭证、股权转让款支付凭证
等材料，并经对股东的访谈，公司各股东入股背景、入股价格及资金来源的具
体情况如下：
序号
入股时间
股东名称
入股价格
金额
入股背景
资金来源
1
*开通会员可解锁*
李文孔、杜剑萍
1 元/股
50 万元
公司设立
自有资金
2
*开通会员可解锁*
李文孔
1 元/股
150 万元
公司增资
自有资金
3
*开通会员可解锁*
李文孔
1 元/股
1,800 万元
公司增资
自有资金
4
*开通会员可解锁*
刘佩佩
1 元/股
200 万元
作为员工与公司建立深度合作发展关系
自有资金
5
*开通会员可解锁*
直接持股或通过青岛儒诚、青岛儒惠、青岛儒信、青岛儒荣间接持股的员工
1.76 元/股
693.44 万元 股权激励
员工自有
资金
6
*开通会员可解锁*
青岛儒盛（华智晟远通过入股青岛儒盛间接出资）
10.07 元/股
50.35 万元
看好公司未来发展，根据经评估的每股净资产值定价入股
自有资金
7
*开通会员可解锁*
青岛儒盛（陈存魁、谭法一、毕丽萍、杨智通过入股青岛儒盛间接出资）
10.84 元/股
108.40 万元
看好公司未来发展，根据经评估的每股净资产值定价入股
自有资金
注：
2025 年 8 月，青岛儒盛受让李文孔转让股份，陈存魁、谭法一、毕丽萍、杨智四人通
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补充法律意见书（一）
35
过认购青岛儒盛相应增加的合伙份额间接持有公司股份，除此之外，其余股东均为通过公司增资直接
/间接认购
由上可见，公司股东入股价格不存在明显异常，员工入股系基于股权激励，
外部股东系以近期的资产评估报告的每股净资产作为定价依据，股东均以自有
资金进行出资。
综上，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利
益输送等情形。
（七）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议，公司股东人数穿透计算后是否存在超过
200 人的情形。
经核查执行上述股权事项核查程序，本所律师认为：公司不存在未解除、
未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，公司股东人数穿透计算
后不存在超过
200 人的情形。
二、《审核问询函》问题
2
2.关于业务合规性。根据申报文件，（1）公司主营业务为船海技术服务、
技术解决方案及船舶相关产品销售，公司主营业务开展依赖于中国船级社、美
国船级社、挪威船级社等九大全球主流船级社的服务供方认可证书。（
2）公司
持有增值电信业务经营许可证，公司运营贻贝
MarinSmart 船海服务平台，在
该平台上展示各类自营技术服务内容以及船舶备件、设备等信息及报价以拓展
销售渠道。
请公司：（
1）说明公司（含子公司，下同）是否具有经营业务所需的全部
资质；业务资质是否能覆盖报告期，已到期或即将到期资质的续期情况以及是
否存在无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营
的影响；公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质
等情形。
（
2）说明公司取得增值电信业务经营许可证的原因、对应的业务内容，
公司开展业务的合法合规性；公司业务是否涉及（互联网）信息服务业务、在
线数据处理与交易业务等增值电信业务，是否符合《移动互联网应用程序信息
服务管理规定》。（
3）说明贻贝 MarinSmart 船海服务平台的用户操作流程、
平台业务开展情况，公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说
明已搭建平台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（服务内
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
36
容、客户群体、收费方式及定价，报告期内平台累计交易金额、平台收款金额、
终端客户数量，平台业务收入及占比）。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）说明公司（含子公司，下同）是否具有经营业务所需的全部资质；
业务资质是否能覆盖报告期，已到期或即将到期资质的续期情况以及是否存在
无法续期的风险，若存在无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响；
公司是否存在应履行未履行许可备案程序、超越资质、使用过期资质等情形
儒海船舶的主营业务为船海工程技术服务、船舶检测服务、船舶设备及备
件、数字绿色产品和服务，报告期内公司及其子公司已取得的开展主营业务所
需的资质证书情况如下：
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补充法律意见书（一）
37
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
1
儒 海船舶
海 关 进 出 口 收发货人备案
3702960J3P
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛大港海关
是
不涉及
2
儒 海船舶
服 务 供 应 商 认可
证
书
/Approval
of
ServiceSuppliers
AOSS0000F9J
根据挪威 船级社（
DNV-GL）舒适度等级
COMF(V-crn) 进 行 噪 声 与 振 动 测 量 /Noiseand vibration measurements according toDNV-GL's comfort class - COMF (V-crn)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
是
已续期至*开通会员可解锁*
3
儒 海船舶
服 务 供 应 商 认可
证
书
/Approval
of
ServiceSuppliers
AOSS0000F9H
船 上 噪 声 水 平 测 量
/Measurements of noise
level on board ships
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
是
不涉及
AOSS0000F9H
公共广播及通用报警系统的声压级测量；船舶 噪 声 水 平 的 测 量
/Sound pressure level
measurements of public address and generalalarm systems. Measurements of noise level onboard ships.
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
4
儒 海有限
港 口 业 务 备 案表
（鲁青）港政备（
0152）号
物料供应服务
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛市行政审批服务局
是
不涉及
（鲁青）港政备（
0152）号
物料供应服务
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛市交通运输局
5
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS01
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
6
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可
rhcbWPS02
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/China
是
不涉及
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
38
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
试验报告
ClassificationSociety
7
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS03
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
8
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS04
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
9
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS05
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
10
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS06
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
11
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS07
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
12
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可
rhcbWPS08
船体结构用钢
EH36 焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/China
是
不涉及
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
39
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
试验报告
ClassificationSociety
13
儒 海有限
焊接工艺规程
/
焊 接 工 艺 认 可试验报告
rhcbWPS09
船舶用无缝钢管（
20 号）焊接工艺评定
*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
14
贻 贝科技
海 关 进 出 口 收发货人备案
3702960S6F
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛大港海关
是
不涉及
15
贻 贝供 应链
港 口 业 务 备 案表
（鲁青）港政备（
0183）号
物料供应服务
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛市交通运输局
否
不涉及
16
贻 贝供 应链
海 关 进 出 口 收发货人备案
37026601SN
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
前湾保税海关
是
不涉及
17
深 圳巳儒
船 舶 港 口 服 务单位备案表
深
港
服
备
20258001 号
为船舶提供物料
*开通会员可解锁*
深圳市交通运输局龙岗管理局
否
不涉及
18
深 圳巳儒
海 关 进 出 口 收发货人备案
4403961KNT
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
福中海关
是
不涉及
19
深 圳巳儒
固 定 污 染 源 排污登记回执
91440300MA5GQ1K96J001W
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
-
否
不涉及
20
上 海申儒
港 口 经 营 业 务备案回执
沪港备
22007 号
为船舶提供物料、生活品
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
上海市交通委员会
是
不涉及
沪港备
25002 号
为船舶提供物料供应服务
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
上海市交通委员会
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
40
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
21
上 海申儒
海 关 进 出 口 收发货人备案
31222699LT
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
浦东海关
是
不涉及
22
上 海申儒
固 定 污 染 源 排污登记回执
91310115MA1H83UFX4001X
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
-
否
不涉及
23
儒 海控股
海 关 进 出 口 收发货人备案
3702960S73
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛大港海关
是
不涉及
24
儒 海惠商
海 关 进 出 口 收发货人备案
37026601WZ
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
前湾保税海关
是
不涉及
25
青 岛智儒
海 关 进 出 口 收发货人备案
3702960SAL
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青岛大港海关
是
不涉及
26
青 岛卯儒
海 关 进 出 口 收发货人备案
37022601LT
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青开发区海关
是
不涉及
27
青 岛卯儒
固 定 污 染 源 排污登记回执
91370211MA947N0H7E001X
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
-
否
不涉及
28
宁 波明儒
海 关 进 出 口 收发货人备案
33022682BB
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
大榭海关
是
不涉及
29
宁 波明儒
固 定 污 染 源 排污登记回执
91330206MA2AGBMC5W001W
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
-
否
不涉及
30
南 通儒海
海 关 进 出 口 收发货人备案
3206961EPN
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
南通海关
是
不涉及
31
蓝 色科技
中 国 合 格 评 定国 家 认 可 委 员会 实 验 室 认 可证书
CNAS L14707
符合
ISO/IEC 17025:2017《检测和校准实验
室能力的通用要求》（
CNAS-CL01《检测和
校准实验室能力认可准则》）的要求
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
中国合格评定国家 认 可 委 员 会（
CNAS）
是
不涉及
CNAS L14707
符合
ISO/IEC 17025:2017《检测和校准实验 *开通会员可解锁* 至 中国合格评定国
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
41
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
室能力的通用要求》（
CNAS-CL01《检测和
校准实验室能力认可准则》）的要求
*开通会员可解锁*
家 认 可 委 员 会（
CNAS）
32
蓝 色科技
海 关 进 出 口 收发货人备案
37022600EK
-
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
青开发区海关
是
不涉及
33
蓝 色科技
检 验 检 测 机 构资质认定证书
211512342305
检验检测机构计量认证
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
山东省市场监督管理局
是
不涉及
34
蓝 色科技
服 务 供 应 商 认可证书
QD21CSA00068
压载水管理系统调试试验
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
是
不涉及
QD23CSA00062
从事压载水管理系统（
BWMS）调试试验的
供方
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
QD25CSA00012
从事压载水管理系统（
BWMS）调试试验的
供方
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
中 国 船 级 社/ChinaClassificationSociety
35
蓝 色科技
认 可 证 书/Recognitioncertificate
22.44.02.00248.266
在本证书附件（压载水取样与核查测试（分析））所列领域内，具备符合俄罗斯海事船级社要求的技术能力，可开展相关检测工作/Testing in the field in which it is recognized asdetailed in the Annex（Sampling and check test(analysis) of ballast water）
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
俄 罗 斯 船 级 社/RussianMaritimeRegister
of
Shipping
是
不涉及
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
42
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
24.44.01.02318.266
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
俄 罗 斯 船 级 社/RussianMaritimeRegister
of
Shipping
36
蓝 色科技
服 务 供 应 商 批准
证
书
/Certificate ofapproval
of
service supplier
2022WS01-1387
S 类：从事压载水管理系统（BWMS）调试测 试 的 机 构
/S - Firms engaged in
Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
意 大 利 船 级 社/Registro ItalianoNavale
是
已续期至*开通会员可解锁*
37
蓝 色科技
批 准 证 书/Certificate ofapproval
22TZ328
压载水管理系统的调试测试
/Commissioning
Testing of Ballast Water Management Systems
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
日 本 船 级 社/Nippon
Kaiji
Kyokai
是
不涉及
23TZ395
压载水管理系统的调试测试
/Commissioning
Testing of Ballast Water Management Systems
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
日 本 船 级 社/Nippon
Kaiji
Kyokai
38
蓝 色科技
英 国 劳 氏 船 级社 批 准 服 务 供应 商 证 书/Lloyd'sRegisterApprovedService Supplier
LR22471850AS
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
英国劳氏船级社/Lloyd's Registerof Shipping
是
已续期至*开通会员可解锁*
LR23324967AS
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
英国劳氏船级社/Lloyd's Registerof Shipping
LR24100550AS-02
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast Water
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
英国劳氏船级社/Lloyd's Register
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
43
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
Management Systems (BWMS)
of Shipping
39
蓝 色科技
服 务 供 应 商 批准
证
书
/CERTIFICATE
OF
APPROVALOF SERVICESUPPLIER
HDOBW-0006-22
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
韩 国 船 级 社/Korean Registerof Shipping
是
不涉及
HDOBW-0005-25
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
韩 国 船 级 社/Korean Registerof Shipping
40
蓝 色科技
服 务 供 应 商 认可
证
书
/Approval
of
ServiceSuppliers
AOSS0000JTD
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning testing of ballast watermanagement systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
是
不涉及
AOSS0000JTD
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning testing of ballast watermanagement systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
AOSS0000JTD
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning testing of ballast watermanagement systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
挪 威 船级 社
/Det
Norske Veritas
41
蓝 色科技
批 准 证 书/Certificate ofApproval
TA00/WMK/2*开通会员可解锁*1
压载水采样与分析，以及在压载水管理系统（
BWMS）调试测试期间对自监测设备的验
证
/Sampling and Analysis of ballast water and
Verification of the self-monitoring equipmentduring Commissioning Testing of BallastWater Management Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
法 国 船 级 社/Bureau Veritas
是
已续期至*开通会员可解锁*
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
44
序号
持有
人
证书
/备案名
称、证书类型
证书编号
/备案
号码
认证产品
/涵盖范围
有效期
/备案、
颁发日期
颁发
/备案单位
是否覆盖
报告期
是否续期
42
蓝 色科技
认 可 服 务 供 应商
证
书
/Certificate ofRecognizedService Supplier
21-5060697-A
安装后调试期间压载水管理系统生物测试/Biological
Testing
of
Ballast
Water
Management System During CommissioningFollowing Installation
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
美 国 船 级 社/AmericanBureau
of
Shipping
是
不涉及
24-6735900-A
安装后调试期间压载水管理系统生物测试/Biological
Testing
of
Ballast
Water
Management System During CommissioningFollowing Installation
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
美 国 船 级 社/AmericanBureau
of
Shipping
43
蓝 色科技
批 准 证 书/Approvalcertificate
940-22-022
压 载 水 管 理 系 统 （
BWMS ） 的 调 试 测 试
/Commissioning Testing of Ballast WaterManagement Systems (BWMS)
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
中国台湾船级社/CRClassificationSociety
是
因公司目前没有涉及台湾船级社的相关压载水管理系统（
BWM
S ） 的 调试测试业务需求，故未再续期
上表部分资质未覆盖报告期的原因如下：
1、关于上表第 15 项贻贝供应链的港口业务备案表
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
45
根据公司出具的书面说明并经本所律师访谈公司总裁、查验相关资料，贻贝供应链在申请港口业务备案之前未开展相关业务。
2、关于上表第 17 项深圳巳儒的船舶港口服务单位备案表
根据公司出具的书面说明并经本所律师访谈公司总裁、查验相关资料，深圳巳儒在申请船舶港口服务单位备案之前未开展相关业
务。
3、关于上表 19、22、27、29 项固定污染源排污登记
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》，对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行
排污登记管理。实行登记管理的排污单位，不需要申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登记
基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施等信息。
根据公司出具的书面说明，深圳巳儒主要从事维修装配业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》中实行登
记管理的行业；报告期初，深圳巳儒的相关业务基本上在客户所在船舶、场地中进行，因此深圳巳儒在其自有生产经营场所未产生污
染物排放，故未办理固定污染源登记；深圳巳儒现已整改，并于
2024 年 12 月完成了固定污染源排污登记，未对环境产生不利影响。
上海申儒主要从事维修装配业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》中实行登记管理的行业；报告期初，上海
申儒的相关业务基本上在客户所在船舶、场地中进行，因此上海申儒在其自有生产经营场所未产生污染物排放，故未办理固定污染源
登记；上海申儒现已整改，并于
2024 年 12 月完成了固定污染源排污登记，未对环境产生不利影响。青岛卯儒主要从事船舶维修装配、
船舶备件机加工业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》中实行登记管理的行业；报告期初，青岛卯儒的相关
污染物已委托第三方机构处置，但未办理固定污染源登记；青岛卯儒现已整改，并于
2023 年 12 月完成了固定污染源排污登记，未对
环境产生不利影响。宁波明儒主要从事船舶维修装配、船舶备件机加工业务，属于《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
46
中实行登记管理的行业；报告期初，宁波明儒的相关业务基本上在客户所在船舶、场地中进行，因此宁波明儒在其自有生产经营场所
未产生污染物排放，故未办理固定污染源登记；宁波明儒现已整改，并于
2023 年 9 月完成了固定污染源排污登记，未对环境产生不
利影响。
根据深圳巳儒、上海申儒、青岛卯儒、宁波明儒在信用中国查询的经营主体公共信用报告、公司的书面确认并经本所律师核查，
报告期内，青岛卯儒不存在生态环境领域的行政处罚情况。
综上所述，本所律师认为，截至报告期末，公司已取得经营业务所需的全部业务资质。部分子公司港口业务备案、船舶港口服务
单位备案未覆盖报告期，在取得该等备案之前未开展相关业务；部分子公司存在固定污染源排污登记未覆盖报告期的情形，但均已完
成整改，且未受到环保部门行政处罚，不会对本次挂牌构成实质性法律障碍；除前述情形外，公司开展业务所必需的资质覆盖报告期，
截至本补充法律意见书出具之日，已到期或即将到期资质已经续期，不存在无法续期的风险；公司不存在应履行未履行许可备案程序、
超越资质、使用过期资质等情形。
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补充法律意见书（一）
47
（二）说明公司取得增值电信业务经营许可证的原因、对应的业务内容，
公司开展业务的合法合规性；公司业务是否涉及（互联网）信息服务业务、在
线数据处理与交易业务等增值电信业务，是否符合《移动互联网应用程序信息
服务管理规定》
1、说明公司取得增值电信业务经营许可证的原因、对应的业务内容，公司
开展业务的合法合规性
报告期内，发行人取得的增值电信业务经营许可证情况具体如下：
持有人
资质证书名称
证书编号
发证机构
有效期
儒海有限
增值电信业务经营许可证
鲁
B2-20220747 山东省通信管理局
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁*
根据公司提供的证书，公司增值电信业务经营许可证的业务种类为信息服
务业务（仅限互联网信息服务），不含信息搜索查询服务、信息即时交互服务。
根据公司书面说明，公司取得增值电信业务经营许可证系出于前期规划时，公
司原设想可凭借积累多年的行业客户及供应商资源，设立并推广一个可以连接
船舶维修行业上下游产业链条的信息共享平台，相关行业上下游的企业在该平
台上进行自身的产品服务展示，以此达到信息及资源的快速聚集与传递，但该
规划基于船舶行业多年传统的线下交易模式以及推广难度未能得以实施，故该
资质系公司为后续经营规划所做的资质储备。报告期内，公司及子公司在该平
台上仅涉及自身技术服务
/商品内容、过往服务案例以及行业资讯、专家讲座、
技术文章的展示，不存在为其他单位或个人用户发布文本、图片、音视频、应
用软件等信息提供平台的服务，亦不涉及线上交易和资金交易功能。
根据公司及子公司在信用中国查询的经营主体公共信用报告，并经本所律
师核查，报告期内，公司及子公司不存在通信领域的行政处罚。
2025 年 12 月 26 日，中共青岛市委网络安全和信息化委员会出具《证明》：
“青岛儒海船舶股份有限公司为我办辖区内企业。我办在此确认：青岛儒海船
舶股份有限公司及其子公司自
2023 年 1 月 1 日起至今，严格贯彻、执行国家和
地方有关互联网信息服务、网络安全、数据安全等方面的相关法律、法规，其
生产经营活动符合《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全
法》等相关法律、法规的要求，未受到我办任何行政处罚或者整改要求，亦不
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补充法律意见书（一）
48
存在因本证明出具日前发生的事实而可能受到行政处罚的情形。特此证明。”
2025 年 12 月 29 日，青岛市通信管理局出具《复函》：“经查，青岛儒海
船舶股份有限公司于
2022 年 11 月 4 日取得山东省通信管理局颁发的增值电信
业务经营许可证（鲁
B2-20220747），业务种类为信息服务业务（仅限互联网
信息服务）。截至
2025 年 12 月 29 日，我局未接到过关于该公司存在违规经营
行为的举报或投诉，该公司亦未被列入电信业务经营不良名单及失信名单。”
综上所述，公司取得增值电信业务经营许可证的原因系为公司未来可能从
事的增值电信业务做资源储备，公司业务开展合法合规。
2、公司业务是否涉及（互联网）信息服务业务、在线数据处理与交易业务
等增值电信业务
根据《电信业务分类目录》（
2015 版）的相关规定，“B25 信息服务业务”，
具体是指“通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或
互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技
术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社
区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等”；其中，“信息发
布平台和递送服务是指建立信息平台，为其他单位或个人用户发布文本、图片、
音视频、应用软件等信息提供平台的服务。平台提供者可根据单位或个人用户
需要向用户指定的终端、电子邮箱等递送、分发文本、图片、音视频、应用软
件等信息。信息搜索查询服务是指通过公用通信网或互联网，采取信息收集与
检索、数据组织与存储、分类索引、整理排序等方式，为用户提供网页信息、
文本、图片、音视频等信息检索查询服务。信息社区平台服务是指在公用通信
网或互联网上建立具有社会化特征的网络活动平台，可供注册或群聚用户同步
或异步进行在线文本、图片、音视频交流的信息交互平台。信息即时交互服务
指利用公用通信网或互联网，并通过运行在计算机、智能终端等的客户端软件、
浏览器等，为用户提供即时发送和接收消息（包括文本、图片、音视频）、文
件等信息的服务。信息即时交互服务包括即时通信、交互式语音服务（
IVR），
以及基于互联网的端到端双向实时话音业务（含视频话音业务）。信息保护和
处理服务指利用公用通信网或互联网，通过建设公共服务平台以及运行在计算
机、智能终端等的客户端软件，面向用户提供终端病毒查询、删除，终端信息
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补充法律意见书（一）
49
内容保护、加工处理以及垃圾信息拦截、免打扰等服务”。“
B21 在线数据处
理与交易处理业务”是指“利用各种与公用通信网或互联网相连的数据与交易
/
事务处理应用平台，通过公用通信网或互联网为用户提供在线数据处理和交易
/
事务处理的业务。在线数据处理与交易处理业务包括交易处理业务、电子数据
交换业务和网络
/电子设备数据处理业务。”
根据公司的书面确认，报告期内，公司及子公司的网站以及
APP 均不涉及
上述功能，仅作展示使用，公司所有业务开展均通过线下邮件、电话等方式完
成服务，线下通过银行账户完成资金流转，不符合《电信业务分类目录》（
2015
版）中对于信息服务业务、在线数据处理与交易业务等增值电信业务的定义。
因此，公司虽然取得《增值电信业务经营许可证》，但主要原因系为公司
未来可能从事的增值电信业务做资源储备，且报告期内公司仅发布自身的业务
信息，报告期内不涉及（互联网）信息服务业务、在线数据处理与交易业务等
增值电信业务。
3、是否符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
根据《移动互联网应用程序信息服务管理规定》第二条规定：“在中华人
民共和国境内提供应用程序信息服务，以及从事互联网应用商店等应用程序分
发服务，应当遵守本规定。本规定所称应用程序信息服务，是指通过应用程序
向用户提供文字、图片、语音、视频等信息制作、复制、发布、传播等服务的
活动，包括即时通讯、新闻资讯、知识问答、论坛社区、网络直播、电子商务、
网络音视频、生活服务等类型。本规定所称应用程序分发服务，是指通过互联
网提供应用程序发布、下载、动态加载等服务的活动，包括应用商店、快应用
中心、互联网小程序平台、浏览器插件平台等类型。”第二十六条规定：“本
规定所称移动互联网应用程序，是指运行在移动智能终端上向用户提供信息服
务的应用软件。本规定所称移动互联网应用程序提供者，是指提供信息服务的
移动互联网应用程序所有者或者运营者。本规定所称移动互联网应用程序分发
平台，是指提供移动互联网应用程序发布、下载、动态加载等分发服务的互联
网信息服务提供者。”
公司及子公司开发或运营
APP 相关业务符合《移动互联网应用程序信息服
务管理规定》的相关规定，具体情况如下：
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补充法律意见书（一）
50
《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
公司情况
是否符合规定
第六条
应用程序提供者为用户提供信息发布、
即时通讯等服务的，应当对申请注册的用户进行基于移动电话号码、身份证件号码或者统一社会信用代码等方式的真实身份信息认证。用户不提供真实身份信息，或者冒用组织机构、他人身份信息进行虚假注册的，不得为其提供相关服务。
公司开发、运营的应用程序不涉及为用户提供信息发布、即时通讯等服务的情形。
不适用
第七条
应用程序提供者通过应用程序提供互
联网新闻信息服务的，应当取得互联网新闻信息服务许可，禁止未经许可或者超越许可范围开展互联网新闻信息服务活动。应用程序提供者提供其他互联网信息服务，依法须经有关主管部门审核同意或者取得相关许可的，经有关主管部门审核同意或者取得相关许可后方可提供服务。
公司开发、运营的应用程序不涉及提供互联网新闻信息服务或其他依法须经有关主管部门审核同意或取得相关许可的情形。
不适用
第八条
应用程序提供者应当对信息内容呈现
结果负责，不得生产传播违法信息，自觉防范和抵制不良信息。应用程序提供者应当建立健全信息内容审核管理机制，建立完善用户注册、账号管理、信息审核、日常巡查、应急处置等管理措施，配备与服务规模相适应的专业人员和技术能力。
公司制定了《数据安全管理制度》等管理制度，建立了全流程数据安全管理措施，配备了与 服 务 规 模 相 适 应 的 专 业 人员。
符合
第九条
应用程序提供者不得通过虚假宣传、捆
绑下载等行为，通过机器或者人工刷榜、刷量、控评等方式，或者利用违法和不良信息诱导用户下载。
公司应用程序主要通过第三方应用商店等应用程序分发平台发布，接受第三方应用程序分发平台对
APP 内容及推广、下
载方式、安全性等的监督管理。公司不存在通过虚假宣传、捆绑下载等行为，通过机器或者人工刷榜、刷量、控评等方式，或者利用违法和不良信息诱导用户下载等情形。
符合
第十条
应用程序应当符合相关国家标准的强
制性要求。应用程序提供者发现应用程序存在安全缺陷、漏洞等风险时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。
公司制定了《数据安全管理规范》《信息安全事件应急预案》《信息资产安全管理与分级制度》《公有云信息化安全方案》《信息化安全规划方案》等制度，防范、处理应用程序安全缺陷、漏洞等风险。报告期内，公 司 应 用 程 序 未 出 现 安 全 缺陷、漏洞等风险。
符合
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补充法律意见书（一）
51
《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
公司情况
是否符合规定
第十一条
应用程序提供者开展应用程序数据
处理活动，应当履行数据安全保护义务，建立健全全流程数据安全管理制度，采取保障数据安全技术措施和其他安全措施，加强风险监测，不得危害国家安全、公共利益，不得损害他人合法权益。
公司制定了《数据安全管理制度》，建立健全了包括数据采集、传输、存储、处理、交换、销毁等的全流程数据安全管理规定，采取了数据信息加密、脱敏传等安全技术措施和权限管理等安全管理措施，不存在危害国家安全、公共利益，损害他人合法权益的情形。
符合
第十二条
应用程序提供者处理个人信息应当
遵循合法、正当、必要和诚信原则，具有明确、合理的目的并公开处理规则，遵守必要个人信息范围的有关规定，规范个人信息处理活动，采取必要措施保障个人信息安全，不得以任何理由强制要求用户同意个人信息处理行为，不得因用户不同意提供非必要个人信息，而拒绝用户使用其基本功能服务。
公司处理个人信息符合相关规定，不存在强制要求用户同意个人信息处理行为或因用户不同意提供非必要个人信息而拒绝用户使用其基本功能服务的情形。
符合
第十三条
应用程序提供者应当坚持最有利于
未成年人的原则，关注未成年人健康成长，履行未成年人网络保护各项义务，依法严格落实未成年人用户账号真实身份信息注册和登录要求，不得以任何形式向未成年人用户提供诱导其沉迷的相关产品和服务，不得制作、复制、发布、传播含有危害未成年人身心健康内容的信息。
公司开发、运营的应用程序不存在向未成年人用户提供诱导其沉迷的相关产品和服务或制作、复制、发布、传播含有危害未成年人身心健康内容的信息的情形。
符合
第十四条
应用程序提供者上线具有舆论属性
或者社会动员能力的新技术、新应用、新功能，应当按照国家有关规定进行安全评估。
公司开发、运营的应用程序不涉及具有舆论属性或者社会动员能力的新技术、新应用、新功能。
不适用
第十六条
应用程序提供者应当依据法律法规
和国家有关规定，制定并公开管理规则，与注册用户签订服务协议，明确双方相关权利义务。对违反本规定及相关法律法规及服务协议的注册用户，应用程序提供者应当依法依约采取警示、限制功能、关闭账号等处置措施，保存记录并向有关主管部门报告。
公司在业务开展过程中，为实现用户完成软件产品的注册、登录、认证及正常使用，经用户同意产品《隐私政策》《用户协议》等协议。
符合
第二十二条
应用程序提供者和应用程序分发
平台应当自觉接受社会监督，设置醒目、便捷的投诉举报入口，公布投诉举报方式，健全受理、处置、反馈等机制，及时处理公众投诉举报。
公司已在各应用程序使用界面公布客服电话并及时响应。
符合
综上，公司
APP 运营开展符合《移动互联网应用程序信息服务管理规定》
的具体内容。
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补充法律意见书（一）
52
（三）说明贻贝
MarinSmart 船海服务平台的用户操作流程、平台业务开
展情况，公司业务是否涉及互联网平台的搭建与运营，若涉及，说明已搭建平
台名称、运营主体、运营模式、盈利模式及主要经营数据（服务内容、客户群
体、收费方式及定价，报告期内平台累计交易金额、平台收款金额、终端客户
数量，平台业务收入及占比）
根据公司说明，贻贝
MarinSmart 船海服务平台的用户操作流程及交易流程
为：
1）使用邮箱或手机号进行注册信息（进行信息收集及保密提示）；2）进
行用户所属企业认证（自愿填写）；
3）可自由进行页面浏览；4）根据浏览信
息以及自身需求进行询单；
5）公司后台收到询单后即与用户进行线下电话或邮
件联系；
6）双方通过线下的多轮沟通达成交易合作；7）提供相关服务或产品
并线下通过银行账户完成资金流转。
国务院反垄断委员会印发的《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反
垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条对平台相关概念进行了具
体规定，即：“（一）平台，为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互
依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的
商业组织形态；（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供
经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者；（三）平台内经
营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平
台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品；（四）平台经济
领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。
”
此外，根据国家市场监督管理总局颁布的《网络交易监督管理办法》第七
条规定：“本办法所称网络交易平台经营者，是指在网络交易活动中为交易双
方或者多方提供网络经营场所、交易撮合、信息发布等服务，供交易双方或者
多方独立开展网络交易活动的法人或者非法人组织。”
公司所拥有的网站或
APP 平台上仅用于进行自身信息的推广展示，业务均
以线下方式开展，公司客户间、供应商间及客户与供应商等主体间均未发生直
接交互行为，亦不存在其他第三方通过公司线上网站及
APP 等平台向客户提供
服务的情形，由公司自身作为产品或服务提供者直接独立交付客户，公司对上
下游主体均独立享有和承担相应的权利和义务，公司业务并非向上下游市场主
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补充法律意见书（一）
53
体提供经营场所，不为客户及供应商提供撮合交易、信息交流服务等互联网平
台服务，公司未曾搭建互联网平台，亦未进行运营。公司不属于“平台经营者”
，
也不属于“平台内经营者”。
三、《审核问询函》问题
3
3.关于销售模式与收入确认。根据申报文件，（1）报告期各期，公司境外
销售收入分别为
19,799.72 万元、24,692.88 万元和 10,671.66 万元，占比分别为
91.82%、91.32%和 84.43%。（2）公司主要向客户提供船海工程技术服务等服
务类业务，通常在较短时间内完成，以服务完成并交付给客户时确认服务收入。
（
3）公司与客户 Techcross Inc.、中船发动机有限公司等存在客商重合交易。
其中，公司系
Techcross Inc.的中国代理商，为其销售船舶压载水设备及船舶备
件；同时
Techcross Inc.作为船舶压载水设备制造厂商对其设备进行售后维护工
作，会将其收到的售后维护需求下派订单至公司。（
4）公司存在通过居间商开
展业务的情形。（
5）公司对船舶相关设备贸易业务按照净额法确认收入。
请律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见。
回复：
（一）按照《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》中关于境外销售的要求
补充核查并发表明确意见
根据《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》，律师“应当重点关注境外销
售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相
关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立
案调查的情形；相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符
合国家外汇及税务等法律法规的规定。”
1、公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、
许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
报告期内，公司境外销售的主要是船海工程技术服务等服务，主要涉及的
国家和地区包括韩国、希腊、新加坡、中国香港、中国台湾。
上海锦天城（青岛）律师事务所
补充法律意见书（一）
54
根据公司的书面说明，并经本所律师访谈公司总裁、主要的境外客户，公
司在销售所涉国家和地区依法取得从事相关业务所必需的资质、许可。
根据《审计报告》、公司报告期内的营业外支出明细等财务资料、
Advox Law
LLC 出具的法律意见书、MENDOZA ARIAS VALLE & CASTILLO.出具的法律
意见书，报告期内，公司不存在被境外销售相关国家和地区处罚或立案调查的
情形。
2、相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外
汇及税务等法律法规的规定
根据对总裁的访谈以及公司出具的书面说明，报告期内，公司境外销售主
要以电汇方式结算为主，公司跨境资金流入主要为提供服务所收到的款项，公
司已通过具有外汇业务经营资质的金融机构进行结汇，公司境外销售业务结算、
跨境资金流动、结换汇等均已纳入国家外汇监管。
根据《审计报告》、公司报告期内的营业外支出明细等财务资料、公司及
子公司在信用中国查询的经营主体公共信用报告，并经本所律师网络检索国家
企业信用信息公示系统、国家外汇管理局官方网站、公司所在地税务主管部门
官方网站公开信息，公司报告期内不存在因违反外汇、税务相关法律法规而受
到行政处罚的情形。
（二）核查情况
1、核查程序
针对上述核查事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查询公司主要境外客户中信保报告，核查了报告期内主要境外客户的
基本信息及资质情况；
（
2）向公司总裁了解销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必
需的资质、许可及报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情
形；
（
3）获取《审计报告》、公司的营业外支出明细表、Advox Law LLC 出
具的法律意见书、
MENDOZA ARIAS VALLE & CASTILLO.出具的法律意见书，
核查是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形；
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补充法律意见书（一）
55
（
4）查询国家企业信用信息公示系统、国家外汇管理局官方网站、公司所
在地税务主管部门官方网站，公司及子公司在信用中国查询的经营主体公共信
用报告，核查报告期内公司在跨境资金流动、结换汇等方面是否符合国家外汇
及税务等法律法规的规定；
（
5）取得公司的书面说明，并对公司总裁、主要的境外客户进行访谈，了
解公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可；
（
6）取得公司的书面说明，并对公司总裁进行访谈，了解公司境外销售的
结算方式、跨境资金流动、结换汇情况。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（
1）公司的境外销售业务合规经营，在销售所涉国家和地区依法取得了从
事相关业务所必需的资质、许可，报告期内不存在被相关国家和地区处罚或者
立案调查的情形；
（
2）相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇
及税务等法律法规的规定。
四、《审核问询函》问题
4
4.关于经营业绩。根据申报文件，（1）报告期各期，公司营业收入分别为
21,564.14 万元、27,040.80 万元和 12,639.90 万元，收入主要来自船海工程技术
服务、船海设备及备件销售。（
2）报告期内，公司主营业务成本由直接材料、
直接人工、外协成本等构成；其中，各期直接人工成本占比分别为
38.26%、
36.29%和 37.39%，各期外协成本占比分别为 30.41%、27.34%和 23.00%。公
司第一大外协供应商通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部系人员规模较小
的个体工商户。（
3）公司综合毛利率分别为 41.30%、40.95%和 37.44%。
请公司：（
1）分别说明公司船海工程技术服务、船舶检测服务、船舶设备
及备件、数字绿色产品和服务的具体计费模式、定价依据，报告期各期的服务
计费单价或产品销售均价、项目订单数量或产品销量等变化情况，并定量分析
报告期内公司船海工程技术服务、船海设备及备件的收入波动原因及合理性；
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补充法律意见书（一）
56
结合船运行业需求情况，说明
2024 年公司船海工程技术服务、船海设备及备件
的收入增长与行业景气度、下游客户业绩情况是否匹配，收入增长是否具有稳
定性和可持续性；说明公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在明显差异
及合理性。（
2）区分业务类型，列示公司各细分业务按成本性质分类的营业成
本构成情况，并说明营业成本构成与同行业可比公司同类业务是否存在显著差
异及合理性；结合人员分工、人均创收、人均创利情况，说明公司工程技术人
员规模与承接项目数量、业务收入的匹配性，人均创收、人均创利与同行业可
比公司是否存在明显差异及合理性；说明公司直接人工成本的归集方法、标准、
审批程序，是否存在与研发费用等混同的情况，人工成本归集是否准确、完整，
是否存在代垫成本费用的情形；说明公司工程技术人员的薪酬情况及合理性，
人均工资水平与同行业可比公司或当地人均薪酬水平是否存在较大差异及原
因。（
3）结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，说明公司外协
成本占比较高的原因及合理性，并对比同行业可比公司情况，说明外协且外协
成本占比较高是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配，公司业务是
否对外协厂商存在较大依赖，外协的商业模式是否需要取得客户认可或同意；
说明外协厂商是否依法具备相应资质，与公司、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其他关联方的关联关系情况，是否存在成立后不久即为公司外协
生产情形及其合理性，公司与通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部的合作背
景及合理性；说明公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商为公
司分摊成本、承担费用的情形；说明外协服务、成本的占比情况，以及对收入
和毛利的贡献情况。（
4）分别说明公司船海工程技术服务、船舶检测服务、船
舶设备及备件、数字绿色产品和服务的毛利率与可比公司同类业务是否存在差
异及合理性。（
5）结合所处行业发展情况、同行业可比公司经营状况、报告期
末在手订单和期后新签订的订单、期后业绩（收入、毛利率、净利润、现金流
等）的实现情况，说明公司业绩是否存在持续下滑风险；将期后业绩与报告期
同期业绩情况对比分析，如存在较大波动，分析波动的原因及合理性。
请主办券商及会计师核查上述问题并发表明确意见。请律师核查（
3）外协
相关事项并发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
57
（一）结合公司核心技术、核心资产、核心人员等资源要素，说明公司外
协成本占比较高的原因及合理性，并对比同行业可比公司情况，说明外协且外
协成本占比较高是否属于行业惯例，是否与公司关键资源要素匹配，公司业务
是否对外协厂商存在较大依赖，外协的商业模式是否需要取得客户认可或同意
根据公司出具的说明，公司核心技术主要体现为与
HD Hyundai、Techcross、
J-ENG、三菱重工等多家船舶行业知名设备厂商达成了战略合作关系，公司工
程技术人员会定期参加合作厂商的系统培训，可借此掌握其设备的调试逻辑、
故障诊断及维保标准，用于日后该厂家设备原厂件的维修、保养及调试等工作。
公司技术人员可独立完成上述厂商设备核心参数标定、疑难故障排查、厂家技
术对接等关键工作。轮机设备及电气系统系船舶运行的核心，此类设备结构精
密、运行复杂，不同设备厂家的竞争优势亦在于此，故其后续的维修、保养、
故障诊断技术水平以及原厂家技术支持工作系轮机、电气工程服务行业中的核
心竞争力。同时，公司核心技术依托于高经验、高水平工程师人才，工程师团
队的经验技术、后续人才培养计划亦为公司主要竞争力之一。公司自行研发的
电喷机测试设备（
FIVA 阀测试平台）具备专属适配性和高精度测试能力，工程
师可依托
FIVA 阀测试平台完成零位标定及渗漏量测试等核心工作，该设备可
助力公司完成在提供工程技术服务时客户特定零部件无市场成品备件的需求，
公司可依托该设备进行组装调试，以此进一步提升客户满意度。
公司外协厂商主要参与基础辅助工作，如设备外部清洁、非核心部件的拆
卸与安装辅助、现场物料转运等劳动密集型环节，此类工作不涉及技术核心，
且需按公司制定的标准流程执行，并接受现场工程师的监督。
报告期内，公司承接的项目数量较多，自身人力资源无法满足订单的完成
度与及时性，同时客户船舶停靠时长有限，故需依靠第三方外协厂商提高工作
效率，以此提升客户满意度。故外协成本占比较高系基于核心资源聚焦、作业
效率优化的理性选择，具有合理性。
公司采购的外协服务多局限于基础劳动密集型作业，此类作业技术门槛低、
供应商选择范围广，可根据作业质量、价格、响应速度灵活更换外协单位，不
存在单一供应商依赖风险。而项目核心的技术方案、质量管控、安全保障均由
公司自主完成，核心竞争力未对外转移，与公司关键资源要素匹配，不存在业
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补充法律意见书（一）
58
务层面的重大依赖。报告期内，公司外协成本占比分别为
30.41%、27.34%和
23.00%，外协成本占比呈逐年下降趋势，主要系伴随公司工程师人员数量的增
多，公司外协需求有所减少。公司加大了工程技术人员的招聘，公司已采取措
施降低对外协采购的依赖。
外协商业模式符合公司所处行业惯例，外协采购作为公司服务链条的延伸，
其作业标准、质量要求、安全规范均由公司制定并全程监督，最终交付成果与
完成度由公司承担全部责任。根据与主要客户的访谈确认，报告期内不存在因
开展外协业务而与客户产生争议或纠纷的情形。
综上，公司主要在基础劳动密集型作业采购外协服务，具有商业合理性，
与公司关键资源要素匹配，公司业务对外协厂商不存在较大依赖，报告期内，
公司不存在因开展外协业务而与客户产生争议或纠纷的情形。
（二）说明外协厂商是否依法具备相应资质，与公司、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其他关联方的关联关系情况，是否存在成立后不久即为
公司外协生产情形及其合理性，公司与通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部
的合作背景及合理性
根据公司出具的说明，在选取外协供应商时主要考虑其报价成本、服务响
应速度、以及是否具备相关资质等因素。主要外协采购内容为船舶轮机、电气
工程技术服务如船舶主辅机的基础清洁保养、焊接、吊缸、排气阀杆
/阀座翻新
等基础服务，此类工程服务无需特定船级社认证或其他相应资质。其他外协采
购中，公司会根据工作内容需要要求外协供应商提供相应资质，如从事检测业
务的外协厂商需具有检测实验室认证，检测业务如涉及压载水或设备等需取得
针对性的船级社认证、设备厂家认证等。经核查，公司主要外协供应商已具备
相应资质。
根据公司提供说明，公司报告期内主要外协供应商情况如下：
序号
供应商名称
主营业务
成立时间 合作历史
1
通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部
船舶修理
*开通会员可解锁* 2020 年
2 上海慧亘船务有限公司
船舶维修
*开通会员可解锁* 2018 年
3
万利海业机械工程（上海）有限公司
生产船用涡沦增压器、叶片及叶片翻新，检修船用配套机械设备
*开通会员可解锁* 2020 年
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序号
供应商名称
主营业务
成立时间 合作历史
4
洋马发动机（上海）有限公司
以船用、陆用发动机及其零部件为主的区内仓储
*开通会员可解锁* 2021 年
5
道克森船舶服务（上海）有限公司
船员服务，船舶管理，船舶设备制造
*开通会员可解锁* 2021 年
6
上海佳兆海船舶工程有限公司
船舶修理；船舶改装；船舶拆除
*开通会员可解锁* 2023 年
7
上海艾利斯船舶技术有限公司
船舶、机械、自动化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，机械设备维修，机电设备、机械设备的销售
*开通会员可解锁* 2021 年
8 Jobson Asia Pte Ltd
修船业务，备件供应
*开通会员可解锁* 2023 年
9
Lian xing（HK) MarineService Co.,Limited.
修船业务
*开通会员可解锁* 2023 年
10 青岛海关技术中心
检验检疫技术研究开发与服务、实验室检测
-
2023 年
经网络检索主要外协厂商的股东、董事、高级管理人员信息，并经核查公
公司及其控股子公司、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内的银行流水
以及社会关系调查表等材料，报告期内公司主要外协厂商与公司及其控股股东、
实际控制人、董监高、持股
5%以上的股东不存在关联关系或其他利益关系。
根据公司出具说明，公司主要外协供应商中存在少数供应商成立后不久即
为公司外协生产情形，主要系该供应商的实际控制人与公司合作多年，后公司
与其成立供应商开展合作。公司外协供应商数量较多，除主要外协供应商外，
其余供应商采购金额较小，主要系出于不同作业地点的服务速度、价格等因素，
进行周边临时性采购，此时外协供应商的成立时间并非公司考虑因素。综上，
公司存在少数供应商成立后不久即为公司外协生产情形，具有商业合理性。
报告期内公司主要向通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部采购轮机及电
气技术服务如液压调速器保养、吊缸、凸轮轴更换、排气阀杆和阀座翻新、故
障排查、发电机和马达车间保养、检测仪器校验维修等服务，根据公司出具的
说明及本所律师对通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部实际控制人黄建锋的
访谈，黄建锋系公司原合作伙伴，与公司合作较久，前期主要系个人形式提供
服务，后成立通州区兴仁镇建锋船舶修理技术服务部进行规模化运营，公司与
其合作系基于以往商业合作的融洽以及对方的服务质量考量，公司与其合作符
合公司自身需求，具有合理性。
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补充法律意见书（一）
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（三）说明公司与外协厂商的定价机制公允性，是否存在外协厂商为公司
分摊成本、承担费用的情形；说明外协服务、成本的占比情况，以及对收入和
毛利的贡献情况
根据公司提供的说明，报告期内，公司外协采购定价系考虑上游客户报价
加之一定利润空间的基准上与外协供应商进行协商。外协采购并非标准化服务
或产品，根据不同客户需求而有所不同。公司外协成本与自主服务人工成本不
存在较大差异，公司人工成本略高于外协成本，主要系人工薪酬、社保公积金
及差旅成本较高，具有合理性。
经网络检索主要外协厂商的股东、董事、高级管理人员信息，并经核查公
公司及其控股子公司、实际控制人、董事、高级管理人员报告期内的银行流水
以及社会关系调查表等材料，报告期内公司主要外协厂商与公司及其控股股东、
实际控制人、董监高、持股
5%以上的股东不存在关联关系或其他利益关系。
综上，公司与外协厂商的定价依据具有合理性，不存在外协厂商为公司分
摊成本、承担费用的情形。
五、《审核问询函》问题
6.其他事项之（1）关于子公司
（
1）关于子公司。根据申报文件，公司存在 14 家子公司，其中，MARIN
SMART、WINKONG PANAMA 为境外子公司，报告期内，全资子公司秦皇
岛寅儒船舶维修服务有限公司、大连辰儒船舶维修服务有限公司、厦门庚儒船
舶维修服务有限公司、广州午儒船海工程有限公司分别于
2024 年 12 月、2025
年
1 月、2025 年 2 月和 2025 年 3 月注销。请公司：①说明公司与子公司之间
在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司在公司业务流程中从事的环节
及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划；公司是否能实现对子公司的有
效控制及管理，重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为。②说
明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协同关系，
投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相
适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍。③结合境外投资相关法
律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外
汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关
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补充法律意见书（一）
61
于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定。④说明公司是否取得境
外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明确意见。⑤说明相关
子公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债务等纠纷争议，如是，
进一步说明解决情况。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
（一）说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子
公司在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规
划；公司是否能实现对子公司的有效控制及管理，重要子公司是否合法规范经
营，是否存在重大违法行为
1、说明公司与子公司之间在业务上的分工合作及业务衔接情况，各子公司
在公司业务流程中从事的环节及作用、贡献程度、市场定位及未来发展规划
根据公司说明，公司及子公司的业务分工、市场定位等具体情况如下：
序号
子公司名称
分工合作及业务衔
接
子公司环节及作用
市场定位及未来规划
1
青岛儒海控股发展有限公司
管控子公司的投资控股，未涉及业务经营
管控子公司的投资控股，未涉及业务经营
管控子公司的投资控股
2
青岛自贸区贻贝船海供应链有限公司
船用设备采购及销售相关业务
船用设备进出口贸易业务
专业化处理保税业务，优化供应链效率，并与母公司业务形成战略协同，共同提升国际竞争力与盈利能力
3
青岛卯儒船舶与海洋工程有限公司
负责集团车间生产维修业务
车间生产维修业务的执行与协作
未来计划负责针对集装箱的维修业务
4
青岛智儒船舶设计有限公司
负责集团绿色低碳船舶产品及服务
绿色低碳船舶产品及服务的执行与协作
未来计划负责拓展绿色低碳船舶产品及服务领域
5
青岛贻贝船海科技有限公司
负责集团数字智慧船舶产品及服务
数字智慧船舶产品及服务的执行与协作
未来计划负责拓展数字智慧船舶产品及服务领域
6
青岛子儒人力资源开发有限公司
负责集团整体人力服务调配工作
负责集团整体人力服务调配工作
未来计划负责公司外协供应商的管理
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补充法律意见书（一）
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序号
子公司名称
分工合作及业务衔
接
子公司环节及作用
市场定位及未来规划
7
青岛儒海惠商贸易有限公司
船用备件采购及销售相关业务
船用备件进出口贸易业务
船用备件进出口贸易业务
8
上海申儒海洋工程技术有限公司
设置于主要港口城市区域，便于当地业务开展
运营本地化车间，管理前置库存，作为母公司的内部专业化服务交付单元和区域支持基地
承担当地的业务拓展与协调
9
宁波明儒船舶工程有限公司
设置于主要港口城市区域，便于当地业务开展
运营本地化车间，管理前置库存，作为母公司的内部专业化服务交付单元和区域支持基地
承担当地的业务拓展与协调
10
南通儒海船舶工程有限公司
设置于主要港口城市区域，便于当地业务开展
运营本地化车间，管理前置库存，作为母公司的内部专业化服务交付单元和区域支持基地
承担当地的业务拓展与协调
11
青岛儒海蓝色科技有限公司
负责集团船舶污染物检测业务
船舶污染物检测服务的执行与协作
负责集团船舶污染物检测业务，致力于成为国际船舶水质检测领域的领军者
12
深圳巳儒船海技术有限公司
设置于主要港口城市区域，便于当地业务开展
运营本地化车间，管理前置库存，作为母公司的内部专业化服务交付单元和区域支持基地
承担当地的业务拓展与协调
13
MARIN SMARTGLOBALSERVICE PTE.LTD.
聚焦于新加坡的高端航运服务市场，利用其国际航运中心地位提升品牌影响力，进行业务拓展
负责当地业务协调与拓展
承担当地的业务拓展与协调
14
WINKONGMARINEPANAMA S.A.
聚焦于巴拿马的高端航运服务市场，利用其国际航运中心地位提升品牌影响力，进行业务拓展
负责当地业务协调与拓展，尚未开展实际经营
承担当地的业务拓展与协调
根据公司提供的说明，青岛自贸区贻贝船海供应链有限公司、青岛儒海惠
商贸易有限公司、青岛儒海蓝色科技有限公司、
MARIN SMART GLOBAL
SERVICE PTE. LTD.存在对外营业收入，占比共计 11%左右。
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补充法律意见书（一）
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公司基于船运行业的特点，在多地设立子公司以便当地港口、船舶业务的
开展，以及客户需求的及时相应。集团内部分工较为明确，由公司进行统一管
理。
2、公司是否能实现对子公司的有效控制及管理
公司已建立了较为完备的内部控制制度和风险管控制度，为保证对子公司
的系统化管控，公司主要从以下方面对子公司进行管理：
（
1）制度建设及控制方面：公司已制定《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《总裁工作细则》《招聘管理制度》《对外投资管理制度》等多项管理
制度，从经营决策、人员管理及财务管理等多方面对子公司进行内部管控，公
司作为子公司的控股股东，凭借多维度健全的制度体系及高效的经营决策，对
子公司进行全面有效管控。
（
2）人员管理方面：对于子公司，公司主要通过委派、选拔等方式产生子
公司的董事、总经理等管理人员，垂直管控，实现对子公司经营的有效管理、
治理与监控。
（
3）财务管理方面：子公司与公司实行统一的财务制度，对子公司财务相
关活动实施管控和监督，由公司负责编制公司合并财务报表，对子公司的资金、
资产以及融资、担保等财务活动进行统一管控。
（
4）内审监察方面：公司设置独立的内审岗位，对公司及子公司财务管理、
生产管理、采购与销售管理及各部门业绩考核等多方面进行审核与监督。
综上所述，公司通过向子公司委派或推荐董事和高级管理人员、建立重大
事项及财务审批、内审监察及监督等方式加强对子公司的管理和控制，可以高
效控制及管理子公司。
3、重要子公司是否合法规范经营，是否存在重大违法行为
根据公司的子公司在信用中国查询的经营主体公共信用报告，并经公开检
索国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民
法院公告网等网站等，报告期内，公司的子公司经营合法合规，不存在重大违
法行为。
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补充法律意见书（一）
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（二）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具
有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和
管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有协
同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理
能力等相适应
（
1）境外投资的原因及必要性及协同关系
根据公司说明，新加坡与巴拿马分别为全球航运的东西方核心枢纽。在此
布局可直接嵌入国际航运主通道，形成覆盖亚太与美洲的
24 小时快速响应网络，
可提升对全球船东的服务覆盖与时效。
MARINSMART 旨在切入新加坡的高端
船舶维修与改装市场，依托其国际航运中心地位，提升品牌国际影响力，并作
为东南亚区域的技术支持与备件中心，获取高附加值的稳定订单，
WINKONG
PANAMA 旨在锁定巴拿马运河通行船舶的即时维修、保养的需求，为完善全球
化服务网络，提升国际竞争力，公司在新加坡与巴拿马设立境外子公司具有必
要性，旨在开展当地船舶维保及检测业务，系公司主营业务之一，具有协同性。
（
2）规模匹配性
MARINSMART、WINKONG PANAMA 的注册资本分别为 30 万美元、10
万美元，公司对境外子公司的投资金额占发行人整体营收规模和整体资产的比
重小，公司财务状况良好，该等对外投资事宜与公司整体生产经营规模相匹配，
不会对公司造成不适当的财务压力。
根据公司说明，公司已派驻相关业务人员至境外子公司进行业务开展以及
管理工作，且公司日常经营活动的数字化部署程度较高，可以通过信息化技术
实现对境外子公司主要业务活动的有效管理和控制，子公司与公司实行统一的
财务制度，对子公司财务相关活动实施管控和监督，由公司负责编制公司合并
财务报表，对子公司的资金、资产以及融资、担保等财务活动进行统一管控。
同时，公司已经根据《公司法》的规定建立健全了由股东会、董事会及高级管
理人员构成的公司治理结构，制定了完善的议事规则及包括《对外投资管理制
度》在内的一整套内部管理制度，对境外子公司的组织管理机构、人事管理、
重大事项决策等重要方面形成了完善的管理体系，能够实现对境外子公司的有
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效管理和控制。
综上所述，境外子公司的投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应。
2、境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
公司控制
MARINSMART、WINKONG PANAMA100%的股权，能够控制
境 外 子 公 司 并 享 有 收 益 权 ， 能 够 自 主 决 定 境 外 子 公 司 的 分 红 方 案 。
MARINSMART 和 WINKONG PANAMA 的公司章程亦不存在特殊的禁止或限
制分红的规定，在符合相关分红条件的前提下，境外子公司可向其股东进行利
润分配。
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第九条：“境内机构、境内个人的
外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限等，
由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。”根据
《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条规定“境内机构将其所得的
境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇。
外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财
务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构
办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”根据《国家外汇管理局关于进一步
简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔
2015〕13 号）之《附件 1：
直接投资外汇业务操作指引》第
2.13 部分“境外直接投资企业利润汇回”的规
定，境内投资主体办理境外直接投资企业利润汇回业务的审核材料为业务登记
凭证及境内投资主体获得境外企业利润的真实性证明材料，银行在办理境外投
资企业利润汇回时，主要审核境外直接投资存量权益登记情况。根据上述规定，
公 司 已 在 具 有 外 汇 经 营 业 务 资 质 的 银 行 开 立 了 经 常 项 目 外 汇 结 算 账 户 ，
MARINSMART、WINKONG PANAMA 的分红资金入境在国内的外汇管理法规
方面不存在障碍。
综上，境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。
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（三）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》
规定
1、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履
行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审
批等监管程序
企业境外投资涉及发改部门、商务部门、外汇管理部门法律法规如下：
主管机关
法律法规名称
相关规定
发改部门
《企业境外投资管理办法》
第四条
投资主体开展境外投资，应当履行境
外投资项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第十四条
实行备案管理的范围是投资主体
直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元及以上的，备案机关是
国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，备案机关是投资主
体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以及提供融资、担保的总额。本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门和新疆生产建设兵团发展改革部门。
商务部门
《境外投资管理办法》
第六条
商务部和省级商务主管部门按照企
业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
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主管机关
法律法规名称
相关规定
企业其他情形的境外投资，实行备案管理。第九条
对属于备案情形的境外投资，中央企
业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。中央企业和地方企业通过“管理系统”按要求填写并打印《境外投资备案表》
（以下简称《备
案表》，样式见附件
2），加盖印章后，连同
企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，且企业在《备案表》中声明其境外投资无本办法第四条所列情形的，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》之日起
3 个工作日
内予以备案并颁发《证书》。企业不如实、完整填报《备案表》的，商务部或省级商务主管部门不予备案。
外汇管理部门
《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。
公司投资设立
MARINSMART、WINKONG PANAMA 所履行的发改部门、
商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序
如下：
子公司
发改部门
商务部门
外汇管理部门
境外主管机构
MARINSMART
《 境 外 投资 项 目备案通知书》（青发改 外 资 备
[202
2]19 号）
《 企 业 境 外 投 资证书》（境外投资证第
N370220220
0033 号）
ODI 中方股东对外 义 务 出资 业 务登记凭证（业务编号
353702002022
09264731）
根据
Advox Law
LLC 出具的法律
意见书，
MARINS
MART 是一家在新 加坡 合法 注 册和 有效 存续 的 私人股份有限公司，注册号为
202142
747G
WINKONG PAN 《境外投资项目 《企业境外投资 ODI 中方股东对 根据 MENDOZA
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补充法律意见书（一）
68
子公司
发改部门
商务部门
外汇管理部门
境外主管机构
AMA
备案通知书》（青发改 开 放 备
[202
5]177 号）
证书》（境外投资证第
N370220250
0201 号）
外 义 务 出资 业 务登记凭证（业务编号
353702002025
12227697）
ARIAS VALLE& CASTILLO.出具的法律意见书，WINKONG PANAMA 于 2024 年 10 月 17 日依据巴拿 马法 律以 股 份有限公司（
Socied
ad Anonima）形式成立，并已在巴拿马 公共 注册 局 登记，登记号为
Fol
io Nº 155758202
综上，公司投资设立及增资境外企业已履行发改部门、商务部门、外汇管
理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。
2、是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》规定，限制境内企
业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的
境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投
资，具体规定与公司境外投资是否属于相关投资方向的情况如下：
境外投资方
向分类
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》相
关规定
公司境外投资是否属于前述投资方向
限制开展的境外投资
第四条第一款第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。
否
第四条第一款第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。
否
第四条第一款第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资基金或投资平台。
否
第四条第一款第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
否
第四条第一款第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标准的境外投资。
否
禁止开展的境外投资
第五条第一款第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。
否
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补充法律意见书（一）
69
第五条第一款第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。
否
第五条第一款第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。
否
第五条第一款第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。
否
第五条第一款第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。
否
综上所述，本所律师认为，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》中规定的限制类、禁止类境外投资的情形，符合相
关规定。
（四）说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合
法合规的明确意见
根据
Advox Law LLC 出具的法律意见书，MARINSMART 从未在新加坡受
到罚款或任何的行政处罚；根据
MENDOZA ARIAS VALLE & CASTILLO.出具
的法律意见书，
WINKONG PANAMA 在巴拿马无任何诉讼或行政处罚。
综上所述，公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见。
（五）说明相关子公司注销前是否存在违法违规行为，是否存在未清偿债
务等纠纷争议，如是，进一步说明解决情况
公司报告期内注销了
4 家子公司，具体情况如下：
主体
成立日期
注销公告
清税证明
注销通知书
注销日
期
秦皇岛寅儒
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁* 期间在国家企业信用信息公示系统进行了简易注销公告
国家税务总局秦皇岛海港区税务局出具冀秦海港税北港镇分局
[2024]2165
号《清税证明》，证明所有税务事项已结清
秦皇岛市海港区行政审批局出具（海）登字
[2024]第 29164
号《登记通知书》予以注销登记
*开通会员可解锁*
厦门庚儒
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁* 期间在国家企业信用信息公示
国家税务总局厦门市海沧区税务局出具厦沧税税企清
[20
24]104973 号《清税
厦门市海沧区市场监督管理局出具（厦海）登销字
[2025]第
1*开通会员可解锁*001
*开通会员可解锁*
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补充法律意见书（一）
70
主体
成立日期
注销公告
清税证明
注销通知书
注销日
期
系统进行了注销公告
证明》，证明所有税务事项已结清
号《登记通知书》予以注销登记
大连辰儒
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁* 期间在国家企业信用信息公示系统进行了简易注销公告
国家税务总局大连市甘井子区税务局出具大甘税中税企清
[2025]96 号《清税
证明》，证明所有税务事项已结清
大连市甘井子区市场监督管理局出具（甘市监）登字
[202
5]第 *开通会员可解锁* 号《登记通知书》予以注销登记
*开通会员可解锁*
广州午儒
*开通会员可解锁*
*开通会员可解锁* 至*开通会员可解锁* 期间在国家企业信用信息公示系统进行了简易注销公告
国家税务总局广州市黄埔区税务局出具穗埔税鱼珠税企清
[2025]4013 号《清
税证明》，证明所有税务事项已结清
广州市黄埔区市场监 督 管 理 局 出 具（穗）市监登记简销字【
2025】第 12202
503180049 号《企业核准简易注销登记通知书》予以注销登记
*开通会员可解锁*
根据河北省社会信用信息中心出具的秦皇岛寅儒的《专用信用报告（企业
上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，秦皇岛寅儒船舶维修服务有限
公司在注销前在
45 个领域无违法违规信息。
根据信用中国（福建）出具的《法人和非法人组织
/个人公共信用信息报告》，
厦门庚儒的行政处罚信息为
0 条。
根据辽宁省信用中心出具的《辽宁省企业公共信用信息报告（企业上市无
违法违规证明版）》，大连辰儒在注销前在
12 个领域未纳入到失信主体名单、
未查询到行政处罚信息。
根据信用中国（广东）出具的《无违法违规证明公共信用信息报告》，
2023
年
1 月 1 日至 2025 年 2 月 3 日期间，广州午儒在 38 个领域无违法违规行为记
录。
根据上述材料，并经本所律师访谈公司总裁，查询国家企业信用信息公示
系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站，报告
期内，秦皇岛寅儒、厦门庚儒、大连辰儒、广州午儒注销前不存在重大违法违
规行为，不存在未清偿债务等纠纷争议。
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补充法律意见书（一）
71
六、《审核问询函》问题
6.其他事项之（2）关于公司治理
（
2）关于公司治理。根据申报文件，实际控制人李文孔直接持有公司
75.77%的股份，并通过担任青岛儒诚、青岛儒惠、青岛儒信、青岛儒荣、青岛
儒盛的执行事务合伙人，控制公司
10.55%的股份表决权，共控制公司 86.32%
的表决权；李绅儒系李文孔之子，持有公司
0.77%的股份；公司存在 3 名独立
董事。请公司：①关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理
人员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职
或持股情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联
担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审
议程序的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
②关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关
系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股份代持情
形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《公司章程》等规定。
③关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等
内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的内部控制
要求。④按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》关于实际控制人认定
的要求，结合李文孔直系亲属持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况、
是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动
等方面，说明未将相关人员认定为实际控制人的依据，是否存在通过实际控制
人认定规避监管的情形。⑤说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
回复：
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补充法律意见书（一）
72
（一）关于决策程序运行。结合公司股东、董事、监事、高级管理人员之
间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股
情况（如有），说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、
资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序
的情形，公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
1、公司股东、董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系（不限于近亲属，
下同）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况（如有）
根据公司股东、董事和高级管理人员填写的调查表并结合本所律师对上述
人员的访谈，截至本补充法律意见书出具之日，公司股东、董事、高级管理人
员之间的亲属关系（不限于近亲属，下同）及在公司、客户、供应商处任职或
持股情况如下：
序号
姓名
公司任职情况
直接持有公司股份情况
间接持有公司股份情况
亲属关系
客户、供应商
任职或持股
情况
1 李文孔 董事长、总裁
75.7692%
通过 儒 诚 投资、 儒 惠 投资、 儒 信 投资、 儒 荣 投资、 儒 盛 投资合 计 间 接控制公司
10.
5385%的股份
李 文 孔 与 李 绅 儒 系父子关系
无
2 刘佩佩
董事、财务负责人、董事会秘书
7.6923% -
无
无
3 宋宜习 董事
0.5769% -
无
无
4 吴肖婵
职工代表董事、审计委员会委员
1.9231% -
无
无
5 王立慧
独立董事、审计委员会主任委员
- -
无
无
6 刘士泉
独立董事、审计委员会委员
- -
无
无
7 陈卓
独立董事
- -
无
无
8 李绅儒 -
0.7692% -
李 文 孔 与 李 绅 儒 系父子关系
无
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补充法律意见书（一）
73
序号
姓名
公司任职情况
直接持有公司股份情况
间接持有公司股份情况
亲属关系
客户、供应商
任职或持股
情况
9 张子钊 -
0.5769% -
无
无
10 李国庆 -
0.3077% -
无
无
11 李洪建 -
0.3077% -
无
无
12 李培培 -
0.3077% -
无
无
13 杨红伟 -
0.3077% -
无
无
14 张鹏飞 -
0.3077% -
无
无
15 胜国振 -
0.3077% -
无
无
16 王庆伟 -
0.3077% -
无
无
除上述情形外，公司股东、董事、高级管理人员之间不存在亲属关系，公
司股东、董事和高级管理人员在主要客户、供应商处不存在其他任职或持股的
情形。
2、说明公司董事会、监事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用
等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，
公司的决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定
股份公司设立后，公司已依法制定和通过了《公司章程》《股东会议事规
则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等内部
管理制度，对关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序及回避表
决要求作出了明确规定。
报告期内，公司董事会、股东会审议关联交易、关联担保、资金占用等事
项时，关联董事、关联股东均按照该等制度履行了回避程序，具体情况如下：
会议名称
审议事项
表决结果
回避表决情况
第一届董事会第二次会议
《关于确认公司
2023 年至 2025
年
5 月关联交易的议案》
审议通过
关联董事李文孔、刘佩佩、宋宜习、吴肖婵回避表决
2025 年第二次临时股东会
《关于确认公司
2023 年至 2025
年
5 月关联交易的议案》
审议通过
关联股东李文孔、刘佩佩、宋宜习、吴肖婵、李绅儒、儒诚投资、儒惠投资、儒信投资、儒
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补充法律意见书（一）
74
荣投资、儒盛投资回避表决
如上表所述，公司董事会、股东会对报告期内发生的关联交易、关联担保、
资金占用等事项进行了审议及补充确认，关联董事、关联股东已回避表决，不
存在未履行审议程序的情形，公司的决策程序运行符合《公司法》《公司章程》
等规定。
（二）关于董监高任职、履职。结合公司董事、监事、高级管理人员之间
的亲属关系、在公司兼任多个职务的情况（如有），说明上述人员是否存在股
份代持情形、任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《公司章程》
等规定
1、公司董事、监事、高级管理人员之间的亲属关系、在公司兼任多个职务
的情况（如有）
报告期内，公司董事长、总裁李文孔与儒海有限时期的监事杜剑萍系配偶
关系。除此之外，公司现任及报告期内曾任的董事、监事、高级管理人员之间
不存在亲属关系。
公司现任及报告期内曾任的董事、监事、高级管理人员亦不存在在公司兼
任多个职务（三个及以上）的情况。
2、说明上述人员是否存在股份代持情形
根据公司董事、高级管理人员填写的调查表并经本所律师访谈，公司的董
事、高级管理人员不存在股份代持情形。
3、说明上述人员任职资格、任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《公
司章程》等规定
根据公司董事、高级管理人员的调查表、个人信用报告、无犯罪记录证明，
并经查询证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网等网站信息，查阅财务负责人的专业背景资料，并查阅公司董事会、股东
会会议文件：
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补充法律意见书（一）
75
（
1）公司现任董事、高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格；最近
24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满，或者被全国股转公司或者证券
交易采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；未被列入失信被执行人名
单，不属于失信联合惩戒对象；不存在竞业禁止情形。
（
2）公司财务负责人作为高级管理人员，除符合前述情形外，同时“具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三
年以上”的要求。
（
3）公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不存在担任公司监事的情
形。
综上所述，公司董事、高级管理人员的任职资格、任职要求符合《公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指
引第
1 号》《公司章程》等规定。
（三）关于内部制度建设。公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披
露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否适应公众公司的
内部控制要求
公司已建立健全了股东会、董事会和董事会审计委员会等法人治理结构，
聘任了总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，制定了《公司章程》
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《总
裁工作细则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制
度》等一系列公司治理规章制度，并已依法制定了本次挂牌后适用的《公司章
程（草案）》《投资者关系管理制度》《利润分配管理制度》《信息披露管理
制度》《防范股东及关联方占用公司资金制度》等内部制度，该等本次挂牌后
内部制度已经公司
2025 年第二次临时股东会审议通过，并将于公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌之日起生效并实施。因此，公司内部制度完善。
自股份公司成立以来，公司共计召开了
3 次股东会会议、4 次董事会会议、
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补充法律意见书（一）
76
3 次董事会审计委员会，历次股东会、董事会、董事会审计委员会均按照《公
司章程》及相关公司治理规章制度的要求规范运作。因此，公司治理有效、规
范，适应公众公司的内部控制要求。
综上所述，公司的公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等
内部制度完善，公司治理有效、规范，适应公众公司的内部控制要求。
（四）按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》关于实际控制人认
定的要求，结合李文孔直系亲属持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情
况、是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致
行动等方面，说明未将相关人员认定为实际控制人的依据，是否存在通过实际
控制人认定规避监管的情形
1、按照《股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于实际控制人认定的
要求，结合李文孔直系亲属持股情况、在公司任职、参与公司经营决策情况、
是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动
等方面，说明未将相关人员认定为实际控制人的依据
报告期初至本补充法律意见书出具之日，李文孔直系亲属相关情况如下：
事项
杜剑萍
李绅儒
与李文孔的亲属关系
与李文孔之间系配偶关系
与李文孔之间系父子关系
持股情况
报告期初至
2025 年 10 月，杜剑
萍持有
20 万元注册资本，持股
比例不足
1%
2025 年 10 月，基于家族财富分配的考虑，杜剑萍将其所持有的20 万 元 注 册 资 本 （ 持 股 比 例0.7692%）转让给李绅儒
在公司任职情况
报告期初至股份公司成立之前，杜剑萍担任儒海有限监事职务
李绅儒在公司不担任职务
参与公司经营决策情况
杜剑萍担任儒海有限监事期间履行监事职责、在公司持股期间行使股东权利并履行义务，但不参与公司日常经营决策
李绅儒在公司持股期间行使股东权利并履行义务，但不参与公司日常经营决策
是否签署《一致行动协议》或存在其他利益安排、报告期内是否保持一致行动
杜剑萍与李文孔系配偶关系，双方未签署一致行动协议；公司其他股东亦未与杜剑萍签署过一致行动协议，也不存在其他利益安排。报告期内，作为公司股东，杜剑萍与李文孔行使相同意见的表决权，始终保持一致行动
李绅儒与李文孔系父子关系，双方未签署一致行动协议；公司其他股东亦未与李绅儒签署过一致行动协议，也不存在其他利益安排。报告期内，作为公司股东，李绅儒与李文孔行使相同意见的表决权，始终保持一致行动
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补充法律意见书（一）
77
截至本补充法律意见书出具之日，李文孔的直系亲属李绅儒直接持有公司
0.7692%股份，持股比例未达到 5%。李绅儒与公司及子公司不存在劳动关系，
从未担任公司董事或高级管理人员，亦未参与公司经营管理决策，无权决定公
司重大经营事项。
综上，李绅儒未被认定为实际控制人符合《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》的相关规定。
2、是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形
（
1）李绅儒不存在通过实际控制人认定规避关联交易、同业竞争
截至本补充法律意见书出具之日，李绅儒除持有公司股份外，不存在直接
或间接控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业，不存在为规避
同业竞争监管要求的情形。报告期内，李绅儒不存在关联交易的情形。
李绅儒已出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交
易的承诺函》《未履行承诺的约束措施》，如违反上述承诺将承担相关法律责
任。
（
2）李绅儒不存在通过实际控制人认定规避合法规范经营的情形
根据李绅儒出具的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明文件、个人信
用报告并经查询国家企业信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开
网、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会、全国股转系统、信用中国
等网站信息，报告期内李绅儒不存在重大违法违规行为或犯罪记录、自身涉及
未了结的重大诉讼或仲裁案件等不适宜作为公司实际控制人的情形，不存在《挂
牌规则》第十六条规定申请挂牌公司控股股东、实际控制人不得存在的情形，
不存在通过实际控制人认定规避合法规范经营等挂牌条件相关要求的情形。
（
3）李绅儒已比照实际控制人标准出具股份限售承诺
李绅儒已比照实际控制人出具股份限售承诺，具体如下：
“儒海船舶正式在全国中小企业股份转让系统挂牌后，本人在挂牌前直接
或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和
两年。挂牌前十二个月以内本人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票
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补充法律意见书（一）
78
的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票
除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续
持有人应继续执行股票限售规定。”
综上，公司不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。
（五）说明公司独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理指引第
2 号——独立董事》等相关规定
截至本补充法律意见书出具日，公司董事会由
7 名董事组成，其中独立董
事
3 名，分别为王立慧、刘士泉、陈卓，其中独立董事王立慧、刘士泉均为会
计专业人士。公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理指引第
2 号——独立董事》（以下简称“《独立董事指引》”）的相关规
定，具体如下：
序号
《独立董事指引》规定
公司独立董事情况
1
第六条
独立董事及独立董事候选人应当符
合法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。
公司独立董事不存在《公司法》第一百七十八条所列禁止担任公司董事的情形，不存在因违反法律法规、部门规章、规范性文件及全国股份转让系统业务规则而承担刑事责任、受到行政处罚或全国股份转让系统给予的监管措施、纪律处分的情形，符合《独立董事指引》第六条的规定。
2
第七条
独立董事及独立董事候选人应当同
时符合以下条件：（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）规定的其他条件。
公司独立董事具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，符合《独立董事指引》第七条的规定。
3
第八条
以会计专业人士身份被提名为独立
董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师职业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的
王立慧、刘士泉以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人，王立慧、刘士泉具有高级会计师资格，具有较丰富的会计专业知识和经验，符合《独立董事指引》第八条的规定。
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补充法律意见书（一）
79
序号
《独立董事指引》规定
公司独立董事情况
高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
4
第九条
独立董事及独立董事候选人应当具
有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；（二）直接或间接持有挂牌公司
1%以上股份
或者是挂牌公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有挂牌公司
5%以上股
份的股东单位或者在挂牌公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事不存在《独立董事指引》第九条规定的不具备独立性的情形。
5
第十条
独立董事及独立董事候选人应无下
列不良记录：（一）存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的；（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事不存在《独立董事指引》第十条规定的不良记录。
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补充法律意见书（一）
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序号
《独立董事指引》规定
公司独立董事情况
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满的；（四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；（五）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；（六）最近三十六个月内受到全国股转公司或证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；（七）根据国家发改委等部委相关规定，作为失信联合惩戒对象被限制担任董事或独立董事的；（八）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以撤换，未满十二个月的；（九）全国股转公司规定的其他情形。
6
第十一条
在同一挂牌公司连续任职独立董
事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该挂牌公司独立董事候选人。
截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事不存在在公司连续任职独立董事已满六年的情形，符合《独立董事指引》第十一条的规定。
7
第十二条
已在五家境内上市公司或挂牌公
司担任独立董事的，不得再被提名为其他挂牌公司独立董事候选人。
截至本补充法律意见书出具日，公司独立董事在境内上市公司或挂牌公司担任独立董事均未超过五家，符合《独立董事指引》第十二条的规定。
综上，公司独立董事的设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治
理指引第
2 号——独立董事》等相关规定。
七、《审核问询函》问题
6.其他事项之（5）关于其他事项
（
5）关于其他事项。⑧关于同业竞争。请公司结合实际控制人李文孔控制
的
WinKong Marine Engineering Co., Limited、投资并担任董事的青岛栲栳湾
海洋科技股份有限公司的设立、经营情况，说明是否与公司存在同业竞争及相
关规范措施。
请主办券商、律师核查事项⑧并发表明确意见。
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补充法律意见书（一）
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回复：
（一）关于
WinKong Marine Engineering Co., Limited 的设立、经营情况，
是否与公司存在同业竞争
WinKong Marine Engineering Co., Limited（以下简称“WinKong Marine”）
于
2026 年 1 月 9 日已告解散（注册撤销），其解散前的主要情况如下：
公司名称
WinKong Marine Engineering Co., Limited
设立时间
*开通会员可解锁*
注册地
香港
注册资本
1 万港元
主要人员
李文孔担任董事
主营业务
商品贸易
股权结构
李文孔持股
100%
经本所律师访谈李文孔，
WinKong Marine 主要经营业务为商品贸易，2020
年之前曾存在船舶设备及备件销售业务；根据
WinKong Marine 的工商档案、审
计报告并经本所律师访谈李文孔，报告期内，
WinKong Marine 已停止经营，与
公司不存在同业竞争，
WinKong Marine 已于 2026 年 1 月 9 日解散。
（二）关于青岛栲栳湾海洋科技股份有限公司的设立、经营情况，是否与
公司存在同业竞争
青岛栲栳湾海洋科技股份有限公司（以下简称“栲栳湾公司”）已于
2025
年
12 月 23 日注销，其注销前的主要情况如下：
公司名称
青岛栲栳湾海洋科技有限公司
设立时间
*开通会员可解锁*
注销时间
*开通会员可解锁*
注册地
山东省青岛市即墨区田横镇长岭山生态园
18 号
注册资本
500 万元
主要人员
董事：李文孔、刘佩佩、张子钊
监事：李洪建
高级管理人员：张子钊担任总经理、财务负责人
经营范围
一般项目：海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；水产品收购；水产品批发；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品销售；水产苗种生产；
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补充法律意见书（一）
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饲料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主营业务
海洋生物制品研发与产销
股权结构
王安本 持股
49.00%
刘佩佩持股
20.00%
李文孔持股
11.00%
张子钊持股
4.00%
李晓光持股
2.00%
李栋 持股
2.00%
李国庆 持股
2.00%
李洪建 持股
2.00%
胜国振 持股
2.00%
李培培 持股
2.00%
张鹏飞持股
2.00%
杨红伟持股
1.00%
宋宜习持股
1.00%
经本所律师访谈李文孔，栲栳湾公司成立的主要原因为公司部分董事、高
管、员工看好海洋生物制品的未来发展，以个人出资的形式与外部自然人合作
方共同成立；但由于股东之间对于栲栳湾公司未来发展方向未能达成一致，因
此决定终止合作，该公司已于
2025 年 12 月 23 日注销。儒海船舶主营业务为船
海工程技术服务、船舶检测服务、船舶设备及备件、数字绿色产品和服务，与
栲栳湾公司不存在业务重叠的情况，不构成同业竞争。
（三）相关规范措施
公司控股股东、实际控制人李文孔已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
承诺：
“
1、截至本承诺函签署之日，本人及本人直接或间接控制的其他企业，未
直接或间接从事与儒海船舶现有业务相同、相近或相似的业务，
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业未进行任何损害或可能损害儒海
船舶利益的其他竞争行为。
3、若本人及本人直接或间接控制的其他企业获得的商业机会与儒海船舶主
营业务构成或可能构成竞争的，本人将及时通知儒海船舶，若儒海船舶认定该
等业务与其构成竞争的，本人将及时将相关商业机会让与儒海船舶。
4、若本人及本人直接或间接控制的其他企业从事可能与儒海船舶构成竞争
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补充法律意见书（一）
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的新业务，本人将及时通知儒海船舶，若儒海船舶认定该等业务与其构成竞争
的，本人将及时将该等业务终止或转让给无关联的第三方。如儒海船舶有意受
让，本人将在同等条件依法定程序将该业务优先转让给儒海船舶。
5、若儒海船舶在其现有业务范围基础上进一步拓展业务范围，而本人及本
人届时直接或间接控制的其他企业尚未对此进行经营的，本人及本人届时直接
或间接控制的其他企业将不从事与儒海船舶该等新业务相同、相近或相似的业
务。
6、如本人及本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，则相关主体利
用同业竞争所获得的全部收益（如有）归儒海船舶所有，本人将承担由此给儒
海船舶造成的全部经济损失。
7、本承诺函自签署之日起生效，直至本人不再作为儒海船舶控股股东、实
际控制人时终止。”
综上所述，
WinKong Marine 报告期内未实际经营，栲栳湾公司与公司不
存在业务重叠情形，
WinKong Marine 和栲栳湾公司不存在对公司生产经营构
成重大不利影响的同业竞争的情形，且目前均已解散、注销，公司实际控制人
已经出具避免同业竞争承诺函，相关避免同业竞争的规范措施切实可行。
本补充法律意见书正本伍份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（本页以下无正文，为签署页）
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