[临时报告]艾领创:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书
发布时间：
2025-09-08
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022上海市锦天城律师事务所 关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话： *开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁* 邮编： 200120 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 1 目 录 目 录 ....................................................................................................................... 1 声明事项 ................................................................................................................... 4 释 义 ....................................................................................................................... 6 正 文 ....................................................................................................................... 8 一、本次挂牌转让的批准与授权 ............................................................................. 8 二、本次挂牌转让的主体资格 ................................................................................. 8 三、本次挂牌转让的实质条件 ................................................................................10 四、股份公司的设立 ...............................................................................................14 五、公司的独立性 ...................................................................................................20 六、公司的发起人和股东 .......................................................................................21 七、公司的股本及其演变 .......................................................................................31 八、公司的业务 .......................................................................................................43 九、公司的关联交易及同业竞争 ............................................................................46 十、公司的主要财产 ...............................................................................................56 十一、公司的重要合同和重大债权债务 ................................................................68 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 ................................................................74 十三、公司章程的制定与修改 ................................................................................75 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................77 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 .................................................78 十六、公司的税务 ...................................................................................................86 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 .................................................91 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 2 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................94 十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ........................................................96 二十、结论性意见 ...................................................................................................97 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 3 上海市锦天城律师事务所 关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 致：浙江艾领创矿业科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称 “本所”）接受浙江艾领创矿业科技股 份有限公司（以下简称 “公司”“艾领创”或“申请人”）的委托，并根据申请人与 本所签订的《专项法律服务合同》，作为申请人申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让（以下简称 “本次挂牌转让”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市 公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等 有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对申请人本次挂牌转让所涉及的相关事宜出具本法律意见 书。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 4 声明事项 对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下： 1、本所律师承诺依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 对艾领创的行为以及本次股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌的合法、合 规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 3、本所律师同意将本法律意见书作为艾领创申请股票进入全国中小企业股 份转让系统挂牌并进行公开转让所必备的法律文件，并愿意承担相应的法律责 任。 4、本所律师同意艾领创在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用法律 意见书的内容。但艾领创作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、艾领创或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 6、在本法律意见书中，本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的 法律、行政法规和有关规范性文件的明确要求，对本次艾领创股票进入全国中 小企业股份转让系统挂牌的合法性及对本次挂牌有重大影响的法律问题发表法 律意见，而不对其会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律 师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论 的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确 性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依 法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 5 7、本法律意见书仅供艾领创为本次申请股份进入全国中小企业股份转让系 统挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权，任何单位和个 人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 6 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、申请人、艾领 创 指 浙江艾领创矿业科技股份有限公司 艾领创有限 指 浙江艾领创矿业科技有限公司，系公司前身 北京特斯曼 指 北京特斯曼科技有限公司，系公司控股子公司 赛福投资 指 金华赛福投资合伙企业（有限合伙） 艾领创企管 指 金华艾领创企业管理合伙企业（有限合伙） 浙江悟源 指 浙江悟源股权投资合伙企业（有限合伙） 平阳上嘉 指 平阳上嘉瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） 义乌玖玺 指 义乌市玖玺企业管理咨询有限公司 百特威尔 指 景德镇百特威尔新材料有限公司 浙江精锐 指 浙江精锐重型装备制造有限公司 金氟隆化工 指 浙江金氟隆化工装备有限公司 宜春天佑 指 宜春天佑资源再生有限责任公司 浙中化工 指 金华市浙中化工机械设备有限公司 浙江天磨 指 浙江天磨矿业科技有限公司 精锐机械 指 浙江精锐机械科技股份有限公司 本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾领创矿业 科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 《公司章程》 指 现行有效的《浙江艾领创矿业科技股份有限公司 章程》 《公司章程（草 案）》 指 挂牌后适用的《浙江艾领创矿业科技股份有限公 司章程（草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修订） 《业务规则》 指 《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行）》 《挂牌规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规 则》 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7 《挂牌指引》 指 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务 规则适用指引第 1 号》 《章程必备条款》 指 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备 条款》 《公开转让说明书》 指 《浙江艾领创矿业科技股份有限公司公开转让说 明书》 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国信证券、主办券商 指 国信证券股份有限公司 会计师、天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 元、万元 指 人民币元、万元 报告期 指 2023 年、2024 年 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 8 正 文 一、本次挂牌转让的批准与授权 （一）内部批准与授权 *开通会员可解锁*，申请人召开了第一届董事会第四次会议，审议并通过了 《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并提请股东会授权公司董事会 全权办理挂牌相关事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企 业股份转让系统进行公开转让的议案》等相关议案。 *开通会员可解锁*，申请人召开了2025年第一次临时股东会，审议并通过了 《关于公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌并授权公司董事会全权办理挂 牌相关事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让 系统进行公开转让的议案》等相关议案。 （二）查验及结论 本所律师查验了申请人第一届董事会第四次会议、 2025年第一次临时股东 会的会议通知、会议议案、签到表、表决票、会议决议、会议记录等文件，并 根据《公司法》《证券法》《业务规则》等法律、法规、规范性文件及申请人 的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》 等内部规章制度，对决议内容是否合法有效等事项进行了核查。 经查验，本所律师认为，申请人第一届董事会第四次会议及 2025年第一次 临时股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会、 股东会的人员资格，均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定，董事会及股东会作出的决议均合法有效；股东会对董事会 的授权范围和程序合法有效；申请人本次挂牌转让已经取得申请人股东会的批 准和授权，本次挂牌尚待全国股转公司审查同意。 二、本次挂牌转让的主体资格 （一）申请人是依法设立的股份公司 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 9 艾领创是由艾领创有限按照经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限 公司。 *开通会员可解锁*，艾领创有限整体变更为股份有限公司，并取得了统一 社会信用代码为 9*开通会员可解锁*71860X的《营业执照》。申请人股份公司的设立 情况，详见本法律意见书正文部分之 “四、股份公司的设立”。 截至本法律意见书出具之日，申请人基本信息如下： 公司名称 浙江艾领创矿业科技股份有限公司 统一社会信用代 码 9*开通会员可解锁*71860X 住所 浙江省孝顺镇王里源行政村履湖北街 757 号 法定代表人 郭桂荣 注册资本 2,227.1277 万元人民币 实收资本 2,227.1277 万元人民币 公司类型 股份有限公司（外商投资、未上市） 经营范围 选矿技术研究、矿山机械设备的研究、设计、制造（不含电镀等金 属表面处理及热处理加工类污染项目）、销售、维修；矿业及技术 的咨询与服务；矿山设备的进出口。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015 年 1 月 12 日 营业期限 2015 年 1 月 12 日至 2035 年 1 月 11 日 登记机关 金华市市场监督管理局 （二）申请人有效存续 根据国家企业信用信息公示系统查询显示，申请人的营业期限自 *开通会员可解锁* 12日至*开通会员可解锁*。 根据申请人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，申请 人不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的规定而需要终止经营的情形。 （三）查验及结论 为查验公司本次挂牌转让的主体资格，本所律师查验了公司的营业执照、 验资报告、审计报告、公司报告期内的股东会、董事会、监事会决议资料；登 录中国裁判文书网、中国仲裁网等网站进行查询；就公司是否存在需要终止经 营、解散或吊销营业执照等情形登录国家企业信用信息公示系统查询；就公司 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 10 是否存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及公司的股份、主要资 产不存在权属纠纷取得公司的书面确认。 经查验，本所律师认为，申请人是依法设立且合法存续的股份有限公司， 符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《业务规则》规定的挂牌转让所需 主体资格的要求。 三、本次挂牌转让的实质条件 （一）依法设立且存续满两年 1、如本法律意见书正文之“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设 立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据 法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。 2、公司系由艾领创有限以截至 2024 年 7 月 31 日经审计的净资产折股整体 变更设立的股份有限公司，根据《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定，有限 责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从 有限责任公司成立之日起计算，艾领创有限于 2015 年 1 月 12 日依法设立，因此 截至本法律意见书出具之日，公司已经存续满两年。 综上，本所律师认为，公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司， 公司已持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项及《挂牌规则》 第十一条的规定。 （二）业务明确，具有持续经营能力 1、根据申请人现行有效的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及公司 的说明，公司的主营业务是微细粒选矿设备的研发、生产与销售，最近两年内 未发生重大变化。 2、经本所律师核查，公司业务明确，且在报告期内有持续的营运记录。公 司的营运记录满足如下条件： （ 1）最近两年净利润均为正且累计不低于800万元； （ 2）报告期末股本不少于500万元； ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 11 （ 3）报告期末每股净资产不低于1元/股。 3、根据《审计报告》、公司出具的说明及本所律师查阅公司历年工商资料， 公司最近两年持续经营，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的 规定；公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依 法受理重整、和解或破产申请的情形。 综上，本所律师认为，申请人的业务明确，具有持续经营能力，符合《业 务规则》第 2.1（二）项和《挂牌规则》第十八条、第二十一条的规定。 （三）公司治理机制健全、合法规范经营 1、公司治理机制 根据公司提供的相关材料，申请人已依法建立健全了股东会、董事会和监 事会等公司法人治理架构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会 议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易管理办法》 《对外担保制度》等公司治理制度。 根据公司股东会、董事会和监事会的相关会议资料，艾领创设立后，上述 各机构能够按照公司治理制度规范运作，报告期内有限公司阶段，公司能遵守 《公司法》的相关规定，详见本法律意见书正文部分之 “十四、公司股东会、董 事会、监事会议事规则及规范运作 ”。 公司已经依据《公司法》、行业规范，结合公司的实际情况，建立了能给 所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是中小 股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。截至本法律意见书出 具之日，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关法律、 法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。 2、合法规范经营 根据公司、股东的承诺、相关主管政府部门出具的证明文件并经本所律师 核查，公司及其股东依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在以下重 大违法违规行为： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 12 （ 1）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司 法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕； （ 2）最近24个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司 存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安 全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； （ 3）最近12个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、 董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚； （ 4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高 级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见； （ 5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高 级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除； （ 6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券 市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管 理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除； 根据董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，申请人的 董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不 存在最近 24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情 形，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为，详见本法律意见书正文 部分之 “十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。 根据公司提供的组织结构图、《审计报告》，公司设有独立财务部门进行 独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现 金流量。 综上，本所律师认为，申请人公司治理机制健全、合法规范经营，符合 《业务规则》第 2.1（三）项和《挂牌规则》第十四条、第十六条、十七条的相 关规定。 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法、合规 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 13 1、股权明晰 根据申请人现行有效的《公司章程》、公司各股东的确认并经本所律师核 查，申请人现有股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担 任股东的情形，现有股东所持股份股权明晰，公司注册资本已足额缴纳，各股 东持有申请人的股份不存在司法冻结、质押等权属争议或受限制的情况。 2、股票发行和转让行为合法、合规 （ 1）股票发行和转让行为合法、合规 如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变” 所述，公司的历次股权转让、增资行为均已依法履行必要程序，合法合规。 经本所律师核查，申请人在浙江省股权交易中心挂牌，但申请人未通过该 平台进行过股权融资及股权转让事宜，申请人不存在擅自公开或变相公开发行 证券且仍未依法规范或还原的情形（详见本法律意见书正文之“七、公司的股 本及演变”之“（三）区域性股权市场或其他交易所挂牌情况”）。 （ 2）公司股票限售安排 根据相关股东出具的承诺、公司的确认并经本所律师核查，公司股票的限 售安排符合《公司法》《业务规则》的相关规定。 综上，本所律师认为，申请人的股权明晰，股票发行和转让行为合法合规， 符合《业务规则》第 2.1（四）项和《挂牌规则》第十二条第二款、第十三条的 规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 申请人本次挂牌转让的主办券商为国信证券，经本所律师核查，申请人已 与国信证券签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定申请人委托国信证券 负责推荐申请人股票在全国股转系统挂牌公开转让，并对申请人公司治理、信 息披露等持续督导。 经本所律师登录全国中小企业股份转让系统官网查询，国信证券已被批准 作为主办券商在全国股转系统从事经纪业务、推荐业务、做市业务。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 14 公司取得主办券商推荐并持续督导，主办券商已完成尽职调查和内核程序， 对公司符合挂牌条件发表了独立意见，并出具了推荐报告，符合《业务规则》 第 2.1（五）项和《挂牌规则》第十条第（四）款的规定。 综上，本所律师认为，申请人符合《业务规则》第 2.1条第（五）项及《挂 牌规则》第十条第（四）项的规定。 （六）查验及结论 本所律师对照《公司法》《业务规则》及《挂牌规则》等法律、法规及规 范性文件的相关规定就公司本次挂牌转让的实质条件进行了查验，包括：查验 公司《公司章程》及相关内控制度；查阅天健出具的《审计报告》；实地调查 公司的相关职能部门；就公司最近两年无重大违法违规行为取得公司书面确认 并取得政府主管机关出具的相关证明文件；就公司的财务与会计相关事项，董 事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得公司和相关人员的书面确 认并访谈了财务负责人；就公司股权情况核查了公司的工商资料、《公司章 程》，访谈了公司各股东并取得股东的确认文件；取得申请人与国信证券签署 的《推荐挂牌并持续督导协议书》，登录全国股转系统公告核查主办券商的从 业资格等。 经查验，本所律师认为，申请人符合《公司法》《业务规则》和《挂牌规 则》等法律、法规及规范性文件的规定，具备中国法律、法规规定的本次挂牌 的实质条件。 四、股份公司的设立 （一）公司前身艾领创有限的设立 公司前身艾领创有限设立于 *开通会员可解锁*。经核查，艾领创有限系依据 《公司法》合法设立且有效存续的有限责任公司，具备整体变更为股份公司的 主体资格。 （二）股份公司设立的程序、资格、条件和方式 1、公司设立的程序 申请人系由艾领创有限整体变更设立，具体程序如下： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 15 2024 年 7 月 13 日，艾领创有限召开了股东会，同意将公司类型由有限责任 公司整体变更为股份有限公司，确认以 2024 年 7 月 31 日为审计、评估基准日， 委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次整体变更为股份公司的审计机 构，委托坤元资产评估有限公司为本次整体变更为股份公司的评估机构。 2024 年 9 月 30 日，艾领创有限所有发起人签署《关于整体变更设立浙江艾 领创矿业科技股份有限公司的发起人协议书》，约定：以 2024 年 7 月 31 日经审 计的净资产值折股整体变更为股份公司，并对各发起人以净资产折股的数额、 发起人的权利和义务等问题进行了约定。 2024 年 9 月 30 日，艾领创有限召开股东会，同意艾领创有限以 2024 年 7 月 31 日为基准日经审计的净资产值折股整体变更为股份公司。全体股东确认审 计、评估结果，同意根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔 2024〕10368 号《审计报告》、坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2024〕 745 号《浙江艾领创矿业科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关 资产及负债价值评估项目资产评估报告》，以经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审计后的公司净资产 57,864,502.74 元按 2.598：1 的比例折为股份公司总 股本 22,271,277 股，股本总额与净资产（扣除专项储备）的差额计入资本公积。 股改后，股份公司的股份总数为 2,227.1277 万股，每股面值为人民币 1 元，注 册资本额为人民币 2,227.1277 万元。 2024 年 10 月 19 日，艾领创召开成立大会，审议通过有限公司整体变更为 股份公司等事宜。 2024 年 10 月 29 日，金华市金东区市场监督管理局向公司核发了统一社会 信用代码为 9*开通会员可解锁*71860X 的《营业执照》。 2024 年 11 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对股份公司设立 的出资情况进行了审验，并出具天健验〔 2024〕455 号《验资报告》。 2、发起人的资格 申请人有 20 名发起人股东，其中 1 名为法人股东，4 名为合伙企业股东， 15 名为自然人股东。经核查全体发起人的身份证、营业执照等主体资格证明文 件，本所律师认为， 19 名发起人均在中华人民共和国境内有住所，1 名系外籍 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 16 自然人股东，具备担任发起人股东并对申请人出资的资格，具备设立股份有限 公司的资格。详见本法律意见书正文部分之 “六、发起人、股东及实际控制人。” 3、公司的设立条件 经本所律师查验，公司具备《公司法》第九十一条至九十四条规定的股份 有限公司设立条件，具体为： （ 1）公司的发起人为 20 名，其中 19 名发起人均在中国境内有住所，符合 股份有限公司股东的法定人数要求和半数以上的发起人在中国境内有住所的要 求； （ 2）公司整体变更设立时的股本为 2,227.1277 万股，符合公司章程规定的 全体发起人认购的股本总额； （ 3）公司本次整体变更已经公司股东会决议，并履行了审计、评估和验资 程序，公司整体变更事宜、筹办事项符合法律规定； （ 4）发起人制定了《公司章程》，并由公司成立大会审议通过； （ 5）公司名称已经金华市市场监督管理局核准，并建立了股东会、董事会、 监事会、总经理等符合股份有限公司要求的组织机构； （ 6）公司整体变更设立时的住所为浙江省孝顺镇王里源行政村履湖北街 757 号，申请人有公司住所。 4、公司设立的方式 经本所律师查验，公司采取发起设立的方式为由艾领创有限整体变更为股 份有限公司。 （三）公司设立时的发起人协议 2024 年 9 月 30 日，郭桂荣、范亚强、Ming Wei Gao、金华赛福投资合伙企 业（有限合伙）、楼益义、金华艾领创企业管理合伙企业（有限合伙）、占林 喜、许新跃、马鹏昆、张忠祥、浙江悟源股权投资合伙企业（有限合伙）、平 阳上嘉瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙）、童胜宝、王旭君、王至高、姜国 平、汪蕊蕊、义乌市玖玺企业管理咨询有限公司、钱玲利、凌佩红共 20 名发起 人共同签署了《关于整体变更设立浙江艾领创矿业科技股份有限公司的发起人 协议书》，约定：上述 20 名股东作为发起人共同设立股份有限公司，并就股本 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 17 与股份比例、各发起人的权利义务以及筹建股份公司的费用相关事宜进行了约 定。根据该协议书： 1、各发起人一致同意，按照国家相关法律法规，将艾领创有限整体变更为 股份有限公司。 2 、 股 份 公 司 注 册 资 本 拟 定 为 人 民 币 2,227.1277 万 元 ， 股 份 总 数 为 2,227.1277 万股，每股面值人民币 1.00 元。 3、各发起人按其持有有限公司的出资比例认购股份公司的股份，各发起人 认购的股份数额及所占公司注册资本比例如下： 序 号 股东名称 认缴股份（万股） 持股比例（ %） 出资方式 1 郭桂荣 818.6421 36.76 净资产 2 范亚强 246.7245 11.08 净资产 3 Ming Wei Gao 228.1300 10.24 净资产 4 赛福投资 158.5610 7.12 净资产 5 楼益义 155.9980 7.00 净资产 6 艾领创企管 133.6277 6.00 净资产 7 占林喜 133.6277 6.00 净资产 8 许新跃 80.0000 3.59 净资产 9 马鹏昆 63.1372 2.83 净资产 10 张忠祥 47.2576 2.12 净资产 11 浙江悟源 39.9867 1.80 净资产 12 平阳上嘉 31.5686 1.42 净资产 13 童胜宝 30.0000 1.35 净资产 14 王旭君 15.0000 0.67 净资产 15 王至高 10.3968 0.47 净资产 16 姜国平 9.3273 0.42 净资产 17 汪蕊蕊 9.0000 0.40 净资产 18 义乌玖玺 6.3137 0.28 净资产 19 钱玲利 5.3288 0.24 净资产 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 18 20 凌佩红 4.5000 0.20 净资产 合计 2,227.1277 100.00 - （四）公司设立过程中的审计、资产评估、验资事项 1、公司整体变更时的审计 2024 年 9 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审 〔 2024〕10368 号《审计报告》，确认：截至审计基准日 2024 年 7 月 31 日，艾 领创有限经审计的净资产为人民币 57,864,502.74 元。 2、公司整体变更时的资产评估 2024 年 9 月 30 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2024〕745 号 《浙江艾领创矿业科技有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及 负债价值评估项目资产评估报告》，确认：截至 2024 年 7 月 31 日，艾领创有限 的净资产账面价值 57,864,502.74 元，评估值为 89,732,872.84 元，评估增值 31,868,370.10 元。 3、公司整体变更时的验资 2024 年 11 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验 〔 2024〕455 号《验资报告》，经审验，截至 2024 年 10 月 30 日，艾领创有限 已将截止 2024 年 10 月 30 日的账面净资产 57,864,502.74 元折为艾领创的股份 22,271,277 股，每股面值 1 元，其中 22,271,277 元作为注册资本，资本公积 34,807,712.96 元，专项储备 785,512.78 元。 （五）公司成立大会的程序及所议事项 1、公司成立大会的召集、召开程序 申请人已于成立大会召开前 15 日通知了全体发起人股东。2024 年 10 月 19 日，申请人如期召开成立大会，出席大会的发起人股东或其委托代理人所代表 股份占申请人股份总数的 100%。 2、公司成立大会所议事项 申请人成立大会审议并通过了以下议案： 《关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司筹办工作报告的议案》； ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 19 《关于设立浙江艾领创矿业科技股份有限公司的议案》； 《关于浙江艾领创矿业科技股份有限公司设立费用的议案》； 《关于选举浙江艾领创矿业科技股份有限公司第一届董事会董事的议 案》； 《关于选举浙江艾领创矿业科技股份有限公司第一届监事会监事的议案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司章程〉的议案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司股东会议事规则〉的议 案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司董事会议事规则〉的议 案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司监事会议事规则〉的议 案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司对外投资管理制度〉的议 案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司对外担保制度〉的议案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司关联交易管理办法〉的议 案》； 《关于制定〈浙江艾领创矿业科技股份有限公司授权管理制度〉的议 案》。 综上，本所律师认为，公司的设立符合当时有效的各项法律、法规的规定， 并符合《公司法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。 （六）查验及结论 本所律师就股份公司的设立查验了公司及其前身艾领创有限在市场监督管 理局登记的全套工商资料，重点查验了艾领创有限变更设立股份公司过程中的 股东会决议、审计及评估报告、发起人协议、公司成立大会决议、验资报告以 及工商变更登记文件等资料，就艾领创有限整体变更为股份公司的程序及内容 的合法有效性进行了核查。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 20 经查验，本所律师认为： 1、股份公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规 范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手续。 2、股份公司设立过程中所签署的发起人协议书符合有关法律、法规和规 范性文件的规定，不会因此引致股份公司设立行为存在潜在纠纷。 3、公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履行了有关审计、 评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 根据公司的说明，公司主营业务为微细粒选矿设备的研发、生产与销售。 经本所律师查验公司的重大采购、销售等业务合同，公司拥有独立完整的生产、 供应、销售系统。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业 务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的产品；公 司具有面向市场的自主经营能力。 （二）资产独立完整 根据相关审计报告、资产评估报告、验资报告，并经本所律师查验申请人 提供的不动产权证、商标注册证、专利证书、著作权证书等有关文件资料，申 请人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与 生产经营有关的不动产权（土地、房产等）、机器设备、注册商标、专利权、 著作权以及非专利技术，具有独立的生产经营系统，其资产具有完整性。 （三）人员独立 根据申请人说明和相关人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本 法律意见书出具之日，申请人的总经理、副总经理和财务负责人等高级管理人 员均未在申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且均未在申请人的控股股东、实际控制人及其控制的其 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 21 他企业领薪；申请人的财务人员也未在申请人的控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业中兼职。 经查阅申请人的社会保险及住房公积金缴纳凭证、员工劳动合同并经本所 律师核查，申请人拥有独立于各股东和其他关联方的员工，具备独立的劳动人 事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。 （四）财务独立 经核查，公司已建立了独立的财务部门，配备了相关财务人员，建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；公司 有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用 银行账户的情形；公司已办理了税务登记并独立申报纳税，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。 （五）公司的机构独立 经核查，公司已建立健全了股东会、董事会、监事会等公司治理结构并制 定了完善的议事规则及内部管理制度，详见本法律意见书之 “十四、公司股东会、 董事会、监事会议事规则及规范运作 ”；公司具有健全的内部经营管理机构，独 立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及持有 公司 5%以上股份的股东及其控制的其他企业未有机构混同的情形；公司的生产 经营和办公场所独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。 综上，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营 的能力，其资产、业务、人员、机构、财务独立，在独立性方面不存在严重缺 陷及对关联方依赖情况，符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件关于 申请进入全国中小企业股份转让系统的非上市公司独立性的要求。 六、公司的发起人和股东 （一）公司的发起人 经 本 所 律 师 查 验 ， 公 司 设 立 时 共 有 20 名 发 起 人 ， 共 持 有 公 司 股 份 2,227.1277 万股，占公司总股本的 100%。公司发起人股东分别为：郭桂荣、范 亚强、 Ming Wei Gao、金华赛福投资合伙企业（有限合伙）、楼益义、金华艾 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 22 领创企业管理合伙企业（有限合伙）、占林喜、许新跃、马鹏昆、张忠祥、浙 江悟源股权投资合伙企业（有限合伙）、平阳上嘉瑞泰股权投资合伙企业（有 限合伙）、童胜宝、王旭君、王至高、姜国平、汪蕊蕊、义乌市玖玺企业管理 咨询有限公司、钱玲利、凌佩红，其中 1 名为法人股东，4 名为合伙企业股东， 15 名为自然人股东，发起人具体情况详见本法律意见书之“六、公司的发起人 和股东之（二）公司的现有股东”。该 20 名发起人以其各自在艾领创有限的股 权所对应的经审计的净资产值作为出资认购公司全部股份。 经核查，本所律师认为： 1、公司的发起人数量、住所、出资比例符合当时有关法律、法规、规章和 规范性文件的规定； 2、公司的发起人均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当 时有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，具备向公司出资、成为发起人 股东的资格； 3、公司的发起人已投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不 存在法律障碍； 4、公司的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折 价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折价入股的情形； 5、公司的发起人投入公司的资产独立完整，相关资产或权利的财产权转移 手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险； 6、公司系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，原艾领创有限的债权、 债务依法由公司承继，不存在法律障碍和风险。 （二）公司的现有股东 截至本法律意见书出具之日，公司共有 20 名股东，其中 1 名为法人股东， 4 名为合伙企业股东，15 名为自然人股东，公司的现有股东均具有法律、法规、 规章和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。 1、股东的基本情况 根据公司提供的资料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公 司现有股东 20 名，持股情况如下： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 23 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郭桂荣 818.6421 36.76 净资产 2 范亚强 246.7245 11.08 净资产 3 Ming Wei Gao 228.1300 10.24 净资产 4 赛福投资 158.5610 7.12 净资产 5 楼益义 155.9980 7.00 净资产 6 艾领创企管 133.6277 6.00 净资产 7 占林喜 133.6277 6.00 净资产 8 许新跃 80.0000 3.59 净资产 9 马鹏昆 63.1372 2.83 净资产 10 张忠祥 47.2576 2.12 净资产 11 浙江悟源 39.9867 1.80 净资产 12 平阳上嘉 31.5686 1.42 净资产 13 童胜宝 30.0000 1.35 净资产 14 王旭君 15.0000 0.67 净资产 15 王至高 10.3968 0.47 净资产 16 姜国平 9.3273 0.42 净资产 17 汪蕊蕊 9.0000 0.40 净资产 18 义乌玖玺 6.3137 0.28 净资产 19 钱玲利 5.3288 0.24 净资产 20 凌佩红 4.5000 0.20 净资产 合计 2,227.1277 100.00 —— 公司 20 名股东的基本情况如下： 1、自然人股东 序 号 姓名 性别 国籍 身份证号 /护照号 是否有境 外永久居 留权 职务 持股情 况 1 郭桂荣 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 董事长、 总经理 36.76% 2 范亚强 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 董事 11.08% 3 Ming Wei Gao 男 澳大利 亚 RA2404*** 是 董事 10.24% ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 24 4 楼益义 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 董事 7.00% 5 占林喜 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 / 6.00% 6 许新跃 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 监事会主 席 3.59% 7 马鹏昆 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 / 2.83% 8 张忠祥 男 中国 36*开通会员可解锁******* 否 / 2.12% 9 童胜宝 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 董事、副 总经理 1.35% 10 王旭君 女 中国 33*开通会员可解锁******* 否 副总经理 0.67% 11 王至高 男 中国 362201196809****** 否 / 0.47% 12 姜国平 男 中国 33*开通会员可解锁******* 否 曾任公司 董事，于 2024年10 月离任 0.42% 13 汪蕊蕊 女 中国 33*开通会员可解锁******* 否 / 0.40% 14 钱玲利 女 中国 33*开通会员可解锁******* 否 / 0.24% 15 凌佩红 女 中国 33*开通会员可解锁******* 否 监事 0.20% 2、法人股东或其他组织股东 （ 1）赛福投资 截至本法律意见书出具之日，赛福投资的基本情况如下： 企业名称 金华赛福投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*69621A 住所 浙江省金华市婺城区双龙南街 1151 号综合楼及裙楼 2702 室 执行事务合伙人 金华市先正投资管理有限公司 出资额 1,565 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 实业投资，投资管理（未经金融等行业监管部门批准不得从事向 公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。 成立日期 2010 年 12 月 7 日 营业期限 2010 年 12 月 7 日至无固定期限 登记机关 金华市市场监督管理局经济技术开发区分局 截至本法律意见书出具之日，赛福投资的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 25 1 金华市先正 投资管理有 限公司 普通合伙人 75.00 4.79 2 由维伟 有限合伙人 200.00 12.78 3 郭桂荣 有限合伙人 150.00 9.58 4 史蕴洁 有限合伙人 75.00 4.79 5 王晓靓 有限合伙人 70.00 4.47 6 李干平 有限合伙人 60.00 3.83 7 王旭君 有限合伙人 57.03 3.64 8 郑桂英 有限合伙人 53.50 3.42 9 柳根成 有限合伙人 50.00 3.19 10 施丽珍 有限合伙人 567.02 36.23 11 简斌 有限合伙人 45.00 2.88 12 夏芳芳 有限合伙人 40.47 2.59 13 邵玉珍 有限合伙人 30.00 1.922 14 陈国庆 有限合伙人 30.00 1.92 15 欧阳满香 有限合伙人 26.98 1.72 16 卜绛雯 有限合伙人 25.00 1.60 17 凌佩红 有限合伙人 10.00 0.64 合计 1,565.00 100.00 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，赛福投资直接持有公司 158.561 万股股份，占公司总股本的 7.12%。 （ 2）艾领创企管 截至本法律意见书出具之日，艾领创企管的基本情况如下： 企业名称 金华艾领创企业管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330703MA8GB4LL20 住所 浙江省金华市金东区赤松镇下钱村五联街 89 号办公楼 101 室 执行事务合伙人 郭桂荣 出资额 600 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 26 经营范围 一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。 成立日期 2023 年 12 月 7 日 营业期限 2023 年 12 月 7 日至无固定期限 登记机关 金华市金东区市场监督管理局 截至本法律意见书出具之日，艾领创企管的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 郭桂荣 普通合伙人 163.60 27.27 2 陈晓东 有限合伙人 56.40 9.40 3 郑玲 有限合伙人 49.80 8.30 4 王旭君 有限合伙人 49.80 8.30 5 罗红俊 有限合伙人 34.80 5.80 6 童伟 有限合伙人 31.80 5.30 7 郭淑飞 有限合伙人 31.80 5.30 8 孙希乐 有限合伙人 29.40 4.90 9 王乐 有限合伙人 26.40 4.40 10 于晓霞 有限合伙人 26.40 4.40 11 冯振华 有限合伙人 24.00 4.00 12 陈彤 有限合伙人 24.00 4.00 13 林辉 有限合伙人 21.80 3.63 14 廖文锋 有限合伙人 30.00 5.00 合计 600.00 100.00 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，艾领创企管直接持有公司 133.6277 万股股份，占公司总股本的 6.00%。 （ 3）浙江悟源 截至本法律意见书出具之日，浙江悟源的基本情况如下： 企业名称 浙江悟源股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330681MA29BG440P 住所 浙江省诸暨市大唐镇永安路 288 号 执行事务合伙人 蒋仕波 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 27 出资额 38,000 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017 年 4 月 19 日 营业期限 2017 年 4 月 19 日至 无固定期限 登记机关 诸暨市市场监督管理局 截至本法律意见书出具之日，浙江悟源的出资情况如下： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 蒋仕波 普通合伙人 37,900.00 99.74 2 丁新辉 有限合伙人 100.00 0.26 合计 38,000.00 100.00 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，浙江悟源直接持有公司 39.9867 万股股份，占公司总股本的 1.80%。 （ 4）平阳上嘉 截至本法律意见书出具之日，平阳上嘉的基本情况如下： 企业名称 平阳上嘉瑞泰股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330326MA295LED90 住所 浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫（南麂柳成山庄 321 室） 执行事务合伙人 颜孙挺 出资额 1,000 万元人民币 企业类型 有限合伙企业 经营范围 私募股权投资 ;实业投资;投资管理;投资咨询服务。（不含证券、 期货）（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众融资存款、 融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目 ,经相关 部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017 年 5 月 11 日 营业期限 2017 年 5 月 11 日至 无固定期限 登记机关 平阳县市场监督管理局 截至本法律意见书出具之日，平阳上嘉的出资情况如下： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 28 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 叶陈年 有限合伙人 200.00 20.00 2 刘玉粧 有限合伙人 200.00 20.00 3 颜孙挺 普通合伙人 200.00 20.00 4 钱品益 有限合伙人 150.00 15.00 5 黄小克 有限合伙人 100.00 10.00 6 黄忠英 有限合伙人 100.00 10.00 7 叶德科 有限合伙人 50.00 5.00 合计 1,000.00 100.00 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，平阳上嘉直接持有公司 31.5686 万股股份，占公司总股本的 1.42%。 （ 5）义乌玖玺 截至本法律意见书出具之日，义乌玖玺的基本情况如下： 公司名称 义乌市玖玺企业管理咨询有限公司 统一社会信用代码 91330782MA29MTEJ2E 住所 浙江省义乌市苏溪镇里外甘村 5 幢 1 号 402 法定代表人 施丽珍 注册资本 5 万元人民币 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 经营范围 企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 成立日期 2017 年 7 月 20 日 营业期限 2017 年 7 月 20 日至 2047 年 7 月 19 日 登记机关 义乌市市场监督管理局 截至本法律意见书出具之日，义乌玖玺的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 施丽珍 5.00 100.00 合计 5.00 100.00 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 29 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，义乌玖玺直接持有公司 6.3137 万股股份，占公司总股本的 0.28%。 2、公司现有股东之间的关联关系 根据访谈申请人股东并经本所律师核查，公司现有股东之间存在以下关联 关系： 1、郭桂荣与楼益义、许新跃、童胜宝签订了《一致行动协议》，约定前述 股东将与郭桂荣采取一致行动，有效期自协议签署日起生效至公司首次公开发 行股票并上市后三年终止。在上述协议有效期内： A. 楼益义、许新跃、童胜宝 作为公司股东 /董事期间，其拟向公司董事会或股东会提交议案前，应事先征求 郭桂荣的意见，经郭桂荣认可议案的内容后，方可提交； B.楼益义、许新跃、 童胜宝作为公司股东 /董事期间，在公司董事会或股东会上行使表决权时，均与 郭桂荣或郭桂荣委托参会的人的意见保持一致。如楼益义、许新跃、童胜宝无 法出席公司股东会 /董事会，应委托郭桂荣或第三方出席会议并参与表决或投票， 若楼益义、许新跃、童胜宝委托第三方参会的，应确保其受托方在表决或投票 时与郭桂荣或郭桂荣委托参会人的意见保持一致； C.楼益义、许新跃、童胜宝 在向公司股东会 /董事会提名董事（包括独立董事）、董事长、监事、高级管理 人员候选人时，以及在对董事（包括独立董事）、董事长、监事、高级管理人 员候选人进行投票时，将事先征求郭桂荣的意见，并按郭桂荣的意见提名、投 票。 2、公司控股股东、实际控制人郭桂荣担任艾领创企管的执行事务合伙人， 其持有艾领创企管 27.27%出资份额，通过艾领创企管间接控制公司 6.00%股份， 同时郭桂荣持有赛福投资 9.58%出资份额； 3、直接股东王旭君持有赛福投资 3.64%出资份额，同时持有艾领创企管 8.30%出资份额； 4、直接股东凌佩红持有赛福投资 0.64%出资份额。 除上述情形外，公司现有股东之间不存在其他的关联关系。 （三）公司的控股股东及实际控制人 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 30 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规 定：“控股股东，是指其持有的股份超过公司股本总额 50%的股东；或者持有 股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东 会的决议产生重大影响的股东。”经本所律师查验，截至本法律意见书出具之 日，郭桂荣直接持有申请人 8,186,421 股，持股比例为 36.76%；通过赛福投资间 接持有公司 151,975 股，占公司股本总额的 0.68%；通过艾领创企管间接持有公 司 364,358 股，占公司股本总额的 1.64%。郭桂荣直接/间接合计持有公司的股份 为 8,702,755 股，占公司股本总额的 39.08%，系公司第一大股东，其享有的表决 权已足以对公司股东会的决议产生重大影响。综上所述，郭桂荣系艾领创的控 股股东。 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，郭桂荣直接持有公司 36.76% 股权，同时郭桂荣为艾领创企管的执行事务合伙人，通过艾领创企管控制公司 6.00%股权；同时，郭桂荣、楼益义、许新跃、童胜宝共同签署《一致行动协 议》，约定楼益义、许新跃、童胜宝在《一致行动协议》的有效期内（该协议 有效期至公司首次公开发行股票并上市后 3 年）与郭桂荣保持一致行动，郭桂 荣通过《一致行动协议》控制公司 11.94%股权，郭桂荣合计控制公司 54.70%股 权所对应的表决权。同时，郭桂荣自 2020 年 11 月至 2024 年 10 月，任艾领创有 限董事长；自 2024 年 10 月至今，任艾领创董事长、总经理。综上所述，郭桂 荣系艾领创的实际控制人。 （四）查验及结论 本所律师就公司的发起人和股东查验了公司的全套工商资料，《公司章 程》、发起人协议书，公司变更设立股份有限公司时的审计报告、评估报告及 验资报告，艾领创名下的资产权属转移登记的相关资料，公司各股东的工商登 记资料，就股东之间的关联关系对股东进行了访谈并取得了公司出具的说明等。 经查验，本所律师认为： 1、公司的发起人和股东的资格、人数、住所、出资比例、出资方式均符 合法律、法规和规范性文件的规定。 2、发起人投入到公司的资产产权关系清晰，不存在法律障碍。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 31 七、公司的股本及其演变 （一）艾领创的股本及其演变 1、2015 年 1 月，艾领创有限设立 2014 年 12 月 31 日，百特威尔、王旭君、李兴兵、凌佩红与徐哲辉共同签 署《浙江金华艾领创科技有限公司章程》，同意设立艾领创有限，注册资本 500 万元。 2015 年 1 月 9 日，金华市工商行政管理局江南分局出具“企业名称预先核 准 [2014]第 33*开通会员可解锁* 号”《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准公 司名称为“浙江金华艾领创科技有限公司”。 2015 年 1 月 12 日，艾领创有限取得金华市工商行政管理局核发的《营业执 照》（注册号： 33*开通会员可解锁*5），公司类型为有限责任公司。 设立时，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 百特威尔 425.00 85.00 货币 2 王旭君 30.00 6.00 货币 3 李兴兵 25.00 5.00 货币 4 凌佩红 10.00 2.00 货币 5 徐哲辉 10.00 2.00 货币 合计 500.00 100.00 - 2、2016 年 1 月，艾领创有限第一次股权转让及第一次增资 2015 年 12 月 28 日，艾领创有限股东会作出决议，同意李兴兵将其持有的 2%艾领创有限股权（10 万元出资额，实缴 10 万元）以 10 万元转让给叶辉；同 意李兴兵将其持有的 3%艾领创有限股权（实缴 0 万元）以 0 元转让给百特威尔； 同意王旭君将其持有的 3.60%艾领创有限股权（实缴 0 万元）以 0 元转让给百特 威尔；同意凌佩红将其持有的 1.20%艾领创有限股权（实缴 0 万元）以 0 元转让 给百特威尔；同意徐哲辉将其持有的 1.20%艾领创有限股权（实缴 0 万元）以 0 元转让给百特威尔。同日，李兴兵与叶辉签署了《股权转让协议书》，李兴兵、 王旭君、凌佩红、徐哲辉分别与百特威尔签署了《股权转让协议书》。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 32 2015 年 12 月 28 日，艾领创有限股东会作出决议，同意接收精锐机械、汪 蕊蕊为公司新股东，并将公司注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元，新增的 700 万元注册资本由百特威尔、精锐机械、叶辉、王旭君、汪蕊蕊、凌佩红、徐 哲辉分别以货币方式认缴 295 万元、387 万元、5 万元、3 万元、9 万元、0.5 万 元和 0.5 万元；同时，公司更名为“浙江艾领创矿业科技有限公司”。 2016 年 1 月 29 日，艾领创有限完成上述事项的工商变更登记。 本次股权转让及增资完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 百特威尔 765.00 63.75 货币 2 精锐机械 387.00 32.25 货币 3 王旭君 15.00 1.25 货币 4 叶辉 15.00 1.25 货币 5 汪蕊蕊 9.00 0.75 货币 6 凌佩红 4.50 0.375 货币 7 徐哲辉 4.50 0.375 货币 合计 1,200.00 100.00 - 2016 年 2 月 25 日，浙江中健会计师事务所 （普通合伙）出具《浙江艾领创 矿业科技有限公司验资报告》（浙江中健验字 [2016]6 号），经审验，截至 2016 年 2 月 25 日止，艾领创有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东均以货币出资。 3、2016 年 3 月，艾领创有限第二次增资 2016 年 2 月 22 日，艾领创有限股东会作出决议，同意接收 Ming Wei Gao 为公司新股东，并将公司注册资本由 1,200 万元增加至 1,500 万元，新增的 300 万元注册资本由 Ming Wei Gao 以无形资产方式认缴。上述 Ming Wei Gao 用以出 资的无形资产经金华中勤资产评估事务所（普通合伙）评估，并于 2015 年 12 月 22 日出具了《高明炜资产评估项目资产评估报告书》（金华中勤评字[2015]第 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 33 134 号），经评估，在评估基准日 2015 年 12 月 18 日，Ming Wei Gao 拥有的非 专利技术评估价值为人民币 300.21 万元。 2016 年 3 月 4 日，艾领创有限取得金华经济技术开发区管理委员会出具的 《金华经济技术开发区管委会准予外商投资企业设立行政许可决定书》（金开 外 [2016]6 号）。同日，艾领创有限取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和 国外商投资企业批准证书》（批准号：商外资浙府资金开字 [2016]0002 号）。 2016 年 3 月 11 日，艾领创有限完成工商变更登记。 本次增资完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 百特威尔 765.00 51.00 货币 2 精锐机械 387.00 25.80 货币 3 Ming Wei Gao 300.00 20.00 无形资产 4 王旭君 15.00 1.00 货币 5 叶辉 15.00 1.00 货币 6 汪蕊蕊 9.00 0.60 货币 7 凌佩红 4.50 0.30 货币 8 徐哲辉 4.50 0.30 货币 合计 1,500.00 100.00 - 针对 Ming Wei Gao 本次用于出资的非专利技术的评估值系采用收益现值法 进行评估，评估选择的经济年限为 3 年，以 2016 至 2018 年该非专利技术预计为 公司实现的净利润为基数折算净现金流量现值。而公司 2016 年至 2018 年实际 实现的净利润水平未达到《高明炜资产评估项目资产评估报告书》的预计值。 鉴于公司 2016 年至 2018 年实际实现的净利润水平未达到《高明炜资产评估项 目资产评估报告书》的预计值，艾领创有限于 2024 年 7 月 26 日召开股东会，全 体股东一致同意以未分配利润扣缴个人所得税后的 300 万元用于充实现有注册 资本中的非专利技术出资，该部分款项全部计入资本公积。 4、2017 年 7 月，艾领创有限第二次股权转让 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 34 2017 年 5 月 18 日，艾领创有限董事会作出决议，同意徐哲辉将其持有的 0.3%艾领创有限股权（4.5 万元出资额）以 4.5 万元转让给精锐机械；同意叶辉 将其持有的 1%艾领创有限股权（15 万元出资额）以 15 万元转让给精锐机械。 同日，徐哲辉、叶辉分别与精锐机械签署了《股权转让协议书》。 2017 年 7 月 5 日，艾领创有限完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 百特威尔 765.00 51.00 货币 2 精锐机械 406.50 27.10 货币 3 Ming Wei Gao 300.00 20.00 无形资产 4 王旭君 15.00 1.00 货币 5 汪蕊蕊 9.00 0.60 货币 6 凌佩红 4.50 0.30 货币 合计 1,500.00 100.00 - 5、2019 年 2 月，艾领创有限第三次股权转让 2018 年 12 月 5 日，艾领创有限董事会作出决议，同意 Ming Wei Gao 将其 持有的 10%艾领创有限股权（150 万元出资额）以 150 万元转让给精锐机械。同 日， Ming Wei Gao 与精锐机械签署了《股权转让协议书》。 2019 年 2 月 12 日，艾领创有限完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 百特威尔 765.00 51.00 货币 2 精锐机械 556.50 37.10 货币、无 形资产 3 Ming Wei Gao 150.00 10.00 无形资产 4 王旭君 15.00 1.00 货币 5 汪蕊蕊 9.00 0.60 货币 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 35 6 凌佩红 4.50 0.30 货币 合计 1,500.00 100.00 - 6、2020 年 12 月，艾领创有限吸收合并精锐机械，注册资本增至 2,093.5 万元 2020 年 9 月 24 日，艾领创有限召开董事会并作出决议，同意艾领创有限吸 收合并精锐机械，艾领创有限存续，办理变更登记；精锐机械解散，办理注销 登记；合并后合并各方的债权、债务及相关的权利义务，由艾领创有限承担， 合并基准日为 2020 年 10 月 31 日。 2020 年 9 月 25 日，艾领创有限、精锐机械已于《市场导报》上刊登了《吸 收合并公告》。 根据 2020 年 10 月 26 日金华中勤资产评估事务所（普通合伙）出具《浙江 艾领创矿业科技有限公司拟吸收合并浙江精锐机械科技股份有限公司涉及的评 估项目资产评估报告书》（金华中勤评字 [2020]127 号），在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，精锐机械的净资产评估值为人民币 1,522.77 万元。鉴于 2020 年 10 月 24 日精锐机械董事会决议分红 230.86 万元，扣减分红后的净资产评估值为 1,291.91 万元。 2020 年 11 月 22 日，艾领创有限与精锐机械签订《公司合并协议》，就上 述吸收合并事宜进行了明确约定。 同日，艾领创有限召开股东会，全体股东一致同意通过公司与精锐机械于 2020 年 11 月 22 日签订的合并协议，吸收合并后，艾领创注册资本由 1,500 万元 变更为 2,093.50 万元，其中郭桂荣以精锐机械净资产方式出资 770 万元；百特 威尔以货币方式出资 765 万元；Ming Wei Gao 分别以无形资产 150 万元、净资 产 120 万元，合计出资 270 万元；楼益义以净资产方式出资 150 万元；许新跃以 净资产方式出资 80 万元；童胜宝以净资产方式出资 30 万元；王旭君以货币方 式出资 15 万元；汪蕊蕊以货币方式出资 9 万元；凌佩红以货币方式出资 4.50 万 元。 2020 年 11 月 22 日，艾领创有限出具《债务清偿或者债务担保情况的说明》， 确认合并各方公司已于合并决议作出之日起十日内通知了债权人，艾领创有限 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 36 以合并后的公司所有资产，对公司合并前合并各方的债务承担责任并提供相应 担保。 2020 年 12 月 23 日，金华市市场监督管理局核准了精锐机械的注销登记。 2020 年 12 月 24 日，艾领创有限完成上述事项的工商变更登记。 本次吸收合并后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 郭桂荣 770.00 36.78 净资产 2 百特威尔 765.00 36.54 货币 3 Ming Wei Gao 270.00 12.90 无形资 产、净资 产 4 楼益义 150.00 7.17 净资产 5 许新跃 80.00 3.82 净资产 6 童胜宝 30.00 1.43 净资产 7 王旭君 15.00 0.72 货币 8 汪蕊蕊 9.00 0.43 货币 9 凌佩红 4.50 0.21 货币 合计 2,093.50 100.00 - 7、2022 年 11 月，艾领创有限第四次股权转让 2022 年 8 月 29 日，Ming Wei Gao 与郭桂荣签订《股权转让协议》，约定 Ming Wei Gao 将其所持 2%艾领创有限股权（41.87 万元出资额）以人民币 300 万元的转让价格转让给郭桂荣。 2022 年 9 月 22 日，艾领创有限股东会作出决议，同意 Ming Wei Gao 将其 持有的 2%艾领创有限股权（41.87 万元出资额）转让给郭桂荣。 2022 年 11 月 25 日，艾领创有限完成上述事项的工商变更登记。 本次股权转让后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1 郭桂荣 811.87 38.78 净资产、 无形资产 2 百特威尔 765.00 36.54 货币 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 37 3 Ming Wei Gao 228.13 10.90 无形资 产、净资 产 4 楼益义 150.00 7.17 净资产 5 许新跃 80.00 3.82 净资产 6 童胜宝 30.00 1.43 净资产 7 王旭君 15.00 0.72 货币 8 汪蕊蕊 9.00 0.43 货币 9 凌佩红 4.50 0.21 货币 合计 2,093.50 100.00 - 8、2024 年 1 月，艾领创有限第四次增资 2023 年 12 月 5 日，艾领创有限股东会作出决议，同意公司注册资本增加至 2,227.1277 万元，艾领创企管以 600 万元认缴 133.6277 万元新增注册资本，其中 133.6277 万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。 2024 年 1 月 12 日，艾领创有限完成上述事项的工商变更登记。 本次增资完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例（ %） 出资方式 1 郭桂荣 811.87 36.45 净资产、 无形资产 2 百特威尔 765.00 34.35 货币 3 Ming Wei Gao 228.13 10.24 无形资 产、净资 产 4 楼益义 150.00 6.74 净资产 5 艾领创企管 133.6277 6.00 货币 6 许新跃 80.00 3.59 净资产 7 童胜宝 30.00 1.35 净资产 8 王旭君 15.00 0.67 货币 9 汪蕊蕊 9.00 0.40 货币 10 凌佩红 4.50 0.20 货币 合计 2,227.1277 100.00 - 9、2024 年 3 月，艾领创有限第五次股权转让 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 38 2024 年 2 月 9 日，艾领创有限股东会作出决议，同意百特威尔将其持有的 0.30%艾领创有限股权（6.7721 万元出资额）以 6.7721 万元的价格转让给郭桂荣， 将其持有的 11.08%艾领创有限股权（246.7245 万元出资额）以 246.7245 万元的 价格转让给范亚强，将其持有的 7.12%艾领创有限股权（158.561 万元出资额） 以 158.561 万元的价格转让给赛福投资，将其持有的 2.83%艾领创有限股权 （ 63.1372 万元出资额）以 63.1372 万元的价格转让给马鹏昆，将其持有的 2.12% 艾领创有限股权（ 47.2576 万元出资额）以 47.2576 万元的价格转让给张忠祥， 将其持有的 1.80%艾领创有限股权（39.9867 万元出资额）以 39.9867 万元的价 格转让给浙江悟源，将其持有的 1.42%艾领创有限股权（31.5686 万元出资额） 以 31.5686 万元的价格转让给平阳上嘉，将其持有的 0.47%艾领创有限股权 （ 10.3968 万元出资额）以 10.3968 万元的价格转让给王至高，将其持有的 0.42% 艾领创有限股权（ 9.3273 万元出资额）以 9.3273 万元的价格转让给姜国平，将 其持有的 0.28%艾领创有限股权（6.3137 万元出资额）以 6.3137 万元的价格转 让给义乌玖玺，将其持有的 0.27%艾领创有限股权（5.998 万元出资额）以 5.998 万元的价格转让给周平，将其持有的 0.24%艾领创有限股权（5.3288 万元出资额） 以 5.3288 万元的价格转让给钱玲利，其他股东放弃对该部分转让股权的优先购 买权。同日，百特威尔分别与股权受让方签订《股权转让协议》。 2024 年 3 月 15 日，艾领创有限完成工商变更登记。 本次股权转让完成后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 郭桂荣 818.6421 36.76 净资产、无形资产、货币 2 范亚强 246.7245 11.08 货币 3 Ming Wei Gao 228.1300 10.24 无形资产、净资产 4 赛福投资 158.5610 7.12 货币 5 楼益义 150.0000 6.74 净资产 6 百特威尔 133.6277 6.00 货币 7 艾领创企管 133.6277 6.00 货币 8 许新跃 80.0000 3.59 净资产 9 马鹏昆 63.1372 2.83 货币 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 39 10 张忠祥 47.2576 2.12 货币 11 浙江悟源 39.9867 1.80 货币 12 平阳上嘉 31.5686 1.42 货币 13 童胜宝 30.0000 1.35 净资产 14 王旭君 15.0000 0.67 货币 15 王至高 10.3968 0.47 货币 16 姜国平 9.3273 0.42 货币 17 汪蕊蕊 9.0000 0.40 货币 18 义乌玖玺 6.3137 0.28 货币 19 周平 5.9980 0.27 货币 20 钱玲利 5.3288 0.24 货币 21 凌佩红 4.5000 0.20 货币 合计 2,227.1277 100.00 - 10、2024 年 7 月，艾领创有限第六次股权转让 2024 年 5 月 15 日，周平与楼益义签订《股权转让协议》，约定周平将其持 有的 0.27%（5.998 万元出资额）以 121.1850 万元的价格转让给楼益义。2024 年 5 月 16 日，艾领创有限股东会作出决议，同意前述股权转让事项。 2024 年 7 月 12 日，艾领创有限完成上述工商变更登记。 本次股权转让后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额（万 元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 郭桂荣 818.6421 36.76 净资产、无形资产、货币 2 范亚强 246.7245 11.08 货币 3 Ming Wei Gao 228.1300 10.24 无形资产、净资产 4 赛福投资 158.5610 7.12 货币 5 楼益义 155.9980 7.00 净资产、货币 6 百特威尔 133.6277 6.00 货币 7 艾领创企管 133.6277 6.00 货币 8 许新跃 80.0000 3.59 净资产 9 马鹏昆 63.1372 2.83 货币 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 40 10 张忠祥 47.2576 2.12 货币 11 浙江悟源 39.9867 1.80 货币 12 平阳上嘉 31.5686 1.42 货币 13 童胜宝 30.0000 1.35 净资产 14 王旭君 15.0000 0.67 货币 15 王至高 10.3968 0.47 货币 16 姜国平 9.3273 0.42 货币 17 汪蕊蕊 9.0000 0.40 货币 18 义乌玖玺 6.3137 0.28 货币 19 钱玲利 5.3288 0.24 货币 20 凌佩红 4.5000 0.20 货币 合计 2,227.1277 100.00 - 11、2024 年 7 月，艾领创有限第七次股权转让 2024 年 2 月 21 日，百特威尔与占林喜、范亚强签订了《景德镇百特威尔新 材料有限公司与占林喜及范亚强之浙江艾领创矿业科技有限公司股权转让合 同》，约定百特威尔将其所持艾领创有限 133.6277 万元出资额，占注册资本 6% 的股权转让给占林喜，本次股权转让的价格为人民币 2,900 万元。该合同约定了 回购条款： 甲乙双方（甲方：百特威尔，乙方：占林喜）一致同意，如果标的公司 （艾领创）在 2029 年 12 月 31 日前未能在国内证券交易所首次公开发行股票并 上市的，乙方有权要求甲方且甲方承诺接受乙方本次股权受让持有的标的公司 全部股权，并按年收益率百分之五计算收益支付给乙方，收益起算时间自乙方 根据本协议第二条约定向甲方完成股权转让款的支付开始计算，标的公司在此 期间的分红派息计算在 5%的收益之内。甲方承诺自收到乙方正式要求回购的文 件起一个月内完成受让及收益的支付，并进行工商变更登记。 2024 年 2 月 22 日， 艾领创有限股东会作出决议，同意前述股权转让事项。 2024 年 7 月 17 日，百特威尔与占林喜签订《浙江艾领创矿业科技有限公司 股权转让协议书》，约定百特威尔将其持有的艾领创有限 6%股权（133.6277 万 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 41 元出资额）以 2,900 万元的价格转让给占林喜。同日，艾领创有限股东会作出 决议，同意前述股权转让事项。 2024 年 7 月 23 日，艾领创有限完成工商变更登记。 本次股权转让后，艾领创有限的股权结构如下： 序 号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 （ %） 出资方式 1 郭桂荣 818.6421 36.76 净资产、无形资产、货币 2 范亚强 246.7245 11.08 货币 3 Ming Wei Gao 228.1300 10.24 无形资产、净资产 4 赛福投资 158.5610 7.12 货币 5 楼益义 155.9980 7.00 净资产、货币 6 占林喜 133.6277 6.00 货币 7 艾领创企管 133.6277 6.00 货币 8 许新跃 80.0000 3.59 净资产 9 马鹏昆 63.1372 2.83 货币 10 张忠祥 47.2576 2.12 货币 11 浙江悟源 39.9867 1.80 货币 12 平阳上嘉 31.5686 1.42 货币 13 童胜宝 30.0000 1.35 净资产 14 王旭君 15.0000 0.67 货币 15 王至高 10.3968 0.47 货币 16 姜国平 9.3273 0.42 货币 17 汪蕊蕊 9.0000 0.40 货币 18 义乌玖玺 6.3137 0.28 货币 19 钱玲利 5.3288 0.24 货币 20 凌佩红 4.5000 0.20 货币 合计 2,227.1277 100.00 - 12、2024 年 10 月，艾领创有限股改 艾领创有限整体变更为股份公司的过程详见本法律意见书之 “四、股份公司 的设立 ”。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 42 股份公司设立后，截至本法律意见书出具之日，公司未发生新的股权变 动，根据公司提供的资料，公司注册资本均已实缴。 （二）股份质押情况 根据公司股东出具的关于所持有公司股份权属清晰的承诺函、查阅公司的 工商档案并经访谈公司股东，截至本法律意见书出具之日，各股东所持公司的 股份均不存在冻结、质押等权利限制，亦不存在重大权属纠纷。 （三）区域性股权市场或其他交易所挂牌情况 2023 年 7 月 31 日，浙江省股权交易中心有限公司出具了浙股交股字〔2023〕 74 号《关于接受“艾领创”在浙江“专精特新”板入板培育的通知》，确认其 接受公司在浙江省股权交易中心浙江“专精特新”板入板培育，企业简称：艾 领创，代码： 861011。 根据浙江省股权交易中心有限公司于 2025 年 3 月 27 日出具的《浙江省股权 交易中心关于“艾领创”在挂牌展示期间相关情况的证明》：公司不存在于浙 江省股权交易中心挂牌展示期间进行融资、股权转让或募集资金等情形，不存 在因违反浙江省股权交易中心的相关规定被予以处罚的情形。 除前述情形外，公司不存在在其他区域性股权市场或其他交易所挂牌的情 形。 （四）查验及结论 本所律师对公司的股本及演变进行了查验，包括：查询了公司的全套工商 登记资料、历次验资报告、股权转让协议、税款缴纳凭证、审计报告、评估报 告等文件，访谈了公司相关股东，获取了 5%以上股东签署的调查表。 经查验，本所律师认为： 1、公司设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷和风险。 2、公司股权变动过程不存在股权代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷，不 会对公司本次挂牌构成法律障碍。 3、公司历次股权变动均取得了外商主管等有关部门的审批或备案，变动 合法、合规、真实、有效。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 43 4、截至本法律意见书出具之日，公司现有股东所持股份未设置质押等其 他权利限制。 5、公司股权清晰，不存在重大权属纠纷，不存在影响公司持续经营能力 或者其他影响投资者权益的情形。 6、公司不存在于浙江省股权交易中心挂牌展示期间进行融资、股权转让 或募集资金等情形，不存在因违反浙江省股权交易中心的相关规定被予以处罚 的情形。除前述情形外，公司不存在在其他区域性股权市场或其他交易所挂牌 的情形。 八、公司的业务 （一）经营范围和经营方式 1、公司的经营范围 经本所律师查验，公司持有的最新营业执照中核准的经营范围为：选矿技 术研究、矿山机械设备的研究、设计、制造（不含电镀等金属表面处理及热处 理加工类污染项目）、销售、维修；矿业及技术的咨询与服务；矿山设备的进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 经本所律师核查，公司主要经营系微细粒选矿设备的研发、生产及销售。 公司的业务与营业执照所登记的经营范围一致，公司的经营范围符合相关法律 法规和规范性文件的规定。 2、子公司的经营范围 经本所律师核查，公司子公司的业务与营业执照上登记的经营范围相符。 详见本法律意见书正文部分之 “九、公司的关联交易及同业竞争”。 3、公司的资质情况 经本所律师核查，申请人持有的生产经营相关的主要有效资质和认证证书 情况如下： （ 1）注册证书或认证证书 序 号 证书名称 持有人 证书编号 有效期 颁发单位 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 44 1 固定污染源排污 登记回执 艾领创 91330701327 871860X001 W 2020.5.18 - 2030.4.8 全国排污许 可证管理信 息平台 2 高新技术企业证 书 艾领创 GR20223300 7414 2022.12.24 - 2025.12.23 浙江省科学 技术厅、浙 江省财政 厅、国家税 务总局浙江 省税务局 （ 2）管理体系认证 序 号 持证单位 证书名称 证书编号 有效期 核发单位 1 艾领创 质量管理体系认证 37822Q12 395ROS/ 37825Q15 163R1S 2022.1.7 -- 2028.1.6 欧瑞认证有限 公司 2 艾领创 知识产权管理体系认证 330122IP 79032RO S/ ZJLH25IP 0010ROM 2022.6.9 - 2028.4.7 丽水市众创科 技服务有限公 司 /中际连横 （北京）认证 有限公司 （二）主营业务情况 根据公司的介绍及本所律师核查，公司的主营业务为微细粒选矿设备的研 发、生产及销售。 根据《审计报告》，公司 2023年度、2024年度的主营业务收入情况如下表 所示： 年度 主营业务收入（元） 营业收入（元） 主营业务收入占营业 收入比例（ %） 2023 年度 61,831,233.77 66,569,944.96 92.88% 2024 年度 95,376,264.06 101,934,278.79 93.57% 本所律师认为，公司的主营业务突出。 （三）公司在中国大陆以外的经营情况 经公司确认和本所律师核查，公司的业务均在中国大陆进行，未有在中国 大陆之外开展经营活动。 （四）公司业务的合规性 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 45 根据相关主管政府部门出具的《企业专项信用报告》，公司业务遵守法律、 行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 （五）公司的持续经营情况 根据《审计报告》、公司出具的声明与承诺并经本所律师核查，公司不存 在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的导致无法持续经营的情形， 本所律师认为，公司持续经营不存在法律障碍。 （六）公司的外商投资情况 1、公司从事的业务符合外商投资产业政策规定 国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《鼓励外商投资产业目录 （ 2022年版）》中，鼓励外商投资于专用设备制造业之“多元素、细颗粒、难 选冶金属矿产的选矿装置制造”。 根据国家发展和改革委员会发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导 目录》（ 2016版），公司产品属于“2高端装备制造产业”中的“2.1智能制造 装备产业”；根据国家统计局《战略性新兴产业分类（ 2018）》，公司产品属 于“ 2.1.2重大成套设备制造”，系国家鼓励和支持的产品。 因此，公司从事的主营业务属于外商投资产业目录规定的鼓励类产业范围， 公司经营符合法律法规和《公司章程》的规定，符合国家有关外商投资企业产 业政策的规定。 2、公司从事的业务不在外商投资准入负面清单所列范围 国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资准入特别管理措施 （负面清单）（ 2024年版）》，经对照该负面清单，公司主营业务不在该负面 清单所列范围之内，即公司的主营业务并非外商限制（限制外商控股）或外商 禁止。 3、公司从事的业务无需事先进行安全审查 根据国家发展和改革委员会、国家商务部发布的《外商投资安全审查办 法》，两大类型的外商投资需要在投资前向外商投资安全审查工作机制进行申 报，由该工作机制进行外商投资安全审查工作。一为投资军工、军工配套等关 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 46 系国防安全的领域以及在军事设施和军工设施周边地域投资；二为投资关系国 家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施等领域。 公司从事的业务并非军工相关，也非关系国家安全的领域，因此，公司从 事的业务无需履行事先向外商投资安全审查工作机制进行申报，由该工作机制 进行外商投资安全审查工作的程序。 （七）查验及结论 本所律师就公司的业务进行了查验，包括：查验公司的营业执照、《公司 章程》《审计报告》、资质证书；就公司实际从事的业务是否超出营业执照核 准的经营范围和经营方式访谈了公司的相关部门负责人、查验了公司提供的重 大经营性合同及公司声明等文件；就公司从事的业务是否符合有关外商投资企 业产业政策的规定，比对了《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（ 2024 年版）》《外商投资安全审查办法》等规定。 经查验，本所律师认为： 1、公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。 2、公司的主营业务突出。 3、公司的持续经营不存在法律障碍。 4、公司从事的业务符合国家有关外商投资企业产业政策的规定，不在外 商投资准入负面清单所列范围，无需事先进行安全审查。 九、公司的关联交易及同业竞争 （一）公司的关联方 1、公司的控股股东、实际控制人 截至本法律意见书出具之日，郭桂荣系艾领创的控股股东及实际控制人。 2、持有公司5%以上股份的股东 截至本法律意见书出具之日，除控股股东、实际控制人外，直接或间接持 有公司 5%以上股份的股东如下： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 47 序号 关联方姓名 关联关系 1 范亚强 直接持有公司 11.08%的股份 2 Ming Wei Gao 直接持有公司 10.24%的股份 3 赛福投资 直接持有公司 7.12%的股份 4 楼益义 直接持有公司 7.00%的股份 5 艾领创企管 直接持有公司 6.00%的股份 6 占林喜 直接持有公司 6.00%的股份 上述公司主要直接持股股东的基本情况详见本法律意见书 “六、公司的发起 人和股东 ”。 3、公司董事、监事及高级管理人员 （ 1）公司的董事、监事及高级管理人员 截至本法律意见书出具之日，公司的董事、监事及高级管理人员如下： 序号 姓名 职务 1 郭桂荣 董事长，总经理 2 Ming Wei Gao 董事 3 楼益义 董事 4 童胜宝 董事，副总经理 5 范亚强 董事 6 许新跃 监事会主席，职工代表监事 7 凌佩红 监事 8 陈彤 监事 9 郑玲 副总经理，财务负责人 10 王旭君 副总经理 11 陈晓东 副总经理 12 罗红俊 副总经理 13 廖文锋 董事会秘书 公司的董事、监事及高级管理人员的基本情况，详见本法律意见书正文之 “十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”部分。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 48 4、上述1-3项所列自然人的关系密切的家庭成员 上述 1-3项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁 的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、 子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。 5、公司的子公司、参股公司及分支机构 截至本法律意见书出具之日，公司拥有 1 家子公司，具体情况如下： （ 1）北京特斯曼科技有限公司 公司名称 北京特斯曼科技有限公司 统一社会信用代码 91110106MAE633977G 住所 北京市丰台区汽车博览馆东路 8 号院 3 号楼 16 层 1606 法定代表人 郭桂荣 出资额 100 万元人民币 公司类型 其他有限责任公司 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；矿山机械制造；矿山机械销售；工程和技术研究 和试验发展；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除 外）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产 品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。） 成立日期 2024 年 11 月 25 日 营业期限 2024 年 11 月 25 日 至 2044 年 11 月 24 日 登记机关 北京市丰台区市场监督管理局 经本所律师核查，上述子公司均无其他直接或间接控制的企业；公司亦无 其他直接或间接控制的企业。 6、公司的控股股东、实际控制人控制的企业 截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人郭桂荣控制的 其他企业具体情况如下： 序号 公司名称 关联关系 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 49 7、关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人担任董事、 高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织） 经本所律师核查，根据上述关联自然人填写的调查表、调取相关企业工商 登记信息并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、企查查查询相关信息 等方式核查，关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员 的除公司及其子公司以及上述已披露的关联方以外的法人或其他组织为公司的 关联方，主要如下： 序号 企业名称 关联关系 1 景德镇百特威尔新材料有限公司 董事范亚强担任董事长兼总经理， 持股 39.08%；控股股东、实际控制 人郭桂荣担任董事，持股 1.07%的企 业 2 金华研创贸易有限公司 百特威尔全资子公司，董事范亚强 担任执行董事兼总经理的企业 3 天津百特威尔纳米粉体科技有限公司 百特威尔持股 70%，董事范亚强担 任董事长兼总经理；控股股东、实 际控制人郭桂荣及副总经理王旭君 担任董事的企业 4 浙江天磨矿业科技有限公司 董事范亚强持股 30.75%并控制的企 业 5 金华天磨矿山设备有限公司 浙 江 天 磨 矿 业 科 技 有 限 公 司 持 股 67%，董事范亚强妹妹的配偶项顺 水担任执行董事的企业 6 宜春天磨矿业科技有限公司 浙 江 天 磨 矿 业 科 技 有 限 公 司 持 股 55.56%的企业 1 金华艾领创企业管理合伙企业（有限合伙） 员工持股平台，控股股东、实际 控制人郭桂荣持有 27.27%的份额 并担任执行事务合伙人的企业 2 浙江金氟隆化工装备有限公司 控股股东、实际控制人郭桂荣持 股 3%并与其妻子付柳青、女儿郭 婷共同控制的企业 3 江苏金如达科技有限公司 浙江金氟隆化工装备有限公司全 资子公司 4 浙江精锐重型装备制造有限公司 江苏金如达科技有限公司全资子 公司 5 金华市浙中化工机械设备有限公司 控股股东、实际控制人郭桂荣持 股 52.41%并担任监事的企业 6 浙江乔亭旅游发展有限公司 控股股东、实际控制人郭桂荣持 股 83.40%的企业 7 义乌市戚帅归来餐饮管理有限公司 浙江乔亭旅游发展有限公司持股 99%的企业 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 50 7 金华天磨信息技术有限公司 浙 江 天 磨 矿 业 科 技 有 限 公 司 持 股 70%，董事范亚强的妹妹范玲俐担 任经理兼董事的企业 8 宜春天佑资源再生有限责任公司 宜 春 天 磨 矿 业 科 技 有 限 公 司 持 股 66%的企业 9 宜春天远资源再生有限公司 宜 春 天 磨 矿 业 科 技 有 限 公 司 持 股 61%的企业 10 宜春天强资源再生有限公司 宜春天佑资源再生有限责任公司持 股 55%的企业 11 宜春天满再生资源有限公司 宜春天佑资源再生有限责任公司持 股 55%的企业 12 BERRERWEAR S.A.C 董事范亚强持股 75%的企业 13 EMPRESA MINERA LA ENCONTRADA S.R.L. 董事范亚强担任总经理的企业 14 金华市先正贸易有限公司 董事范亚强持股 5%，其儿子范柳铭 持股 95%并担任执行董事兼经理的 企业 15 浙江金华合盛选矿技术有限公司 董事范亚强妹妹的配偶项顺水持股 57.10%并担任董事、经理、财务负 责人的企业 16 浙江金华新洲置业有限公司 浙江金华合盛选矿技术有限公司全 资子公司，董事范亚强妹妹的配偶 项顺水担任执行董事兼经理的企业 17 金华汉素商贸有限公司 董事范亚强儿子的配偶林慧蓉持股 55%并担任执行董事兼经理的企业 18 金华恒利康化工有限公司 董事楼益义持股 100%并担任执行董 事兼总经理的企业 19 金华奥西斯进出口有限公司 副总经理王旭君持股 80%并担任执 行董事的企业 20 麦科瑞（金华）信息咨询有限公司 副总经理王旭君持股 51%并担任执 行董事兼经理的企业 21 麦科瑞（无锡）信息咨询有限公司 副总经理王旭君持股 30%并担任董 事的企业 22 义乌市田沫电子商务商行 副总经理王旭君担任经营者的个体 工商户 23 芜湖越恒市政工程有限公司 副总经理兼财务负责人郑玲的配偶 方银晖担任执行董事兼总经理的企 业 24 金华市婺城区睫势苗木经营部（个体 工商户） 监事凌佩红配偶厉晓程担任经营者 的个体工商户 25 兰溪市东辉工艺品有限公司 监事凌佩红的妹妹配偶宋东辉持股 100%并担任执行董事，妹妹凌小红 担任经理的企业 26 CHINA MINERALS CONSULTING PTY LTD 董事 Ming Wei Gao 持股 50%与其近 亲属共同控制的企业 8、报告期内与申请人存在关联关系的其他主要关联方 序号 企业名称 关联关系 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 51 1 姜国平 曾任董事（已于 2024 年 10 月离任） 2 吴以恒 曾任董事（已于 2024 年 10 月离任） 3 黄宇林 曾任总经理（已于 2024 年 2 月离职） 4 严洋 曾任副总经理（已于 2024 年 3 月离职） 5 金华市先正投资管理有限公司 曾任董事吴以恒担任执行董事、经理的企 业 6 浙江合糖科技有限公司 曾任董事姜国平任董事的企业，公司股东 钱玲利担任经理的企业 7 浙江迪耳投资有限公司 曾任董事姜国平任董事的企业 8 浙江合糖贸易有限公司 曾任董事姜国平任执行董事的企业，公司 股东钱玲利担任经理的企业 9 东阳市金氟隆化工机械有限公 司 控股股东、实际控制人郭桂荣持股 30%并 控制的企业（已于 2024 年 4 月注销） 10 宜春天顺资源再生有限公司 宜春天佑资源再生有限责任公司持股 51% 的企业（已于 2024 年 3 月注销） 11 浙江三美化工股份有限公司 持股 5%以上股东占林喜持股 2.38%，曾任 董事、常务副总经理的企业（已于 2025 年 5 月离任） 12 九江市金氟隆化工设备有限公 司 控股股东、实际控制人郭桂荣持股 20%的 企业，系公司第一大股东 （二）申请人报告期内的主要关联交易事项 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2024 年度（元） 2023 年度（元） 浙中化工 材料采购 292,591.03 601,356.01 修理费及其他车 间用工具 3,370.61 2,901.69 百特威尔 材料采购 - 1,253,210.61 浙江天磨 代理服务费 - 876,460.18 2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2024 年度（元） 2023 年度（元） 百特威尔 材料、设备及配件销 售 362,389.38 325,752.21 金氟隆化工 加工服务 - 2,342.47 宜春天佑 设备销售 - 23,008.85 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 52 2、关联担保情况 截至报告期末，公司接受关联方担保的具体情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万 元） 担保起始日 担保到期 日 担保是否已 经 履行完毕 郭桂荣 艾领创 1,000.00 2024.08.30 2027.08.30 否 3、关联资产转让情况 关联方 关联交易内容 2024 年度（元） 2023 年度（元） 精锐机械 转让商标 - 9,433.96 小 计 9,433.96 4、关键管理人员报酬 项 目 2024 年度（万元） 2023 年度（万元） 关键管理人员报酬 509.57 423.81 5、应付关联方款项 项目名称 关联方 2024 年度（元） 2023 年度（元） 应付账款 浙中化工 11,350.50 253,204.89 浙江天磨 350,584.09 350,584.09 合计 361,934.59 603,788.98 6、其他关联交易 2024 年 7 月，浙矿重工股份有限公司(以下简称“浙矿股份”)与公司签订设备 采购合同，向公司采购 1 台 500L、2 台 1000L 艾砂磨机。浙矿股份采购公司的 设备后，最终将设备销售给公司的关联方 EMPRESAMINERALAENCONTRAD AS.RL，基于谨慎性原则，公司将对浙矿股份的销售参照关联交易披露。 截至报告期末，公司预收浙矿股份的货款金额为 324 万元，3 台艾砂机尚未 完成安装调试，公司尚未确认收入。 （三）关联交易决策程序 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 53 为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开 的原则，公司根据《公司法》《公司章程》《关联交易管理办法》对关联交易 履行了必要的决策程序。 （四）关联交易管理办法 为保证公司关联交易的公允性，确保公司关联交易符合公平、公正、公开 的原则，公司根据《公司法》《证券法》等法律、法规，制定了《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《关联交易管 理办法》，健全了关联交易审批制度，明确了关联交易的审议程序和决策权限， 切实规范关联交易。 经查验，艾领创控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员 已出具《关于规范关联交易承诺函》，承诺事项如下： 序号 承诺方 承诺主要内容 1 控股股 东、实际 控制人 一、本人 /本公司/本单位将尽可能的避免和减少本人/本公司/本单位或 本人 /本公司/本单位控制的其他企业、企业或其他组织、机构（以下简称 “本人/本公司/本单位控制的其他企业”）与公司之间的关联交易。 二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人 /本公司/本 单位或本人 /本公司/本单位控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性 文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，遵循平等、自愿、等价和 有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，履行批准程序，并确保 关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费标准， 以维护公司及其他股东的利益。 三、本人 /本公司/本单位保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联 交易损害公司及其他股东的合法权益。本人 /本公司/本单位或本人/本公司/ 本单位控制的其他企业保证不利用本人 /本公司/本单位在公司中的地位和影 响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供 担保。 四、本人 /本公司/本单位以及本人/本公司/本单位控制的其他企业将严 格履行承诺，若未能履行上述承诺，将按照相关法律法规、规范性文件、 中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相关 业务规则的规定承担相应的责任。如果本人 /本公司/本单位以及本人/本公 司 /本单位控制的其他企业违反上述承诺并造成公司经济损失的，将依法赔 偿公司因此受到的直接损失。 五、本承诺函自签署之日起即行生效并不可撤销，并在公司存续且依 照中国证监会或全国股份转让系统相关规定本人 /本公司/本单位被认定为公 司关联方期间内有效。 2 持股 5%以 上股东 3 董事、监 事、高级 管理人员 本所律师认为，公司在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联 交易决策的制度和程序，该等规定合法有效；公司控股股东、持股 5%以上股 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 54 东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范关联交易承诺函》，有利于 保护公司及其中小股东的权益。 （五）同业竞争 1、根据申请人的说明，截至本法律意见书出具之日，公司的主营业务为微 细粒选矿设备的研发、生产与销售。 本所律师对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的营业范围执 照、公司章程、业务情况等进行了调查，经核查，截至本法律意见书出具之日， 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不从事与公司相同或类似业务， 本所律师认为，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在 同业竞争。 综上，本所律师认为，申请人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在同业竞争。 2、经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，公司控股股东、实际控 制人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺事项如下： 一、本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的控股股东、 实际控制人的职责，不利用公司的控股股东、实际控制人地位损害公司及公司 其他股东、债权人的合法权益。 二、在本承诺书签署之日，本人或本人控制的其他企业均未生产、开发任 何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经 营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何 与公司生产、开发的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、 企业或其他组织、机构。 本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞 争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组 织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或 在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 55 三、自本承诺书签署之日起，本人或本人控制的其他企业将不生产、开发 任何与公司生产、开发的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接 经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任 何与公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 四、自本承诺书签署之日起，如本人或本人控制的其他企业进一步拓展产 品和业务范围，或公司进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企 业将不与公司现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与公司及其下属子公司拓 展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经 营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到公司经营，或者将 相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直 接和间接损失，并承担相应的法律责任。 六、本承诺书自本人签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且 依照全国股转公司、中国证监会或证券交易所相关规定本人被认定为公司控股 股东、实际控制人期间内有效。就本人基于公司控股股东、实际控制人身份而 做出的承诺，本人在担任公司控股股东、实际控制人期间内，本承诺为有效之 承诺。 综上，本所律师认为，上述承诺内容合法、有效。 （六）查验及结论 本所律师就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了查验，包括： 就公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况， 在其他企业担任董事、高级管理人员情况进行查询，并取得前述人员出具的调 查表；审查公司关联法人的《营业执照》、工商信息、关联交易合同或凭证、 《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保制度》等；对关联法人工商登 记情况登录国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站进行查询；要求公司对 是否存在其他关联方、关联交易进行确认；取得了公司控股股东出具的《关于 避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易承诺函》；查阅《审计报告》和 《公开转让说明书》关联交易和同业竞争的披露情况。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 56 经查验，本所律师认为： 1、申请人关联方的认定准确、披露全面，符合《公司法》《非上市公众 公司信息披露管理办法》的要求。 2、报告期内申请人与关联方的关联交易系申请人与其关联方之间发生的 正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，前述关联交易协 议的内容客观，定价依据体现了市场化原则，不存在申请人通过关联交易操纵 利润的情形，亦不存在损害申请人及其他股东利益的情况。 3、申请人已建立了《关联交易管理办法》，并在《公司章程》《股东会 议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理办法》等规定中明确了关联 交易公允决策的程序。 4、申请人控股股东、实际控制人已作出了规范关联交易及同业竞争的承 诺。 十、公司的主要财产 （一）不动产权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的不动产情况具 体如下： 序 号 权 利 人 权证号 座落 权利类型 权 利 性 质 用 途 面积（㎡） 使用期限 权 利 限 制 土地 面积 建筑面 积 1 艾 领 创 浙 （ 2022） 金华市不 动 产权第 0066604 号 金华市 孝顺 镇履湖 北街 757 号 国有建设用 地使用权 / 房屋所有权 出 让 / 自 建 房 工 业 用 地 / 工 业 22,536.16 32,259.43 2071.06.30 抵 押 （二）申请人的房屋租赁情况 截至本法律意见书出具之日，申请人及其子公司正在履行的不动产租赁情 况如下： 序号 承租方 出租方 租赁地址 租赁面 积 （㎡） 用途 租赁期限 租金 /合同 总价（元） ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 57 1 艾领创 金华市飞 地经济投 资发展有 限公司 北京市丰台区汽 车博物馆东路 8 号院 3 号 楼 16 层 527.22 办公 2024.09.13- 2026.09.12 1,232,580.70 （三）无形资产 1. 申请人拥有的商标 截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已取得 5 项商标的权属，具 体情况如下： 序 号 所有 权人 商标 注册号 类 别 注册公告 日 取得 方式 他项 权利 1 艾领创 79217001 7 *开通会员可解锁* 原始 无 2 艾领创 23582887 7 *开通会员可解锁* 原始 质押 3 艾领创 23636573 7 *开通会员可解锁* 原始 质押 4 艾领创 18605387 7 *开通会员可解锁* 原始 无 5 艾领创 18605463 7 *开通会员可解锁* 原始 质押 2. 申请人拥有的专利 截至本法律意见书出具之日，申请人及其子公司已取得 95 项已授权专利， 其中实用新型 42 项，发明 52 项，外观设计 1 项，具体情况如下： 序 号 专利号 专利名称 类 型 授权日 申请 人 所 有 权 人 取 得 方 式 备 注 1 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种金属矿 物的筛分装 置及筛分工 艺 发 明 2025/6/6 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 58 2 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种矿物多 级磁选设备 及磁选工艺 发 明 2025/3/21 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 3 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种矿物分 选方法及其 分选系统 发 明 2025/3/18 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 4 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种大型砂 磨机及其使 用方法 发 明 2025/2/25 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 5 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种搅拌磨 机及其使用 方法 发 明 2025/2/7 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 6 NO.2833823 一种矿物分 选型砂磨机 发 明 2025/1/29 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 俄 罗 斯 注 册 专 利 7 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种提高浮 选品质的浮 选机及其微 泡发生系统 发 明 2025/1/10 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 8 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种适用于 不同硬度矿 物的砂磨机 及工作方法 发 明 2024/12/31 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 9 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种砂磨机 及其使用方 法 发 明 2024/12/13 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 10 ZL2*开通会员可解锁*.3 微泡浮选机 运行过程的 监测系统及 方法 发 明 2024/12/6 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 11 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种矿物细 磨工艺及其 设备 发 明 2024/11/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 59 12 ZL2*开通会员可解锁*.0 智能砂磨机 的设备运行 故障预测系 统及方法 发 明 2024/10/22 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 13 ZL2*开通会员可解锁*.2 浮选机的水 洗系统及其 水洗方法 发 明 2024/10/22 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 14 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种搅拌磨 机 发 明 2024/10/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 15 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种分级砂 磨机及其操 作方法 发 明 2024/10/1 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 16 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种微细粒 锡石的浮选 方法 发 明 2024/9/27 艾领 创、 中国 矿业 大 学、 广西 华锡 有色 金属 股份 有限 公司 艾 领 创 原 始 取 得 - 17 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种矿物研 磨设备及其 研磨工艺 发 明 2024/9/17 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 18 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种金属矿 物样品收集 装置及收集 方法 发 明 2024/9/17 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 19 ZL2*开通会员可解锁*.2 分级轮及具 有其的砂磨 机 发 明 2024/9/17 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 60 20 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种叶片及 具有叶片的 砂磨机 发 明 2024/9/10 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 21 ZL2*开通会员可解锁*.4 防止漏油的 大型砂磨机 及其轴承安 装结构 发 明 2024/9/6 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 22 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种研磨机 的加压加球 装置及其使 用方法 发 明 2024/9/6 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 23 ZL2*开通会员可解锁*.5 微泡浮选机 的自动控制 系统及方法 发 明 2024/9/3 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 24 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种射流浮 选装置及其 操作方法 发 明 2024/9/3 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 25 ZL2*开通会员可解锁*.5 微泡浮选机 的进气量控 制系统及方 法 发 明 2024/8/30 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 26 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种矿物分 选型砂磨机 发 明 2024/8/16 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 27 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种矿物深 加工式砂磨 机 发 明 2024/8/13 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 28 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种射流微 泡浮选系统 发 明 2024/7/30 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 29 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种砂磨机 叶片的耐磨 检测系统及 其检测方法 发 明 2024/7/30 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 质 押 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 61 30 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种磨机冷 却装置及其 使用方法 发 明 2024/7/26 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 质 押 31 ZL2*开通会员可解锁*.6 微泡浮选机 的实时监测 预警系统及 方法 发 明 2024/6/4 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 32 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种高压射 流浮选装置 及其加工方 法 发 明 2024/5/31 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 33 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种用于细 磨设备的加 球装置 发 明 2024/4/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 34 ZL2*开通会员可解锁*.X 智能砂磨机 的控制方法 及控制系统 发 明 2024/3/22 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 35 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种矿物精 粉研磨工艺 及研磨设备 发 明 2024/3/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 36 ZL2*开通会员可解锁*.X 砂磨机智能 监测控制系 统及方法 发 明 2024/3/12 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 37 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种大型卧 式砂磨机 发 明 2024/2/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 38 ZL2*开通会员可解锁*.1 研磨盘及具 有其的搅拌 磨机 发 明 2024/2/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 39 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种矿物研 磨装置及研 磨工艺 发 明 2024/1/26 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 40 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种铁矿石 的精粉破碎 装置及其工 艺 发 明 2024/1/26 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 62 41 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种多级矿 物研磨工艺 及设备 发 明 2023/12/19 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 42 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种小型圆 环错位分布 的搅拌结构 及包含其的 砂磨机 发 明 2023/12/8 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 43 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种非金属 矿物精细化 加工装置及 加工工艺 发 明 2023/11/28 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 质 押 44 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种铁矿的 选矿装置及 其选矿方法 发 明 2023/9/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 45 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种具有自 修复功能的 砂磨机筒体 发 明 2023/6/13 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 46 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种超纯铁 精粉的生产 工艺和设备 发 明 2023/6/2 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 47 ZL2*开通会员可解锁*.8 选矿细磨控 制方法及其 选矿细磨控 制系统 发 明 2023/4/7 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 48 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种多轴搅 拌磨机 发 明 2022/12/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 49 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种矿物研 磨工艺 发 明 2021/8/6 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 50 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种大型砂 磨机 发 明 2019/3/8 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 63 51 ZL2*开通会员可解锁*.9 一种搅拌磨 机以及应用 该搅拌磨机 研磨矿物的 方法 发 明 2019/2/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 52 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种球形过 滤器 发 明 2018/10/16 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 53 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种卧式砂 磨机的轴承 密封结构 实 用 新 型 2023/8/22 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 54 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种可视化 的砂磨机筒 体结构及具 有其的砂磨 机 实 用 新 型 2023/7/28 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 55 ZL2*开通会员可解锁*.8 一种艾砂磨 机的筒体安 装结构 实 用 新 型 2023/7/21 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 56 ZL2*开通会员可解锁*.0 一种矿物加 工用小型艾 砂磨机 实 用 新 型 2023/7/21 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 57 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种卧式砂 磨机用轴承 安装结构 实 用 新 型 2023/7/18 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 58 ZL2*开通会员可解锁*.2 加压加球装 置 实 用 新 型 2022/11/29 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 59 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种多管高 压射流浮选 装置 实 用 新 型 2022/11/1 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 60 ZL2*开通会员可解锁*.2 一种大型卧 式搅拌磨机 的筒体冷却 机构 实 用 新 型 2022/10/18 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 64 61 ZL2*开通会员可解锁*.7 磨机的分级 轮机构 实 用 新 型 2022/10/18 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 62 ZL2*开通会员可解锁*.3 选矿细磨控 制装置 实 用 新 型 2022/9/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 63 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种方便拆 卸的搅拌磨 机 实 用 新 型 2022/8/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 64 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种紧固结 构 实 用 新 型 2022/8/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 65 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种可调速 的搅拌磨机 实 用 新 型 2022/8/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 66 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种磨机排 矿机构 实 用 新 型 2022/2/18 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 67 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种连续闭 路实验浮选 机 实 用 新 型 2021/11/30 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 68 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种具有永 磁电机的磨 矿装置 实 用 新 型 2021/11/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 69 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种应用于 砂磨机筒体 的耐磨组件 实 用 新 型 2021/11/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 70 ZL2*开通会员可解锁*.2 砂磨机筒体 进料机构 实 用 新 型 2021/3/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 71 ZL2*开通会员可解锁*.2 砂磨机对开 筒体 实 用 新 型 2021/2/2 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 72 ZL2*开通会员可解锁*.5 1.5L 砂磨机 的动力部支 撑机构 实 用 新 型 2021/1/29 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 65 73 ZL2*开通会员可解锁*.5 一种料液调 控循环装置 实 用 新 型 2020/4/10 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 74 ZL2*开通会员可解锁*.6 一种浮选气 泡清洗装置 实 用 新 型 2020/4/10 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 75 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种高压射 流浮选装置 实 用 新 型 2020/4/10 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 76 ZL2*开通会员可解锁*.7 砂磨机轴承 润滑机构 实 用 新 型 2020/2/14 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 77 ZL2*开通会员可解锁*.3 砂磨机机封 测温结构 实 用 新 型 2020/2/7 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 78 ZL2*开通会员可解锁*.9 实验室 5L 砂磨机 实 用 新 型 2020/2/7 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 79 ZL2*开通会员可解锁*.7 砂磨机搅拌 及分级机构 实 用 新 型 2020/2/7 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 80 ZL2*开通会员可解锁*.2 带拆卸装置 的实验室砂 磨机 实 用 新 型 2020/2/4 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 81 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种用于细 磨设备的加 球装置 实 用 新 型 2019/2/22 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 82 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种三轴立 式搅拌磨机 实 用 新 型 2018/2/27 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 83 ZL2*开通会员可解锁*.6 多轴搅拌磨 的筒体结构 实 用 新 型 2018/2/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 84 ZL2*开通会员可解锁*.0 带磁性筒体 的立式搅拌 磨机 实 用 新 型 2018/2/23 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 66 85 ZL2*开通会员可解锁*.X 带轴辅助定 位的大型砂 磨机 实 用 新 型 2018/1/12 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 86 ZL2*开通会员可解锁*.4 大型砂磨机 筒体大面积 耐磨结构 实 用 新 型 2018/1/12 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 87 ZL2*开通会员可解锁*.1 一种轴辅助 拆装定位装 置 实 用 新 型 2018/1/5 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 88 ZL2*开通会员可解锁*.7 一种搅拌磨 机搅拌棒 实 用 新 型 2017/10/31 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 89 ZL2*开通会员可解锁*.3 一种大型砂 磨机排矿口 工作架 实 用 新 型 2017/9/15 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 90 ZL2*开通会员可解锁*.X 一种大型砂 磨机筒体移 动装置 实 用 新 型 2017/8/25 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 91 ZL2*开通会员可解锁*.4 一种大型砂 磨机填料密 封结构 实 用 新 型 2017/8/25 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 92 ZL2*开通会员可解锁*.2 无筛网分级 砂磨机 实 用 新 型 2016/11/30 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 93 ZL2*开通会员可解锁*.4 砂磨机机械 密封结构 实 用 新 型 2016/11/9 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 94 ZL2*开通会员可解锁*.1 用于艾砂磨 机的无筛网 分级结构 实 用 新 型 2016/10/26 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 95 ZL2*开通会员可解锁*.4 砂磨机 外 观 设 计 2021/1/5 艾领 创 艾 领 创 原 始 取 得 - 3.申请人拥有的软件著作权 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 67 截至本法律意见书出具之日，申请人及其子公司已取得 4 项软件著作权， 主要情况如下： 著作权 人 软件名称 登记号 权利取得 方式 发证日期 他项 权利 艾领创 100L 艾砂磨机 自动控制系统 2024SR2215076 原始取得 *开通会员可解锁* 无 艾领创 200L 微泡射流 浮选机自动控 制系统 2024SR2215094 原始取得 *开通会员可解锁* 无 艾领创 艾砂磨机控制 系统 2021SR0672582 原始取得 *开通会员可解锁* 无 艾领创 精锐微泡浮选 机控制系统 2021SR0672585 原始取得 *开通会员可解锁* 无 4.申请人拥有的域名 截至本法律意见书出具之日，申请人及其子公司已注册并拥有的域名 2项， 具体情况如下： 主办单位 域名 网站备案 /许可证号 注册日期 艾领创 zjalcmill.com 浙 ICP 备 17029894 号 -1 *开通会员可解锁* 艾领创 zjalcmill.cn 浙 ICP 备 17029894 号 -2 *开通会员可解锁* （四）主要财产的权利限制 经本所律师核查，公司拥有的主要财产包括国有土地使用权、房屋产权、 专利权、注册商标、域名、机器设备等；公司对上述主要财产均拥有合法的所 有权，资产权属清晰、完整、独立，不存在权属争议或法律瑕疵或纠纷。 （五）主要生产经营设备 根据申请人提供的主要生产经营设备清单、本所抽查部分生产经营设备的 购买合同、发票并查阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，申请人的 主要生产经营设备为机器设备、运输工具及其他设备，该等设备均由申请人及 子公司实际占有和使用。 （六）查验及结论 本所律师就公司目前的主要财产，通过下列方式进行了查验： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 68 1、收集了公司及其子公司名下的不动产权证复印件，查验了相关权证的原 件，实地查看了公司及其子公司的房屋和土地，查验了土地出让合同及出让金 支付凭证，取得了《不动产信息查询记录》； 2、取得公司及其子公司的商标、专利、域名等无形资产的相关证书、审查 批准文件、年费缴纳凭证，通过国家知识产权局网站等网站查询了权属状态、 权利变更事项及缴费情况等信息，前往国家知识产权局开具商标注册证明并查 询专利法律状态，就对公司生产经营具有重要影响的无形资产的情况取得了公 司的说明； 3、实地查看了公司及其子公司的生产场所，取得公司提供的主要机器设备 清单，查验了重大机器设备的采购合同及付款凭证等。 经查验，本所律师认为： 1、申请人及其子公司的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 2、申请人及其子公司通过合法途径取得并拥有上述主要财产的所有权或 使用权。 3、对申请人及其子公司生产经营具有重要影响的无形资产均由申请人及 其子公司合法取得并拥有前述资产的所有权或使用权，前述资产均在有效的权 利期限内，除本《法律意见书》所披露事项外，不存在其他抵押、质押或优先 权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。 十一、公司的重要合同和重大债权债务 （一）重大合同 1、采购合同 公司报告期内已履行和正在履行的订单金额 100 万元以上（含本数）的重 大采购合同如下： 序 号 合同名称 供应商名称 采购内容 合同金 额（万 元） 履行情 况 1 工矿产品购销 合同 淄博和润马科托矿 业技术有限公司 陶瓷球 106.40 履行完 毕 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 69 2 艾领创采购合 同 金华至信钢结构有 限公司 轴承座、轴承座支 架 123.30 履行完 毕 3 购销合同 杭州赛可赛思机电 自动化系统有限公 司 齿轮箱 128.40 履行完 毕 4 工矿产品购销 合同 淄博和润马科托矿 业技术有限公司 陶瓷球 195.00 正在履 行 5 销售合同 浙江东华信息控制 技术有限公司 ABB中压变频器、 功率模块 255.00 履行完 毕 6 产品购销合同 金华市兴泰机械设 备有限公司 车床、铣镗床 318.00 履行完 毕 2、销售合同 公司报告期内已履行和正在履行的单个合同金额 500 万元以上（含本数） 的重大销售合同如下： 序 号 合同名称 客户名称 销售内容 合同金 额（万 元） 履行情 况 1 ALC-10000L艾砂磨 机设备试用与采购 合同 承德天宝集团滦 平铁泰矿业有限 公司 10000L艾砂磨机 1台 700.00 履行完 毕 2 ALC-3900L艾砂磨 机买卖合同 太原市峰功科技 有限公司 3900L艾砂磨机1 台 610.00 履行完 毕 3 ALC-3900L艾砂磨 机买卖合同 山西玉捷运输有 限公司 3900L艾砂磨机1 台 610.00 履行完 毕 4 纳穆蒂尼金矿项目 超细磨机供货及相 关服务采购合同 Cardinal Namdini Mining Limited 10000L艾砂磨机 2台及配件 798.95万 美元 正在履 行 5 ALC-10000L艾砂磨 机买卖合同 河北滦宝装备制 造有限公司 10000L艾砂磨机 2台 1,344.00 履行完 毕 6 买卖合同 招金矿业股份有 限公司 3900L艾砂磨机1 台 630.00 履行完 毕 7 艾砂磨机买卖合同 甘肃拓镁矿业科 技有限公司 3900L艾砂磨机1 台 785.00 正在履 行 8 艾砂磨机买卖合同 上海赤金丰余实 业有限公司 3900L艾砂磨机2 台 1,616.00 正在履 行 9 设备采购合同 浙矿重工股份有 限公司 500L艾砂磨机1 台、 1000L艾砂 磨机 2台 540.00 正在履 行 3、借款合同 公司报告期内已履行和正在履行的重大借款合同如下： 序号 合同名称 贷款人 关联关 系 合同金 额（万 元） 借款期限 担保情 况 履行情 况 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 70 1 网贷通循 环借款合 同 中国工商 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 1,000.0 0 2021 年 5 月 13 日至 2022 年 5 月 13 日期间可 循环使用借款额 度提款 抵押 履行完 毕 2 小微企业 固定资产 购建贷款 借款合同 中国工商 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 1,175.0 0 2021 年 10 月 12 日至 2024 年 10 月 11 日 抵押 履行完 毕 3 流动资金 借款合同 中国农业 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 980 2023 年 1 月 10 日至 2024 年 1 月 9 日 保证 + 抵押 履行完 毕 4 流动资金 借款合同 中国农业 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 600 2023 年 5 月 10 日至 2024 年 5 月 9 日 抵押 履行完 毕 5 授信协议 招商银行 股份有限 公司金华 分行 无 1,000.0 0 2023 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 保证 + 质押 履行完 毕 6 流动资金 借款合同 中国农业 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 999 2024 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日 质押 履行完 毕 7 小企业借 款合同 中国工商 银行股份 有限公司 金华金东 支行 无 1,000.0 0 2024 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 2 日 保证 + 质押 正在履 行 4、保证合同 公司报告期内已履行和正在履行的重大保证合同如下： 序 号 合同编号 借款人 贷款银行 借款金额 （万元） 借款期限 担保方 式 履行 情况 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 71 1 最高额保证 合同（合同 编号： 33100520230 001747） 艾领创 中国农业银 行股份有限 公司金华金 东支行 980.00 2023 年 1 月 10 日 至 2024 年 1 月 9 日 郭桂荣 提供连 带责任 保证担 保 履行 完毕 2 最高额不可 撤销担保书 （合同编 号： 571XY20230 3395201） 艾领创 招商银行股 份有限公司 金华分行 1,000.00 2023 年 9 月 26 日 至 2024 年 9 月 25 日 郭桂荣 提供连 带责任 保证担 保 履行 完毕 3 最高额保证 合同（合同 编号： *开通会员可解锁*- 2024 年金东 （保）字 0031 号） 艾领创 中国工商银 行股份有限 公司金华金 东支行 1,000.00 2024 年 9 月 3 日至 2025 年 9 月 2 日 郭桂荣 提供连 带责任 保证担 保 正在 履行 5、抵押/质押合同 公司报告期内已履行和正在履行的重大抵押 /质押合同如下： 序 号 合同编号 抵 /质押权 人 担保债权内容 抵 /质押物 抵 /质 押期限 履行 情况 1 最高额抵押合同 （合同编号： *开通会员可解锁*-2021 年金东（抵）字 0036 号） 中国工商银 行股份有限 公司金华金 东支行 人民币 1,550.00 万元 的最高余额内 抵押权人对艾 领创享有的债 权 不动产权证书： 浙（ 2017）金华 市不动产权第 0000301 号 2021 年 5 月 13 日至 2026 年 5 月 13 日 正在 履行 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 72 2 最高额抵押合同 （合同编号： *开通会员可解锁*-2021 年金东（抵）字 0066 号） 中国工商银 行股份有限 公司金华金 东支行 人民币 1,679.00 万元 的最高余额内 抵押权人对艾 领创享有的债 权 不动产权证书： 浙（ 2021）金华 市不动产权第 0054691 号 2021 年 9 月 27 日至 2024 年 2 月 2 日 履行 完毕 3 最高额抵押合同 （合同编号： 331*开通会员可解锁* 503） 中国农业银 行股份有限 公司金华金 东支行 人民币 6,268.00 万元 的最高余额内 抵押权人对艾 领创享有的债 权 不动产权证书： 浙（ 2022）金华 市不动产权第 0066604 号 2024 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日 履行 完毕 4 最高额质押合同 （合同编号： 571XY20230339 5202） 招商银行股 份有限公司 金华分行 人民币 2,008.52 万元 的最高限额内 质押权人对艾 领创享有的债 权 发明专利证书： 第 6047672 号、 ZL2*开通会员可解锁* .6；第 5850139 号、 ZL2*开通会员可解锁* .8；第 5637650 号、 ZL2017 1 0649472.3 2023 年 9 月 26 日至 2024 年 9 月 25 日 履行 完毕 5 最高额权利质押 合同（合同编 号： 331*开通会员可解锁* 843） 中国农业银 行股份有限 公司金华金 东支行 人民币 2,004.19 万元 的最高余额内 质押权人对艾 领创享有的债 权 商标注册证：第 23636573 号；第 18605463 号；第 23582887 号 2024 年 4 月 7 日至 2025 年 4 月 6 日 履行 完毕 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 73 6 最高额质押合同 （合同编号： *开通会员可解锁*-2024 年金东（质）字 0165 号） 中国工商银 行股份有限 公司金华金 东支行 人民币 1,830.00 万元 的最高余额内 质押权人对艾 领创享有的债 权 专利权： ZL2*开通会员可解锁* .6； ZL2*开通会员可解锁* .5； ZL2*开通会员可解锁* .0 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 27 日 正在 履行 经本所律师查验，截至报告期末，公司上述重大合同合法有效，不存在纠 纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次申请挂牌转让产生重大影 响的潜在风险。 （二）公司的侵权之债 根据相关政府部门出具的证明及公司的声明，并经本所律师核查，公司报 告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产 生的重大侵权之债。 （三）公司与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况 根据《审计报告》并经本所律师查验，截至报告期末，除本法律意见书正 文之 “九/（二）申请人报告期内的主要关联交易事项”所披露的关联交易外，公 司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保 的情况。 （四）其他应收、应付款 1、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司其 他应收款账面价值为 309,331.57 元，主要系外部往来款、押金保证金、应收暂 付款等。 2、根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2024 年 12 月 31 日，公司的 其他应付款总额为 185,242.12 元，主要系公司的押金保证金、应付暂收款等。 经本所律师查验，公司金额较大的其他应收、应付款均系由正常生产经营 而发生的往来款，合法有效。 （五）查验及结论 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 74 本所律师就公司报告期内的重要合同和重大债权债务，通过下列方式进行 了查验： 1、查验公司正在履行和报告期内已经履行完毕的重大合同； 2、取得公司及其子公司所在地相关政府部门出具的证明文件； 3、登录国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、最高人民法院官方网站 对公司是否存在侵权之债进行查询； 4、走访并核查公司主要客户、供应商并取得公司控股股东、董事、监事、 高级管理人员的调查表； 5、根据公司提供的声明，与《审计报告》的内容及数据进行核对。 经查验，本所律师认为： 1、公司报告期内对持续经营有重大影响的合同形式及内容合法，均处于 已履行完毕状态或正常履行状态，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，无 需办理批准登记手续，截至本法律意见书出具之日，不存在不能履约、违约等 重大法律风险或可能对公司生产经营及本次申请挂牌转让产生重大影响的潜在 风险的事项。 2、公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的重大侵权之债。 3、除本法律意见书正文部分之“九、公司的关联交易及同业竞争”所述的 关联交易外，公司与关联方之间无其他重大债权债务关系。 4、公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均系公司正常生产经营活 动产生，合法有效。 十二、公司的重大资产变化及收购兼并 （一）合并、分立、减少注册资本 2020 年 12 月，申请人吸收合并精锐机械，详见本法律意见书正文之 “七、 公司的股本及其演变 ”之“（一）艾领创的股本及其演变”的“6、2020 年 12 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 75 月，艾领创有限吸收合并精锐机械，注册资本增至 2,093.5 万元”。公司自设立 之日至本法律意见书出具之日无分立、减少注册资本的行为。 （二）增资扩股 报告期内，公司增资扩股情形详见本法律意见书正文之 “七、公司的股本 及其演变 ”。 （三）重大收购或出售资产 报告期内，公司无重大收购或出售资产的行为。 （四）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购 截至本法律意见书出具之日，公司未来一年内不存在拟进行的资产置换、 资产剥离、资产出售或收购等行为。 （五）查验及结论 本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并核查了公司的工商登记资料、 公司相关内部决策文件，审阅了会计师出具的《审计报告》，取得了公司的声 明。 经查验，本所律师认为： 1、公司报告期内的增资及股权变动等行为，符合当时法律、法规和规范 性文件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效； 2、公司历史沿革中存在的吸收合并行为符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并已履行了必要的法律手续，合法有效；公司报告期内不存在分 立、减少注册资本的行为； 3、公司报告期内不存在重大收购、出售资产的行为； 4、公司目前没有计划进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情 形。 十三、公司章程的制定与修改 （一）公司章程的制定与修改 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 76 1、公司章程的制定 2024 年 10 月 19 日，申请人召开成立大会审议通过了《公司章程》。上述 《公司章程》经股东大会审议通过，并报金华市市场监督管理局备案，履行了 法定程序，其批准和内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、报告期内公司章程的修改情况 序号 章程修改日期 决策程序 制订或修改原因 1 2024 年 1 月 2023 年 12 月 5 日浙江艾领创矿业 科技有限公司股东会 注册资本变更、股东变 更 2 2024 年 3 月 2024 年 2 月 9 日浙江艾领创矿业科 技有限公司股东会 股东变更 3 2024 年 7 月 2024 年 5 月 16 日浙江艾领创矿业 科技有限公司股东会 股东变更 4 2024 年 7 月 2024 年 7 月 17 日浙江艾领创矿业 科技有限公司股东会 股东变更 5 2024 年 10 月 2024 年 9 月 30 日浙江艾领创矿业 科技有限公司股东会 董事变更 6 2024 年 10 月 2024 年 10 月 19 日浙江艾领创矿业 科技股份有限公司成立大会 企业名称变更、企业类 型变更 经本所律师查验，上述公司章程的制定与修改均已履行法定程序，内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （二）公司挂牌后适用的章程的制定 2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过了《浙 江艾领创矿业科技股份有限公司章程（草案）》。 公司为本次在全国中小企业股份转让系统挂牌而制定的《公司章程（草 案）》是在现行章程及制度的基础上，结合公司申请挂牌的具体情况，根据 《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及其他有关 法律、法规修订而成。上述《公司章程（草案）》自公司在全国中小企业股份 转让系统挂牌之日起生效施行。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 77 经本所律师查验，公司现行的《公司章程》及挂牌后适用的《公司章程 （草案）》均按照《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备 条款》等有关规定制定及修改，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）查验及结论 本所律师就公司章程的制定和修改情况核查了公司历次变更的章程及章程 修正案、公司股东会决议、公司制定的挂牌后适用的《公司章程》，并将公司 现行有效的章程与有关法律、法规和规范性文件进行了比对。 经查验，本所律师认为： 1、《公司章程》及挂牌后适用的《公司章程（草案）》的制定及报告期 内的修改均由股东会通过，履行了法定程序。 2、《公司章程》及挂牌后适用的《公司章程（草案）》的内容符合现行 法律、法规和规范性文件的规定。 3、2025 年第一次临时股东会审议通过的《公司章程（草案）》符合现行 《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》等法律、法 规和规范性文件的规定。 十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）公司具备健全的组织机构 公司根据《公司章程》，设置了股东会、董事会和监事会等决策、监督机 构，并对其职权作出了明确的划分。 1、股东会：股东会是公司的权力机构。 2、董事会：公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，公司 董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，不设专门委员会； 董事会设董事长 1 人。 3、监事会：公司设监事会。监事会由3名监事组成，其中由职工代表出任 的监事 1名，股东代表监事2名；监事会设主席 1 名。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 78 4、公司设总经理1名，副总经理5名，财务负责人1名，由董事会聘任，负 责具体管理公司的正常生产经营活动，对董事会负责。 （二）公司制定了完备的股东会、董事会、监事会议事规则 1、2024 年 10 月 19 日，公司召开成立大会，审议通过了公司《公司章程》 《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。 2、2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《浙 江艾领创矿业科技股份有限公司公司章程（草案）》及其附属制度。上述《公 司章程（草案）》及其附属制度自公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之日 起生效施行。 经本所律师查验，公司制定了完备的股东会、董事会、监事会议事规则， 该等议事规则的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作情况 1、公司自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，共召开 3 次股东会 会议。 2、公司自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，共召开 5 次董事会 会议。 3、公司自股份公司设立以来至本法律意见书出具之日，共召开 4 次监事会 会议。 经本所律师查验，公司自股份公司设立以来的历次股东会、董事会、监事 会会议的召集、召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；公司 自股份公司设立以来股东会的历次授权或董事会的重大决策行为均是在法律、 法规和《公司章程》规定的权限内进行的，合法、有效。 十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化 （一）公司董事、监事、高级管理人员 1、董事、监事和高级管理人员 （ 1）董事、监事和高级管理人员的任职情况 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 79 经本所律师查验，公司现有董事 5 名、监事 3 名、总经理 1 名、副总经理 5 名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名，公司的董事、监事及高级管理人员每 届任期为三年，具体任职情况如下： 序 号 姓名 职位 选聘情况 本届任职期限 1 郭桂荣 董事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 董事长 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 总经理 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 2 楼益义 董事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 3 Ming Wei Gao 董事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 4 范亚强 董事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 5 童胜宝 董事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 副总经理 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 6 许新跃 监事会主席 艾领创第一届监事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 职工代表监 事 艾领创第一次职工代表大会 2024.10.19- 2027.10.18 7 凌佩红 监事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 8 陈彤 监事 艾领创成立大会 2024.10.19- 2027.10.18 9 郑玲 副总经理、 财务负责人 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 10 王旭君 副总经理 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 11 陈晓东 副总经理 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 12 罗红俊 副总经理 艾领创第一届董事会第一次会议 2024.10.19- 2027.10.18 13 廖文锋 董事会秘书 艾领创第一届董事会第二次会议 2025.1.11-2027.10.18 （ 2）董事、监事和高级管理人员简历 ①董事简历 郭桂荣先生， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1986 年 7 月至 1995 年 1 月，任浙江环球制漆有限公司技术员；1995 年 2 月至 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 80 2021 年 7 月，任金华市浙中化工机械设备有限公司执行董事；2021 年 8 月至今， 任金华市浙中化工机械设备有限公司监事； 2005 年 10 月至 2025 年 1 月，任浙 江金氟隆化工装备有限公司执行董事、经理； 2012 年 7 月至 2020 年 12 月，历 任精锐机械执行董事、董事长； 2016 年 6 月至 2021 年 8 月，任金华市恒锐热喷 涂技术有限公司执行董事兼经理； 2012 年 5 月至今，任百特威尔董事；2019 年 1 月至今，任天津百特威尔纳米粉体科技有限公司董事；2016 年 1 月至今历任艾 领创有限 /艾领创董事、总经理、董事长，现任艾领创董事长、总经理；2024 年 11 月至今，任北京特斯曼执行董事、经理。未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 范亚强先生， 1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。 1987 年 7 月至 1995 年 7 月，任金华县计量局科员；1995 年 8 月至 1998 年 4 月， 自主从事计量器具的技术服务与贸易业务； 1998 年 4 月至 2002 年 11 月，任金 华立信医药化工有限公司总经理； 2002 年 12 月至 2009 年 12 月，任浙江耐司康 药业有限公司副总经理； 2006 年 7 月至 2011 年 9 月，任浙江金华新洲置业有限 公司执行董事兼经理； 2011 年 8 月至今，任百特威尔董事长、总经理；2019 年 1 月至今，任天津百特威尔纳米粉体科技有限公司董事长、总经理；2021 年 7 月 至今，任金华研创贸易有限公司执行董事、总经理； 2020 年 7 月至今，任金华 市先正贸易有限公司监事； 2015 年 12 月至 2020 年 11 月，任艾领创有限董事长； 2020 年 12 月至今，任艾领创有限/艾领创董事；2024 年 3 月至今，担任 EMPRESA MINERA LA ENCONTRADA S.R.L.总经理。未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 Ming Wei Gao 先生，1956 年出生，澳大利亚国籍，博士学历。1984 年 8 月 至 1986 年 2 月，任原冶金部马鞍山矿山研究院工程师；1986 年 2 月至 1992 年 3 月，在瑞典律乐欧大学攻读博士、博士后； 1992 年 3 月至 1997 年 1 月，任澳大 利亚联邦科学与工业研究组织研究员、高级研究员； 1997 年 1 月至 1998 年 12 月，任澳洲蒙特艾萨铜铅锌矿山公司高级选矿工程师、技术总监； 1999 年 1 月 至 2002 年 10 月，任澳大利亚艾萨矿业集团技术公司首席工程师；2002 年 11 月 至 2007 年 12 月，任澳大利亚联邦科学与工业研究组织资深首席研究员；2007 年 12 月至 2009 年 8 月，任澳洲 AUSWNCO 选矿工程设计公司首席工艺专家； ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 81 2009 年 8 月至 2011 年 1 月，任昆士兰大学选矿研究中心首席科学家；2011 年 1 月至 2022 年 5 月，任澳大利亚 CMC 中澳矿业咨询有限公司执行董事、法定代 表人； 2023 年 12 月至今，任 CHINA MINERALS CONSULTING PTY LTD 公司 执行董事； 2015 年 11 月至今，历任艾领创有限/艾领创副总经理、技术顾问、 董事，现任艾领创技术顾问、董事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒。 楼益义先生， 1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1984 年 9 月至 1994 年 3 月，任金华市染料厂车间主任；1994 年 4 月至 1998 年 8 月，任金华县乡镇企业局地方工业研究所职员；1998 年 9 月至 2003 年 1 月， 任金华双宏化工有限公司总工程师； 2003 年 2 月至今，任金华恒利康化工有限 公司执行董事、总经理； 2019 年 3 月至 2020 年 12 月，任精锐机械董事；2020 年 12 月至今，任艾领创有限/艾领创董事。未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。 童胜宝先生， 1983 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2006 年 6 月至 2009 年 3 月，任金华远思机电技术有限公司技术员；2009 年 7 月 至 2012 年 7 月，任浙江金氟隆化工装备有限公司技术员；2012 年 8 月至 2020 年 11 月，历任精锐机械总工程师、经理和董事；2020 年 12 月至今，历任艾领创有 限 /艾领创董事、副总经理、总经理，现任艾领创董事、副总经理、研究院院长。 未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 ②监事简历 陈彤先生， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年 9 月至 1996 年 4 月，在金华市物资局建材物资有限公司担任员工；1996 年 5 月至 2011 年 12 月，在金华市国有资产经营有限公司担任员工、投资部经理； 1998 年 7 月至 2009 年 12 月，任金华市国信担保有限公司监事、董事；2007 年 1 月至 2022 年 6 月，任金华市中宇货联运有限公司董事；2012 年 1 月至 2012 年 12 月，任金华市鑫鼎投资咨询有限公司副总经理；2012 年 10 月至 2013 年 12 月，任金华市汇腾投资有限公司副总经理； 2013 年 1 月至 2013 年 12 月，任金 华市金东区信通小额贷款股份有限公司风控总监； 2012 年 1 月至 2019 年 6 月， 任晟元集团有限公司法务部主任； 2019 年 7 月至今，任浙江天磨矿业科技有限 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 82 公司副总经理； 2022 年 5 月至 2022 年 11 月，任浙江天磨矿业科技有限公司监 事； 2021 年 3 月至今，任百特威尔监事会主席；2021 年 2 月至今，任百特威尔 法务部经理； 2020 年 12 月至今任艾领创有限/艾领创监事。未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 许新跃先生， 1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1985 年 8 月至 1995 年 12 月，任浙江金华第二制药厂机械工程师；1997 年 3 月 至 2000 年 3 月，任金华市天欣机电物资有限公司法定代表人；1996 年 1 月至 2008 年 12 月，任浙江裕阳消防工程有限公司项目经理；2009 年 1 月至 2017 年 9 月，任金华巨龙电脑试验机有限公司总工程师；2010 年 9 月至 2012 年 7 月， 任金华市新立浦机械有限公司执行董事、经理； 2017 年 10 月至 2022 年 12 月， 任精锐机械监事； 2017 年 9 月至 2024 年 10 月，任艾领创有限首席设备官；2020 年 12 月至今，任艾领创有限/艾领创监事；2024 年 10 月至今，任艾领创研究院 副院长。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 凌佩红女士， 1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2002 年 12 月至 2012 年 10 月，任浙江立信药业有限公司国内销售总监；2012 年 11 月至今，任百特威尔销售总监；2016 年 8 月至今，任百特威尔监事；2020 年 至今，任艾领创有限 /艾领创监事。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。 ③高级管理人员 郑玲女士， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 9 月至 2014 年 5 月，任金华市捷特包装有限公司财务经理；2014 年 6 月至 2016 年 4 月，任金华凯力特自动化科技有限公司财务经理；2016 年 5 月至 2018 年 2 月，任金华市捷特包装有限公司常务副总经理；2018 年 3 月至 2020 年 7 月， 任金华启创智能设备有限公司副总经理； 2020 年 8 月至 2021 年 2 月，任金华市 九德堂医药连锁有限公司财务经理； 2021 年 3 月至今任艾领创有限/艾领创财务 负责人、副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 83 王旭君女士， 1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996 年 8 月至 1998 年 11 月，任浙江金华皮革集团有限公司团总支书记；1998 年 12 月至 2002 年 11 月，任金华立信医药化工有限公司办公室主任；2002 年 12 月至 2009 年 12 月，历任浙江立信药业有限公司发展部、国际业务部经理；2010 年 1 月至 2011 年 8 月，自由职业；2011 年 8 月至 2019 年 7 月，任百特威尔副总 经理； 2015 年 1 月至 2020 年 11 月，历任艾领创有限执行董事、监事、董事； 2015 年 9 月至今，任金华奥西斯进出口有限公司执行董事；2019 年 1 月至今， 任天津百特威尔纳米粉体科技有限公司董事； 2021 年 4 月至今，任上海麦库瑞 医药科技有限公司监事； 2024 年 6 月至今，任麦科瑞（金华）信息咨询有限公 司执行董事、经理； 2024 年 10 月至今，任麦科瑞（无锡）信息咨询有限公司执 行董事； 2023 年 6 月至 2024 年 9 月，任艾领创有限国际业务部部长；2024 年 10 月至今，任艾领创副总经理。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。 陈晓东先生， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。 1997 年 1 月至 2010 年 2 月，历任金川镍钴研究设计院、金川集团股份有限 公司选矿室工程师、选矿厂科长和处长； 2010 年 3 月至 2014 年 4 月，任上海澳 锰 科 贸有 限公 司矿 业部 长； 2014 年 5 月至 2020 年 2 月，任 OM (ANR) RESOURCES SDN. BHD. (Malaysia)总经理；2020 年 3 月至今，历任艾领创有限 /艾领创总工程师、技术中心副总经理、研究院院长，现任艾领创副总经理。未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 罗红俊女士， 1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2001 年 1 月至 2007 年 9 月，任金华申浙汽车有限公司大宗经理；2007 年 10 月 至 2010 年 1 月，任金华市邮政管理局分拣员；2010 年 2 月至 2020 年 10 月，历 任浙江金氟隆化工装备有限公司车间主任、销售经理、总经理助理； 2021 年 2 月至今，历任艾领创有限 /艾领创总经办主任兼总经理助理、综合部副主任、生 产中心车间主任、生产中心副总经理，现任艾领创副总经理。未受过中国证监 会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 廖文锋先生， 1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 2007 年 8 月至 2010 年 12 月，任华统集团有限公司财务；2011 年 1 月至 2020 年 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 84 12 月，任浙江华统肉制品股份有限公司证券事务部代表、董事会秘书；2021 年 1 月至 2021 年 3 月，任浙江高裕家居科技股份有限公司董事会秘书；2021 年 4 月至 2024 年 4 月，任嘉兴景焱智能装备技术有限公司董事会秘书；2024 年 5 月 至 2024 年 8 月，任浙江大圭电子科技有限公司财务总监；2024 年 12 月至 2027 年 12 月，任浙江众鑫环保科技集团股份有限公司独立董事；2024 年 11 月至今， 任艾领创总经办负责人； 2025 年 1 月至今，任艾领创董事会秘书。未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 经本所律师查验，公司现任董事、监事和高级管理人员的任职均经法定程 序产生，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）公司董事、监事和高级管理人员近两年来的变更 根据公司的工商登记资料及“三会”会议文件资料，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化 情况如下： 1、董事的变化 报告期初，艾领创有限的董事会成员为 7 名，分别为郭桂荣、Ming Wei Gao、 楼益义、范亚强、童胜宝、姜国平、吴以恒。 2024 年 9 月 30 日，艾领创有限召开股东会并作出决议，同意吴以恒、姜国 平辞去公司董事职务。 2024 年 10 月 19 日，公司召开股份公司成立大会暨第一次股东大会并作出 决议，选举郭桂荣、 Ming Wei Gao、楼益义、范亚强、童胜宝成为公司第一届 董事会董事。 截至本法律意见书出具之日，公司的董事会成员为郭桂荣、 Ming Wei Gao、楼益义、范亚强、童胜宝，其中郭桂荣为董事长。 2、监事的变化 报告期初，艾领创有限的监事共有 3 名，为许新跃、凌佩红、陈彤。 2024 年 10 月 19 日，公司召开股份公司成立大会并作出决议，选举凌佩红、 陈彤为公司监事。同日，公司召开第一次职工代表大会，选举许新跃职工代表 监事。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举许新跃为监事会主席。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 85 截至本法律意见书出具之日，公司的监事会成员为许新跃、凌佩红、陈 彤，其中许新跃为监事会主席。 3、高级管理人员的变化 报告期初，艾领创有限的高级管理人员共有 5 名，任职情况如下：郭桂荣 任总经理，童胜宝、严洋、陈晓东、郑玲为副总经理，郑玲同时兼任财务负责 人，由公司董事会聘任。 2023 年 5 月 27 日，艾领创有限召开董事会，聘任黄宇林为艾领创有限总经 理，郭桂荣不再兼任总经理职务。 2024 年 2 月，黄宇林从艾领创有限辞职，不再担任总经理一职。 2024 年 2 月 27 日，艾领创有限召开董事会，同意聘任郭桂荣为总经理。 2024 年 3 月，严洋从艾领创有限辞职，不再担任副总经理一职。 2024 年 10 月 19 日，公司召开第一届董事会第一次会议，聘任郭桂荣为总 经理，聘任童胜宝、陈晓东、王旭君、郑玲、罗红俊为副总经理，聘任郑玲为 财务负责人兼任副总经理。 2025 年 1 月 11 日，公司召开第一届董事会第二次会议，聘任廖文锋为公司 董事会秘书。 截至本法律意见书出具之日，郭桂荣为公司的总经理，陈晓东、王旭君、 罗红俊、童胜宝为副总经理，郑玲为副总经理兼任财务负责人，廖文锋为董事 会秘书。 公司报告期内的董事、监事和高级管理人员变动系完善法人治理结构以及 正常人事变动安排，未对公司造成不利影响，公司核心管理层始终保持稳定， 该等人员变动不构成董事、监事和高级管理人员的重大变化。本所律师认为， 公司最近两年内董事、监事和高级管理人员未发生重大不利重大变化。 （三）查验及结论 本所律师就公司董事、监事、高级管理人员及其变化情况核查了公司报告 期内任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，现任董事、监事、高级管理 人员签署的调查表、《劳动合同》或其他聘任文件；就公司董事、监事、高级 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 86 管理人员的任职资格查验了公安机关出具的无犯罪记录证明，并登录国家企业 信用信息公示系统进行了查询。 经查验，本所律师认为： 1、公司现任董事、监事、高级管理人员的任职均经法定程序产生，符合 法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。 2、公司董事、监事、高级管理人员近两年所发生的变化符合法律、法规、 规章及规范性文件和《公司章程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、 有效。公司最近两年内管理团队基本稳定，董事、监事、高级管理人员均未发 生重大不利变化。 十六、公司的税务 （一）主要税种及税率 经本所律师查验，根据《审计报告》，公司及其子公司目前执行的主要税 种和税率为： 税 种 计税依据 税 率 增值税 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入 为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进 项税额后，差额部分为应缴增值税 13%、6%[注] 土地使用税 土地使用面积 4 元/平方米 房产税 从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值 的 1.2%计缴 1.2% 城市维护建设税 实际缴纳的流转税税额 5% 教育费附加 实际缴纳的流转税税额 3% 地方教育附加 实际缴纳的流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% [注]公司产品销售按 13%的税率计缴；技术服务收入按 6%的税率计缴。 不同税率的纳税主体企业所得税税率说明： 纳税主体名称 2024 年度 2023 年度 申请人 15% 15% ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 87 纳税主体名称 2024 年度 2023 年度 北京特斯曼科技有限公司 25% / 经本所律师查验，公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法 律、法规和规范性文件的规定。 （二）税收优惠政策 经本所律师查验，公司在报告期内所享受的税收优惠政策如下： 1.根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室下发的《关于对浙 江省认定机构 2022 年认定的高新技术企业进行备案的公告》，公司被认定为高 新技术企业，自 2022 年起按 15%的税率计缴企业所得税，有效期 3 年。 2.根据中华人民共和国国家版权局下发的《计算机软件著作权登记证书》 以及财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔 2011〕 100 号），公司相关软件产品享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退优惠政 策。 3.根据《财政部税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关 税费政策的公告》（财政部税务总局 2023 年第 12 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户 减半征收资源税、房产税、城镇土地使用税、印花税、耕地占用税和教育费附 加、地方教育附加。 2023 年 1-6 月，公司系小型微利企业，适用上述小型微利 企业政策。 经本所律师查验，公司及其子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、 法规和规范性文件的规定。 （三）公司近两年来享受的财政补助、奖励收入政策 根据《审计报告》并经本所律师查验，公司在报告期内取得的财政补贴情 况如下： 单位：元 序号 归属 公司 补助项目 2024 年度 2023 年度 与资产相关 /与收益相 关 经常性 /非 经常性损益 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 88 1 艾领 创 软件产品即征即 退增值税 2,221,173.1 8 2,163,242.1 1 与收益相关 经常性 2 艾领 创 工业项目投资主 体建设政府奖励 34,431.24 34,431.24 与资产相关 经常性 3 艾领 创 2021 年度首次升 规国家高新技术 企业奖励 - 70,000.00 与收益相关 非经常性 4 艾领 创 2023 年一季度销 售产值增长奖励 57,000.00 85,500.00 与收益相关 非经常性 5 艾领 创 2022 年度重新认 定国家高新技术 企业奖励 - 80,000.00 与收益相关 非经常性 6 艾领 创 2022 年度首台 （套）装备奖励 及首台（套）装 备保险补偿 - 975,000.00 与收益相关 非经常性 7 艾领 创 2022 年技术创新 财政补助 - 380,000.00 与收益相关 非经常性 8 艾领 创 2021 年度“小升 规”地方财政新 增贡献奖励 604,100.00 258,900.00 与收益相关 非经常性 9 艾领 创 2021 年度研发投 入补助资金 - 113,100.00 与收益相关 非经常性 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 89 10 艾领 创 2023 年“双月攻 坚”规上企业加 快生产奖励 57,000.00 85,500.00 与收益相关 非经常性 11 艾领 创 2022 年度对接多 层次资本市场奖 励资金 - 85,500.00 与收益相关 非经常性 12 艾领 创 2022 年加大防疫 支出补助 - 9,500.00 与收益相关 非经常性 13 艾领 创 2022 年度重大 （重点）科技项 目补助 70,068.73 179,931.27 与收益相关 非经常性 14 艾领 创 2022 年度市区企 业研发投入补助 资金 188,800.00 - 与收益相关 非经常性 15 艾领 创 2023 年度重大 （重点）科技项 目补助 380,000.00 - 与收益相关 非经常性 16 艾领 创 2022 年度国家科 技型中小企业奖 励 4,750.00 - 与收益相关 非经常性 17 艾领 创 2022 年度重新认 定国家高新技术 企业奖励 30,000.00 - 与收益相关 非经常性 18 艾领 创 2023 年度开放型 经济发展专项资 金 87,300.00 - 与收益相关 非经常性 19 艾领 创 鞋塘办事处两新 党建、标杆创建 示范点补助 50,000.00 - 与收益相关 非经常性 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 90 20 艾领 创 高价值发明专利 奖励 2,000.00 - 与收益相关 非经常性 21 艾领 创 鞋塘办事处规上 企业奖励 5,000.00 - 与收益相关 非经常性 22 艾领 创 2024 年金东区一 次性扩岗补助金 1,500.00 - 与收益相关 非经常性 23 艾领 创 2024 年专精特新 中小企业奖励 150,000.00 - 与收益相关 非经常性 24 艾领 创 职工失业保险基 金一次性扩岗补 助 4,500.00 - 与收益相关 非经常性 25 艾领 创 2022 年度发明专 利产业化项目补 助 57,000.00 - 与收益相关 非经常性 合计 4,004,623.1 5 4,520,604.6 2 - - 经本所律师查验，公司及其子公司报告期内享受的上述财政补助、奖励收 入具有相应的政策依据，合法、有效。 （四）公司的纳税情况 *开通会员可解锁*，国家税务总局金华金义新区（金东区）税务局出具《涉税 违法行为审核证明》，确认申请人自 *开通会员可解锁*至证明出具日，无被税务机 关查处的重大税收违法行为。 根据北京市公共信用信息中心，即信用中国（北京） 2025 年 4 月 17 日出具 的《市场主体专用信用报告》（信用报告编号 ：2*开通会员可解锁*AI003787），确认 北京特斯曼报告期内在税务领域无违法违规行为。 经本所律师查验，公司及子公司报告期内能遵守国家有关税务方面的法 律、法规，依法纳税，不存在偷税漏税、逃税、欠税等违法行为。 （五）查验及结论 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 91 本所律师就公司的税务情况查验了公司的营业执照、高新技术企业证书、 税收优惠批文、公司最近两年的纳税申报表、完税证明、财政补贴批文和凭证 及《审计报告》，取得了税务主管机关出具的公司及其子公司最近两年不存在 税务违法行为的证明。 经查验，本所律师认为： 1、公司及其子公司报告期内执行的主要税种、税率符合法律、法规和规 范性文件的规定。 2、公司及子公司报告期内享受的税收优惠符合法律、法规和规范性文件 的规定。 3、公司及子公司报告期内享受的财政补贴具有相应的政策依据、真实、 有效。 4、公司及其子公司报告期内能够履行纳税义务，不存在因税务方面的违 法、违规行为而受到税务机关的行政处罚的情形。 十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 （一） 公司的环境保护 1、公司所处行业 公司的主营业务为微细粒选矿设备的研发、生产及销售。根据国家统计局 颁布的《国民经济行业分类（ GB/T4754-2017）》，公司属于“C35 专用设备制 造业”之“ C3511 矿山机械制造”。 根据《环境保护部、国家发展和改革委员会、中国人民银行、中国银行业 监督管理委员会关于印发〈企业环境信用评价办法（试行）〉的通知》（环发 [2013]150 号）规定，重污染行业包括火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、 化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业， 以及国家确定的其他污染严重的行业。公司及子公司的生产经营均不属于上述 文件认定的重污染行业，未被环保监管部门列入重点排污单位名录。 2、建设项目的环评情况 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 92 根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（ 2021）“三十二、专用设 备制造业”之“ 70、采矿、冶金、建筑专用设备制造 351”的规定，属于“年 用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10 吨以下”的项目，无需编制环境影响报告书、 环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 公司的生产工艺不涉及电镀工艺，未使用溶剂型涂料，年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料未超过 10 吨，因此，公司生产项目无需编制环境影响报告书、 环境影响报告表或者填报环境影响登记表。 3、公司的环保情况符合国家和地方环保要求 公 司 取 得 了 《 固 定 污 染 源 排 污 登 记 回 执 》 （ 登 记 编 号 ： 9*开通会员可解锁*71860X001W），有效期为 2020 年 5 月 18 日至 2030 年 4 月 8 日。 根据浙江省信用中心，即信用中国（浙江） 2025 年 3 月 7 日出具的《企业 专项信用报告》（信用报告查询编号： 2*开通会员可解锁*96842K779），证明艾领 创在报告期内，在生态环境领域不存在违法违规情况，未受到行政处罚。 根据北京市公共信用信息中心，即信用中国（北京） 2025 年 4 月 17 日出具 的《市场主体专用信用报告》（信用报告编号 ：2*开通会员可解锁*AI003787），确认 北京特斯曼报告期内在生态环境领域无违法违规行为。 （二）公司在报告期内未因违反工商、产品质量方面的法律、法规而受到 重大行政处罚 根据金华市金东区市场监督管理局于 2025 年 2 月 26 日出具的《情况说明》， 经系统查询，艾领创自 2023 年 1 月 1 日至说明出具日不存在因违反市场监管有 关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 根据北京市公共信用信息中心，即信用中国（北京） 2025 年 4 月 17 日出具 的《市场主体专用信用报告》（信用报告编号 ：2*开通会员可解锁*AI003787），确认 北京特斯曼报告期内在市场监管领域无违法违规行为。 （三）公司在报告期内未因违反社会保险、住房公积金、医疗保险方面的 法律、法规而受到重大行政处罚 根据浙江省信用中心，即信用中国（浙江） 2025 年 3 月 7 日出具的《企业 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 93 专项信用报告》（信用报告查询编号： 2*开通会员可解锁*96842K779），证明艾领 创在报告期内，在人力资源社会保障领域、医疗保障领域不存在违法违规情况， 未受到行政处罚。 根据北京市公共信用信息中心，即信用中国（北京） 2025 年 4 月 17 日出具 的《市场主体专用信用报告》（信用报告编号 ：2*开通会员可解锁*AI003787），确认 北京特斯曼报告期内在社会保障领域、医疗保障领域、公积金领域无违法违规 行为。 （四）公司在报告期内未因严重违反建设工程、房产、土地、安全生产、 项目投资方面的法律法规而受到重大行政处罚 根据金华市金东区应急管理局于 2025 年 2 月 28 日出具的《情况说明》， “艾领创系金义新区（金东区）辖区内注册公司。经查，艾领创自 2023 年 1 月 1 日至今，未发现其存在因违反安全生产法律法规而受到我局立案调查或行政处 罚的记录”。 根据金华市金东区发展和改革局于 2025 年 2 月 26 日出具的《证明》，艾领 创在该辖区内的建设项目能够及时履行项目备案程序，公司近五年在该辖区内 无严重失信记录。 根据浙江省信用中心，即信用中国（浙江） 2025 年 3 月 7 日出具的《企业 专项信用报告》（信用报告查询编号： 2*开通会员可解锁*96842K779），证明艾领 创在报告期内，在基本建设投资领域、自然资源领域等领域不存在违法违规情 况，未受到行政处罚。 根据北京市公共信用信息中心，即信用中国（北京） 2025 年 4 月 17 日出具 的《市场主体专用信用报告》（信用报告编号 ：2*开通会员可解锁*AI003787），确认 北京特斯曼报告期内在住建领域、规划自然领域、消防安全领域无违法违规行 为。 （五）查验及结论 本所律师就公司环境保护和产品质量、技术标准等情况，通过下列方式进 行了查验： ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 94 1、就公司及其子公司的环境保护执行情况，本所律师查验了公司在建及已 建项目的相关法律法规要求、相关资质证书等，实地查看了公司及其子公司的 环保设施，取得了相关政府部门出具的环保证明文件并查询了环保监管部门网 站。 2、就公司及其子公司的市场监督、建设工程、土地、安全生产、社保、公 积金等的执行情况，本所律师核查了公司及子公司职工名册、社保及公积金缴 纳明细表、缴纳凭证、《社会保险参保证明》并访谈公司相关负责人员，取得 了相关政府部门出具的证明文件，并登录相关网站进行了查询等。 经查验，本所律师认为： 公司的生产经营活动符合法律法规的要求。公司报告期内不存在因违反市 场监管、安全生产、环境保护、质量技术、社会保险、住房公积金等方面的法 律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。 十八、公司的诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况 根据公司说明并经本所律师通过“中国裁判文书网”“全国法院被执行人 信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”等网站进行查询，截至本法律 意见书出具之日，公司尚未了结的诉讼情况如下： 1、艾领创诉安徽普利药业有限公司合同纠纷案件 艾领创与普利药业分别于 2019 年 7 月 24 日、2019 年 8 月 27 日、2019 年 12 月 12 日签订三份设备买卖合同，三份合同总额为 1,010,000 元。艾领创发货后， 普利药业仅支付了部分货款，仍欠艾领创 188,620 元货款未支付。艾领创为维护 自身的合法权利，于 2025 年 3 月 4 日向金华市金东区人民法院提交《民事起诉 状》与《诉前保全申请书》，请求法院： 1.判令普利药业向艾领创支付合同欠 款 188,620 元、逾期支付违约金 50,500 元；2.判令普利药业向艾领创支付资金占 用损失暂计 61,937.93 元；3.判令普利药业承担本案的全部诉讼费用。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 95 公司于 2025 年 3 月 4 日向金华市金东区人民法院提交《民事起诉状》与 《诉前保全申请书》，金东区人民法院于 3 月 11 日立案并下达《受理案件通知 书》，本案尚在审理过程中。 2、艾领创诉四川霆威新材料科技有限公司合同纠纷案件 艾领创与四川霆威于 2022 年 12 月 06 日签订《供货合同》，艾领创按约履 行了供货、指导安装、指导调试、保修等全部义务，四川霆威于 2023 年 7 月 23 日出具的设备验收意见书，表示设备调试合格，却未按合同约定支付验收款及 质保金。艾领创于 2024 年 9 月 23 日向金华市金东区人民法院提交《民事起诉 状》与《财产保全申请书》，请求法院： 1.判令四川霆威向艾领创支付设备验 收款 1,344,000 元、质保金 448,000 元和逾期支付违约金暂计 229,017.6 元；2.判 令由四川霆威承担律师费 2.4 万元；3.判令四川霆威承担诉讼费用、保全费用。 金华市金东区人民法院立案后依法适用简易程序于 2024 年 12 月 13 日公开 开庭进行了审理，并于 2025 年 5 月 29 日下达“（2024）浙 0703 民初 4500 号” 《民事判决书》，判令四川霆威新材料科技有限公司于判决生效之日起十日内 支付原告艾领创验收款 1,344,000 元、质保金 448,000 元、逾期付款违约金及律 师费 2.4 万元。 2025 年 6 月 12 日，四川霆威向浙江省金华市中级人民法院提交《民事上诉 状》，请求“撤销（ 2024）浙 0703 民初 4500 号”判决关于验收款、质保金、 逾期付款违约金及律师费等判决结果，本案尚待二审审理。 3、艾领创诉佛山市鑫瑞丰机电有限公司合同纠纷案件 艾领创与鑫瑞丰机电于 2022 年 8 月 28 日签订总额为 3,650,000 元的设备买 卖合同（合同编号： ALCS-2022082801），艾领创依约履行全部合同义务，但 被告鑫瑞丰机电拖欠艾领创 365,000 元质保金一直未付，根据该合同第 12.1 条， 鑫瑞丰机电应支付 182,500 元逾期付款违约金。艾领创于 2025 年 6 月 9 日向金 东区人民法院提交《民事起诉状》，请求判令鑫瑞丰机电支付质保金、违约金、 资金占用损失及全部诉讼费用，金东区人民法院已于 2025 年 6 月 16 日受理，目 前本案尚在审理过程中。 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 96 （二）公司股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁 或行政处罚 根据公司股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明、确 认文件，并经本所律师通过“中国裁判文书网”、“中国仲裁网”、“全国法 院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国” 等公示系统进行的查询，截至本法律意见书出具之日，持有公司 5%以上股份的 股东、公司的实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结 的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）合规情况 序号 公司 企业专项信用报告编号 公安、法院执行领 域有无违法违规情 况 1 艾领创 2*开通会员可解锁*96842K779 无 2 北京特斯曼 2*开通会员可解锁*AI003787 无 （四）查验及结论 本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限制： 1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和 信用的原则而作出； 2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国 目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的 案件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、 持有公司 5%以上股份的股东以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重 大法律诉讼、仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。 十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 本所律师已审阅了公开转让说明书。 本所律师认为，公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意见 书无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无 ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 97 异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 二十、结论性意见 基于上述，本所律师认为，公司符合现行法律、行政法规和规范性文件所 规定的股票在全国股份转让挂牌并公开转让的条件，不存在实质性法律障碍和 重大法律风险。公司本次申请挂牌转让需取得全国股转公司同意的审查意见。 （以下无正文） ./tmp/45acd05d-c8b1-474c-8dec-6ef52c9be768-html.html 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 98 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江艾领创矿业科技股份有 限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师：___________________ 负责人： ______________ 经办律师：___________________ 经办律师： ___________________ 年 月 日 沈国权 孙雨顺 周倩雯 方 正
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