公告编号：2025-095
证券代码：
874322 证券简称：幺麻子 主办券商：中金公司
幺麻子食品股份有限公司子公司管理制度（北交所上市后
适用）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 17 日召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后
适用的相关制度的议案》
。议案表决结果：同意
11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、
分章节列示制度的主要内容
幺麻子食品股份有限公司
子公司管理制度
（北交所上市后适用）
第一章
总则
第一条
为加强对幺麻子食品股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的管
理控制，确保子公司业务符合公司的总体战略发展方向，促进子公司规范运作和
健康发展，维护公司和投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下
简称《公司法》）
、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
、
《北京证券
交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证
券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及北京证券交易所（以下简称“北
交所
”）的规定、业务规则、业务细则等（以下合称“相关法律法规”）及《幺麻
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子食品股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际
情况，制定本制度。
第二条
本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其
50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他
安排能够实际控制的公司。
第三条
公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，
依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并
负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第四条
除相关法律法规、
《公司章程》另有规定或另有约定外，公司董事长
代表公司并根据子公司的章程对子公司行使股东权利。包括：
（一）董事候选人、股东代表监事候选人、董事长候选人、监事会主席候选
人的提名权；
（二）股东会审议事项的决定权。
第五条
子公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员依照子公司
章程产生，但上述人员的提名应征得公司董事长的书面同意。
第六条
子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有
效地运作企业法人财产。子公司的发展战略与规划须服从公司的整体发展战略与
规划，并执行公司对子公司的各项制度规定。
第七条
对公司及其子公司的下属分公司、办事处等分支机构（如有）的管
理控制，应比照执行本制度相关规定。
第二章
人事管理
第八条
公司享有向子公司委派或推荐董事（含执行董事，下同）、监事、高
级管理人员的权利。上述委派或推荐人员的聘任、解聘及任期按子公司章程规定
执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
第九条
公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员候选人员由
公司董事长提名确定。
第十条
子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、
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高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守相关法律法规和公司内部管理制度的规定，依法
经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受损害；
（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的经营情况，及时向公司报
告规定的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的重大事项，应事先与公司
沟通，视事项情况上报公司总经理或董事会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第十一条
子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守相关法律法规
和子公司章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为
自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十二条
子公司应建立规范的人力资源管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备
案。
第三章
财务管理
第十三条
子公司应遵守公司统一的财务管理规定，与公司实行统一的会计
制度。公司财务管理部门对子公司的会计核算和财务管理进行业务指导、监督。
第十四条
除相关法律法规另有规定或另有约定外，子公司财务负责人或财
务会计经理应由公司确定的人员担任，子公司不得违反其章程及本制度规定的程
序更换财务负责人或财务会计经理，如确需更换，应及时向公司报告批准后并由
其董事会（行使董事会职权的董事）按照其章程规定聘任或解聘财务负责人。
第十五条
子公司应当按照公司编制合并会计报表的要求，以及公司财务管
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理部门对报送内容和时间的要求，及时向公司报送财务报表和提供会计资料，其
财务报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十六条
由公司委派或提名的董事、监事、高级管理人员应负责及时主动
督促所任职子公司财务负责人向公司报送财务报表。公司可以临时要求子公司及
时报送针对特定事项的专项财务报告。
第十七条
子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档
案管理规定执行。
第四章
经营决策管理
第十八条
子公司的各项经营活动必须遵守国家相关法律法规，并应根据公
司总体发展规划和经营计划，制定和不断修订自身经营管理目标，建立科学的计
划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。
第十九条
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条
子公司发生购买或出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与
日常经营相关的资产）、对外投资、提供担保（即子公司为他人提供的担保，含
其对控股子公司担保等）
、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资
产、债权或者债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议
等以及中国证监会、北交所认定的其他交易事项，应按照子公司章程及相关内部
治理制度的规定进行决策。
子公司在召开董事会、股东会或做出决定之前，应先依照《公司章程》及公
司相关内部治理制度规定的权限提请公司总经理、董事会或股东会批准。
第二十一条
子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，
审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会秘书，按照
公司相关管理制度履行相应的审批程序及信息披露义务。
第二十二条
子公司修改其公司章程及进行利润分配，先由公司董事长审批
后，再由子公司根据其章程以执行董事决定（或董事会决议）（如需）和股东决
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定（或股东会决议）的形式作出。
第二十三条
在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对
主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任。
第二十四条
当子公司的经营出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常
完成时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。
第二十五条
子公司涉及对外投资等重大事项所签署的相关协议、文件以及
其它重大合同、重要文件和资料等，应及时向公司审批。
第五章
重大事项报告制度
第二十六条
子公司审议重大事项前，应该将相关情况报送公司董事会秘书，
董事会秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事长、董事会或股东会批
准。
第二十七条
子公司对重大事项应及时收集资料，报告公司董事会秘书。
本条所指重大事项的金额标准依照《公司章程》及公司相关管理制度的规定。
第二十八条
子公司管理层必须向子公司董事长或执行董事报告相关信息，
应定期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报内容包括子公司经营计划执行情
况、经营状况、发展规划执行情况等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，
内容包括项目进展、职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重
大事项等。
第二十九条
子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报表，并向公
司财务部和董事会秘书、证券事务部提交相关文件。
子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营及管理状况，
子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所载内容的真实性、准确性和
完整性负责。
第三十条
子公司在提供信息时有以下义务：
（一）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；
（二）子公司董事、监事、高级管理人员及有关知情人员不得擅自泄露重要
信息；
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（三）子公司所提供的信息必须以书面形式，由子公司管理层签字并加盖子
公司公章。
第三十一条
子公司应指定专人负责子公司信息报告工作，严格按照《幺麻
子食品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》做好内幕信息保密工作及内
幕信息知情人登记报送工作。
第六章
内部审计监督
第三十二条
公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十三条
公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国家相关法律
法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执
行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；管理层人员的忠实履职、
廉洁自律、任期经济责任及其他工作监督。
第三十四条
子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合，全面提供审计所需资料。
第三十五条
经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。对于审计发现的问题和风险，子公司需制订相应的整改措施，责任
部门必须及时认真整改并接受内部审计后续审计跟踪。
第三十六条
公司的内部审计制度适用于子公司。
第七章
附则
第三十七条
本制度未尽事宜，按相关法律法规和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的相关法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按相关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审
议通过。
第三十八条
本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十九条
本制度经董事会审议通过，并自公司向不特定合格投资者公开
发行股票并在北交所上市之日起生效。
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幺麻子食品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日