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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

1

平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

2

目录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨与经营范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

公司股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第三节

股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第三节

股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节

股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节

股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第六节

股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

第五章

党建工作

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

第六章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第七章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第八章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节

监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第一节

财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

第二节

内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第三节

会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第一节

通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第二节

公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

第十一章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ..

38

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第二节

解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十三章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第十四章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

3

第一章 总则

第一条

为维护平顶山市矿益胶管制品股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥矿益公司党

组织的领导核心和政治核心作用，本章程根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》(以下简称“

《证券法》

”)、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他有关规定，制订本章程。

第二条

平顶山市矿益胶管制品股份有限公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以发起设立方式设立，系

由平顶山市矿益胶管制品有限责任公司整体变更而来。平顶山市矿益胶管制品有

限责任公司原有债权、债务由公司承继。

公司在平顶山市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码为 9*开通会员可解锁*0605XB。

公司于 2016 年 5 月 19 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司注册名称:平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

第四条

公司住所:平顶山市卫东区东工人镇西 500 米

邮政编码:467000

第五条

公司注册资本为人民币 5264.424 万元，

等额划分为 5264.424 万股。

第六条

公司营业期限:长期。

第七条

公司董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

4

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、和高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理，财务总监、

董事会秘书。

第二章 经营宗旨与经营范围

第十一条

公司的经营宗旨: 公司秉承“忠成事业，追求更好”的企业精神，

以客户满意作为企业的最终目标，努力以优质的产品、优良的服务与广大客户携

手共创辉煌。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围是:制造：橡胶管、橡胶零件、橡

胶密封制品、其他橡胶制品、聚乙烯工业配件、聚甲醛工业配件、聚丙烯工业配

件、聚氨酯工业配件、滚筒包胶；批发、零售：钢材、建材、焦炭、工矿配件、

机电产品（不含小汽车）

、日用百货、五金、交电、化工产品（不含危险化学危

险品）

、煤炭。

第三章 公司股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应

当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公

司股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十六条

公司发起人为原平顶山市矿益胶管制品有限责任公司的全体股

东，各发起人以其在原平顶山市矿益胶管制品有限责任公司的出资额所对应的截

至*开通会员可解锁*的净资产折合为公司的股本5161200股，净资产值超过股本总额

的部分计入资本公积，整体变更设立为平顶山市矿益胶管制品股份有限公司。公

司设立时的发起人、认购股份数与持股比例为:

序号

股东

认购股份数量（股）

持股比例

出资方式

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

5

1

中平能化集团

天工机械制造

有限公司

2310000

44.76%

净资产折股

2

胡长对

99000

1.92%

净资产折股

3

白

鹏

396000

7.67%

净资产折股

4

吴旭燕

16500

0.32%

净资产折股

5

宋景芳

16500

0.32%

净资产折股

6

张敦谊

82500

1.60%

净资产折股

7

刘庆国

26400

0.51%

净资产折股

8

张书敏

66000

1.27%

净资产折股

9

杨建刚

16500

0.32%

净资产折股

10

苏

丽

16500

0.32%

净资产折股

11

赵志伟

16500

0.32%

净资产折股

12

张顺利

16500

0.32%

净资产折股

13

芦振国

16500

0.32%

净资产折股

14

单小荣

16500

0.32%

净资产折股

15

张大涛

16500

0.32%

净资产折股

16

崔玉敏

16500

0.32%

净资产折股

17

肖太锋

16500

0.32%

净资产折股

18

王玉贤

16500

0.32%

净资产折股

19

陈书勤

16500

0.32%

净资产折股

20

王新红

16500

0.32%

净资产折股

21

骆

君

16500

0.32%

净资产折股

22

李双静

33000

0.64%

净资产折股

23

常晓华

16500

0.32%

净资产折股

24

何春花

16500

0.32%

净资产折股

25

王金霞

16500

0.32%

净资产折股

26

王祥芬

16500

0.32%

净资产折股

27

陈红梅

16500

0.32%

净资产折股

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

6

28

袁世琳

16500

0.32%

净资产折股

29

宋钟旭

231000

4.48%

净资产折股

30

赵巾帼

82500

1.60%

净资产折股

31

阎志红

16500

0.32%

净资产折股

32

孙

璐

16500

0.32%

净资产折股

33

陈亚民

16500

0.32%

净资产折股

34

王

峰

16500

0.32%

净资产折股

35

刘自慧

16500

0.32%

净资产折股

36

崔新平

16500

0.32%

净资产折股

37

王

艳

16500

0.32%

净资产折股

38

徐晓青

16500

0.32%

净资产折股

39

董春辉

16500

0.32%

净资产折股

40

付国法

16500

0.32%

净资产折股

41

郑光辉

16500

0.32%

净资产折股

42

朱晓忠

16500

0.32%

净资产折股

43

唐志沈

16500

0.32%

净资产折股

44

李跃旗

66000

1.27%

净资产折股

45

高吴束

16500

0.32%

净资产折股

46

李东海

19800

0.38%

净资产折股

47

朱明玉

16500

0.32%

净资产折股

48

罗子文

16500

0.32%

净资产折股

49

王国杰

16500

0.32%

净资产折股

50

庞淑华

16500

0.32%

净资产折股

51

段振平

16500

0.32%

净资产折股

52

郝

华

82500

1.60%

净资产折股

53

陈振平

16500

0.32%

净资产折股

54

张惠敏

16500

0.32%

净资产折股

55

段青花

16500

0.32%

净资产折股

56

黄校军

66000

1.27%

净资产折股

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

7

57

蒋国平

16500

0.32%

净资产折股

58

范卫生

16500

0.32%

净资产折股

59

胡秋丽

16500

0.32%

净资产折股

60

侯喜召

16500

0.32%

净资产折股

61

景冬寒

16500

0.32%

净资产折股

62

牛莉华

16500

0.32%

净资产折股

63

霍其华

16500

0.32%

净资产折股

64

付朋要

16500

0.32%

净资产折股

65

毛洪玲

16500

0.32%

净资产折股

66

申翠云

16500

0.32%

净资产折股

67

李二建

16500

0.32%

净资产折股

68

李世芳

16500

0.32%

净资产折股

69

陈志强

16500

0.32%

净资产折股

70

姜

红

16500

0.32%

净资产折股

71

刘广辉

16500

0.32%

净资产折股

72

王永军

16500

0.32%

净资产折股

73

张海兵

16500

0.32%

净资产折股

74

牛俊洪

16500

0.32%

净资产折股

75

周明珍

16500

0.32%

净资产折股

76

刘国卿

66000

1.27%

净资产折股

77

王晓民

16500

0.32%

净资产折股

78

王二停

16500

0.32%

净资产折股

79

秦建海

16500

0.32%

净资产折股

80

黄付友

16500

0.32%

净资产折股

81

梁军正

33000

0.64%

净资产折股

82

王遂峰

16500

0.32%

净资产折股

83

晋鹏辉

16500

0.32%

净资产折股

84

赵立春

16500

0.32%

净资产折股

85

张全生

33000

0.64%

净资产折股

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平顶山市矿益胶管制品股份有限公司

章程

8

第十七条

公司股份总数为 52644240 股，均为人民币普通股。

第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

86

毛跃先

16500

0.32%

净资产折股

87

吴振京

16500

0.32%

净资产折股

88

余明生

16500

0.32%

净资产折股

89

张伟军

16500

0.32%

净资产折股

90

黄海燕

16500

0.32%

净资产折股

91

陈大霞

82500

1.60%

净资产折股

92

李宣红

16500

0.32%

净资产折股

93

周

奇

16500

0.32%

净资产折股

94

李

娟

16500

0.32%

净资产折股

95

苏准泽

16500

0.32%

净资产折股

96

张秋平

16500

0.32%

净资产折股

97

付国文

16500

0.32%

净资产折股

98

史光民

16500

0.32%

净资产折股

99

吴

茹

16500

0.32%

净资产折股

100

朱雪峰

33000

0.64%

净资产折股

合计

100.00%

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章程

9

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份应当依法转让

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

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章程

10

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十七条

公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列权利:

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

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章程

11

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法

律法规的规定。

第三十一条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法

院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院

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12

提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

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章程

13

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第三十七条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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章程

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（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第三十八条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行

股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第三十八条 公司提供担保的，应当提交董事会审议。符合以下情形之一 的，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 经

审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资 30％的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（六）中国证监会、全国股转公司或本章程规定的其他担保情形。

第三十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会:

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(一)董事人数不足 5 人时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十一条

本公司召开股东会的地点为:本公司住所地或董事会决议决

定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用法律法规允许

的其他形式召开。

本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本《章程》

；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十二条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要

求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第四十三条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十四条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

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求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十五条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十六条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第四十七条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第四节

股东会的提案与通知

第四十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第四十九条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东会不得进

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行表决并作出决议。

第五十条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面和公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前以书面和公告方式通知各股东。

第五十一条

股东会的通知包括以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第五十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过政府有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

第五十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十四条

本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第五十五条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

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第五十六条

法人或其他组织股东应由该单位的法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人或其他组织股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。有

限合伙企业的自然人执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表视为法定代表

人。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第五十七条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容:

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为合伙企业股东的，应

加盖合伙企业印章并由执行事务合伙人盖章或签字。

第五十八条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第五十九条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，以及

投票代理委托书均需备置于公司或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十一条

召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名

称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理

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人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十二条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十三条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十四条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十五条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第六十六条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十七条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第六十八条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

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总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十九条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事会秘书、董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一

并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第七十一条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十二条

下列事项由股东会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十三条

下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十四条

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的

一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集其在股东会上的投票权，征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。

第七十五条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的

除外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十六条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事、

监事的提名方式和程序为:

(一)董事候选人的提名采取以下方式：

1、公司董事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候

选人人数不得超过拟选举或者变更的董事人数。

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章程

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(二)公司可以根据股东会决议聘任独立董事，独立董事候选人的提名采取以

下方式:

1、公司董事会提名；

2、公司监事会提名；

3、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名候

选人人数不得超过拟选举或者变更的独立董事人数。

(三)监事候选人的提名采取以下方式:

1、公司监事会提名；

2、单独持有或者合计持有公司 3%以上有表决权股份的股东提名，但提名

候选人人数不得超过拟选举或者变更的监事人数。

(四)提名人须于股东会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面方式

提交公司董事会秘书。董事、独立董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺

(可以以任何通知方式)，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、完整并保证当

选后切实履行董事职责。提名董事、独立董事的由董事会负责制作提案提交股东

会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

(五)职工代表监事由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。

第七十八条

股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不对提案进行搁置或不予表决。

第七十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十一条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

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章程

23

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十二条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十三条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十四条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第八十五条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为该次股东会相关决议通过之日。

第八十六条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 党建工作

第八十七条

公司根据党章的规定设立中国共产党的组织，开展党的活

动，党组织负责人由中国平煤神马机械装备集团党委根据相关规定，予以配备。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第八十八条

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会

活动，维护职工合法权益，工会组织负责人由中国平煤神马机械装备集团党委根

据相关规定，予以配备。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第八十九条

党组织机构设立党组织领导班子，其中设党组织书记 1 人，为

党组织机构负责人，成立支委会，支委会成员有 3—5 人组成。

公司健全党组织工作机构、配备并稳定党务工作人员、开展党的工作，有效

发挥党组织和党员作用。

第九十条

党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织

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章程

24

工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第九十一条

公司党组织按照《中国共产党基层组织选举工作暂行条例》要

求定期进行换届选举。

第九十二条

坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制，符合条件的党组

织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事

会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。

第九十三条

公司党支部对董事会、经理层拟决策的“三重一大”

（重大问

题决策、重要干部任免、重大事项投资决策、大额资金使用）等重大问题按前置

程序先行审议，再由董事会或经理层审议作出决定。

第九十四条

党组织在公司领导人员选拔任用、培养教育、管理监督中负有

考核、监督等责任，支持董事会依法选择经营管理者、经营管理者依法行使用人

权，坚决防止和整治选人用人中的不正之风。加强对公司各级领导人员的日常监

督管理和综合考核评价，依照有关规定和程序，及时调整不胜任、不称职的领导

人员，切实解决公司领导人员能上不能下的问题。

第九十五条

切实落实公司反腐倡廉“两个责任”。党组织要切实履行好主

体责任，纪检机构要履行好监督责任。加强党性教育、法治教育、警示教育，引

导公司各级领导人员坚定理想信念，自觉践行“三严三实”要求，正确履职行权。

建立切实可行的责任追究制度，与公司考核等挂钩，实行“一案双查”。推动公

司纪律检查工作双重领导体制具体化、程序化、制度化，强化上级纪委对下级纪

检组织的领导。坚持运用法治思维和法治方式反腐败，完善反腐倡廉制度体系，

严格落实反“四风”规定，努力构筑公司各级领导人员不敢腐、不能腐、不想腐

的有效机制。

第六章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

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25

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起算。董事候选人应在知悉或

理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会

报告。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

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交易；

（六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披

露后方能生效。公司应当在

2 个月内完成董事补选。

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除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百零二条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的

持续期间根据离任时间的长短、离任原因等因素确定。

第一百零三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执

行。

第二节

董事会

第一百零六条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零七条

董事会由 5 名董事组成。全部董事由股东会选举产生。

第一百零八条

董事会行使下列职权:

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八)在法律、法规及本章程规定的权限范围内或股东会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理的提名，聘任或者

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解聘公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准后生效。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条

公司发生的下列事项应当提交董事会审议决定：

（一）除股东会审议决议的交易外，公司发生的达到下列标准之一的交易（除

提供担保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

(二)关联交易

1.公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在 50 万元以上的关联

交易，应当经董事会审议并及时披露。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

公司与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元，应当经董事会审议并及时披露。

3. 公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总

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资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当报经董事会审议通过并对该交易是否对公司有利发表明确意见后，

将该交易提交股东会审议并及时披露。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

对于未达到董事会、股东会审议标准的关联交易，应该由公司总经理办公会

议审议通过，经董事长或其授权代表签署并加盖公章后生效。但董事长本人或其

近亲属为关联交易对方的除外。

(三)对外担保

公司董事会审议批准本章程第三十八条规定或法律法规规章及其他规范性文

件规定的须由股东会审议批准以外的对外担保。

超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、

中国证监会及全国股份转让系统公司的相关规定须提交股东会审议的事项，应由

董事会报股东会审议批准。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产

生。董事会不设副董事长。

第一百一十三条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保事项，以及批准固定资

产投资事项；

(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

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(八)董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、

1/2 以上独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10

日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日 5 日前以

书面方式通知全体董事和监事。经全体董事同意召开的董事会会议可即时召开。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容:

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。且董事会对公司对外担保事项做出决议，

必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意同意并经全体独立董事三分之二以

上同意，否则须提交股东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供

担保。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十二一条

董事会决议表决方式为:投票表决、举手表决或法律法

规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、

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传真或者电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数。

第七章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

总经理、副总经理、公司董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十六条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十八条

关于董事的忠实义务和第九十九条(四)一(六)关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十八条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

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章程

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第一百二十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条

总经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条

总经理工作细则包括下列内容:

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

公司的总经理和其他高级管理人员不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露，辞任报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，总经理和其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事

会时生效。

第一百三十三条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百一百三十五条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十七条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数、或职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填补因其

辞任产生的空缺且相关公告披露后方能生效。

在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。除前述情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效。公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

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第一百三十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百四十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工代表 1

名，经公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；其他

2 名监事，经股东会选举产生或者更换。

第一百四十三条

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十四条

监事会行使下列职权:

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

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章程

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时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十九 条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

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章程

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但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条

公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方

式分配股利。

第二节

内部审计

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

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章程

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所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十三条公司的通知以下列形式发出:

(一)以专人送出；

(二)以邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件方式送达股东。

第一百六十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件方式送达董事。

第一百六十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、

电子邮件方式送达监事。

第一百六十七条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以书面传真发送的，以公司传真

机输出的完成发送报告上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，

以该电子邮件进入被送达人指定的电子信箱日期为送达日期。

第一百六十八条

因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百六十九条

公司指定《中国证券报》或《上海证券报》以及全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平台(网址:www.neeq.com.cn 或 www..neeq.cc)

为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十条 公司指定董事会秘书担任投资者关系管理负责人，公司董事

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章程

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会办公室为负责投资者关系管理的具体部门。

第一百七十一条 投资者关系管理负责人负有以下职能：

（一）在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，

负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动；

（二）负责制定公司投资者关系管理的工作管理办法和实施细则，并负责具

体落实和实施；

（三）负责对公司高级管理人员及相关人员就投资者关系管理进行全面和系

统的培训；

（四）在进行投资者关系活动之前，应对公司高级管理人员及相关人员进行

有针对性的培训和指导；

（五）应持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并及时反馈给公

司董事会及管理层。

第一百七十二条 公司投资者关系管理具体办法由董事会负责制定和批准，由

董事会秘书及董事会办公室负责具体落实和实施。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

投资者与公司之间产生纠纷的，可以自行协商解决或提交证券期货纠纷专业

调解机构进行调解，协商或调解不成的，可向平顶山仲裁委员会申请仲裁。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十三条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

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日内在公司注册地报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在公司注册地报纸上公告。

第一百七十七条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司注册地上报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒

体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资

金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

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章程

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司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条

公司有本章程第一百七十七条第(一)项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百八十二条

公司因本章程第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)

项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百八十三条

清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

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(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司注册地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章

修改章程

第一百九十条

有下列情形之一的，公司应当修改章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

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法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东会决定修改章程。

第一百九十一条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第十四章

附则

第一百九十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在平顶山市市场监督管理局最近一次核准备案后的中文版章程

为准。

第一百九十五条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“低于”

、

“少于”不含本数。

第一百九十六条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十七条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则、董事会秘书工作细则。

第一百九十八条

本章程经公司股东会以特别决议通过后生效。

(以下无正文)

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2025 年 11 月 18 日