武汉中科水生生态环境股份有限公司章程

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武汉中科水生生态环境股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

武汉中科水生生态环境股份有限公司章程

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目录

第一章总则

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第二章经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第一节股份形式

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第二节股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第三节股份转让

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第四章股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

第一节股东

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第二节股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

第三节股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第四节股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第六节股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第五章董事会

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第一节董事

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第二节董事会

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第三节独立董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

第六章党组织

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第七章高级管理人员

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第八章董事会审计委员会 .................................................................... 40第九章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第一节财务会计制度

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第二节内部审计

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第三节会计师事务所的聘任

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第十章 通知与公告

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第十一章

收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第一节 收购、合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十二章投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十三章修改章程

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第十四章附则

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章 程

（经

2025 年 12 月 31 日召开的公司 2025 年第三次临时股东会审议修订）

第一章 总则

第一条 为维护武汉中科水生生态环境股份有限公司（以下简称

“公司”）、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指

导意见》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规则》）和其他

有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司由武汉中科水生环境工程有限公司依法整体变更为股份公司，采取发起设立方式设立，

在武汉市东湖新技术开发区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*014839。

第三条 公司注册名称：武汉中科水生生态环境股份有限公司。

第四条 公司住所：武汉东湖新技术开发区关东园路

2-2 号武汉光谷国际商会大厦 A 座 22

层

09 室。邮政编码：430000。

第五条 公司注册资本为人民币

170,300,000 元。

第六条 公司坚持中国共产党的领导，在公司设立党组织和纪检监察机构，开展党的活动。

党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方

向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、

人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前

列支。

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第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、总工程师、总经济师、副总经理、

董事会秘书、财务负责人。

第十三条 公司实际控制人承诺并保证，其关联方不以任何方式占用或者转移公司资金、

资产及其他资源，股东会及董事会中需回避表决的事项，应严格遵守回避规则。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：凝聚全社会的力量，促进水生态环保产业的发展，在为社会

做出贡献的同时实现股东的最大回报。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；

林木种子生产经营；施工专业作业；建设工程勘察；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；

招投标代理业务、建设工程监理、工程造价咨询业务、生态资源监测（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：水污染治理；水环境污染防治服务；大气污染治理；大气环境污染防治服务；

固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；土壤环境污染防治服务；农业面源和重金属污染防

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治技术服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服务；园林绿化工程施工；污水处理及

其再生利用；生态环境材料销售；水土流失防治服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；水利相关咨询服务；工程管理服

务；水资源管理；市政设施管理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；水文服务；

非常规水源利用技术研发；电气设备销售；林业产品销售；农村生活垃圾经营性服务；农林牧

渔业废弃物综合利用；畜禽粪污处理；土地整治服务；环境保护监测；雨水、微咸水及矿井水

的收集处理及利用；智能水务系统开发；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；信息咨询服务

（不含许可类信息咨询服务）；特种设备销售；机械设备销售；规划设计管理；土石方工程施

工；地质灾害治理服务；建筑工程机械与设备租赁；城市绿化管理；环境卫生公共设施安装服

务；土地整治服务；旅游开发项目策划咨询；水产养殖；水产苗种生产；水产品批发；水产品

收购；水产品零售；园林苗木、花卉的生产经营；苗木、花卉种苗的培育经营；园林花木产品

研发；园林技术咨询及培训服务；绿化养护服务；生态旅游服务（除许可业务外，可自主依法

经营法律法规非禁止或限制的项目）

第三章 股份

第一节 股份形式

第十六条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。

第十八条 同次认购的同类别股票，每股的认购条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司于全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，公司股票在中国证券登

记结算有限责任公司登记存管。公司发行的股票全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值

1 元。

第二十条 公司成立时向发起人发行的股份总数为

2,000 万股。发起人为武汉华欣投资有

限公司、中国科学院水生生物研究所、武汉秀水盟合伙企业（有限合伙）、太证资本管理有限

责任公司、王从强、黄松。

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第二十一条 各发起人认购的股份数、持股比例及出资方式如下表：

序

号

股东名称

实缴出资

（人民币）

出资方式

持股比例

1

武汉华欣投资有限公司

1,070 万元

净资产折股

53.500%

2

中国科学院水生生物研究所

200 万元

净资产折股

10.000%

3

武汉秀水盟合伙企业（有限合伙）

320 万元

净资产折股

16.000%

4

太证资本管理有限责任公司

102.5 万元

净资产折股

5.125%

5

王从强

278.8 万元

净资产折股

13.940%

6

黄松

28.7 万元

净资产折股

1.435%

总计

2,000 万元

净资产折股

100%

第二十二条 公司股份总数为

170,300,000 股，公司的股本结构为：普通股 170,300,000 股。

第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借

款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。。

第二节 股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，并经相关有权机关、机构批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会等机关、机构批准的其他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有优先认购权。

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第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销。

公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司股份总额的

10%，

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当

3 年内转让给职工或注销。

第三节 股份转让

第二十九条 公司的股份可以依法转让。

第三十条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持

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本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，及上述人员的配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6

个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公

司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未

在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，

不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户手续，涉及国有股份交易的要同时遵守国有资产管理的相关规定。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十二条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，且应根

据中国证券登记结算有限责任公司证券簿记系统记录的数据及时进行股东名册变更。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、审计

委员会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定，，向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司应建立与股东畅通有效的沟通渠道，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。公司申请股票终止挂牌的，应当充

分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、

董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审

计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

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第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及

其他资源；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众

股股东的利益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十二条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、审计委员，决定有关董事、审计委员的报酬

事项；

（三）终止或实质性变更公司业务，或变更公司经营范围；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准审计委员会报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

30%的事

项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

上述审议事项应该遵守国有资产管理的相关法律法规。

第四十三条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合下列情形之一的，还应当

提交公司股东会审议：

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（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半

数通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审

议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上

一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十六条 本公司召开股东会的地点以股东会通知公告为准。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应聘请律师对股东会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第四十八条 股东会会议由董事会依法召集。

第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审

计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中

对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连

续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予

以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司

1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，告知临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

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第五十六条 召集人应在年度股东会召开

20 日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开

15 日前通知各股东。在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股

权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国

股转公司

”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

2 个交易日

通告各股东并说明原因。

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第五节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件可以经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席

公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名

称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当列席会议，高级管理人员

可以列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事

共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上审计委员共同推举的一名审计委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、审计委员会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十二条 董事、审计委员、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

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第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、审计委员、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过

1/2 通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的超过

2/3 通过。

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第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和审计委员会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和审计委员会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程第七十九条规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

（三）公司的分立、合并、变更公司形式、重组、解散和清算等事项；

（四）终止或实质性变更公司业务，或变更公司经营范围；

（五）本章程的修改；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）股权激励计划；

（八）董事会组成人数和人员的改变，增加或减少董事会的权力；

（九）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

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公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

第八十一条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。临时股

东会在保障股东充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式进行并作出决议，并由

参会股东签字。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以

出席股东会，但应主动向股东会申明此种关联关系。关联股东可以依照大会程序向到会股东阐

明其观点，但在投票表决时应回避而不参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会决议中应当充分说明非关联股东的表决情况。关

联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结

果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。

第八十三条 股东会在审议关联交易事项时，主持人应宣布相关关联股东的名单，并对关

联事项作简要介绍。主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或代理表决权股份的总数和占

公司总股份的比例，之后进行审议并表决。

股东会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席股东会的非关联股东（包括股

东代理人）所持表决权的超过二分之一通过；属于特别决议的，应当由出席股东会的非关联股

东（包括股东代理人）所持表决权的超过三分之二通过。

第八十四条 如果股东会通过的任何决议涉及任何关联交易，但相关股东并未遵守回避表

决的规定，则股东会关于该关联交易的决议无效。除另行召开股东会决议通过该关联交易，且

有关联关系的股东回避表决外，公司及有关股东应通力合作，终止任何因此而订立的关联交易。

第八十五条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参

加股东会提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条 董事、审计委员候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

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股东会就选举董事、审计委员进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者审计委员时，每一股份拥有与应选董事或者

审计委员人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东通告候选董

事、审计委员的简历和基本情况。

第八十八条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第九十三条 股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与审计委员代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场表决方式所涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持

股份数的表决结果应计为

“弃权”。

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第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时通告各股东，通告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

的通告中作特别提示。

第九十八条 股东会通过有关董事、审计委员选举提案的，新任董事、审计委员就任时间

在股东会决议作出之日。

第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结

束后

2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责

任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会、全国股转公司等机关、机构处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

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（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条

情形的，公司解除其职务。

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，任期不超三年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。经原提名的一方继续提名并由股东会选举

产生，董事可以连任。如果董事会的任何席位因任何董事退休、辞职、丧失行为能力或死亡，

该董事的原提名方应提名一名继任者，经股东会选举后，在该董事的剩余任期内接任。任何时

候，如果一方提名新的董事，该方应书面通知公司和其他各方其提名的董事的姓名及简历。董

事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事就任日期为股东会通过选举的决议当日。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的责任。董事会将在

2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。除上述情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间

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内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公

开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公

司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者

董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇九条 公司设董事会，董事会董事由股东会选举产生，对股东会负责。董事会决

定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见。

第一百一十条 董事会由

9 名董事组成，设董事长 1 人、独立董事 3 人。

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理或董事长的提名，决定聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；

（十八）对管理层业绩进行评估；

（十九）拥有拟定并审定公司中长期发展规划的决策权；

（二十）对经理层成员享有选聘任用权、经营业绩考核权、薪酬体系制定及分配审批权；

（二十一）享有对公司职工工资分配的统筹管理权；

（二十二）享有对公司重大财务事项的统筹管理权；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十二条 董事会可以根据实际经营需要以及股东会的有关决议设立战略委员会、

审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。

第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。

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第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

本款所指的交易事项包括以下情形：

（

1）购买或者出售资产；

（

2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（

3）提供担保；

（

4）提供财务资助；

（

5）租入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日

常经营相关的交易行为。

公司关于交易的审议程序、审批权限分别按如下规定分类执行：

（一） 重大交易事项（除提供担保外）：

1、应由董事会批准的交易事项如下：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

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2、上述交易事项达到以下标准的，经董事会审议后，还应提交股东会审议通过：

（

1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（

2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元。

公司在进行上述交易事项中同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累

计计算原则，提交股东会审议。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二） 提供财务资助

本款所称的提供财务资助，是指公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。公司对

外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后，还应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司发生

“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易

事项的类型在连续十二个月内累计计算，提交股东会审议。已经按照规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、审计委员、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

（三） 关联交易事项（不含关联担保）：

1、应由董事长审议的关联交易标准为：

（

1）与关联法人发生的成交金额未达到占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且未超过

300 万元的交易；

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（

2）公司与关联自然人发生的成交金额不满 50 万元的关联交易。

2、应由董事会审议的关联交易标准为：

（

1）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元；

（

2）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上

且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，经董事会审议

通过后，还应当提交股东会审议。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（

1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司

债券或者其他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，

且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、审计委员、高级管理人员提供产品和服

务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第一百一十六条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十七条 董事会设董事长

1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条 董事会由董事长主持，董事长因故（包括但不限于辞职或退休）不能履

行职责时，由超过半数董事共同推举一名董事履行董事长的职责。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日前通知全

体董事和审计委员。

董事会临时会议，应于会议召开前

3 日发出通知。

董事会会议应有半数以上董事出席会议才构成董事会会议所需的法定人数，董事会会议方

能举行。如果出席董事会会议的董事不满足法定人数要求，则应在原定会议召开的日期再次通

知全体董事将会议推迟到原定日期后的第五个工作日，会议议题、议程、开会地点不变。

第一百二十一条 代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议

召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开董事会会议的通知以专人送交、传真、快递、挂号邮件或电

子邮件发给所有董事。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

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（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划

中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。有上述关联关系的董事

在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦

有义务要求其回避。

第一百二十七条 在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项

进行表决。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将

其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或

者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百二十八条 董事会决议采取举手表决方式或其他表决方式表决，除另有规定外，每

名董事在董事会所有会议上均有一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议等方式召开。如全

体董事对决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由

全体董事在决议文件上签名。经全体董事签署的董事会书面决议应如在董事会会议上通过的决

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议一样有效。书面决议草案须于签署程序开始之前分发给所有董事并附上有关决议草案之有关

背景和原因。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录

人应当在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会

决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十一条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百三十三条 公司董事会成员中至少包括

2 名以上独立董事，其中至少 1 名应当为会

计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍

其进行独立客观判断的关系的董事。

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第一百三十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关

系的单位或个人的影响。

第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文件及全国

股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（三）最近三年内在境内上市公司、创新层或精选层挂牌公司担任过独立董事；

（四）全国股转公司规定的其他条件。

第一百三十六条 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系

亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的

人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往来的单位

担任董事、审计委员或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、

审计委员或者高级管理人员；

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（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的企业，不

包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第七十一条规定，与公司不构

成关联关系的企业。

第一百三十七条 独立董事候选人应当就其是否符合法律法规等有关独立董事任职资格及

独立性要求做出声明并披露。

公司董事会、审计委员会、单独或者合并持有挂牌公司

1%以上股份的股东可以提出独立

董事候选人。独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形

进行审慎核实，并就核实结果做出声明并披露。

股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在

2 个交易日内向全国股转公司报送

《董事声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

独立董事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义务。

第一百三十八条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内

不得被提名为公司的独立董事候选人。

第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，

公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，

可以要求补充。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提

出延期召开董事会会议或延期审议该事项的要求，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司信息披露负责人应积极为独

立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面

说明应当公告的，挂牌公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得

干预其独立行使职权。

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（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东会审

议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引

致的风险。

第一百四十条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法规、部门规章、规范性

文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董

事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征

集。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

第一百四十一条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配

政策是否损害中小投资者合法权益；

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（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投

资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发

表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公

告同时披露。

第一百四十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交述职报告并披露。述职报告应当包

括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询

机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第一百四十三条 独立董事在任职后出现不符合法律法规等独立董事任职资格情形的，应

当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个月期

限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。

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如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合法律法规及《公司章程》等要求的，公

司应当在二个月内完成独立董事补选。

第六章 党组织

第一百四十四条 公司设立党组织。党组织设书记

1 名，其他党组织成员若干名。董事长、

党组织书记原则上由

1 人担任。符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事会、审计委

员会、经理层，董事会、审计委员会成员和高级管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定

和程序进入党组织。同时，按规定设立纪检监察机构。

第一百四十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》及《中国共产党党组工作条例》等

党内法规履行职责。

（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，

以及上级党组织有关重要工作部署；

（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相

结合。按照干部管理权限，上级党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿考察并提出意见

建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出

意见建议；

（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，

并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、

企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组织切实履行监

督责任。

（五）党组织职责范围内其他有关的重要事项。

第七章 高级管理人员

第一百四十六条 公司设总经理

1 名、副总经理 5 名、财务总监 1 名、总工程师 1 名、总

经济师

1 名、董事会秘书 1 名。公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总经济师、董

事会秘书为公司的高级管理人员。

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（一）总经理、董事会秘书、财务总监由董事长提名、董事会聘任；副总经理、总工程师、

总经济师由总经理提名、董事会聘任。

（二）董事可兼任高级管理人员。

（三）如果任何高级管理人员的工作态度和工作能力影响公司正常工作时，任何董事均可

向提名该高级管理人员的人员提出改派人选意见书，该提名方应认真考虑。

第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于董事的勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。财

务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚

未解除人员不得担任公司总经理。

第一百四十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百四十九条 总经理每届任期不超过

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百五十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理。

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩制度；

（九）决定公司员工的聘用和解聘；

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（十）决定聘任和解聘财务顾问、法律顾问、资产评估公司等中介机构并决定其报酬事项；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理可以列席董事会会议。总经理应邀列席董事会会议时，除非总经理亦是董事或董事

的委托代表，否则其没有在董事会会议上表决的权利。

第一百五十一条 总经理应制订总经理工作规则，报董事会批准后实施。

第一百五十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法

由经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百五十三条 副总经理、财务总监、总工程师均协助总经理工作。

第一百五十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董

事会聘任，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息

披露事务，及负责公司投资者关系工作的全面统筹、协调与安排等事宜。

董事会下设董事会办公室，具体经办上述事宜。

董事会秘书及董事会办公室工作人员应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百五十五条 高级管理人员应依照适用的中国法律及本章程，忠实及勤勉地履行其职

务和行使其权力。高级管理人员离职、遭解雇或不能履行该义务的，则提名该高级管理人员的

人有权提名另一人选担任该高级管理人员的职位。

每一位高级管理人员必须与公司签署聘用协议，期限由董事会决定，并受惯常的不招揽、

不竞争和保密条款的约束和限制。在中国相关法律法规允许的前提下，上述期限可经事先书面

通知提前终止。

高级管理人员违反中国法律或本章程的规定，董事会可以随时决议解雇该等高级管理人员。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第八章董事会审计委员会

第一百五十六条公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》规定的

审计委员会的职权，不设审计委员会或者审计委员。

第一百五十七条审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独

立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

1.审计委员会成员应为 3 名或 3 名以上且不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半

数为独立董事。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

2.会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以

上全职工作经验。

3.审计委员会成员，由董事会选举产生，负责对董事以及经理层人员进行监督，防止其

滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。

第一百五十八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

纠正；

（六）要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；

（七）对公司及日常经营管理工作开展效能监察；

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

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（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定的其

他事项。

第一百五十九条审计委员会会议每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召

集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会应当对所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的成员应当在会议记录上签名。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会履行职责时，公司各业务部门应当予以协助，不得拒绝、推诿或阻挠。公司

应当对审计委员会履行职责的行为，提供必要的工作条件。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司会计制度采用公历记年制，公司以公历年制的

1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计

年度。

第一百六十一条公司可向股东提供如下相关资料：

（一）每季度结束后

20 天内提供该季度的合并、母公司资产负债表、损益表、现金流量

表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；

（二）每一会计年度结束后

90 天内提供该会计年度的合并、母公司财务报表，并在自每

一会计年度结束后

5 个月内提供经股东会认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所

出具的审计报告、经审计的会计报表及其附注；

（三）经董事会批准的年度预算（草案）及公司运营计划。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十二条在不影响公司正常运营的前提下，经提前

5 日通知公司，股东有权在一年

中对公司的财务账簿和其它经营记录进行两次查看核对，并在合理必要时，就公司的经营

访问其顾问、雇员、独立会计师及律师。如股东认为有必要审查公司的财务报表，有权聘

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用一名会计师对相关财务报表进行审查，费用由提出要求的该股东自行承担。公司应允许

该会计师查阅公司及其任何子公司（如有）的账簿、记录和信息。

第一百六十三条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公

司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规

定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十六条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

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个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司当年的实

际经营情况和可持续发展，公司股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中

小股东的意见。

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（二）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

（三）股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进

行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）存在股东违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应先从该股东应分配的现

金红利中扣减其占用的公司资金。

第二节 内部审计

第一百六十八条公司在时机成熟时可以实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十条公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十一条公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百七十二条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 日事先通知会计师事务

所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知与公告

第一百七十五条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百七十七条公司召开股东会的会议、董事会的会议、审计委员会的会议通知，以专人

送达、特快专递、邮件、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以特快专递送出的，以被送达人签收的日期为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发

送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，以该电子邮件进入被送

达人指定的电子信箱的日期为送达日期。

第一百七十九条送达地址以股东名册中记载的股东地址为准。股东地址发生变更的，应及

时书面通知公司，并要求变更股东名册中的地址，否则因地址变更造成的一切后果由股东

自行承担（包括但不限于无法接收各类会议通知、股权转让通知等）

第一百八十条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

收购、合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 收购、合并、分立、增资和减资

第一百八十一条投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司股份达到百分

之三十时，继续进行收购的，应当依法向本公司所有股东发出收购本公司全部或者部分股

份的要约。

第一百八十二条收购本公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股

份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。

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第一百八十三条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的

公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之

日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通

知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与

债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

第一百八十九条公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解散：

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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会一致同意决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者

国家企业信用信息公司系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司如发生清算事件，公司清算委员会应根据适用法律规定的优先顺序以公司的资产分别

支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章投资者关系管理

第二百零一条投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露与交流，加强与投资者之间的

沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值及股东利益最大化的战略管理行为。

第二百零二条公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、发展规划、竞争战略等

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（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关法律、法规以

及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包括：公司的生产经营、新产

品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股

利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（四）企业文化建设；

（四） 投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百零三条公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

（一）公告（包括定期报告和临时报告）；

（二）召开股东会；

（三）公司网站；

（四）分析师会议、业绩说明会和路演；

（五）一对一沟通；

（六）电话咨询；

（七）现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进

行调解、或向公司所在地人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同

意为终止挂牌议案生效条件的除外。

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第十三章修改章程

第二百零四条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

（四）股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公

司登记事项的，依法办理变更登记。

（五） 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十四章附则

第二百零五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有股份的比例虽

然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、审计委员、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控

股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

（五）公司、股东、董事、审计委员、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。

（六）本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在武汉

市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

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（七）本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

（八）本章程所称

“上市”，系指公司股份通过 IPO 或者中国证券监督管理机关许可的其它

方式在上海证券交易所或者深圳证券交易所挂牌公开发行。

（九）本章程由公司董事会负责解释。

（十）本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计委员会议事规则。

（十一）本章程经股东会审议通过之日起生效。

武汉中科水生生态环境股份有限公司

法定代表人

(签字)：

2025 年 12 月 12 日