./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

证券代码：

874381 证券简称：钰烯股份 主办券商：甬兴证券

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 19 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过《关

于修订

<对外担保管理办法>的议案》，表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权

0 票。本议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

对外担保管理办法

第一章

总则

第一条

为了维护投资者的利益，规范浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）的担保行为，控制公司资产运营风险，促

进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民

法典》（以下简称“《民法典》”）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第

2号——提供

担保》等法律、法规、规范性文件以及《浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，制定《对外担保管理办法》（以

下简称“本办法”）。

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

第二条

本办法所称“担保”是指公司以第三人身份为他人提供的保证、

抵押或质押等担保，包括公司对控股子公司的担保。

本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控

股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第三条

本办法适用于公司及其控股子公司。

第四条

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控

制担保风险。

第五条

公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责

任。

第六条

公司控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第七条

公司不得以公司资产为公司股东、股东的控股子公司（除本公

司及本公司的控股子公司）、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

第八条

公司对外担保由公司统一管理，非经公司董事会或者股东会批

准，任何人不得以公司的名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文

件。

第九条

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二章

对外担保对象的审查

第十条

公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力并具有以下条件

之一的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司具有重要业务或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申

请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东

会审议通过后，可以为其提供担保。

以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。

第十一条

公司董事会在审议对外担保事项相关议案之前，或提交股东会

表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分

析。

第十二条

公司应对被担保对象的资信状况进行调查，并要求被担保对象

向公司提供以下资信状况资料：

（一）企业基本资料，包括但不限于营业执照、公司章程

/合伙协议、法定

代表人

/执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表身份证明、与本公司关联关

系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与担保有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提供的其他资料。

第十三条

具体经办担保事项的部门和人员（以下称“责任人”）应根据被

担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。

第十四条

被担保对象同时具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：

（一）

为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的

情形；

（二）

具有较强的偿债能力；

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

（三）

具有较好的盈利能力和发展前景；

（四）

如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的

情形；

（五）

提供的财务资料真实、完整、有效；

（六）

提供公司认可的反担保（对全资子公司提供担保除外），且反担保

的提供方具有实际承担能力；

（七）

没有其他较大风险的。

第十五条

公司对担保申请人出现以下情形之一的，不得提供担保：

（一）

担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；

（二）

在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）

已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；

（四）

财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险较大的；

（五）

与其他企业存在较大经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔

偿责任的；

（六）

与公司已经发生过担保纠纷且仍未妥善解决的，或不能及时足额

交纳担保费用的；

（七）

未能落实用于反担保的有效财产的；

（八）

法律、法规规定或公司认为不能提供担保的其他情形。

第十六条

责任人有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通

或采取其他欺诈手段，骗取公司担保，并承担真实性的责任风险。对于公司董

事会或股东会要求被担保对象提供的其他材料，责任人应向被担保对象索取。

第十七条

负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务

往来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时授权公司派

驻董事安排公司审计人员或聘请中介机构对其进行审计以对实施对外担保的

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

风险进行评估，并作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十八条

公司的财务负责人可与派驻被担保对象的董事、经理进行适当

沟通，以确保有关资料的真实性。

第三章

对外担保的审批程序

第十九条

董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，

行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事

会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对

外担保事项。

第二十条

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半

数通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。未经董事会或者

股东会审议通过，公司不得对外提供担保。

第二十一条

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须

由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

董事会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事应

回避表决。

第二十二条

公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进

行评估，作为董事会或股东会进行决策的依据。

第二十三条

公司控股子公司对外提供担保，应比照本办法并根据控股子

公司的《公司章程》的规定由控股子公司董事会或股东会审批。

公司委派的董事或股东代表，在控股子公司董事会、股东会上代表公司的

利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见。

公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同

公司提供担保，公司应按照本办法规定执行。

第二十四条

公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。

第二十五条

公司可以预计未来12个月对控股子公司的担保额度，提交股

东会审议并披露。

预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东会审议通过

的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制度规定履

行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第二十六条

公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担

保额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当

根据担保事项实际发生的时点进行判断。

在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保人不再是

公司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度的规定重新履行

审议程序。

对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新增的控股

子公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第二十七条

公司及其控股子公司担保的债务到期后展期并继续由其提供

担保的，应当作为新的担保事项，重新履行审议程序。

第四章

担保合同的审查和订立

第二十八条

公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保

合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十九条

担保合同至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权种类、数额；

（三）债务人履行债务的期限；

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

（四）担保的范围、方式和期间；

（五）当事人认为需要约定的其他事项。

第三十条

担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、

《公司章程》、

公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险

的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，

并向公司董事会或股东会汇报。

第三十一条

公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会、股东

会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，

任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

第三十二条

公司可与符合本办法规定条件的企业法人签订互保协议。责

任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能

力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供相应的反担保。

第五章

对外担保的管理

第三十三条

公司对外担保由财务部根据董事会或者股东会的决议办理、

法务人员协助办理。

第三十四条

公司财务部门的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

第三十五条

对外担保过程中，公司证券事务部的主要职责如下：

（一）

协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）

负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关

的一切文件；

（三）

负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）

公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

（五）

办理与担保有关的其他事宜。

第三十六条

担保期间，如因主合同条款发生变更需要修改担保合同中担

保的范围、责任和期限时，应当重新履行担保审批程序和签订担保合同。

第三十七条

担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保

合同签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，应及时通报董事

会、公司财务部和其他相关管理部门。

第三十八条

被担保对象提供的反担保，必须与公司为其担保的数额相对

应。

第三十九条

法律、法规规定必须办理担保登记的，必须到有关登记机关

办理担保登记。在接受反担保抵押、反担保质押时，责任人应当及时办理抵押

或质押登记手续等。

第四十条

公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检

查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，

注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议

程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。

第四十一条

公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产

经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关

财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司

解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

有效措施，将损失降低到最小程度。

第四十二条

公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及

时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等

情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启

动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第四十三条

对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内

履行偿债义务。被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，

公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘

书立即报公司董事会。

第四十四条

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第四十五条

公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人

追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报

公司董事会。

第四十六条

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力

时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，

损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违

约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第四十七条

公司财务部和法务人员应根据可能出现的其他风险，采取有

效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会。

第四十八条

公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十九条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司

财务部和法务人员应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章

对外担保信息的披露

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

第五十条

发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

（一）公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务

提供的反担保除外）；

（二）公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重

大变化等情形；

（三）公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制

度规定的视同公司提供担保的情形；

（四）公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，

及反担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

（五）被担保人于债务到期后

15个交易日内未履行偿债义务；

（六）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

（七）公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任

或者代为履行债务；

（八）违规担保的情况及后续整改进展；

（九）公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

（十）中国证券监督管理委员会、全国股转公司规定的其他情形。

第五十一条

公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚

未履行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担

连带清偿责任，应当明确说明。

公司应当包括其控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第五十二条

公司董事会秘书是公司对外担保信息披露的责任人，负责有

关信息的披露、保密、保存、管理工作。

董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的讨论和表决情况。

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

第五十三条

参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书、证券事务部报告，并提供信息披露所需

的文件资料。

第五十四条

公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须及时披露，

披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第五十五条

如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，

或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及

时予以披露。

第五十六条

公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披

露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均

负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致

的法律责任。

第七章

责任人责任

第五十七条

公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视

公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

第五十八条

公司董事、总经理或其他高级管理人员未按本办法规定程序

擅自越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

第五十九条

公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规

定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第六十条

公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造

成损失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第六十一条

法律、法规规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员

或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应当承担赔偿责任，公

司可情节轻重给予经济处罚或处分。

./tmp/014de8f3-b761-41d7-bd24-1c2b255d988b-html.html

公告编号：2025-050

第八章

附则

第六十二条

本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第六十三条

本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以

及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公

司章程》的规定为准。

第六十四条

本办法经股东会审议通过后生效并实施，修改时亦同。

第六十五条

本办法由公司董事会负责解释。

浙江钰烯腐蚀控制股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日