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[临时公告]绿度股份:拟修订《公司章程》公告

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2025-08-20

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江苏南通

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公告编号：2025-012

证券代码：834357 证券简称：绿度股份主办券商：开源证券

上海绿度信息科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护上海绿度信息科技股份有限公司（以下

称“公司”或“本公司”

）

、股东和债权人的合法权益，

规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下称“

《公司法》”

）、

《中华人民共和国证券法》

（以下称“证券法”

）

、

《非上市公众公司监督管理办法》

（以下称“

《监管办法》”

）、

《全国中小企业股份转让系

统业务规则（试行）

》

（以下称“

《业务规则》

”）

、

《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及其他相

关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。

第一条为维护上海绿度信息科技股份有限公司（以下简称

“公司”

）

、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公

司法》

”）

、

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

（以下简称“《必备条款》

”）、

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定，由原

有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，原有限

责任公司的股东现为股份有限公司的发起人。

第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称公司）

。

公司由上海绿度信息科技股份有限公司整体变更的方式设

立；在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*31907F。

第三条公司于 2011 年 11 月 23 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条公司名称：上海绿度信息科技股份有限公司

第四条公司注册名称：上海绿度信息科技股份有限公司，英文

名称：Shanghai Greenmarks Information Technology Inc.。

第四条公司住所：上海市闸北区延长路 149 号 94 幢

607 室

第五条公司住所：上海市静安区延长路 149 号 94 幢 607 室，邮

政编码 201615。

第五条公司注册资本：人民币 960 万元

第六条公司注册资本：人民币 960 万元。

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公告编号：2025-012

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定

代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对

抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事

责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以

向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的

股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全

部财产对公司的债务承担责任。

第九条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及

本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，通过诉讼方式解决。

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书和财务负责人。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：专注于农业信息化与食品

安全领域中的软件研发、系统集成、智能应用和信息

服务，致力推动国内农产品安全追溯系统平台和农业

信息化应用体系的建设，成为中国最专业的农业信息

化专家。

第十三条公司的经营宗旨：专注于农业信息化与食品安全领域

中的软件研发、系统集成、智能应用和信息服务，致力推动国内

农产品安全追溯系统平台和农业信息化应用体系的建设，成为中

国最专业的农业信息化专家。

第十二条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要

许可的商品）

；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机

软硬件及辅助设备零售；工艺美术品及收藏品零售（象

牙及其制品除外）

；工艺美术品及收藏品批发（象牙及

其制品除外）

；日用品批发；日用百货销售；针纺织品

销售；通讯设备销售；电子产品销售；食用农产品批

发；食用农产品零售；供应链管理服务；会议及展览服

务；企业形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不

含许可类信息咨询服务）

；组织文化艺术交流活动；货

物进出口；技术进出口。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营

第十四条经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）

；计算

机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；工艺

美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）

；工艺美术品及收藏

品批发（象牙及其制品除外）

；日用品批发；日用百货销售；针纺

织品销售；通讯设备销售；电子产品销售；食用农产品批发；食

用农产品零售；供应链管理服务；会议及展览服务；企业形象策

划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

；

组织文化艺术交流活动；货物进出口；技术进出口。（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

许可项目：食品销售；第二类增值电信业务。

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目

以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

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公告编号：2025-012

活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件

为准）

。

第三章股份

第一节股份发行

第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司发行

的股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存

管。股东名册根据全国中小企业股份转让系统、证监

会及证券登记机构监管要求进行管理。

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的

原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发

行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类

别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十七条公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十五条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股

面值为 1 元人民币。

第十六条公司为有限责任公司依法以净资产折股变

更设立的股份有限公司，公司发起人和其各自认购的

股份数、持股比例为：

发起人姓名

持股数（股）

持股比例

（%）

出资

方式

邹晓明

2,880,000

48.00

净

资

产

折

股

邹小兵

720,000

12.00

沈双燕

680,000

11.33

陈辉

675,000

11.25

张立立

350,000

5.83

吴君

225,000

3.75

袁建

150,000

2.50

邵小军

100,000

1.67

汪俊

100,000

1.67

胡红刚

60,000

1.00

吴广勤

60,000

1.00

合计

6,000,000

100.00

第十八条公司设立时发行的股份总数为 960 万股，面额股的

每股金额为 1 元，各发起人姓名或者名称、认购股份数、持股

比例、出资方式及出资时间为：

发起人姓

名

认购股数

（股）

持股比例

（%）

出资

方式

出资

时间

邹晓明

2,880,000

48.00

净

资

产

折

股

2015 年 7 月 5 日

邹小兵

720,000

12.00

2015 年 7 月 5 日

沈双燕

680,000

11.33

2015 年 7 月 5 日

陈辉

675,000

11.25

2015 年 7 月 5 日

张立立

350,000

5.83

2015 年 7 月 5 日

吴君

225,000

3.75

2015 年 7 月 5 日

袁建

150,000

2.50

2015 年 7 月 5 日

邵小军

100,000

1.67

2015 年 7 月 5 日

汪俊

100,000

1.67

2015 年 7 月 5 日

胡红刚

60,000

1.00

2015 年 7 月 5 日

吴广勤

60,000

1.00

2015 年 7 月 5 日

合计

6,000,000

100.00

第十七条公司股份总数为 960 万股，公司的股本结构

为：普通股 960 万股，无其他种类股。

第十九条公司已发行的股份数为 960 万股，公司的股本结构为：

人民币普通股九百六十万股，每股同权同利，无其他类别股。

第十八条公司或公司子公司（包括公司的附属企业）

不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条公司或公司子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的

人提供任何资助。为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财

务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节股份增减和回购

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公告编号：2025-012

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法

规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：非公开发行股份；向现有股东派送红

股；

以公积金转增股本；法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政

法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票

的公司债券。

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十二条公司收购本公司股份的方式，应当遵守法

律、行政法规及相关主管部门的规定。

第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项、第

（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）

、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。公司股东以非

公开方式协议转让股份应当及时告知公司，同时在登

记存管机构办理登记过户。

第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股份作为质押权的

标的。

第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之

日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人

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公告编号：2025-012

上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股

份。

公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守《业

务规则》的有关规定。

员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司股东以非公开方式协议转让股份的，股东签署股权转让

协议及其他法律文件后，应当以书面形式及时告知公司，同时在

证券登记结算机构办理登记过户。若公司股票不在依法设立的证

券交易场所公开转让，公司股东应当以非公开方式协议转让股

份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份

后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本

公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买

入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要

求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的

董事依法承担连带责任。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份

百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

、

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告

日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，

至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东大会

第四章股东和股东会

第一节股东

第二十八条股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。公司将依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册并置备于公司，由公司董事会负责管理，供

股东查阅。

第三十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一

类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条公司召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份的行为时，将由董事会或股

东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要

确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登

记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

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公告编号：2025-012

人参加股东大会，并依照其所持有的股份份额行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质

询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与

或质押其所持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东

大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额

参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在

股东大会上的投票权；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程所赋予的其

他权利。

公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司

资金、资产及其他资源。公司及股东关联方与公司发

生关联交易，导致公司资金、资产及其他资源转移的，

应遵循本章程有关关联交易的规定。

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持

有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东

可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十一条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后

按照股东的要求予以提供。

第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，并应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提

出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师

事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款规

定。

第三十二条公司股东大会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本

章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

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公告编号：2025-012

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十三条董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第

一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十七条董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第三十四条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十八条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

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公告编号：2025-012

益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公

司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任；

（五）股东及其关联方不得违反法律、法规及公司章

程的规定占用或者转移公司资金、资产及其他资源；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他

义务。

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任；

第二节控股股东和实际控制人

第三十六条持有公司 5％以上有表决权股份的股东，

将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第四十条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的

公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公司任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的应当自该事

实发生当日，向公司作出书面报告，公司予以披露。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

第三十七条控股股东及实际控制人不得利用各种方

式损害公司和其他股东的合法权益；控股股东及实际

控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

公司董事、监事和高级管理人员应当遵守法律和公司

章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉

维护公司资产安全、不得利用职务便利协助或纵容控

股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担

保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公

司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵

循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股

东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。控股股东不得对股东大会有关人事

选举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何批准手

续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理

人员。

控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交

易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公告编号：2025-012

业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司

的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不得担任除董事以外的其他职务。控股股东

的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时

间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务

的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应

有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及

其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也

不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控

股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近

似的业务，并应采取有效措施避免同业竞争。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来

中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关

联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等

期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

公司董事会对公司控股股东所持股份实行“占用即冻

结”机制，即发现公司控股股东侵占公司资产应立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权

偿还侵占资产。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

1.公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

当任何自然人、法人或其他组织（以下简称“收购人”）通

过单独或与其一致行动人合计方式，拟取得或已取得本公司已发

行股份总数的百分之三十及以上，且该等收购可能导致其对公司

产生控制权时，收购人应当按照本章程及有关法律法规的规定，

向全体股东发出全面要约收购，收购其尚未持有的公司全部股

份。

2. 制度安排

（1）收购人发出全面要约收购前，应当提交董事会书面说明，

载明其收购目的、收购价格、资金来源、后续发展计划等内容，

并聘请具有相应资质的中介机构出具专业意见。

（2）董事会应在收到要约收购书后十个工作日内召开董事会会

议，就本次要约收购是否符合公司和全体股东利益发表意见并公

告。

（3）收购人应将全面要约收购的相关文件报送公司存档，并在

公司网站及依法指定媒体发布公告。

（4）除非依法豁免或经公司股东大会特别决议同意，未履行全

面要约收购义务的收购人，不得行使其新增股份所对应的表决

权，亦不得提名董事或干预公司经营决策。

第二节股东大会的一般规定

第三节股东会的一般规定

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公告编号：2025-012

第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议；

（十）修改本章程、股东大会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十三）审议公司购买、出售重大资产超过公司最近

一期经审计总资产 30%的交易事项，该等交易事项应

当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，

并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算；

（十四）审议对外投资、收购资产、资产处置；审议资

产抵押、委托理财、重大融资等事项；

（十五）审议关联交易；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定

应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项、财务资助事

项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，

可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构

和个人代为行使。

第三十九条公司拟购买或者出售资产、对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

、提供担保、提供财务资

助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债

务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃

权利（公司除受赠现金资产、提供担保及关联交易外）

的内部审批权限为：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到如下标准

之一的，应当提交股东会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以

上；

2.交易的成交金额占公司市值的 30%以上；

3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 30%以上，且超过 300 万元；

第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他

对外担保事项均须经董事会审议通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

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公告编号：2025-012

（二）公司发生的交易（除提供担保外）同时满足下列

标准的，应提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估

值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计总资产高于 10%但低于 30%的；

2.交易的成交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 30%且金额未超过 300 万元的。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

包括在内。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以

上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经

审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 300 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东大会审议。

第四十条公司对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议后还应提交公司股东大会审议。

被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计资产的 10%；

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实

际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资

助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同

一对象继续提供财务资助或则追加财务资助。

第四十一条以下情形免于履行股东大会审议程序,

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等；

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害

股东合法权益外，免于按照本节规定披露。

第四十二条公司提供担保的，应当提交公司董事会

审议，公司下列对外担保为重大担保事项，须经股东

大会审议通过。

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。股东会在审议为

股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股

东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违

反审批权限和审议程序的相关董事、股东对公司损失承担赔偿责

任，公司将视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责

任。

第四十六条公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产百分之五以上且超过三仟万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十七条达到下列标准之一的重大交易（提供担保除外）事

项，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一

个会计年度经审计总资产百分之五十的交易；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用等）

占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百分之三十以

上，且超过壹仟五百万元的。

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司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

连续十二个月内公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计总资产的 30%；

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情

形。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股东

大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上一个

会计年度结束之后的六个月之内举行。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，

或者少于本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请

求时：

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他

情形。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二（即 4 人）时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件或者本章程规定的其他

情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所

地或便于更多股东参加的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还

可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者召集会议

的通知中指定的其他地点。

本公司召开股东会的方式为：现场会议方式。根据相关规定

和公司实际情况，公司还可以采用电子通信方式召开。以电子通

信方式召开的，应对股东身份验证，并以录音录像方式留存会议

资料。会议时间、召开方式应当便于股东参加。

股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节股东大会的召集

第四节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十六条股东大会会议由董事会依《公司法》及本

章程的规定召集。公司董事应当切实履行职责，在本

章程规定的期限内按时召集股东大会。全体董事应当

勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中

对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提

议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行

第五十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，

会议所必需的费用由本公司承担。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务的，由过半数的监事共同推举的 1 名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

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公告编号：2025-012

或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集临时股东大会并主持。

第四十七条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董

事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监

事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十八条监事会或股东决定自行召集股东大会的，

应当书面通知董事会并发出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东大会决议作出

前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条对于监事会或股东自行召集的股东大会，

董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第五十条监事会或股东自行召集的股东大会，公司董

事会、信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履

行披露义务，会议所必需的费用由本公司承担。

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会。召开股东

会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担

任会议主持人，继续开会。

第五十三条单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，

并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内

未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十四条对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节股东大会的提案与通知

第五节股东会的提案与通知

第五十一条提案的内容应当属于股东大会职权范围，

有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十二条公司召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股

东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通

第五十六条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告

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公告编号：2025-012

知，并将该临时提案交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公

告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股

东大会不得进行表决并作出决议。

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十三条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以

公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15

日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，

不应当包括会议召开当日。

第五十七条召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方

式通知各股东。

第五十四条股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东

大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知确定的股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于股东大会通

知公告的披露时间，股东登记日一旦确定，不得变更。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露

所有提案的全部具体内容。

第五十八条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出

席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十五条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是

否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和

全国股转公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十六条发出股东大会通知后，无正当理由，股东

大会不得延期或取消，确需延期或者取消得，召集人

应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告，并书面详

细说明原因。

第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或

者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者

取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个交易日公告，

并说明原因。

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第五十七条公司股东大会应当设置会场，以现场会议

方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东

参加，原则上，以公司住所地为会议召开地点。公司应

当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

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公告编号：2025-012

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第五十八条股权登记日登记在册的公司股东均有权

出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使

表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为

出席和表决。

第六十一条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通

股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第五十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人

身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委

托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委

托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十二条自然人亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其

他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第六十条股东出具的委托他人出席股东大会的授权

委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托

书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

明确代理的事项、权限和期限。

第六十一条委托书应当注明如果股东不作具体指示，

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人

签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知

中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、

其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东

大会会议。

第六十三条出席会议人员的会议登记册由公司负责

制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）

、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第六十四条公司召开股东大会时，召集人将依据证券

登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登

第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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公告编号：2025-012

记应当终止。

第六十五条股东大会召开时，本公司全体董事、监事

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十六条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条股东大会由董事长主持。董事长不能履行

职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。

监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主

持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大

会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当

就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第六十七条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会作出报告。

第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东大会上

就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十八条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第六十九条会议主持人应当在表决前宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第六十九条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负

责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、

议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对

每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、

高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提

案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或

者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、

监票人姓名。

第七十一条召集人应当保证会议记录内容真实、准确

和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

书、其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

第七十一条出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

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公告编号：2025-012

开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知各

股东。

第六节股东大会的表决和决议

第七节股东会的表决和决议

第七十三条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东

（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十二条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方

法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条下列重大事项由股东大会以特别决议通

过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产，超

过公司最近一期经审计总资产 30%的交易事项；公司

涉及资产抵押，委托理财，重大融资的事项；

（五）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

第七十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总

数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第七十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司股东人数超过二百人后，股东会审议下列影响中小投资者利

益的重大事项时，公司同时为股东提供网络投票方式，并对中小

投资者表决。单独计票结果应当及时公开披露。

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

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公告编号：2025-012

则及公司章程规定的其他事项。

公司股东会提供网络投票方式时，将聘请律师对股东会的召

集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和

结果等会议情况出具法律意见书。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司股权，确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会持有百分之三以上已发行有表决权股份的股东

或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机

构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充

分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第七十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

关联交易事项包括：

（一）与关联方进行交易；

（二）为

关联方提供担保；

（三）向关联方的重大投资或接受关

联方的重大投资；

（四）其他股东大会认为与关联股东

有关的事项。

股东大会应当制定关联交易决策制度、对外担保

决策制度及重大投资决策制度，对上述关联事项制定

具体规则。

第七十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总

数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十八条公司应在保证股东大会合法、有效的前提

下，可通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提

供便利。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股

东大会表决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并

持有公司 3%以上股份的股东提名推荐，监事会和股东

提名的董事候选人由董事会进行资格审核后，与董事

会提名的董事候选人一并提交股东大会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、

单独或者合并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，

监事会和股东提名的监事候选人由董事会进行资格审

核后，与董事会提名的监事候选人一并提交股东大会

第七十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

董事、监事候选人提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司 3%以

上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的董事候选人由董事

会进行资格审核后，与董事会提名的董事候选人一并提交股东大

会选举；

（二）监事候选人中的股东代表由董事会、监事会、单独或者合

并持有公司 3％以上股份的股东提名推荐，监事会和股东提名的

监事候选人由董事会进行资格审核后，与董事会提名的监事候选

人一并提交股东大会选举；

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选举；

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第八十一条股东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序

进行表决。股东在股东大会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第七十七条股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会

对提案进行搁置或者不予表决。

第八十二条股东大会审议提案时，不得对提案进行修

改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第七十八条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或

者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十三条股东大会采取记名方式投票表决。

第七十九条股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举两

名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十条股东会对提案进行表决前，由董事会秘书参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由出席会议的股东代表与监事会

成员共同负责计票、监票，表决结束后当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以

查验自己的投票结果。

第八十五条会议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他方式中

所涉及的本公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十六条出席股东大会的股东，应当对提交表决的

提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”

。

第八十一条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视为投

票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果

有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果

后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第八十八条股东大会决议应当及时通告股东，通告中

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第八十二条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第八十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前

次股东大会决议的，应当在股东大会决议中作特别提

示。

第八十三条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，第八十四条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

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公告编号：2025-012

新任董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。监事就任时间为股东会决议通过之日。

第五章董事会

第五章董事和董事会

第一节董事

第一节董事的一般规定

第九十一条公司董事为自然人。有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经

理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定

不适当人选，期限未满的；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不

适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限未满的；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

公司选举、委派或者聘任监事、高级管理人员的，

适用上述规定。

第八十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完

结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期

届满时为止。每届董事会任期为 3 年。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

公司董事的选聘应当遵循公开、公平、公正、独立的原

则。

第八十六条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事

会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经

理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董

事，总计不得超过公司董事总数二分之一。

第八十七条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，第八十八条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

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对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名

义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的

规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与

公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不

得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（十一）法律、

行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得

利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、

挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公

司的商业机会，但向董事会/股东会报告并经董事会/股东会决议

通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）不得擅

自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本

条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以

保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）公司应当对公司定期报告签署书面确认意见，

保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得

妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他

勤勉义务。

第九十五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第八十九条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应

有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免

责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托

代为出席会议。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予

以撤换。

第九十六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2

日内披露有关情况。

第九十七条如因董事的辞职导致公司董事会低于法

第九十条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

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定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

本章程规定，履行董事职务。

第九十八条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘

密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他忠实义务的持续期间公司将根据

公平原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，

以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解

除，在任期结束后两年内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。

第九十九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，

任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十二条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事

不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零一条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百零二条董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百零四条公司董事长由公司董事担任，由董事会

以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九十三条公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或

其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、

分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收

购资产、资产处置、资产抵押、委托理财、融资、对外

担保及关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

第九十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、对外提供财务资助、关联交易、对外

捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖

惩事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、

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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人、及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）作为公司信息披露负责机构管理公司信息披

露事项，依法披露定期报告和临时报告；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的

工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有

效等情况，进行定期或不定期的讨论、评估，并形成书

面决议；

（十六）可以向公司股东征集其在股东大会上的投票

权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其

他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估事项，董事

会每年至少在一次会议上进行。

公司发生的交易、投资金额达到以下标准的，由

董事会审议通过：

（一）

公司投资金额在公司最近一期经审计净资产 10%

以上不足 30%的，由公司董事会审批通过后实施。

（二）第三十九条规定的关联交易由董事会决议。

（三）除本章程第四十二条规定的应由股东大会审议

的对外担保事项之外的其他对外担保事项由董事会审

议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等

财务资助。

财务总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、本章程或者股东会授予的其他职权。对于超过股东会授权

范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第九十五条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第九十六条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序等，作为本章

程的附件，由董事会拟定，并由股东会批准。

第一百零五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

第九十七条董事会应谨慎授予董事长职权，例行或者长期授权

须在公司章程中明确规定，不得将法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的由董事会行使的职权授予董

事长、总经理等行使。

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（四）本章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文

件；

（四）公司发生的未达到股东会或董事会审批权限的交易事项；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

（七）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则、本章程或董事会决议授予的其他职权。

第九十八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外），达到本章程第四十五

条标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到

下列标准之一的，应当经董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计

年度经审计总资产的百分之十以上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额(含承担的债务和费用等)占

公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十以上。上述指标

计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）担保事项：除本章程第四十五条规定的应由股东会审批的

对外担保事项之外的其他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三）关联交易事项：

公司发生关联交易（提供担保除外）达到本章程第四十六条

规定标准的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议；达到下

列标准之一的，股东会授权董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交

易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产百分之零点五以上的交易，且超过三百万元。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司

利益的，属于本章程第四十五条第一款第（一）至（三）项情形

的，可以豁免提交股东会审议。

公司及其控股子公司发生有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等财务资助行为，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通

过后提交公司股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金

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公告编号：2025-012

额超过公司最近一期经审计净资产的百分之十；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。公

司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个

月累计计算的原则，达到本章程第四十七条标准之一的，应当在

董事会审议通过后提交股东会审议。达到下列标准之一的，应当

经董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 1 百分

之十以上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十以上。公司不得

为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。本条所述“交易”事项包括：购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经

营相关的交易行为）

；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或

者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；

中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

本条所指的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

上述交易事项构成重大资产重组的，应当按照《非上市公众公

司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。

第一百零六条公司董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

第九十九条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的

实施情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条董事会每年至少或召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开 10 日以前以书面或通讯方式通

知全体董事和监事。

第一百条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百零九条董事会召开临时董事会会议应当提前 3

日以书面方式通知。

第一百零二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人

送出、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开两日前发出通知。

但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上

作出说明。

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公告编号：2025-012

第一百一十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应当事先拟定董事会会议议题，并提供足

够的决策材料。

第一百零三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席

方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百零四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董

事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表

决，实行一人一票。

第一百一十二条董事与董事会会议决议事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百零五条董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当

及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百一十三条董事会决议表决方式为：举手表决或

记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，

可以用电话、传真或电子邮件等通讯方式进行并作出

决议，并由参会董事签字。

第一百零六条董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方

式。

第一百一十四条董事会会议，应当由董事本人出席；

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会

议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百零七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十五条董事会应当对会议所议事项的决定

做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10

年。

第一百零八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于十年。

第一百一十六条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的

董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应

载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百零九条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或者弃权的票数）

。

第六章总经理及其他高级管理人员

第六章高级管理人员

第一百一十七条公司设总经理 1 名，由董事长提名，第一百一十条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

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公告编号：2025-012

由董事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由董事会

聘任或解聘。

财务总监作为公司的高级管理人员，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

公司设董事会秘书、财务总监各一名，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百一十八条本章程第九十一条关于不得担任董

事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义务和第九十四条

（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百一十九条在公司控股股东、实际控制人单位担

任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百一十一条本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。除符合前款规定外，董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经

验；财务总监还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员应忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

第一百一十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公

司和全体股东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十条总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。第一百一十三条总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百二十一条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事

会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务

负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解

聘以外的管理人员；

（八）公司与公司全资子公司之间的单笔金额在 500

万元以下的关联交易；

（九）公司章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十四条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或

者董事会的授权行使职权。总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

管理人员；

（八）董事会审批权限以下的关联交易事项由公司总经理（或总

经理办公会议）审议批准。如总经理与该关联交易审议事项有关

联关系，该关联交易由董事会审议决定；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董

事会批准后实施。

第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总

经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，

以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认

为必要的其他事项。

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞

职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公

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司之间的劳动合同规定。

第一百二十五条公司副总经理由总经理提名，由董事

会聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作，在总

经理不能履行职权时，由总经理或董事会指定一名副

总经理代行职权。

第一百二十六条公司设董事会秘书，负责公司股东大

会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管

理、信息披露、投资者关系管理等事宜。董事会秘书成

为公司信息披露负责人。公司应依法披露定期报告和

临时报告。

董事会秘书可以在任期届满以前提出书面辞职报告，

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。如董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，

辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告

披露后生效。在辞职报告未生效前，拟辞职的董事会

秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘

书补选。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。本章程

第九十一条关于不得担任董事的情形适用于董事会秘

书。

第一百一十五条公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会

和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管

理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理

人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，完成工作移交且相

关公告披露后辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第七章监事和监事会

第一节监事

第一百二十八条本章程第九十一条关于不得担任董

事的情形同样适用于监事。董事、总经理和其他高级

管理人员不得兼任监事。

第一百一十七条本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行政法规和本章

程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百一十八条监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十条监事的任期每届为 3 年。监事任期届

满，连选可以连任。

第一百一十九条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百三十一条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法

规和本章程的规定，履行监事职务。

监事在任期内辞职应当提交出门辞职报告，除下列情

第一百二十条监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者

监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，职工代表监

事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规

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形外，自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事成员的三分之一。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

定，履行监事职务。对于上述监事及职工代表监事人数不足的情

况，公司应当在两个月内完成监事补选。

第一百三十二条监事应当保证公司披露的信息真实、

准确、完整。

第一百二十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完

整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条监事可以列席董事会会议，并有权对

董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

任何人不得干预、阻扰。监事履行职责所需的费用由

公司承担。

第一百二十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的

知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、

阻扰。监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百三十四条监事不得利用其关联关系损害公司

利益，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执

行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百三十五条公司设监事会。监事会由 3 名监事组

成，设监事会主席 1 名。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其

中职工代表的比例不低于监事会成员总数的 1/3。监

事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十五条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事

会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议，由过半数监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工

代表的比例不低于监事会成员总数的三分之一。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

第一百三十六条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司

法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董

事、高级管理人员提起诉讼；

第一百二十六条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出

解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召

集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构

协助其工作，费用由公司承担。

第一百三十七条监事会每 6 个月至少召开一次会议。

会议通知应当在会议召开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应

当提前 5 日以书面方式送达全体监事。情况紧急时，

可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材

料。

第一百二十七条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议，临时监事会会议通知应当在会议召开

两日前专人送出、电子邮件等方式送达全体监事。但情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话、邮件、即

时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部人员等列席监事

会会议，回答所关注的问题。监事会决议应当经全体监事过半数

通过。

第一百二十八条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事

方式和表决程序。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程

序等，作为本章程的附件，由监事会拟定，并由股东会批准。

第一百三十八条监事会应当将所议事项的决定做成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种

说明性记载。监事会会议记录作为公司档案，至少保

存 10 年。

第一百二十九条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

监事会会议记录作为公司档案，至少保存十年。

第一百三十九条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百三十条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十条公司依照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十一条公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转

公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十一条公司在每一会计年度结束后编制财

务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十二条公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露

年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百四十二条公司除法定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百三十三条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十三条公司分配当年税后利润时，应当提取

利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，

在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大

会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第一百三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百三十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百四十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、

扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资

本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少

于转增前公司注册资本的 25%。

第一百三十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百四十五条公司重视对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金或股票方式

分配股利，按股东在公司注册资本中各自所占的比例

分配给各方。视公司经营和财务状况，可以进行中期

分配。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况

下，公司优先选择现金分配方式。对于本报告期内盈

利但未提出利润分配预案的，应当在定期报告中披露

未分红的原因。

第二节会计师事务所的聘任

第一百四十六条公司聘用取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百三十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所

进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十七条公司聘用会计师事务所必须由股东

大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百三十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十八条公司保证向聘用的会计师事务所提

供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百三十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得

拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十九条会计师事务所的审计费用由股东大

会决定。

第一百五十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出解除聘用合同的，应当向股东大会

说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百五十一条公司的通知以下列形式发出：

第一百四十条公司的通知以下列形式发出：

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（一）以传真方式送出；

（二）以专人送出；

（三）以电

子邮件方式送出；

（四）以邮寄方式送出；

（五）以公告

方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进

行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百四十一条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公

告，视为所有相关人员收到通知。

第一百四十二条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百四十三条公司召开董事会、监事会的会议通知，以第一

百四十条约定方式进行。

第一百五十二条公司通知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起

第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发出

的，在公司向被送达人在公司预留的传真号码成功地

发送传真的情况下，以传真发出日为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送出的以电子邮件到达被送达人

指定电子邮箱时间为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十三条因意外遗漏未向某有权得到通知的

人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

第一百四十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不

仅因此无效。

第二节公告

第一百五十四条公司将全国股份转让系统指定信息

披露平台（www.neeq.com.cn）作为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。公司应当按照非上市公众公

司信息披露的有关规定的要求披露定期报告和临时报

告。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，公

司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊

登公司公告和其它需要披露信息的媒体。

依法须经登报的，公司指定省级以上报纸为公告媒体。

第一百四十六条公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

公司应当严格按照中国证监会和全国股份转让系统信息披

露相关规定，及时、准确、完整、充分地披露信息。公司披露信

息的内容和方式应方便公众投资者阅读、理解和获得。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百五十五条公司合并可以采取吸收合并或者新

设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设

合并，合并各方解散。

第一百四十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十六条公司合并，应当由合并各方签订合并

协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百四十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在省级报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十七条公司合并时，合并各方的债权、债务，第一百四十九条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由

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由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应

当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30

日内在报纸上公告。

第一百五十条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在国家证券监督

管理部门指定披露信息的报刊上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百五十九条公司分立前的债务由分立后的公司

承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十一条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另

有约定的除外。

第一百六十条公司需要减少注册资本时，必须编制资

产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百五十二条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在省级报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百五十三条公司依照本章程第一百三十六条第二款的规定

弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳

出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十二

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少

注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百五十四条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百六十一条公司合并或者分立，登记事项发生变

更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机

关办理变更登记。

第一百五十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办

理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节解散和清算

第一百六十二条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其

他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

第一百五十六条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股

东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表

决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百六十三条公司有本章程第一百六十二条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会

议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十七条公司有本章程第一百五十六条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第一百六十四条公司因本章程第一百六十二条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清

算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百五十八条公司因本章程第一百五十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清

单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十九条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债

权、债务；

（五）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（六）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十六条清算组应当自成立之日起 10 日内通

知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供

证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在国家证券监督管理部门指定披露信息的报刊上

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十七条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司

债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的

经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分

第一百六十一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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配给股东。

第一百六十八条清算组在清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院

申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百六十九条公司清算结束后，清算组应当制作清

算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十三条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公

司登记。

第一百七十条清算组成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤

勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十一条公司被依法宣告破产的，依照有关企

业破产的法律实施破产清算。

第一百六十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章投资者关系管理

第一节概述

第一百七十二条投资者关系管理是指公司通过各种

方式的投资者关系活动，加强与投资者之间的沟通，

增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百七十三条投资者关系管理应当遵循充分披露

信息原则、合规披露信息原则、投资者机会均等原则、

诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十四条公司董事长为公司投资者关系管理

工作第一责任人。董事会秘书为为公司投资者关系管

理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理事务，

管理职能包括汇集公司经营、管理、财务等方面的信

息，根据法律、法规、上市规则的要求和公司信息披露

制度、投资者关系管理的相关规定，及时进行信息披

露。

董事会秘书或董事会授权的其他人为公司的对外发言

人。

第一百七十五条投资者关系管理工作的主要职责包

括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、沟通与

联络、维护公共关系、维护网络信息平台及其他有利

于改善投资者关系的工作。

第一百七十六条从事投资者关系管理工作的人员应

第一百六十六条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，

将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金

选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安

排。

第一百六十七条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通

过诉讼等方式解决。

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当具备必要的素质和技能。

第一百七十七条公司与投资者发生的纠纷，可以自行

协商解决，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、

向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第一百七十八条董事会应对信息采集、投资者关系管

理培训作出安排。

第二节投资者关系管理的内容和方式

第一百七十九条投资者关系管理中公司与投资者沟

通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞

争策略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时

公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营

状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投

资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担

保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂

牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案。

第一百八十条公司与投资者沟通的方式：在遵守信息

披露规则前提下，公司可建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便

于投资者参与，包括但不限于：

（一）信息披露，包括

法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨

询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

（八）

邮寄资料。

（九）其他符合中国证监会、全国股转公司

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