公告编号：2025-021
证券代码：833199 证券简称：灵岩医疗 主办券商：东吴证券
苏州灵岩医疗科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
所有条款中“股东大会”
所有条款中“股东会”
第二条 公司系依照《公司法》、《中华
人民共和国公司登记管理条例》(以下
简称《公司登记条例》)和其他有关规
定成立的股份有限公司。公司采取发起
设立方式由苏州灵岩医疗科技有限公
司整体变更设立。公司在苏州市工商行
政管理局登记注册，取得营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司采
取发起设立方式由苏州灵岩医疗科技
有限公司整体变更设立。公司在苏州市
行政审批局登记注册，取得企业法人营
业执照。
第五条 公司注册资本为人民币 1200 万
元。
第五条 公司注册资本为人民币 1350 万
元。
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公告编号：2025-021
第十二条 公司的经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：研发、生产：三类
6815 注射穿刺器械，6854-5 输液辅助
装置，6866 其他医用高分子材料及制
品；二类 6815 注射穿刺器械，6841 其
他医用化验和基础设备器具，6821-6
肌电诊断仪器，6856 其他病房护理设备
及器具；07-03 生理参数分析测量设备；
14-13 手术室感染控制用品；14-14 医
护人员防护用品；卫生用品生产、销售；
日用口罩（非医用）生产、销售；劳动
防护用品生产、销售；销售医疗器械；
空气净化产品的研发与销售；净化工
程、无尘室工程、机电工程、水电工程、
手术室及 ICU 净化设备及工程的设计、
施工及安装；机电设备、净化设备及耗
材的销售及维护；自营和代理各类商品
及技术的设计、咨询、服务、进出口业
务；销售：塑料粒子、金属材料、医用
塑料配件。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准 后方可开展经营活动）
第十二条 公司的经营范围
许可经营项目：无。
一般经营项目：研发、生产：三类
6815 注射穿刺器械，6854-5 输液辅助
装置，6866 其他医用高分子材料及制
品；二类 6815 注射穿刺器械，6841 其
他医用化验和基础设备器具，6821-6
肌电诊断仪器，6856 其他病房护理设备
及器具；07-03 生理参数分析测量设备；
14-13 手术室感染控制用品；14-14 医
护人员防护用品；卫生用品生产、销售；
日用口罩（非医用）生产、销售；劳动
防护用品生产、销售；销售医疗器械；
空气净化产品的研发与销售；净化工
程、无尘室工程、机电工程、水电工程、
手术室及 ICU 净化设备及工程的设计、
施工及安装；机电设备、净化设备及耗
材的销售及维护；自营和代理各类商品
及技术的设计、咨询、服务、进出口业
务；销售：塑料粒子、金属材料、医用
塑料配件。第三类医疗器械生产；第二
类医疗器械生产；医护人员防护用品生
产（Ⅱ类医疗器械）；医用口罩生产；
医用口罩零售；第一类医疗器械生产；
日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非
医用）销售；劳动保护用品生产；劳动
保护用品销售。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准 后方可开展经营活
动）
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第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十二条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销。公司依照第二十二条
第（三）项规定收购的本公司股份，不
超过本公司股份总额的百分之五；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中
支出；所收购的股份应当一年内转让给
职工。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项至第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议。公司
因本章程第二十二条第（三）项规定的
情形收购本公司股份的，经三分之二以
上董事出席的董事董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。公司依照第二
十二条第（三）项规定收购的本公司股
份，合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司其他股东自愿锁定其所持股份
的，锁定期内不得转让其所持公司股
份。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十一条 公司股东享有下列权利：
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（五）股东享有知情权，有权查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告、公司会计账
簿；
（五）股东享有知情权，有权查阅本章
程、股东名册、股东会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司
会计账簿、会计凭证；
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。股东要
求查阅公司会计账簿的，应当向公司提
出书面请求，说明目的。公司有合理根
据认为股东查阅会计账簿有不正当目
的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅，并应当自股东提出书面请
求之日起十五日内书面答复股东并说
明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可
以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十二条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东
应对所查阅的信息及资料予以保密。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：(三)单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东请求时；
四十三条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：(三)单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求时；
第四十八条监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的，视为监事会不召集
第四十八条 监事会未在规定期限内发
出股东会通知的，视为监事会不召集和
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和主持股东大会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股份
的股东可以自行召集和主持。
主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。在股东会决议
公告之前，召集股东会的股东合计持股
比例不得低于百分之十。
第五十一条 单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案
后两日内通知其他股东，并将该临时提
案提交股东大会审议。除前款规定外，
在发出股东大会通知后，召集人不得修
改或者增加新的提案。股东大会不得对
股东大会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第五十一条 单独或者合计持有公
司百分之一以上股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内通知其他股东，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。除前款规定
外，在发出股东会通知后，召集人不得
修改或者增加新的提案。股东会不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律
法规和公司章程规定的提案进行表决
并作出决议。
第五十三条 股东大会的通知包括以下
内容：
（三）股东大会的股权登记日；
第五十三条 股东会的通知包括以下内
容：（三）有权出席股东会股东的股权
登记日；
第八十条 股东大会对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议外，股东大会不得对提
案进行搁置或不予表决。
第八十条 股东会对所有提案进行逐项
表决，对同一事项有不同提案的，按提
案提出的时间顺序进行表决。股东在股
东会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股
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东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十一条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。股东会审议提案时，不
得对股东会通知中未列明或者不符合
法律法规和公司章程规定的提案进行
表决并作出决议。同一表决权只能选择
现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
第九十条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；三）担
任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
第九十三条 董事应当遵守法律、行政 第九十三条 董事应当遵守法律、行政
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法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。
（七）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；（六）法律、行政法
规、部门规章及本章程规定的其他勤勉
义务。
第九十五条 除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 除前款所列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。
第九十六条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第九十六条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
董事执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零八条 董事会每年度至少
召开两次会议，每次会议应当于会议召
开 10 日前通知全体董事、监事和高级
第一百零八条 董事会每年度至少
召开两次会议，每次会议应当于会议召
开 10 日前通知全体董事、监事和高级
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管理人员。
公司董事会召开临时会议的通知
时限为临时董事会会议召开日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。
管理人员。
公司董事会召开临时会议的通知
时限为临时董事会会议召开日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议
召开当日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，召集人可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
第一百一十八条 本章程第九十二条关
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 三 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百一十八条 本章程第九十二条关
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 三 条
（四）～（五）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事有权了解公司经营情况。挂牌
公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责
所需的有关费用由公司承担。
第一百三十条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。监事有权了解公司经营情况。公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：（八）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
第一百三十八条 监事会行使下列职
权：（八）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
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公告编号：2025-021
第一百三十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事
会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前两日发出；每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当由过半数监事通过。监
事会召开监事会会议的通知方式为：专
人送出、邮寄、公告、传真、电话。
第一百三十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议，应于会议召开日十日前
通知全体监事；监事可以提议召开监事
会临时会议，临时会议通知应于会议召
开日前两日发出；每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，召集人可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。监事会决议应当
由过半数监事通过。监事会召开监事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、传真、电话。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。公积金弥补公司亏
损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金不少于转增前公司注
册资本的百分之二十五。
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
第一百七十七条 公司因下列原因解
散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭
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公告编号：2025-021
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百八十四条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（二）删除条款内容
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公告编号：2025-021
第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联方提供担保产生的债务风
险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国
股转公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
及相关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章程》及相
关公司治理制度。
三、备查文件
《苏州灵岩医疗科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》
苏州灵岩医疗科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日