公告编号：2025-042

证券代码：430505 证券简称：上陵牧业 主办券商：南京证券

宁夏上陵牧业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》

的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

第七条 总经理为公司的法定代

表人。

第七条 总经理为公司的法定代

表人。

担 任 法 定 代 表 人 的 总 经 理 辞 任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。

第二十一条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

第二十一条 公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

公告编号：2025-042

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股

东权益所必需。

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券；

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公

司已发行股份总额的 5%；用于收购的

资金应当从公司的税后利润中支出；

所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十一条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、

第（五）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。

第二十四条 公司的股份应当依

法转让。

公告编号：2025-042

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不

得超 过 其所持有 本公司股 份 总数的

25%。所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

第二十六条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起 1 年内不得转让。公司

董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在任职期间每年转让的股份不

得超过其 所持有 本公 司股份 总数的

25%。所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人

员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的，卖

出该股票不受 6 个月时间限制。

前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的股票或者其

他具有股权性质的证券，包括其配

偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质

的证券。

公告编号：2025-042

任。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会 不按照 第一款的规 定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十八条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或 者 委派股东 代理人参 加 股东大

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

第二十八条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

公告编号：2025-042

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第三十八条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

公告编号：2025-042

（十）修改本章程；

（十一）审议批准公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准对外担保事项；

批准第三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司单笔购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计净

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准单笔银行贷款

数额 1 亿元以上（含 1 亿元）的事项；

（十七）

审议交易金额超过 500 万

元的关联交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部

门规章、本章程或股东大会议事规则

规定 应 当由股东 大会决定 的 其他事

项。

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程第三

十九条规定的公司对外担保事项；

（十三）审议公司单笔购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计净

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准单笔银行贷款

数额 4000 万元以上（含 4000 万元）

的事项；

（十七）审议批准委托理财（银行

保底理财产品）

数额 2000 万元以上（含

2000 万元）事项；

（十八）审议批准以下关联交易

事项：

1、公司与关联自然人发生的交易

金额 100 万元以上（含 100 万元）的

事项；

2、公司与关联法人发生的交易金

额超过 500 万元（含 500 万元）的事

公告编号：2025-042

项；

（十九）审议法律、行政法规、部

门规章、公司章程或股东会议事规则

规定应当由股东会决定的其他事项。

公司章程规定的股东会职权不得

授予董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会可以以决议的形式将公司

章程规定的股东会职权之外的具体职

权，授予董事会代为行使。

第 四 十 一 条 有下列情形之一

的，公司应在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数 5 人，或者少于本

章程所定人数的三分之二时；

第 四 十 一 条 有下列情形之一

的，公司应在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者少于本章程所定人数的三

分之二时；

第五十二条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，同时通知临时提案的

内容。

第五十二条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司 1%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东会补充通知，同时通知临时提案的

内容。

第五十四条 股东大会的通知包

括以下内容：

（五）股东大会采取其他

第五十四条 股东会的通知包括

以下内容：

（五）股东会采取网络或其

公告编号：2025-042

方式的，应当在股东大会通知中明确

载明 其 他方式的 表决时间 及 表决程

序。

他方式的，应当在股东会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

第八十五条 股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东会对提案进行

表决前，应当由至少两名监事参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当

由至少两名监事共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结

果载入会议记录。

第一百条 董事会由 9 名董事组

成，其中应包括 3 名由嘉兴合安壹号

投资管理合伙企业（有限合伙）委派的

董事。董事会设董事长 1 人，副董事长

1 人，董事长及副董事长由董事会选举

产生。

第一百条 董事会由 9 名董事组

成，其中应包括 3 名由嘉兴合安壹号

投资管理合伙企业（有限合伙）委派的

董事，2 名由中信金资致远企业管理有

限公司委派的董事。董事会设董事长 1

人，副董事长 1 人，董事长及副董事长

由董事会选举产生。

第一百零一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

第一百零一条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

公告编号：2025-042

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司收购本公司股票

或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）审议公司和/或控股子公司

发生的，在年度预算之外的，在任何一

个财务年度中发生累计超过年度预算

10%的投资或付款金额；

（九）审议公司和/或控股子公司

发生的，单笔金额超过 2000 万元的交

易；

（十）审议公司和/或控股子公司

向任何第三方提供任何贷款或提供担

保；

（十一）审议公司和/或控股子公

司发生的借款；

（十二）审议在公司和/或控股子

公司的资产、业务或权利上设定担保、

质押、留置或抵押。

（十三）决定公司内部管理机构

的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）决定一个会计年度内累计

投资数额或单项投资数额占公司最近

一期经审计净资产 10%以上 30%以下的

事项；

（ 九 ） 决 定 单 笔 银 行 贷 款 数 额

4000 万元以下的事项；

（十）决定购买、出售重大资产数

额占公司最近一期经审计净资产 10%

以上 30%以下的事项；

（十一）审议公司和/或控股子公

司向任何第三方提供担保事项，决定

除应当由 股 东会决定以外的担保事

项；

（十二）决定委托理财（银行保底

理财产品）数额 1000 万元以上（含

1000 万元）2000 万元以下的事项；

公告编号：2025-042

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十五）设定、修改或实施任何薪

酬体系以及具体方案、奖金提取及分

配计划；草拟员工激励及股份/股权分

享等计划（包括但不限于具有资格参

加员工激励及股份/股权分享等计划

的公司员工、授予的总数量、行使价格

和行使期限）

；

（十六）制定公司的基本管理制

度；

（十七）制订本章程的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东大会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或本章程授予的其他职权。

重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决

策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

（十三）决定以下关联交易事项：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上（含 50 万元）但在 100

万元以下的关联交易；

2、公司与关联法人发生的

成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上且在 300 万元以上

（含 300

万元）但在 500 万元以下的关联交易。

（十四）决定公司内部管理机构

的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务总

监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十六）制定公司的基本管理制

度；

（十七）制订公司章程的修改方

案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作

汇报并检查总经理的工作；

（二十一）法律、行政法规、部门

规章或公司章程授予的其他职权。

公告编号：2025-042

重 大 事 项 应 当 由 董 事 会 集 体 决

策，董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十二条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的 25%。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日施行的新《公司法》以及中国证监会《关于新配套

制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企业股份转让系统《关于新配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治

理结构，促进公司规范运作，现董事会拟结合公司实际情况对《公司章程》进

行同步修订。

三、备查文件

《宁夏上陵牧业股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》

公告编号：2025-042

宁夏上陵牧业股份有限公司

董事会

*开通会员可解锁*