[临时报告]朱炳仁铜:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1_标标达招标网官网

您当前的位置:

标标达 > [临时报告]朱炳仁铜:补充申请人律师关于…

[临时报告]朱炳仁铜:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1

发布时间：

2025-09-16

发布于

公告内容

项目编号

立即查看

采购单位

立即查看

供应商

立即查看

采购代理

立即查看

公告详情

您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，

后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-7022

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-1

北京市君合律师事务所

关于杭州朱炳仁铜艺股份有限公司

在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见书（一）

致：杭州朱炳仁铜艺股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州朱炳仁铜艺股份有限

公司（以下简称“朱炳仁铜”、“公司”或“申请人”）委托，作为其申请在全

国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称“本次挂牌”）的专项法律

顾问，根据《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法（2025 修

订）》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013 修订）》和《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等规定的要求，就公司本次挂牌事宜，于

2025 年 6 月 20 日出具了《北京市君合律师事务所关于杭州朱炳仁铜艺股份有限公

司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的的法律意见书》

（以下简称“《法

律意见书》”）。

2025 年 7 月 9 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发《关于杭州

朱炳仁铜艺股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》（以下简

称“《审核问询函》”）。本所律师在对公司本次挂牌的相关情况进一步查验的

基础上，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可

分割的一部分。除有特别说明外，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提

北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

邮编：100005

电话：(010) 8519-1300 传真：(010) 8519-1350

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-2

和假设同样适用于本补充法律意见书。除非另有所指，本补充法律意见书所使用

简称的含义与《法律意见书》中所使用简称的含义相同。对于本补充法律意见书

所提及的事项，以本补充法律意见书为准。

本补充法律意见书仅供申请人本次挂牌之目的使用，不得用作任何其它目的。

本所同意申请人将本补充法律意见书作为其申请本次挂牌的申请材料的组成部

分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意申请人在本次挂牌的《公开转让

说明书》等本次挂牌的申请文件中自行引用或按照全国中小企业股份转让系统的

审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，但该等引用不应采取任何可能导致

对本所意见的理解出现偏差的方式进行。

本所现根据有关法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-3

一、《审核问询函》问题 6.关于历史沿革 .................................................................. 4

二、《审核问询函》问题 7.关于业务及合规性 ........................................................ 28

三、《审核问询函》问题 8.关于子公司 .................................................................... 62

四、《审核问询函》问题 9.关于其他事项 ................................................................ 78

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-4

一、《审核问询函》问题 6.关于历史沿革

根据申报文件：（1）2011 年 8 月公司设立，杭州金星铜工程有限总公司为控

股股东；2013 年 5 月，杭州金星铜工程有限总公司将持有的公司股权无偿转让至

朱军岷；（2）杭州岷红系员工持股平台，公司通过杭州岷红实施股权激励；实际

控制人朱嫣红、朱军岷分别持有杭州岷红 23.00%、16.71%的出资份额，为杭州岷

红第一、第二大合伙人；朱军岷与閤明兰、沈薇、高玉珍、傅春燕历史上存在代

持杭州岷红份额的情形；（3）余杭基金于 2019 年 5 月入股公司，持股期间享有

优先分红等权利，于 2020 年 12 月将持有的公司股权转让至朱军岷；杭州君泽于

2022 年 1 月入股公司，于 2024 年 3 月将持有的公司股权转让至朱嫣红、朱军岷控

制的杭州军燕；余杭基金、杭州君泽涉及国资出资；（4）老板实业、陈幸、王刚

于 2020 年 10 月增资入股公司，徐玲希、宁波睿久于 2021 年 4 月受让公司股权。

请公司说明：（1）杭州金星铜工程有限总公司的历史沿革、股东情况、主营

业务及业务开展的合法合规性，其入股及退出公司的背景，是否存在将资产、人

员、业务等转移至公司的情形，如是，转移的具体情况及转移过程中是否存在纠

纷争议；（2）公司股权激励的授予对象、选取标准及合理性，授予价格的定价依

据及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格

的合理性，是否存在利益输送情形；杭州岷红的份额流转、退出机制及实施情况，

股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕；杭州岷红合伙人

出资的资金来源，是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其

他利益安排；结合杭州岷红的合伙协议约定情况、实际控制人在杭州岷红持有份

额及参与决策管理情况，说明杭州岷红是否实质系实际控制人控制的持股平台，

是否存在规避股份限售、资金占用、合法合规等相关要求的情形；（3）余杭基金、

杭州君泽入股及退出公司的价格、定价依据及公允性，退出公司的背景及合理性，

是否系因投资期限届满或特殊投资条款触发，如是，结合投资协议的约定情况，

说明余杭基金、杭州君泽是否享有获取固定收益、到期收回本金等权利，是否实

质为明股实债，是否存在损害公司及其他股东利益的情形；相关协议目前是否已

履行完毕，是否存在债权债务纠纷或股权权属争议；余杭基金是否为国有股东，

其入股及退出公司无需履行国有资产评估备案、公开挂牌转让等手续的依据及充

分性，审批机关是否具有相应权限及具体依据，是否存在国有资产流失的情形；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-5

（4）老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希等主体投资入股公司的背景，投

资价格、定价依据及公允性，相关主体与公司实际控制人、董监高、主要客户和

供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排。

请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协

议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控

股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工

持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查

情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；公司股东入股价格是否存在明显

异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代

持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；公司是否存在未解除、未披露

的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

回复：

（一）杭州金星铜工程有限总公司的历史沿革、股东情况、主营业务及业务

开展的合法合规性，其入股及退出公司的背景，是否存在将资产、人员、业务等

转移至公司的情形，如是，转移的具体情况及转移过程中是否存在纠纷争议

1、杭州金星铜工程有限总公司的历史沿革

（1）2001 年 4 月，公司设立

2001 年 4 月 30 日，杭州金星铜饰工程材料厂

、朱军岷共同签署《杭州金星

铜饰工程材料厂有限公司章程》，约定成立杭州金星铜饰工程材料厂有限公司，

注册资本为 150 万元，并约定了公司的经营范围、股东的出资方式和出资额、公

司的机构及其产生办法、职权、议事规则等。

同日，浙江江南会计师事务所出具《验资报告》（浙江南会验字（2001）0267

号），验证截至 2001 年 4 月 30 日，杭州金星铜饰工程材料厂有限公司已收到其

投资者投入的资本 150 万元。其中杭州金星铜饰工程材料厂出资 120 万元，朱军

岷出资 30 万元。

1 杭州金星铜饰工程材料厂系朱炳仁个人于 1998 年 8 月设立的个人独资企业。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-6

根据杭州金星铜饰工程材料厂有限公司的章程和《营业执照》，其设立时的

企业性质为有限责任公司，设立时的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

杭州金星铜饰工程材料厂

120.00

80.00

货币

朱军岷

30.00

20.00

货币

合计

150.00

100.00

（2）2001 年 6 月，增资至 500 万元暨公司名称变更

2001 年 6 月 13 日，

杭州金星铜饰工程材料厂有限公司召开股东会并作出决议，

审议同意公司注册资本由 150 万元增加至 500 万元，其中朱军岷认缴新增注册资

本 250 万元，新股东朱嫣红认缴新增注册资本 100 万元，投资方式均为现金；审

议同意将公司名称变更为“杭州金星铜工程有限总公司”。

2001 年 6 月 20 日，浙江五联会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙五

联验字（2001）第 289 号）验证，截至 2001 年 6 月 13 日，公司已收到增加投入

的资本 350 万元。其中朱军岷出资 250 万元，朱嫣红出资 100 万元。

本次增资完成后，杭州金星铜工程有限总公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱军岷

280.00

56.00

货币

杭州金星铜饰工程材料厂

120.00

24.00

货币

朱嫣红

100.00

20.00

货币

合计

500.00

100.00

（3）2004 年 2 月，第一次股权转让

2004 年 2 月 21 日，杭州金星铜工程有限总公司召开股东会并作出决议，审议

同意杭州金星铜饰工程材料厂将其持有的公司 24%的股权（对应注册资本 120 万

元，已实缴）转让给朱炳仁。

同日，杭州金星铜饰工程材料厂和朱炳仁就本次股权转让签署了《股东转让

出资协议》。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-7

本次股权转让完成后，杭州金星铜工程有限总公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱军岷

280.00

56.00

货币

朱炳仁

120.00

24.00

货币

朱嫣红

100.00

20.00

货币

合计

500.00

100.00

（4）2011 年 2 月，增资至 10,461.0559 万元

2010 年 9 月 20 日，杭州金星铜工程有限总公司召开股东会并作出决议，审议

同意公司注册资本由 500 万元增加至 10,461.0559 万元。新增的 9,961.0559 万元注

册资本分别由朱军岷和朱炳仁以知识产权的投资方式认缴、朱嫣红以货币的投资

方式认缴。

2011 年 1 月 17 日，浙江海旭会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙海

旭验字（2011）第 006 号）验证，截至 2011 年 1 月 11 日，公司已收到各股东缴

纳的新增注册资本 9,961.0559 万元。

2011 年 2 月 14 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（杭）

准予变更[2011]第 065814 号），准予本次变更登记。

本次增资完成后，杭州金星铜工程有限总公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱军岷

5,421.14

51.82

货币、知识产权

朱嫣红

3,100.00

29.64

货币

朱炳仁

1,939.91

18.54

货币、知识产权

合计

10,461.06

100.00

（5）2011 年 9 月，公司名称变更

2011 年 9 月 19 日，杭州金星铜工程有限总公司召开股东会并作出决议，审议

同意将公司名称变更为“杭州金星铜集团有限公司”。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-8

2011 年 9 月 21 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（杭）

准予变更[2011]第 073852 号），准予本次变更登记。

（6）2011 年 10 月，公司名称变更

2011 年 10 月 16 日，杭州金星铜集团有限公司召开股东会并作出决议，审议

同意将公司名称变更为“金星铜集团有限公司”。

2011 年 10 月 18 日，

杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（杭）

准予变更[2011]第 074512 号），准予本次变更登记。

（7）2013 年 6 月，第二次股权转让

2013 年 6 月 19 日，金星铜集团有限公司召开股东会并作出决议，审议同意朱

军岷将其持有的公司 28.68%的股权（对应注册资本 3,000 万元，已实缴）转让给

朱炳仁有限（当时名称为“杭州铜天实业有限公司”），同意朱炳仁将其持有的

公司 9.56%的股权（对应注册资本 1,000 万元，已实缴）转让给朱炳仁有限，同意

朱嫣红将其持有的公司 14.34%的股权（对应注册资本 1,500 万元，已实缴）转让

给朱炳仁有限。

同日，朱军岷、朱炳仁、朱嫣红分别和朱炳仁有限就本次股权转让签署了《股

权转让协议》。

2013 年 6 月 21 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（杭）

准予变更[2013]第 091238 号），准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，金星铜集团有限公司的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱炳仁有限

5,500.00

52.57

货币、知识产权

朱军岷

2,421.14

23.14

货币、知识产权

朱嫣红

1,600.00

15.29

货币

朱炳仁

939.91

8.98

货币、知识产权

合计

10,461.06

100.00

（8）2016 年 8 月，第三次股权转让

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-9

2016 年 8 月 8 日，金星铜集团有限公司召开股东会并作出决议，审议同意朱

炳仁有限将其持有的公司 28.68%的股权（对应注册资本 3,000 万元，已实缴）转

让给朱军岷，同意朱炳仁有限（当时名称为“杭州铜天实业有限公司”）将其持

有的公司 9.56%的股权（对应注册资本 1,000 万元，已实缴）转让给朱炳仁，同意

朱炳仁有限将其持有的公司 14.34%的股权（对应注册资本 1,500 万元，已实缴）

转让给朱嫣红。

同日，朱炳仁有限分别和朱军岷、朱炳仁、朱嫣红就本次股权转让签署了《股

权转让协议》。

2016 年 8 月 25 日，杭州市工商行政管理局出具《准予变更登记通知书》

（（杭）

准予变更[2016]第 121610 号），准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，金星铜集团有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱军岷

5,421.14

51.82

货币、知识产权

朱嫣红

3,100.00

29.63

货币

朱炳仁

1,939.91

18.55

货币、知识产权

合计

10,461.06

100.00

（9）2023 年 3 月，减资至 5,000 万元

2023 年 1 月 5 日，金星铜集团有限公司召开股东会并作出决议，审议同意减

少注册资本 5,461.0559 万元，全体股东进行同比例减资。

2023 年 3 月 8 日，杭州市市场监督管理局出具《登记通知书》，准予本次变

更登记。

本次减资完成后至今，金星铜集团有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方式

朱军岷

2,591.11

51.82

货币、知识产权

朱嫣红

1,481.69

1481.69

29.63

货币

朱炳仁

927.21

18.55

货币、知识产权

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-10

合计

5,000.00

100.00

2、杭州金星铜工程有限总公司的股东情况

根据杭州金星铜工程有限总公司的工商档案、非自然人股东的工商档案、自

然人股东的身份证件，相关股东的具体情况如下：

序号

股东名称/姓名

持股期间

股东性质

背景情况

杭州金星铜饰工

程材料厂

自 2001 年 4 月至

2004 年 2 月

个人独资

企业

系朱炳仁个人于 1998 年 8 月设立

的个人独资企业

朱军岷

自 2001 年 4 月至今

自然人

申请人的实际控制人之一

朱嫣红

自 2001 年 6 月至今

自然人

申请人的实际控制人之一

朱炳仁

自 2004 年 2 月至今

自然人

朱军岷、朱嫣红之父亲

杭州铜天实业有

限公司

自 2013 年 6 月至

2016 年 8 月

有限责任

公司

系本次挂牌的申请人，于 2017 年1 月更名为“杭州朱炳仁文化艺术

有限公司”

3、杭州金星铜工程有限总公司的主营业务及业务开展的合法合规性

根据金星铜集团有限公司（曾名“杭州金星铜工程有限总公司”，以下简称

“金星铜集团”）的财务报表、工商档案及其出具的说明，金星铜集团曾从事铜

建筑装饰业务，报告期初至今仅从事房屋租赁业务，经营范围为“一般项目：社

会经济咨询服务；住房租赁；礼品花卉销售；软件开发。许可项目：烟草制品零

售。”

根据金星铜集团取得的《企业专项信用报告》、出具的说明并经本所律师检

索信用中国、国家企业信用信息公示系统及相关政府主管部门网站，金星铜集团

有限公司报告期内不存在因业务重大违法违规行为被处罚的情形。

4、杭州金星铜工程有限总公司入股及退出公司的背景

根据金星铜集团出具的说明并经本所律师访谈其法定代表人朱军岷，金星铜

集团系朱军岷、朱嫣红和朱炳仁早期创立的集团型企业及家族持股平台。2011 年

8 月，经家庭成员协商一致，金星铜集团作为控股股东，与朱军岷、俞剑伟、朱炳

仁共同设立朱炳仁有限；2013 年 5 月，因实际控制人家族拟进行控制权架构调整，

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-11

直接持股形式更便于行使股东权利，经全体股东协商一致，金星铜集团将其持有

的公司股权转让给朱军岷。

5、资产、人员、业务等转移至公司的具体情况及是否存在纠纷争议

金星铜集团、本次挂牌的申请人朱炳仁铜及子公司杭州金星铜均为朱军岷家

族创立的公司，该等公司之间的股权、业务方面的关系及演变过程如下：

公司名称

股权关系

业务情况

金星铜集团

自 2011 年 8 月至 2013 年 5 月为朱炳仁铜的控股股东，自 2013 年 6 月至 2016 年 8月为朱炳仁铜的控股子公司，自 2016 年 8月至今为朱军岷个人控股的公司。

金星铜集团曾从事铜建筑装饰业务，报告期初至今仅从事房屋租赁业务。

朱炳仁铜

于 2013 年 5 月前系金星铜集团的控股子公司，于 2013 年 5 月由金星铜集团将控股权转让给朱军岷

铜工艺相关产品的研发、生产、销售。

杭州金星铜

于 2017 年 11 月前系金星铜集团的控股子公司，于 2017 年 11 月由金星铜集团将控股权转让给朱炳仁铜，成为朱炳仁铜的全资子公司

自设立至今从事铜建筑装饰业务。

2017 年，为完善各个公司的业务体系、明确业务定位，朱军岷家族决定以本

次挂牌的申请人朱炳仁铜为开展铜相关业务的核心主体，将金星铜集团作为家族

持股平台，管理自有不动产并视需要开展家族投资活动，金星铜集团原有的铜业

务相关的资产、人员和业务逐步转移至朱炳仁铜，具体如下：

序号

类别

转移时间

转移明细

资产

自 2018 年 1

月至资产转

让完成

（1）金星铜集团和朱炳仁铜签署《资产转让合同》，将账面价值为 13,170.3017 万元的存货、原材料、设备，包括铜工艺品、钢材、数控折弯机等按照账面价值作价转让给朱炳仁铜；

（ 2 ）将 “ 一种金属表面速成有机防腐保护膜 ”（ZL2*开通会员可解锁*）等合计 8 项专利无偿转让给朱炳仁铜。

人员

自 2017 年 12月至 2019 年

12 月

根据业务转移进度和公司运营需要，将原劳动关系在金星铜集团的 271 名员工陆续转移至朱炳仁铜和杭州金星铜。

业务

2017 年 11 月

金星铜集团将其持有的杭州金星铜的股权转让给朱炳仁铜，杭州金星铜成为朱炳仁铜用以开展铜建筑装饰业务的下属子公司。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-12

自 2018 年起

至项目实施

完毕

金星铜集团不再承接新增客户的订单，就少许未实施完毕的存量铜装饰销售及安装业务，金星铜集团协同朱炳仁铜完成该等项目，并进行内部结算。

根据金星铜集团和朱炳仁铜出具的说明，并经本所律师检索裁判文书网等公

开信息，各方就转移过程不存在纠纷争议。

（二）公司股权激励的授予对象、选取标准及合理性，授予价格的定价依据

及公允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的

合理性，是否存在利益输送情形；杭州岷红的份额流转、退出机制及实施情况，

股权激励实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕；杭州岷红合伙人

出资的资金来源，是否存在实际控制人提供财务资助的情形，是否存在代持或其

他利益安排；结合杭州岷红的合伙协议约定情况、实际控制人在杭州岷红持有份

额及参与决策管理情况，说明杭州岷红是否实质系实际控制人控制的持股平台，

是否存在规避股份限售、资金占用、合法合规等相关要求的情形

1、公司股权激励的授予对象、选取标准及合理性，授予价格的定价依据及公

允性，是否存在非员工参与情形，如是，说明非员工参与背景及入股价格的合理

性，是否存在利益输送情形

根据公司的说明及股权激励对象签署的合伙协议等文件，公司股权激励的授

予对象为公司中高层管理人员、核心骨干员工及需要激励的其他人员，且符合以

下条件：（1）认同公司的经营理念和战略发展方向；（2）具备较强的业务能力

或服务能力，对公司的经营发展有积极影响或重要贡献；（3）具备出资认购激励

份额的主观意愿和资金实力。本次股权激励对象的确定依据具有合理性。

2020 年 9 月 10 日，朱嫣红分别与閤明兰等 29 名员工签署《合伙企业出资转

让协议书》，约定将其持有的杭州岷红合计 92.146 万元出资额转让给閤明兰等 29

名员工，折算至公司的股权授予价格为 2 元/单位注册资本。

2021 年 12 月 30 日，朱嫣红与崔文正签署《合伙企业出资转让协议书》，约

定朱嫣红将其持有的杭州岷红 28.57 万元出资额转让给崔文正，折算至公司的股权

授予价格为 4 元/单位注册资本。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-13

公司截至 2020 年 8 月、2021 年 11 月的每股净资产分别为 3.77 元和 4.55 元，

2020 年 10 月老板实业等投资方入股的价格为 6.67 元/单位注册资本，前述授予价

格主要系参考每股净资产数额、公司融资整体估值、并结合股权激励的背景与激

励对象协商一致确定，价格具有合理性，并已按公允价值计提股份支付。

根据杭州岷红合伙人的劳动合同、出具的声明承诺，并经本所律师访谈全体

合伙人，杭州岷红历史上存在外部人员曹峰、刘斌通过委托代持的方式持有出资

额的情形，该等人员的入股价格与同期员工股权激励授予价格相同，且已于 2022

年 12 月完成股权还原和代持清理。截至本补充法律意见书出具日，杭州岷红的合

伙人均为公司的在职员工或退休员工，不存在非员工参与的情形，不存在通过员

工股权激励进行利益输送的情形。

2、杭州岷红的份额流转、退出机制及实施情况，股权激励实施过程中是否存

在纠纷争议，目前是否已实施完毕

根据《杭州岷红企业管理顾问合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协

议的约定，杭州岷红的份额流转、退出机制具体如下：

合伙企业事务执行

（1）全体合伙人共同委托普通合伙人閤明兰为执行事务合伙人，执行事务合伙人负责决定和执行合伙企业一般性日常经营事务，对外代表企业。（2）合伙企业内设管理委员会，负责决定合伙企业重大经营事项。管理委员会由 3名委员组成，包括普通合伙人以及有限合伙人沈薇、张现志，每位委员拥有一票表决权。（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决议的，实行合伙人一人一票表决。全体合伙人一致同意并授权管理委员会可以对批准新合伙人入伙、退伙事宜等 11 个事项拥有独立决定权。

份额转让

（1）合伙企业系公司员工持股平台，存续期间，非经管委会同意，合伙人不得向其他合伙人或第三人转让名下持有的合伙份额，或通过委托代持等方式处置名下持有的合伙份额。（2）待公司完成上市事宜且各合伙人承诺的锁定期届满后，全体合伙人一致同意，授权管委会择机统一安排合伙份额的转让或处分事宜。管委会在保障交易公平公正的原则下，有权单独决定合伙份额转让或处分的具体安排，包括但不限于确定出售时点、出售定价、交易对象、价款支付方式、交易原则等与合伙份额转让或处分相关的一切事宜。原则上，每位合伙人每年度仅可申请转让或处分一次其在持股平台的出资份额，但经管委会同意的除外。全体合伙人一致同意并承诺，届时在实施合伙份额的转让或处分事宜时，将接受并服从管委会的统一安排。

退出机制

1、当出现以下情形之一，管委会有权决定由其指定的单位或个人无条件回购相关合伙人所持有的合伙份额，回购价按该等合伙份额的原始出资额（以激励对象取得激励股权支付的对价金额为准）计：（1）该合伙人在承诺服务期内（自合伙企业成立或新进成为合伙人之日起 6 年内），提出与公司解除劳动合同；（2）公司根据《劳动合同法》第三十九条之约定解除与该合伙人的劳动合同；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-14

（3）该合伙人以欺诈、胁迫的手段或乘人之危，使公司在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的。如：该合伙人被查实在应聘时或履职过程中向公司提供的其个人资料是虚假的，包括但不限于：离职证明、身份证明、户籍证明、学历证明、体检证明、专业资质证书等；（4）该合伙人未经公司书面同意，向第三方披露公司的商业秘密或者私自复制公司的商业秘密载体包括但不限于技术文件、数据、管理软件及经营信息等，用于劳动合同规定的职责及义务以外的任何目的；（5）公司因经营管理需要合理调整该合伙人职位、岗位，该合伙人拒不服从公司工作调动或安排的；（6）该合伙人系公司董事、高级管理人员且在公司任职期间出现《公司法》第 148条规定之情形。如上述合伙人给公司造成经济损失的，回购价款应先行弥补其给公司造成的损失，如回购价款不足以弥补公司的损失，公司可继续向该合伙人追索。 2、当出现以下情形之一，管委会有权决定由其指定的单位或个人无条件回购该合伙人所持有的合伙份额，回购价按合伙份额对应的公司净资产（以公司上一年度经审计净资产为准）计，具体公式为：回购价=公司上一年度经审计净资产总额×合伙企业持有公司股权的比例×该合伙人对合伙企业出资比例如回购时，合伙份额对应的公司净资产金额低于原始出资额加上银行同期贷款利息之和的，则回购价按原始出资额加上银行同期贷款利息确定。（1）公司与该合伙人经协商一致，解除劳动合同；（2）该合伙人与公司劳动合同期满，且双方不再续签劳动合同的；（3）该合伙人在劳动合同存续期间主动要求退出本次股权激励计划，且该合伙人不存在补充协议第三条第 1 款所列过错行为的；（4）公司根据《劳动合同法》第四十条之约定解除与该合伙人的劳动合同；（5）该合伙人出现《劳动合同法》第四十条第（一）或者第（二）项之情形，需要调整其目前的职位、岗位，且该职位、岗位不属于管理层激励范围；（6）该合伙人非因工伤死亡、或者被人民法院宣告死亡或者宣告失踪。回购的除外情形：若合伙人在承诺服务期内出现以下情形之一，不触发回购事宜：（1）正常退休；（2）因工伤部分或完全丧失民事行为能力；（3）因执行职务死亡（其所持合伙份额将由其指定的财产继承人或法定继承人继承持有）；（4）除合伙人出现《劳动合同法》第四十条第（一）或者第（二）项之情形，需要调整其目前的职位、岗位，且该职位、岗位不属于管理层激励范围的情形之外，在公司内部发生职务或岗位变动的。

自 2020 年 9 月股权激励份额授予至今，合伙人施亚丽、崔文正、赵凌因离职

而退伙，合伙人袁飞因个人资金需求而退伙，合伙人朱影因死亡而退伙，该等合

伙人均按合伙协议约定的份额流转、退出机制完成了退伙份额的处置及工商手续

办理。

根据公司的说明，并经本所律师访谈杭州岷红的全体合伙人，本次股权激励

已实施完毕，不存在预留份额及授予计划，本次股权激励的实施过程中不存在纠

纷争议。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-15

3、杭州岷红合伙人出资的资金来源，是否存在实际控制人提供财务资助的情

形，是否存在代持或其他利益安排

根据杭州岷红合伙人出具的声明承诺和调查表、本所律师对全体合伙人的访

谈，并经本所律师查阅合伙人出资时点前后 3 个月的银行流水、涉及自筹资金相

关的借还款凭证/确认，杭州岷红合伙人出资的资金来源均为自有或自筹资金，不

存在由实际控制人提供财务资助的情形。杭州岷红历史上存在的代持情况已在《公

开转让说明书》之“第一节/四/（六）其他情况”充分披露，截至本补充法律意见

书出具日，该等代持情形均已解除，杭州岷红的合伙人不存在代持或其他利益安

排。

4、结合杭州岷红的合伙协议约定情况、实际控制人在杭州岷红持有份额及参

与决策管理情况，说明杭州岷红是否实质系实际控制人控制的持股平台，是否存

在规避股份限售、资金占用、合法合规等相关要求的情形

根据《杭州岷红企业管理顾问合伙企业（有限合伙）合伙协议》及其补充协

议的约定，截至本补充法律意见书出具日，合伙企业共有 27 名合伙人。其中，朱

军岷和朱嫣红均为杭州岷红的有限合伙人，朱军岷持有杭州岷红 16.714%的出资

额，朱嫣红持有杭州岷红 22.997%的出资额。杭州岷红的决策管理机制如下：

（1）执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生，执行事务合伙人负责决定

和执行合伙企业一般性日常事务，对外代表合伙企业。閤明兰为合伙企业的执行

事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。

（2）合伙企业内设由閤明兰、沈薇、张现志组成的管理委员会，每位委员拥

有一票表决权。全体合伙人一致同意并授权管理委员会对下述重大经营事项拥有

独立决定权，该等事项需经全体委员三分之二以上（含本数）同意方为表决通过：

①改变合伙企业名称；②改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；③决定

合伙企业的中止、终止、解散及清算；④决定除名及更换普通合伙人；⑤以合伙

企业名义为他人提供担保或者举借债务事项；⑥转让或者处分合伙企业的资产；

⑦决定合伙企业的对外投资事项；⑧决定合伙企业的年度分红方案；⑨批准新合

伙人入伙、退伙事宜；⑩批准合伙人转让、质押或以其他任何方式处置其持有的

合伙权益；⑪修改合伙协议内容（含管理委员会成员设置）。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-16

（3）合伙人对合伙企业有关事项作出决定，实行合伙人一人一票表决权。除

法律、法规、规章和合伙协议另有规定外，决定应经全体无关联合伙人过半数表

决通过。

朱军岷和朱嫣红虽然合计持有杭州岷红 39.71%的出资额，但合伙企业实行一

人一票表决权，朱军岷和朱嫣红合计持有 2/27 的表决权。此外，朱军岷、朱嫣红

均不属于合伙人的执行事务合伙人或管理委员会成员，不参与执行合伙企业事务，

亦无法参与决定合伙企业的重大经营事项。朱军岷、朱嫣红已出具《承诺函》，

确认其无法单独或共同对杭州岷红施加控制，不存在通过持股平台实际控制人认

定规避挂牌条件或监管要求的情形。

基于上述，杭州岷红不属于实际控制人控制的持股平台。

公司不存在通过持股平台实际控制人认定规避股份限售、资金占用、合法合

规等相关要求的情形，具体分析如下：

序号

核查事项

挂牌要求

杭州岷红的相关情况

是否存在规避相关要求

的情形

股份限售

申请挂牌公司应当在公开转让说明书中披露控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持

有的股票的锁定期安排。

朱军岷和朱嫣红已出具《股东自愿限售的承诺》：“1、本人在挂牌

前直接或间接持有的公司股票分

三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为本人挂牌前所持

公司股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为公司挂牌之日、挂牌期满一年和两年……”，朱军岷

和朱嫣红通过杭州岷红间接持有

的公司股权受上述承诺限制。

否

资金占用

申请挂牌公司不得存在资金、

资产或其他资源被其控股股

东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，并应当采取有效措施防范占用情形的发生。

报告期内，杭州岷红不存在占用公司资金的情形，并已出具《解决资金占用问题的承诺》，详见《公开转让说明书》“第六节附表”之“三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施”。

否

合法合规

最近 24 个月内，申请人及其控

股股东、实际控制人、重要子公司不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会

主义市场经济秩序的刑事犯

罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家

最近 24 个月内，杭州岷红不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序

的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重

大信息披露违法或者其他涉及国

家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重

否

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-17

安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领

域的重大违法行为。

大违法行为。

（三）余杭基金、杭州君泽入股及退出公司的价格、定价依据及公允性，退

出公司的背景及合理性，是否系因投资期限届满或特殊投资条款触发，如是，结

合投资协议的约定情况，说明余杭基金、杭州君泽是否享有获取固定收益、到期

收回本金等权利，是否实质为明股实债，是否存在损害公司及其他股东利益的情

形；相关协议目前是否已履行完毕，是否存在债权债务纠纷或股权权属争议；余

杭基金是否为国有股东，其入股及退出公司无需履行国有资产评估备案、公开挂

牌转让等手续的依据及充分性，审批机关是否具有相应权限及具体依据，是否存

在国有资产流失的情形

1、余杭基金、杭州君泽入股及退出公司的价格、定价依据及公允性，退出公

司的背景及合理性，是否系因投资期限届满或特殊投资条款触发，如是，结合投

资协议的约定情况，说明余杭基金、杭州君泽是否享有获取固定收益、到期收回

本金等权利，是否实质为明股实债，是否存在损害公司及其他股东利益的情形

根据余杭基金、杭州君泽投资公司的相关协议、公司的说明，并经本所律师

访谈相关股东，余杭基金、杭州君泽入股及退出公司的具体情况如下：

序号

股东名称

入股价格及定价依据

退出价格及定价依据

退出背景

余杭基金

2019 年 5 月，

余杭基金以 1,600

万元认缴公司新增注册资本1,600 万元，入股价格为 1 元/单位注册资本。余杭基金系产业发展引导基金，本次投资的定价系基于投资方的性质，并经双方协商确定。

2020 年 12 月，余杭基金将其持有的公司 1,600 万元股权以 1,600 万元的对价转让给朱军岷，

退出价格

为 1 元/单位注册资本。根据余杭基金与公司、实际控制人签署的《让利性股权投资协议书》和《让利性股权投资回购协议》，在余杭基金已从公司收取足额股息的情况下，

由实际控制人按余杭

基金的投资成本回购余杭基金所持公司股权。

为规范公司股权结构，解决明股实债的法律瑕疵，经实际控制人朱军岷提出并与余杭基金协商一致实施了回购。

杭州君泽

2022 年 1 月，杭州君泽分别受让了朱军岷、朱嫣红持有的公司 104.94367 万元股权，受让对价均为 1,800 万元，投资价

2024 年 5 月，杭州君泽将其持有的公司 210 万股股份转让给杭州军燕，转让价格为 20.30 元/股。根据杭州君泽与公司、实际控制人

因 IPO 形势变化及杭州君泽内部战略调整，杭州

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-18

格为 17.15 元/单位注册资本。根据公司的发展情况并经各方协商一致，确定公司整体估值为 18 亿元，并相应定价。

签署的《股权转让协议》及其补充协议，杭州君泽退出持股按投资成本加计投资期间年化 8%的利息定价。

君泽与公司实际控制人协商后退出持股。

基于上述，本所律师认为，余杭基金、杭州君泽入股及退出公司的价格公允，

其退出投资均非因投资期限届满或特殊投资条款触发而导致，背景合理。

余杭基金、杭州君泽投资公司的相关协议的主要约定如下：

序号

股东名称

协议签署情况

条款摘录

余杭基金

2019 年 3 月 26 日，余杭基金（甲方）与公司（乙方）、实际控制人（丙方）签署了《让利性股权投资协议书》和《让利性股权投资回购协议》

（1）自本次增资款全部到位之日起满 3 年，丙方应向甲方回购甲方所持有乙方的全部股权。丙方提前 30 天申请经甲方同意后，丙方可以提前发起回购。（2）乙方、丙方同意，在甲方增资入股后，就甲方持有的乙方股权，优先于乙方其他股东分配公司利润。股息的计算以甲方实际支付乙方的投资款为基数，股息率为同期银行基准贷款利率的 60%，计息期间为甲方增资款项支付日至甲方收到全部回购款项止。甲方按照约定的股息率分配股息后，不再同公司其他股东一起参加剩余利润的分配。（3）除以下情况外，甲方不出席乙方的股东会/股东大会会议，所持股权没有表决权：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行优先股；⑤公司注册地迁出余杭区；⑥公司章程规定的或者可能损害甲方利益的其他情形。

杭州君泽

2021 年 11 月 22 日，

杭

州君泽与实际控制人（乙方）、公司（丙方）签署了《股权转让协议》和《股权转让协议之补充协议》

2023 年 6 月 30 日，杭州君泽（甲方）与实际控制人（乙方）、公司（丙方）签署了《股权转让协议之补充协议（二）》

（1）甲方支付完毕股权转让款之日，即成为公司股东，享有相应的股东权利并承担相应股东义务。（2）当出现以下任一情况时，甲方有权要求乙方或其任一方回购甲方所持有的公司股权：①公司未能在 2024 年6 月 30 日之前向中国境内证券发行审核监管机构提交 IP0申报文件，或未能在 2025 年 12 月 31 日完成中国境内 IP0；②在 2024 年 6 月 30 日之前的任何时间，公司形成股东大会决议或者明示放弃 IPO 工作；③公司任一年度经营产生亏损，经审计归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为负数；④公司的实际控制人发生或可能发生变更；⑤公司出现任何上市实质性障碍情形的；⑥公司或乙方违反《股权转让协议》及其补充协议的约定；⑦甲方无法享受或行使约定的优先认购权、最优惠权、反稀释权；⑧公司出现重大诚信问题。股权回购价格为以甲方支付的股权转让款为基数，按年化收益率 10%单利计算的总额。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-19

鉴于：（1）余杭基金按年从公司收取固定股息，不参与其他剩余利润分配；

（2）除协议约定的特殊情形外，余杭基金不出席股东会且所持股权没有表决权；

（3）实际控制人应在约定的期限届满时按照原始成本（加应付利息-已付利息）回

购余杭基金持有的公司股权，约定的期限届满前实际控制人亦有权提前回购，余

杭基金对公司的投资实质系明股实债。

余杭基金收取固定股息事项已通过投资协议和《公司章程》明确约定，并经

全体股东审议同意。余杭基金投资期间合计收取 68.84 万元股息，符合投资协议和

《公司章程》规定的标准。此外，余杭基金向公司支付的增资款有效缓解了公司

经营资金压力，有利于公司的经营发展，未损害公司及全体股东的利益。

鉴于：（1）杭州君泽并未与公司约定获取固定收益、到期收回本金等权利，

而是按照《公司章程》取得利润分配，以股东身份承担投资风险；（2）在持股期

间，杭州君泽根据《公司法》和《公司章程》的规定享有股东权利，参加公司召

开的历次股东会并行使表决权；（3）实际控制人通过杭州军燕回购杭州君泽持有

的公司股权，系基于 IPO 形势变化和杭州君泽内部战略调整协商一致的安排，转

让价格系双方参考协议约定的回购价格协商确定，杭州君泽对公司的投资不属于

明股实债。

2、相关协议目前是否已履行完毕，是否存在债权债务纠纷或股权权属争议

根据余杭基金出具的《确认书》、杭州君泽出具的声明承诺、公司和股东提

供的款项支付凭证、公司的说明，并经本所律师访谈公司全体股东、检索中国裁

判文书网等公开信息，余杭基金和杭州君泽入股及退出公司的相关协议均已履行

完毕，各方不存在债权债务纠纷或股权权属争议。

3、余杭基金是否为国有股东，其入股及退出公司无需履行国有资产评估备案、

公开挂牌转让等手续的依据及充分性，审批机关是否具有相应权限及具体依据，

是否存在国有资产流失的情形

根据余杭基金的公司章程并经本所律师核查，余杭产业基金投资入股公司时

系杭州余杭财务开发公司的全资子公司，杭州余杭财务开发公司系余杭区财政局

设立的国有企业，故余杭基金为国有股东。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-20

根据《余杭区产业发展引导基金实施意见（修订）》（余政办[2018]46 号）、

《余杭区让利性股权投资基金管理办法》

（余产业基金办[2019]16 号）文件的规定，

余杭基金系由余杭区政府主导设立并按市场化运作的基金，余杭基金的对外投资

由余杭区产业引导基金管委会批准，退出由杭州余杭金融控股集团有限公司负责

管理；让利性投资基金退出主要以股东回购、挂牌转让、破产清算等方式退出，

采用回购方式退出的，余杭基金与回购义务人签订回购协议，明确规定回购义务

人回购的期限、条件、价格和比例。

根据余杭区产业发展引导基金管理委员会办公室出具的《关于同意出资第四

批让利性股权投资引导基金投资项目的批复》（余产业基金办[2019]2 号），经余

杭区产业发展引导基金管理委员会审批通过，同意对朱炳仁有限按照 1 元/单位注

册资本的价格投资 1,600 万元，股息率为同期银行基准贷款利率的 60%。余杭基金

入股时与公司及实际控制人签署了《让利性股权投资协议书》和《让利性股权投

资回购协议》，明确约定了回购期限、条件、价格和比例等事项。因此，余杭基

金入股系按政府产业引导基金进行管理，余杭基金退出投资的价格和程序按照原

投资协议的约定执行，无需履行国有资产评估备案和公开挂牌转让手续。

此外，余杭基金出具的《确认书》载明：“本公司投资及退出朱炳仁公司，

均已履行必要的内部决策流程和外部审批程序。《让利性股权投资协议书》和《让

利性股权投资回购协议》项下权利义务均已履行完毕，各方均无纠纷，也不存在

国有资产流失的情形”。

基于上述，本所律师认为，余杭基金系由余杭区政府主导设立并按市场化运

作的基金，其入股及退出公司持股事宜已履行必要的审批程序，无需履行国有资

产评估备案和公开挂牌转让手续，不存在国有资产流失情形。

（四）老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希等主体投资入股公司的背

景，投资价格、定价依据及公允性，相关主体与公司实际控制人、董监高、主要

客户和供应商是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-21

根据老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希出具的调查表、声明承诺，

并经本所律师访谈该等股东，上述主体投资入股公司的背景、投资价格、定价依

据及其公允性如下：

序号

股东名称/

姓名

投资时间及方式

入股背景

投资价格及定价依据

老板实业、王刚、陈幸

2020 年 10 月，老板实业、王刚、陈幸通过认缴公司的新增注册资本入股。

基于经营发展需要，公司拟增资扩股，老板实业、王刚、陈幸因看好公司的发展前景而参与投资。

增资价格为 6.67 元/单位注册资本，系各方协商一致按公司投后估值 7 亿元确定，价格公允合理。

宁波睿久、

徐玲希

2021 年 4 月，宁波睿久、徐玲希通过受让朱炳仁持有的公司股权的方式入股

朱炳仁因年龄增长拟退出持股，宁波睿久、徐玲希因看好公司的发展前景而参与投资。

股权转让价格为 9.53元/单位注册资本，系各方协商一致按公司整体估值 10 亿元确定，价格公允合理。

根据老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希出具的声明承诺，公司关于

关联交易的三会决议文件，及公司的主要客户和供应商出具的声明承诺，公司报

告期内存在向老板实业控股的杭州老板电器股份有限公司销售铜工艺品、采购油

烟机的情形。除前述情形外，老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希与公司

的主要客户和供应商之间不存在关联关系，不存在委托持股、信托持股、委托第

三方或接受第三方委托持股及其他经济利益安排之情形。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅金星铜集团的工商档案、自然人股东的身份证和非自然人股东的工

商档案，了解其历史沿革和股东情况；

（2）查阅金星铜集团报告期内的财务报表、《企业专项信用报告》，了解其

主营业务开展情况及合法合规性；

（3）查阅金星铜集团资产、人员、业务等转移至公司的相关清单、社保缴纳

记录、转移合同等；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-22

（4）访谈金星铜集团的实际控制人兼执行董事，了解公司历史沿革、业务情

况、入股及退出朱炳仁铜的背景、是否存在纠纷；

（5）查阅杭州岷红的合伙协议及其补充协议、合伙人入伙的相关决议和协议；

（6）查阅杭州岷红合伙人的劳动合同、出具的声明承诺、出资银行流水及相

关佐证材料，并对全体合伙人进行访谈；

（7）查阅余杭基金、杭州君泽、老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希

等投资方的相关协议，取得其出具的确认书/声明承诺，并对该等股东进行访谈；

（8）查阅《余杭区产业发展引导基金实施意见（修订）》（余政办[2018]46

号）、《余杭区让利性股权投资基金管理办法》（余产业基金办[2019]16 号）、《关

于同意出资第四批让利性股权投资引导基金投资项目的批复》（余产业基金办

[2019]2 号）等余杭基金投资公司相关的政策文件及批复；

（9）访谈公司的主要客户和供应商，查阅其出具的关于是否存在关联关系、

是否存在利益输送的声明承诺；

（10）检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、人民

法院公告网、中国执行信息公开网等网站，了解相关主体是否存在处罚或纠纷；

（11）查阅杭州金星铜工程有限总公司和公司出具的关于上述事项的说明。

2、核查意见

经核查，本所认为：

（1）杭州金星铜工程有限总公司曾从事铜建筑装饰业务，报告期初至今仅从

事房屋租赁业务，不存在业务方面的重大违法违规行为；其资产、人员、业务转

移至朱炳仁铜不存在纠纷争议；

（2）公司股权激励的授予对象、选取标准合理，授予价格具有合理性，并已

相应计提股份支付；公司曾存在非员工参与股权激励的情形，已于 2022 年 12 月

清理完毕，公司目前已不存在非员工参与股权激励的情形，亦不存在通过员工股

权激励进行利益输送的情形；股权激励实施过程中不存在纠纷争议，目前已实施

完毕，不存在预留份额及授予计划；杭州岷红合伙人出资的资金来源均为自有或

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-23

自筹资金，不存在由实际控制人提供财务资助的情形，截至本补充法律意见书出

具日，杭州岷红的合伙人不存在代持或其他利益安排；杭州岷红不属于实际控制

人控制的持股平台，公司不存在通过持股平台实际控制人认定规避股份限售、资

金占用、合法合规等相关要求的情形；

（3）余杭基金、杭州君泽入股及退出公司的价格公允，退出均非因投资期限

届满或特殊投资条款触发，系与实际控制人协商一致回购或因投资方战略调整退

出持股，背景合理；余杭基金对公司的投资实质系明股实债，杭州君泽对公司的

投资不属于明股实债，余杭基金明股实债投资事宜经全体股东审议同意，未损害

公司及全体股东的利益；余杭基金和杭州君泽入股及退出公司的相关协议均已履

行完毕，各方不存在债权债务纠纷或股权权属争议；余杭基金为国有股东，其入

股及退出公司无需履行国有资产评估备案、公开挂牌转让手续，已履行必要的内

部决策流程和外部审批程序，不存在国有资产流失的情形；

（4）老板实业、宁波睿久、陈幸、王刚、徐玲希等投资方入股公司的价格公

允合理；除公司报告期内存在向老板实业控股的杭州老板电器股份有限公司销售

铜工艺品、采购油烟机的情形外，前述投资方与公司的主要客户和供应商不存在

关联关系，不存在委托持股、信托持股、委托第三方或接受第三方委托持股及其

他经济利益安排之情形。

（六）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资

前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；公司股东入

股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股

行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；公司是否

存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。

1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的自然人股东的出资核查情况

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-24

根据公司的工商档案、相关入股决议文件、股权转让协议、出资凭证、完税

凭证，以及出资时点前后三个月的银行流水等文件，公司控股股东、实际控制人、

持股 5%以上的自然人股东包括朱军岷、朱嫣红，其历次出资核查情况具体如下：

姓名

股权变动

时间

股权变动情况

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证核

查情况

出资流水核查情况

是否存在代持

朱军

岷

2011.08

设立公司，朱军岷以货币

方式认缴出资 20 万元（占

注册资本的 19.05%）

支付凭证、验资报告，不涉及入股协议、决议

文件和所得税缴纳

出资前后

3 个月银

行流水

否

2013.04

朱军岷无偿受让金星铜集

团持有的公司 60 万元，并

以货币方式增资 4,154 万

元

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、验资报告，不涉及所得税缴

纳

不涉及

否

2015.03

朱军岷减少认缴注册资本

2,884 万元

股东会决议，不涉及入股协议、支付凭证和所

得税缴纳

不涉及

否

2017.01

朱军岷以货币方式增资

3,850 万元

股东会决议、支付凭

证，不涉及入股协议和

所得税缴纳

出资前后

3 个月银

行流水

否

2020.01

朱军岷将其持有的公司

525 万元股权（占注册资

本的 5.65%）转让给杭州

岷红

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

凭证

转让款支

付凭证

否

2020.12

朱军岷受让余杭基金持有

的公司 1,600 万元股权（占

注册资本的 15.2463%）

让利性股权回购协议、

股东会决议、支付凭

证，不涉及所得税缴纳

转让款支

付凭证

否

2021.12

朱军岷将其持有的公司

104.94367 万元股权（占注册资本的 1%）转让给杭州

君泽

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

凭证

转让款支

付凭证

否

2022.08

朱炳仁有限整体变更为股

份有限公司

发起人协议、股东会决议、完税凭证、验资报

告，不涉及支付凭证

净资产出资，不涉及银行流

水

否

2024.03

朱军岷、朱嫣红共同设立杭州军燕，杭州君泽将其持有的公司 210 万股股份

（占注册资本的 2%）转让

给杭州军燕

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

确认

转让款支

付凭证

否

朱嫣

红

2013.04

朱嫣红以货币方式增资

1,314 万元

股东会决议、支付凭

证、验资报告，不涉及

所得税缴纳

出资前后

3 个月银

行流水

否

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-25

2015.03

朱嫣红减少认缴注册资本

919 万元

股东会决议，不涉及入股协议、支付凭证和所

得税缴纳

不涉及

否

2016.11

朱嫣红受让俞剑伟持有的公司 410 万元股权（占注

册资本的 17.86%）

股权转让协议、股东会决议，不涉及支付凭证

和所得税缴纳

夫妻间股权转让，不涉及资

金流水

否

2017.01

朱嫣红以货币方式增资

695 万元

股东会决议、支付凭

证，不涉及入股协议和

所得税缴纳

出资前后

3 个月银

行流水

否

2020.01

朱嫣红将其持有的公司

175 万元股权（占注册资

本的 1.88%）转让给杭州

岷红

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

凭证

转让款支

付凭证

否

2021.04

朱嫣红受让朱炳仁持有的

公司 785.112668 万元股权

（占注册资本的

7.4813%）

股权转让协议、股东会决议，不涉及支付凭证

和所得税缴纳

父女间股权转让，不涉及资

金流水

否

2021.12

朱嫣红将其持有的公司

104.94367 万元股权（占注册资本的 1%）转让给杭州

君泽

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

凭证

转让款支

付凭证

否

2022.08

朱炳仁有限整体变更为股

份有限公司

发起人协议、股东会决议、完税凭证、验资报

告，不涉及支付凭证

净资产出资，不涉及银行流

水

否

2024.03

朱军岷、朱嫣红共同设立杭州军燕，杭州君泽将其持有的公司 210 万股股份

（占注册资本的 2%）转让

给杭州军燕

股权转让协议、股东会决议、支付凭证、完税

确认

转让款支

付凭证

否

2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人

的出资核查情况

除公司控股股东、实际控制人外，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工均通过员工持股平台杭州岷红间接持有公司股权，关于杭州岷红合伙人

的出资核查程序包括：

（1）取得杭州岷红的工商档案，核查杭州岷红的历次合伙协议、关于份额变

更的合伙人会议决议和合伙企业份额转让协议；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-26

（2）取得员工持股平台全体合伙人（也即全体董事、监事、高级管理人员、

持股的员工）对杭州岷红出资或支付份额转让款前后三个月的银行流水，及该等

合伙人报告期内取得公司分红后三个月的银行流水；

（3）对员工持股平台的全体合伙人进行访谈，就出资来源涉及借款情形的，

进一步取得借款/还款凭证、借条、相对方的确认等佐证文件；

（4）取得员工持股平台的全体合伙人出具的调查表、声明承诺函，核实其是

否存在股权代持情形。

综上，本所律师认为，股权代持核查程序充分有效。

3、公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源

等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输

送问题

根据相关股东投资协议/股权转让协议、股东出资凭证、股东的声明承诺，并

经本所律师访谈全体股东，查验公司控股股东、实际控制人出资前后三个月的银

行流水，公司历次股权变动入股价格、入股背景、资金来源情况如下：

时间及变

动事项

股权变动具体情况

入股价格

入股背景及定

价依据

资金来源

是否存在明显

异常

2011 年 8

月，朱炳仁

有限成立

金星铜集团、朱军岷、朱炳仁、俞剑伟共同设立朱炳仁有限，注册资本为 105 万元

1 元/单位注

册资本

新设公司，按注册资本定价

自有资金

否

2013 年 5

月，股权转

让暨增资

金星铜集团将其持有的公司57.14%的股权（对应注册资本 60 万元股权，已实缴）无偿转让给朱军岷；公司注册资本由 105 万元增至 7,300 万元，其中朱军岷认缴新增注册资本 4,154 万元，俞剑伟认缴新增注册资本 1,299 万元，朱炳仁认缴新增注册资本428 万元，朱嫣红认缴新增注册资本 1,314 万元

1 元/单位注

册资本

公司控制权架构调整，股东协商一致无偿转让；同时因公司经营发展

需要增资扩

股，股东平价

增资

自有资金

否

2015 年 4月，减资

公司注册资本由 7,300 万元减至 2,295 万元，全体股东减少未实缴部分的出资。其中，朱军岷减少出资 2,884 万元，俞剑伟减少出资 904 万元，朱嫣红减少出资 919 万元，

根据公司实际经营需求进行

减资

否

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-27

朱炳仁减少出资 298 万元

2016 年 12

月，股权转

让

俞剑伟将其持有的公司17.86%的股权（对应注册资本 410 万元，已实缴）转让给朱嫣红

1 元/单位注

册资本

夫妻间协商一致进行股权调

整

双方确认

无需支

付，不涉

及出资

否

2017 年 1月，增资

同意公司注册资本由 2,295万元增至 7,695 万元，其中朱军岷认缴新增注册资本 3,850万元，朱嫣红认缴新增注册资本 695 万元，朱炳仁认缴新增注册资本 855 万元

1 元/单位注

册资本

因公司经营发展需要增资扩股，股东平价

增资

自有资金

否

2019 年 5月，增资

余杭基金以货币资金 1,600万元认缴朱炳仁有限新增的1,600 万元注册资本

1 元/单位注

册资本

因公司经营发展需要增资扩股，当地政府引导基金平价

增资

自有资金

否

2020 年 7

月，股权转

让

朱军岷将其持有的公司5.65%的股权（对应注册资本525 万元，已实缴）转让给杭州岷红，朱嫣红将其持有的公司 1.88%的股权（对应注册资本 175 万元，已实缴）转让给杭州岷红

1.5 元/单位

注册资本

向持股平台转让股权用于实施公司员工激励，参考公司净资产协商定价

自有资金

否

2020 年 10

月，增资

公司注册资本由 9,295 万元增加至 10,494.3666 万元，新增的 1,199.3666 万元注册资本全部由新股东老板实业、王刚、陈幸、头头是道认缴

6.67 元/单

位注册资本

因公司经营发展需要增资扩股，投资人看好公司发展前景，经协商一致确定公司投后估值 7 亿元

自有资金

否

2020 年 12

月，股权转

让

余杭基金将其持有的公司15.25%的股权（对应注册资本 1,600 万元，已实缴）转让给朱军岷

1 元/单位注

册资本

在余杭基金投资时约定的回购期内，实际控制人按约定的价格回购余杭基金所持股

权

自有资金

否

2021 年 4

月，股权转

让

朱炳仁将其持有的公司7.4813%的股权（对应注册资本 785.112668 万元，已实缴）以 785.112668 万元的对价转让给朱嫣红

1 元/单位注

册资本

父女间协商一致进行股权调

整

双方确认

无需支

付，不涉

及出资

否

朱炳仁将其持有的公司 1%的股权（对应注册资本104.943666 万元，已实缴）以 1,000 万元的对价转让给

9.53 元/单

位注册资本

朱炳仁因年龄增长拟退出持

股，宁波睿久、

徐玲希看好公

自有资金

否

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-28

睿久投资，将其持有的公司1% 的股权（对应注册资本104.943666 万元，已实缴）以 1,000 万元的对价转让给徐玲希

司发展前景，经协商一致确定公司整体估

值 10 亿元

2022 年 1

月，股权转

让

朱嫣红将其持有的公司 1%的股权（对应注册资本104.94367 万元，已实缴）转让给杭州君泽，朱军岷将其持有的公司 1%的股权（对应注册资本 104.94367 万元，已实缴）转让给杭州君泽

17.15 元/单

位注册资本

公司引进外部投资方，杭州君泽看好公司发展前景，经协商一致确定公司整体估值

18 亿元

自有资金

否

2024 年 3

月，股权转

让

杭州君泽将其持有的公司 2%的股份（合计 210 万股）全部转让给杭州军燕

20.30 元/股

杭州君泽因战略调整退出持股，根据《股权转让协议》及其补充协议的约定，按投资成本加计投

资期间年化

8%的利息定价

自有及自

筹资金

否

综上所述，本所律师认为，公司历史上股东入股背景及定价依据合理，资金

来源合规。公司历史上股东入股价格不存在明显异常，入股价格公允，不存在股

权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。

4、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在

争议

根据公司的工商登记资料、相关股东出资款/股权转让款的支付凭证及银行流

水、股东出具的调查表和声明承诺，并经本所律师访谈全体股东，截至本补充法

律意见书出具日，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷

或潜在争议。

二、《审核问询函》问题 7.关于业务及合规性

根据申报文件：（1）公司存在门店直销、线上销售等多种销售模式，部分订

单系通过招投标方式获取；（2）子公司金星铜工程持有安全生产许可证、建筑业

企业资质证书等业务资质；（3）报告期内，公司将铜工艺品、铜装饰中部分简单

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-29

工序委托外协供应商加工，将铜装饰业务中的部分劳务工作委托劳务公司开展；

（4）子公司杭州金星铜工程与上海工程局集团建筑工程有限公司、与中建八局第

一建设有限公司等主体存在未决诉讼；

（5）公司累计租赁 42 项房屋用于销售门店；

（6）截至报告期末，公司共有 1,300 名员工；（7）朱炳仁之弟朱炳新从事铜艺事

业，主要经营字号为朱府铜艺等。

请公司：（1）说明公司门店直销模式是否涉及直营连锁或加盟连锁，是否需

要办理商业特许经营备案等手续；公司线上销售是否涉及刷单、虚构或操作信用

评价等违反平台规定的行为，如是，公司是否受到相关平台处罚，是否采取整改

措施及有效性；公司是否涉及储值卡销售，如是，结合《关于规范商业预付卡管

理意见》《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等规定，说明公司储值卡业务的

合法合规性，是否已履行商务主管部门备案程序，是否对持卡主体、预收资金建

立健全管理措施并有效执行；说明报告期各期公司通过招投标获取订单的收入金

额及占比情况，公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的信息一致，是否存

在应履行招投标未履行的情形；公司获取订单途径是否合法合规，是否存在不正

当竞争、商业贿赂情形；（2）说明公司业务资质的齐备性，是否存在超越资质范

围、使用过期资质或挂靠资质开展业务的情形，公司承接铜装饰工程项目是否涉

及违法分包、转包情形；（3）公司外协及劳务外包供应商是否具备专业资质，公

司对外协及外包的质量控制措施及有效性；（4）说明未决诉讼的基本案情、诉讼

请求、审理进度等情况，子公司在相关诉讼中可能承担的责任或损失，对公司经

营、财务状况、未来发展等是否可能构成重大不利影响，公司内控是否健全，针

对诉讼采取的应对措施及有效性；（5）结合公司销售门店租赁情况，说明是否涉

及人员密集场所，公司是否按规定办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查

手续，是否存在消防方面的重大违法行为；（6）说明公司劳动用工合规情况，是

否与员工签订劳动合同，是否因违反有关劳动保护法律法规而受到有关部门的行

政处罚，是否构成重大违法行为；是否建立有关劳动保障的内部控制制度并有效

运行，是否存在劳动纠纷，如存在，是否影响公司持续经营能力；（7）说明公司

与朱炳新等朱府铜艺传人控制的企业在专利技术、核心工艺等方面的异同情况，

是否存在专利技术纠纷或潜在争议。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-30

回复：

（一）说明公司门店直销模式是否涉及直营连锁或加盟连锁，是否需要办理

商业特许经营备案等手续；公司线上销售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等

违反平台规定的行为，如是，公司是否受到相关平台处罚，是否采取整改措施及

有效性；公司是否涉及储值卡销售，如是，结合《关于规范商业预付卡管理意见》

《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等规定，说明公司储值卡业务的合法合规

性，是否已履行商务主管部门备案程序，是否对持卡主体、预收资金建立健全管

理措施并有效执行；说明报告期各期公司通过招投标获取订单的收入金额及占比

情况，公开招投标获取的订单是否与公开渠道披露的信息一致，是否存在应履行

招投标未履行的情形；公司获取订单途径是否合法合规，是否存在不正当竞争、

商业贿赂情形

1、说明公司门店直销模式是否涉及直营连锁或加盟连锁，是否需要办理商业

特许经营备案等手续

根据公司的说明并经本所律师核查，截至报告期末，公司门店直销模式涉及

56 家门店，该等门店均为由公司及分子公司等分支机构经营的直营连锁门店，不

涉及加盟连锁，亦不涉及签署特许经营合同约定特许经营相关事项的情形。

根据《商业特许经营管理条例》

（国务院令第四百八十五号）第三条的规定，

商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企

业（特许人）

，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（被特许人）使用，

被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营

费用的经营活动。

除门店直销外，公司铜工艺品的销售模式还包括经销、代销。经核查公司与

经销商和代理商签署的合作合同，公司的经销商和代理商不涉及向公司支付特许

经营费的情况，未约定需按公司统一经营模式开展经营。

基于上述，本所律师认为，公司门店直销模式、经销模式和代理模式下的业

务关系均不构成特许经营关系，无需办理商业特许经营备案。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-31

2、公司线上销售是否涉及刷单、虚构或操作信用评价等违反平台规定的行为，

如是，公司是否受到相关平台处罚，是否采取整改措施及有效性

根据中汇会计师出具的《杭州朱炳仁铜艺股份有限公司信息系统专项审计报

告》

（中汇风险咨询[2025]0025 号）、公司的说明、线上销售平台关于公司店铺的处

理记录，并经本所律师访谈公司电商运营的负责人，报告期内，公司线上销售曾

经存在在抖音平台刷单以及在在天猫、抖音等线上平台通过“好评返现”引导客

户刷好评的行为，具体情况如下：

（1）抖音平台刷单情况

公司账号为朱炳仁铜文创用品专卖店（ID：162289）的抖音店铺曾存在少量

刷单的情况。2024 年 3 月，公司抖音店铺运营人员使用自有资金在店铺直播时下

单付款，并在商品发货前取消订单及退款，涉及的订单数量共计 8 笔。上述行为

被抖音平台认定为虚假交易，对公司店铺作出扣除积分的处罚。

上述刷单行为的发生系由于公司相关人员合规性意识不足，最终并未形成有

效成交订单，所涉订单并未体现为公司的财务收入，不存在通过刷单虚增收入或

利润的情形。

（2）“好评返现”情况

2023 年度，公司存在通过“好评返现”引导客户刷好评的行为，涉及的线上

平台包括天猫、抖音、京东和拼多多，

“好评返现”金额合计为 0.11 万元，涉及的

订单数量合计为 110 笔，占公司线上订单数量的比例较低，公司未因“好评返现”

事项受到相关平台的处罚。

（3）公司的整改措施及有效性

为杜绝刷单、

“好评返现”等情况，公司已制定并实施了《电商部员工行为规

范》

，该制度明确将虚假交易行为（包括但不限于刷单、刷评价等）列入禁止行为

清单。为有效执行该制度，公司对订单转化率异常波动、同一收货地址多订单、

评价内容重复率异常等关键指标进行监测。该制度规定，一经查实公司员工存在

虚假交易行为，将视情节严重程度，处以扣除绩效、直至解除劳动合同等处罚；

同时，将对负有管理责任的相关管理人员进行连带问责。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-32

根据公司及子公司取得的《企业专项信用报告》

，并经本所律师检索线上销售

平台的后台信息、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国等网

站，截至本补充法律意见书出具日，除上述情形外，公司未发生其他因刷单、虚

构或操作信用评价而受到线上平台或行政机构处罚的情形，公司整改措施有效。

3、公司是否涉及储值卡销售，如是，结合《关于规范商业预付卡管理意见》

《单用途商业预付卡管理办法（试行）》等规定，说明公司储值卡业务的合法合

规性，是否已履行商务主管部门备案程序，是否对持卡主体、预收资金建立健全

管理措施并有效执行

根据公司的说明、《审计报告》，公司报告期内不存在销售储值卡的情况，无

需按照《关于规范商业预付卡管理意见》《单用途商业预付卡管理办法（试行）》

等规定履行商务主管部门备案程序及对持卡主体、预收资金建立健全管理措施。

4、说明报告期各期公司通过招投标获取订单的收入金额及占比情况，公开招

投标获取的订单是否与公开渠道披露的信息一致，是否存在应履行招投标未履行

的情形；

根据《审计报告》及公司的说明，报告期内，公司涉及招投标方式获取订单

的业务为铜装饰工程业务，方式包括公开招标、邀请招标。报告期各期，公司通

过招投标获取订单的收入金额及其占比如下：

年度

营业收入（万元）

招投标获取订单的收入金

额（万元）

通过招投标获取订单

的收入占比（%）

2024年度

61,988.08

12,016.19

19.38

2023年度

48,455.06

11,271.46

23.26

根据公司提供的铜装饰工程业务相关的工程项目台账、公开招投标项目的招

标公告、中标通知书等招投标文件，并经本所律师检索招标人所属政府部门网站

等公开信息，公司公开招投标获取的订单与公开渠道披露的项目信息一致。

公司适用的招投标相关的主要法律法规及规范性文件如下：

文件名称

规定内容

《中华人民共和国

第三条在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-33

招标投标

法》

工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：

（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；

（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；

（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。

前款所列项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准。

法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，依照其规定。

《必须招标的工程

项目规定》

第五条本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购达到下列标准之一的，必须招标：

（一）施工单项合同估算价在 400 万元人民币以上；

（二）重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 200 万元人民币以上；

（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以上。

同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价合计达到前款规定标准的，必须招标。

《中华人民共和国政府采购

法》

第二条在中华人民共和国境内进行的政府采购适用本法。

本法所称政府采购，是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。

第二十六条政府采购采用以下方式：

（一）公开招标；

（二）邀请招标；

（三）竞争性谈判；

（四）单一来源采购；

（五）询价；

（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购方式。

公开招标应作为政府采购的主要采购方式。

基于上述规定，本所律师获取并查阅了公司铜装饰工程业务相关的工程项目

台账，筛选其中金额大于 200 万元的合同并相应梳理客户类型及适用的采购程序。

根据公司与相关客户签署的业务合同、履行招投标程序相关的文件资料，并经本

所律师访谈公司的主要客户，报告期内公司不存在应履行招投标程序而未履行的

情形。

5、公司获取订单途径是否合法合规，是否存在不正当竞争、商业贿赂情形

公司通过参与招投标和商务洽谈等方式承接业务。报告期内，对于通过参与

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-34

项目招标方式获取的业务，公司履行了必要的招投标程序，不存在违反招投标方

面的法律法规、规范性文件的情形。对于商务洽谈方式获取的业务，公司通常基

于良好的资信基础、专业的技术能力、与客户良好的合作关系以及优质的服务能

力，与客户本着平等自愿、协商一致等原则签订合同，符合《中华人民共和国民

法典》

《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规规定的形式和程序。

经访谈公司的主要客户，并经检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文

书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站信息，截至本补充法律意见书

出具日，公司及子公司不存在因商业贿赂、不正当竞争被主管部门处罚或被立案

调查的情形，公司董事、监事、高级管理人员不存在因商业贿赂、不正当竞争行

为而受到处罚或被立案调查的情形，公司订单获取方式和途径合法合规。

（二）说明公司业务资质的齐备性，是否存在超越资质范围、使用过期资质

或挂靠资质开展业务的情形，公司承接铜装饰工程项目是否涉及违法分包、转包

情形

1、说明公司业务资质的齐备性，是否存在超越资质范围、使用过期资质或挂

靠资质开展业务的情形

根据《公开转让说明书》及公司的说明，公司主要从事铜工艺相关产品的研

发、生产、销售，主要产品包括铜工艺品和铜装饰产品。截至本补充法律意见书

出具日，公司已取得的业务资质具体如下：

序号

资质主体

资质名称

编号

颁发单位

有效期

朱炳仁铜

排污许可证

9*开通会员可解锁*1

3170L001U

杭州市生态环境

局

2020.12

2025.12

朱炳仁铜

高新技术企业证书

GR2022330051

浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局

2022.12

2025.12

朱炳仁铜

食品经营许可证

JY33301130400

461

杭州市临平区市

场监督管理局

2022.09

2027.09

朱炳仁铜

对外贸易经营者备

案登记表

03384347

2022.11 至

长期

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-35

序号

资质主体

资质名称

编号

颁发单位

有效期

朱炳仁铜

海关进出口货物收

发货人备案回执

3383200402

钱江海关驻余杭

办事处

2019.09 至

长期

杭州金星铜

安全生产许可证

（浙）

JZ 安许证

字

[2019]019517

浙江省住房和城

乡建设厅

2025.05

2028.07

杭州金星铜

建筑业企业资质证

书（建筑装修装饰工程专业承包壹级、建

筑幕墙工程专业承

包贰级、建筑工程施

工总承包贰级）

D233231720

浙江省住房和城

乡建设厅

2024.11

2029.11

铜陵金星铜

排污许可证

91340700MA2R

UJFX65001Q

铜陵市生态环境

局

2022.01

2027.01

公司及子公司已经取得实际从事相关业务所需的资质及许可，公司的业务资

质齐备。根据公司及子公司所在地的市场监督管理、生态环境、住建、应急管理

部门等主管部门出具的合规证明文件，报告期内公司及子公司不存在因缺少业务

资质而受到行政处罚的情形。

报告期初，杭州金星铜持有《建筑业企业资质证书》

（建筑装修装饰工程专业

承包贰级、建筑幕墙工程专业承包贰级）

；2024 年 3 月 6 日，杭州金星铜将其持有

的证书换发为《建筑业企业资质证书》

（建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕

墙工程专业承包贰级）。根据《建筑业企业资质标准》，持有建筑装修装饰工程专

业承包贰级资质的企业可承担单项合同金额 2,000 万元以下的建筑装修装饰工程，

以及与装修工程直接配套的其他工程的施工；持有建筑装修装饰工程专业承包壹

级资质的企业可承担各类建筑装修装饰工程，以及与装修工程直接配套的其他工

程的施工。

经本所律师查阅公司铜装饰工程业务相关的工程项目台账，并将项目合同金

额与合同履行时点杭州金星铜持有的《建筑业企业资质》等级进行对比核查，报

告期内，杭州金星铜曾存在超越资质范围承接“新郑市黄帝故里核心景区改建项

目”

（以下简称“黄帝故里项目”）的情形，具体如下：

时间

合同对方

协议名称

协议金额（万元）

对应资质情况

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-36

时间

合同对方

协议名称

协议金额（万元）

对应资质情况

2023.02

中铁十五局集团第四工程有限公司

《紫铜专业分包合同》

9,219.15

杭州金星铜此时持有的《建筑业企业资质证书》对应的资质类别和等级包括建筑装修装饰工程专业承包贰级，可承担单项合同金额2,000 万元以下的建筑装修装饰工程

2023.02

《紫铜专业分包第一

份补充协议》

7,394.99

2023.03

《紫铜专业分包合同

补充协议》

3,436.92

鉴于：

（1）在黄帝故里项目的建设过程中，杭州金星铜于 2024 年 3 月将《建

筑业企业资质证书》对应的建筑装修装饰工程专业承包资质等级升级为壹级，杭

州金星铜已具备承担各类建筑装修装饰工程的资产规模、人员基础和项目经验，

且该项目于 2024 年 8 月 25 日经建设单位确认完工；（2）经访谈中铁十五局集团

第四工程有限公司，其确认公司及杭州金星铜在项目履约过程中不存在重大违法、

违规或不诚信行为，双方不存在纠纷、诉讼或仲裁；（3）黄帝故里项目所在地的

新郑市住房和城乡建设局亦出具《证明》

，确认杭州金星铜在承建黄帝故里项目的

过程中没有因违反工程建设管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚

的情形。

综上所述，杭州金星铜虽曾超越资质范围承接黄帝故里项目，但违规情形已

经消除，且项目已完工，不存在纠纷争议，杭州金星铜未因此受到行政处罚。

根据公司的说明、公司及子公司取得的政府主管部门出具的合规证明文件，

并经本所律师查阅公司的主要业务合同、检索公司及子公司政府主管部门的公开

网站，除杭州金星铜超资质范围承接黄帝故里项目外，公司及子公司报告期内不

存在超越资质范围、使用过期资质或挂靠资质开展业务的情形。

2、公司承接铜装饰工程项目是否涉及违法分包、转包情形

根据《中华人民共和国民法典》

《建设工程质量管理条例》等现行法律法规的

规定，关于违法分包、转包的主要规定如下：

序号

规定名称

具体规定

《中华人民共和

国民法典》

第七百九十一条：“

……承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第三人或

者将其承包的全部建设工程支解以后以分包的名义分别转包给第三人。禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包的工程

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-37

再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”

《建设工程质量

管理条例》

第二十五条：“.….. 施工单位不得转包或者违法分包工程。”

第七十八条：“.….. 本条例所称违法分包，是指下列行为：（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其承包的部分建设工程交由其他单位完成的；（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。

本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。”

《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办

法》

第九条：“专业工程分包除在施工总承包合同中有约定外，必须经建设单位认可。专业分包工程承包人必须自行完成所承包的工程。劳务作业分包由劳务作业发包人与劳务作业承包人通过劳务合同约定。劳务作业承包人必须自行完成所承包的任务。”

第十四条：“禁止将承包的工程进行违法分包。下列行为，属于违法分包：（一）分包工程发包人将专业工程或者劳务作业分包给不具备相应资质条件的分包工程承包人的；（二）施工总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，分包工程发包人将承包工程中的部分专业工程分包给他人的。”

《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管

理办法》

第七条：“本办法所称转包，是指承包单位承包工程后，不履行合同约定的责任和义务，将其承包的全部工程或者将其承包的全部工程肢解后以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的行为。”

第八条：“存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为的除外：（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或个人施工的；（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承包的全部工程转给其他单位或个人施工的；（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单位依约作为发包单位的除外；（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。

两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-38

程转包给联合体其他方。”

第十一条：“本办法所称违法分包，是指承包单位承包工程后违反法律法规规定，把单位工程或分部分项工程分包给其他单位或个人施工的行为。”

第十二条：“存在下列情形之一的，属于违法分包：（一）承包单位将其承包的工程分包给个人的；（二）施工总承包单位或专业承包单位将工程分包给不具备相应资质单位的；（三）施工总承包单位将施工总承包合同范围内工程主体结构的施工分包给其他单位的，钢结构工程除外；（四）专业分包单位将其承包的专业工程中非劳务作业部分再分包的；（五）专业作业承包人将其承包的劳务再分包的；（六）专业作业承包人除计取劳务作业费用外，还计取主要建筑材料款和大中型施工机械设备、主要周转材料费用的。”

根据公司提供的工程业务合同、报告期内劳务供应商清单、相关劳务分包协

议并经本所律师访谈公司的工程项目管理人员，公司全面参与其承接的铜装饰工

程项目的执行与管理，进行必要的劳务采购，不存在将全部建设工程发包给他人

或将工程肢解后以分包的名义分包转给他人的情形。

基于上述并根据公司的说明、公司主要工程项目客户的访谈确认、公司政府

主管部门出具的合规证明，报告期内公司承接的铜装饰工程项目不涉及违法分包

或转包的情形。

（三）公司外协及劳务外包供应商是否具备专业资质，公司对外协及外包的

质量控制措施及有效性

1、公司外协及劳务外包供应商是否具备专业资质

报告期内，公司主要外协及劳务外包厂商资质的取得情况如下：

序号

公司名称

外协（或外包）

具体内容

是否依法具备相应资

质

资质类别及等级

江苏卫辉新材料

科技有限公司

着色

不适用，不需要特殊资

质

不适用

浙江宝川建筑劳

务有限公司

劳务

建筑业企业资质证书

D333903944

施工劳务不分等级

唐县立盛雕塑工

程有限公司

劳务

建筑业企业资质证书

D313571672

不分专业施工劳务不分等

级

杭州余杭区东湖街道国雨工艺品

店

锻打

不适用，不需要特殊资

质

不适用

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-39

浙江衢州中广建筑劳务有限公司

劳务

建筑业企业资质证书

D333078469

施工劳务不分等级、模板脚手架专业承包不分等级

济源建岗工程有

限公司

货物搬运

不适用，不需要特殊资

质

不适用

杭州云易建筑劳务分包有限公司

劳务

建筑业企业资质证书

D333909702

施工劳务不分等级

2、公司对外协及外包的质量控制措施及有效性

根据公司提供的《采购管理制度》和《施工管理制度》

，其中关于外协、外包

的工作质量的管理措施具体如下：

（1）公司关于外协的质量控制具体措施

①在选择外协厂商过程中，公司对外协厂商进行调查并在充分考虑外协厂商

的资质、产品的质量、生产能力、交货时间、价格、服务以及安全生产能力等因

素后选择外协厂商；

②外协生产产品送达公司后，严格按照验收标准对货物进行检验。公司综合

评价外协厂商的经营状况、售后服务、技术设备等因素，筛选符合公司要求的供

应商。

（2）公司关于劳务外包工作的质量控制具体措施：

①结合项目工期和实际需要，公司综合考虑劳务外包方业务能力、口碑评价、

外包成本等因素择优选择供应商，确保供应商具备与其从事的劳务作业相匹配的

作业能力；

②在施工过程中，按照项目现场工作规范要求，提供相应的专业技术指导，

并检查合规性及质量技术要求；

③工程项目完工后，工程项目经理组织相关人员对工程进行验收。

根据公司的说明，并经本所律师访谈公司的主要客户和供应商，公司制定了

较为完善的对外协、外包商进行质量控制的内控制度，报告期内公司不存在因外

协、外包商安全生产、施工质量问题与客户发生纠纷的情形，也未发生安全生产

事故，公司对外协供应商、劳务外包方的质量控制措施有效。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-40

（四）说明未决诉讼的基本案情、诉讼请求、审理进度等情况，子公司在相

关诉讼中可能承担的责任或损失，对公司经营、财务状况、未来发展等是否可能

构成重大不利影响，公司内控是否健全，针对诉讼采取的应对措施及有效性

1、未决诉讼的基本案情、诉讼请求、审理进度等情况

根据公司提供的资料并经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司及其控

股子公司共存在三项金额在 200 万元以上的未决诉讼，其具体案件、诉讼请求及

审理进度等情况如下：

（1）杭州金星铜诉中铁上海工程局集团建筑工程有限公司（以下简称“中铁

上海建筑公司”

）及中铁上海工程局集团有限公司（以下简称“中铁上海集团公司”

）

2021 年 5 月，中铁上海建筑公司与杭州金星铜签署《工程施工专业分包合同》

，

约定杭州金星铜就柳州市凤凰岭大桥工程项目施工设计文件内连廊花纹钢板以上

的所有工作承担铜装饰工程专业分包工作。2022 年 1 月 15 日，双方签署《最终结

算书》

，审定前述工程项目最终结算金额为 39,393,260 元。2024 年 4 月 22 日，中

铁上海建筑公司向杭州金星铜出具《付款承诺函》

，声明截至出具日，其向杭州金

星铜已支付合同金额 33,245,000 元，欠款金额（含保证金）7,348,260 元，承诺由

其通过银行转账或银行承兑汇票或中铁上海集团公司出具商业承兑汇票的方式于

2024 年 12 月 30 日前分期支付欠款。

根据公司说明，自上述《付款承诺函》出具后，中铁上海建筑公司及中铁上

海集团公司未支付相应欠款及保证金，

杭州金星铜于 2024 年 11 月 15 日提起诉讼。

2025 年 4 月 11 日，广西壮族自治区柳州市柳北区人民法院于作出（2025）桂

0205 民初 596 号《民事判决书》

，判令中铁上海建筑公司向杭州金星铜支付工程款

6,948,260 元及逾期付款违约金，返还履约保证金 40 万元并支付逾期付款违约金，

中铁上海集团公司对中铁上海建筑公司承担连带责任。

2025 年 4 月 30 日，中铁上海建筑公司及中铁上海集团公司提起上诉。2025

年 7 月 21 日，广西壮族自治区柳州中级人民法院作出（2025）桂 02 民终 1325 号

《民事判决书》

，认定一审判决事实清楚、结论正确，驳回上诉，维持原判。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-41

（2）杭州金星铜诉中建八局第一建设有限公司（以下简称“中建八局一建公

司”

）

2021 年 6 月 17 日，杭州金星铜与中建八局一建公司签署《物资采购与供应合

同》

，约定就重庆白云湖会议中心项目由杭州金星铜向中建八局一建公司提供定制

肌理铜板、装饰铜板、装饰铜板线条等产品。

根据《工程竣工验收报告》及公司的说明，该项目由杭州金星铜负责安装的

铜装饰工程部分已于 2021 年 8 月竣工验收完毕，后中建八局一建公司怠于支付货

款，杭州金星铜于 2023 年 11 月 1 日提起诉讼，双方经庭外调解于 2024 年 2 月 5

日达成《和解协议》

。

根据《和解协议》

，审定杭州金星铜供货初审金额为 7,800,000 元，中建八局

一建公司于 2024 年 2 月 29 日前支付至初审结算值的 70%，剩余款项以完成结算

终审后 3 个月内或 2024 年 12 月 20 日（孰早）支付完毕。

截至 2025 年 4 月，中建八局一建公司仅支付至初审结算值的 70%即 5,460,000

万元，经催告其怠于履行付款义务，杭州金星铜于 2025 年 4 月 1 日提起诉讼，诉

请判令中建八局一建公司支付拖欠的货款 2,340,000 元及逾期付款利息。

根据公司的说明，截至本补充法律意见书出具日，该案处于待开庭审理阶段。

（3）福建茉莉之城文化传播有限公司（以下简称“茉莉之城”）诉北京京西

快服科贸有限公司、朱炳仁铜等案

2024 年 12 月 3 日，朱炳仁铜与北京聚雷科技有限公司签署《销售合同》

，约

定向朱炳仁铜购买 5,000 件招财进宝元宝。

2025 年 3 月 20 日，茉莉之城向法院提起诉讼，根据其授权专利号为

ZL2*开通会员可解锁*.9 的外观设计专利提手纸盒（宫殿顶型-宝殿盒）

，主张诉争侵权

商品（“十月御晟糕点礼盒”）的委托生产商北京京西快服科贸有限公司、受委托

生产商嘉兴御荃顺食品有限公司及附赠物品生产商朱炳仁铜，停止侵权行为并销

毁、停止生产、销售带有侵权专利的商品，请求判令其赔偿茉莉之城经济损失 200

万元及制止侵权支出的合理费用。

2025 年 6 月 20 日，北京聚雷科技有限公司出具《情况说明》

，说明其作为诉

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-42

争侵权商品的服务商，向朱炳仁铜采购“招财进宝元宝”用于诉争侵权商品，朱

炳仁铜并不参与诉争侵权商品的糕点产品及包装的设计、生产。

根据公司本案代理律师的代理意见、公司的答辩状及说明与承诺，公司不予

认可诉争侵权商品包装侵犯茉莉之城外观设计专利，且公司并非诉争侵权商品的

生产商，不涉及其设计、生产及销售、运营，诉争侵权商品上存在的朱炳仁铜商

标系作为附赠物品的生产商标识。

根据公司的说明，茉莉之城基于前述事实又另行向法院提起关于侵犯其授权

美术作品著作权的侵权之诉，请求判令包括公司在内的四个被告共同赔偿茉莉之

城经济损失 100 万元。截至本补充法律意见书出具日，前述外观设计专利侵权、

著作权侵权之诉案均已庭审终结，待法院出具一审判决。

2、诉讼责任和损失，对公司经营、财务状况、未来发展等是否可能构成重大

不利影响

根据公司确认并经本所律师核查，上述中铁上海建筑公司、中铁上海集团公

司和中建八局一建公司作为被告的案件均为杭州金星铜在日常经营过程中为维护

自身权益而作为原告提起的诉讼，被告在诉讼过程中或《和解协议》签署时均未

就工程欠款事实提出异议，且公司已根据会计准则的要求就相关款项计提了坏账

准备。

在茉莉之城诉公司的案件中，根据代理律师的意见，公司可能承担的诉讼责

任金额小于 50 万元，涉诉专利和知识产权并非公司经营相关的重大资产，且公司

停止销售相关产品不会影响公司业务的正常开展。

根据《审计报告》及公司的说明，并经本所律师访谈公司的财务负责人，上

述案件对公司经营、财务状况等影响及相应会计处理如下：

案件名称

对生产经营的影

响

对应坏账准备、

存货跌价准备或预计负债是

否计提

计提时

间

计提比例

理由

杭州金星铜诉中铁上海建筑公司及中铁上

海集团公司

涉案金额为

7,873,078.39 元，占公司 2024 年营

业收入的 1.27%，

对公司生产经营

已计提应收账

款坏账准备

报告期各期末

2023 年末 20%

2024 年末 50%

项目业主为政府单位，预计不存在实际回款困难，故不考虑单项计提

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-43

不构成重大不利

影响

坏账

杭州金星铜诉中建八局一建

公司

涉案金额为

2,528,111.96 元，占公司 2024 年营

业收入的 0.41%，

对公司生产经营不构成重大不利

影响

已计提应收账

款坏账准备

报告期各期末

2023 年末 20%

2024 年末 50%

项目业主为政府单位，预计不存在实际回款困难，故不考虑单项计提

坏账

茉莉之城诉北京京西快服科贸有限公司、

朱炳仁铜等

涉案金额为

2,012,952.30 元，占公司 2024 年营

业收入的 0.32%，

对公司生产经营不构成重大不利

影响

该项诉讼法院未出具判决结果，此外，根据公司与代理律师的综合判断，该案件是否败诉仍存在较大不确定性，公司不存在需要承担赔偿的现时义务，因此无需在财务报表预提未决诉讼赔偿。

基于上述，本所律师认为，上述未决诉讼不会对公司财务状况、盈利能力、

持续经营构成重大不利影响。

3、内控是否健全，针对诉讼采取的应对措施及有效性

根据公司的说明及其提供的相关内部制度文件，公司已建立覆盖业务全流程

的内部控制与风险管理制度体系。在产品质量控制方面，公司制定了《生产管理

制度》以规范生产计划、领退料、生产现场管理、生产工艺改进、生产安全等关

键节点，制定相应计划及纠正流程；在采购与销售方面，公司制定了《采购管理

制度》及《销售管理制度》

，并针对公司主营业务制定《文创类销售管理制度》及

《工程施工管理制度》

，就产品及项目工序、质量进行规定。制定《合同管理制度》

，

对合同评审、谈判、起草等审核与签订过程进行管理，规定合同由业务所属部门

负责履行，财务部等部门监督，并对合同应收款项催收、纠纷解决与管理等合同

履行过程性事项，约定了各部分的职责及解决方案。

根据公司的说明，在上述制度制定实施后，公司相关部门按照相应规定执行

了生产管理、采购与销售施工管理、合同全流程及纠纷管理的相关规定。公司已

建立健全相应诉讼管理制度，并设置专人负责合同档案、诉讼及应诉、调解、仲

裁、案件事后追踪、协调与跟进等。

根据公司的说明，并经本所律师检索中国裁判文书网、中国执行信息公开网

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-44

等公开网站，除前述已披露未决诉讼案件外，截至本补充法律意见书出具日，公

司不存在其他尚未了结的或可预见的金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁或行

政处罚。

因此，本所律师认为，公司相关内控制度和风险控制制度建立健全并得到有

效执行，能够针对诉讼采取积极有效采取应对措施。

（五）结合公司销售门店租赁情况，说明是否涉及人员密集场所，公司是否

按规定办理消防验收、消防备案或进行消防安全检查手续，是否存在消防方面的

重大违法行为

经检索，人员密集场所、消防验收、消防备案或消防安全检查的规定包括：

事项

规定名称

相关条款

人员密集场所

《中华人民共和国

消防法》

第七十三条（三）公众聚集场所，是指宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及公共娱乐场所等。

（四）人员密集场所，是指公众聚集场所，医院的门诊楼、病房楼，学校的教学楼、图书馆、食堂和集体宿舍，养老院，福利院，托儿所，幼儿园，公共图书馆的阅览室，公共展览馆、博物馆的展示厅，劳动密集型企业的生产加工车间和员工集体宿舍，旅游、宗教活动场所等。

消防验收、消防备案

《中华人民共和国

消防法》

第十三条国务院住房和城乡建设主管部门规定应当申请消防验收的建设工程竣工，建设单位应当向住房和城乡建设主管部门申请消防验收。

前款规定以外的其他建设工程，建设单位在验收后应当报住房和城乡建设主管部门备案，住房和城乡建设主管部门应当进行抽查。

依法应当进行消防验收的建设工程，未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用；其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。

《建设工程消防设计审查验收管理暂

行规定》

第十四条具有下列情形之一的建设工程是特殊建设工程：（一）总建筑面积大于二万平方米的体育场馆、会堂，公共展览馆、博物馆的展示厅；（二）总建筑面积大于一万五千平方米的民用机场航站楼、客运车站候车室、客运码头候船厅；（三）总建筑面积大于一万平方米的宾馆、饭店、商场、市场；（四）总建筑面积大于二千五百平方米的影剧院，公共图书馆的阅览室，营业性室内健身、休闲场馆，医院的门诊楼，大学的教学楼、图书馆、食堂，劳动密集型企业的生产加工车间，寺庙、教堂；（五）总建筑面积大于一千平方米的托儿所、幼儿园的儿童用房，儿童游乐厅等室内儿童活动场所，养老院、福利院，医院、疗养院的病房楼，中小学校的教学楼、图书馆、食堂，学校的集体宿舍，劳动密集型企业的员工集体宿舍；（六）总建筑面积大于五百平方米的歌舞厅、录像厅、放映厅、卡拉ＯＫ厅、夜总会、游艺厅、桑拿浴室、网吧、酒吧，具有娱乐功能的餐馆、茶馆、咖啡厅；（七）国家工程建设消防技术标准规定的一类高层住宅建筑；（八）城市轨道交通、隧道

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-45

工程，大型发电、变配电工程；（九）生产、储存、装卸易燃易爆危险物品的工厂、仓库和专用车站、码头，易燃易爆气体和液体的充装站、供应站、调压站；（十）国家机关办公楼、电力调度楼、电信楼、邮政楼、防灾指挥调度楼、广播电视楼、档案楼；（十一）设有本条第一项至第六项所列情形的建设工程；（十二）本条第十项、第十一项规定以外的单体建筑面积大于四万平方米或者建筑高度超过五十米的公共建筑。

第二十七条对特殊建设工程实行消防验收制度。

特殊建设工程竣工验收后，建设单位应当向消防设计审查验收主管部门申请消防验收；未经消防验收或者消防验收不合格的，禁止投入使用。

第三十四条对其他建设工程实行备案抽查制度，分类管理。

其他建设工程经依法抽查不合格的，应当停止使用。

《公安消防部门深化改革服务经济社会发展八项措施》

1、取消部分消防备案项目。取消投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300平方米以下（或者省级人民政府住房城乡建设主管部门确定的限额以下）的建设工程消防设计和竣工验收消防备案。

消防安全检查

《中华人民共和国

消防法》

第十五条公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查实行告知承诺管理。公众聚集场所在投入使用、营业前，建设单位或者使用单位应当向场所所在地的县级以上地方人民政府消防救援机构申请消防安全检查，作出场所符合消防技术标准和管理规定的承诺，提交规定的材料，并对其承诺和材料的真实性负责。

《应急管理部关于

贯彻实施新修改<

中华人民共和国消

防法>全面实行公

众聚集场所投入使用营业前消防安全检查告知承诺管理

的通知》

全面实行公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查告知承诺管理。公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查，申请人可自主选择采用告知承诺制方式办理，或者选择不采用告知承诺方式办理。消防救援机构要通过政务服务网站等方式向社会公布《公众聚集场所消防安全要求》，并向社会公布实行告知承诺管理的范围、依据、条件、程序、期限等。

《浙江省消防救援总队关于明确公众

聚集场所投入使

用、营业前消防安全检查若干事项的

通知》

六、建筑面积未达到 200 平方米的公众聚集场所，可以不办理公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查

……

《江苏省消防救援总队公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查办事

指南》

场所建筑面积大于 300 平方米（含本数）的宾馆、饭店、商场、集贸市场、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆、会堂以及影剧院、录像厅、礼堂等演出、放映场所，舞厅、卡拉 OK 厅等歌舞娱乐场所，具有娱乐功能的夜总会、音乐茶座和餐饮场所，游艺、游乐场所，保龄球馆、旱（溜）冰场、桑拿浴室、美容院、棋牌室、足疗等营业性健身、休闲场所在投入使用、营业前应当向属地消防救援机构申请消防安全检查。对场所建筑面积小于 300 平方米的前述场所主动申请办理的，消防救援机构予以办理。

《上海市消防救援

下列公众聚集场所在投入使用、营业前应当向属地消防救援机构申请消防安

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-46

总队关于本市公众聚集场所投入使用营业前消防安全分类分级检查实行告

知承诺管理的通

知》

全检查：

（一）歌舞娱乐放映游艺场所：歌厅、舞厅、录像厅、游艺厅、网吧、夜总会、卡拉 OK 厅和具有卡拉 OK 功能房间的场所、具有桑拿服务功能房间的场所等。

（二）建筑面积大于 300 平方米的宾馆、饭店、商场、集贸市场、影剧院、礼堂、会堂、游乐场所、营业性健身、休闲场所、客运车站候车室、客运码头候船厅、民用机场航站楼、体育场馆等。

上述场所属于市级消防安全重点单位范畴的，建设或使用单位应向市级消防救援机构申请消防安全检查。

《重庆市消防救援总队优化营商环境加强消防安全服务

保障二十四条措

施》

除公共娱乐场所外，其他建筑面积 300 平方米以下的公众聚集场所投入使用、营业前可不办理消防安全检查，但当事人主动申请办理的，消防救援机构应予受理。

《北京市消防救援局聚焦打造“北京服务”持续优化公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查办理六项措

施》

建筑面积在 300 平方米（含本数）以下的公众聚集场所在投入使用、营业前可不办理消防安全检查。申请人主动申请办理的，消防救援部门应当予以受理。

《广西壮族自治区公众聚集场所投入使用、营业前消防

安全检查办事指

南》

（二）对符合以下条件之一的公众聚集场所，不纳入投入使用和营业前消防安全检查范围：

1. 所在建筑的建设工程投资额在 30 万元以下或者建筑面积在 300 平方米以下，或者住建部门确定的限额以下、不需要办理建设工程消防验收或竣工验收消防备案的公众聚集场所；

……

5. 大型商业综合体、商场、市场已通过投入使用、营业前消防安全检查的，其通过时综合体、商场、市场内已建成并同时投入使用营业的公众聚集场所。但在综合体、商场、市场内从事经营活动的公共娱乐场所和申请人因工作或经营需要确须办理并主动申报公众聚集场所投入使用和营业前消防安全检查的场所除外。

基于上述规定，并经本所律师咨询销售门店所在地的消防主管部门，截至本

补充法律意见书出具日，公司门店及其是否属于人员密集场所、是否需办理消防

验收、消防备案、消防安全检查手续的具体情况如下：

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-47

序号

承租方

门店位置

面积

（m2）

是否属于人员密

集场所

消防验收情况

消防备案情

况

消防安全

检查情况1

绍兴朱炳仁文化

艺术有限公司

绍兴市鲁迅中路 222 号

184.90

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺股份有限公司河

坊街分公司

杭州市上城区河坊街 207 号、

209 号

101.94

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

杭州市清河坊安荣巷 32、34、

38、38-1、38-2、36 号及二楼

185.40

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

江苏省无锡市梁溪区南长街

359 号一、二层

186

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

杭州市上城区延安路 609 号国

大城市广场第 3 层 3F14

135

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

上海朱炳仁铜文化艺术有限公司

上海市普陀区莫干山路 50 号 4

号楼 1 层 102、103 室

179

门店所在创意园属

于人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

北京朱炳仁文化艺术有限公司前

门分公司

北京市东城区前门大街 71 号

A9-0108A 室、A9-0108C 室、

A9-0108D 室

75.40

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

投资额低于

100 万，经咨询

确认无需办理

消防备案

可以不办理

黄山朱炳仁文化

艺术有公司

安徽省黄山市屯溪区老街 108

号

125

经咨询确认不属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

无锡涌铜文化艺术有限公司常州

常州市天宁区青果巷历史文化

街区 5-4 号

110.16

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

对于浙江省、江苏省、北京市、上海市、重庆市、广西壮族自治区等明确出台规定明确特定面积以下可以不办理投入使用、营业前消防安全检查的地区门店，本所律师依照

该等规定核实消防手续要求；对于未公开出台豁免规定的地区，本所律师通过电话咨询、查询政务服务网办事指南等方式核实消防手续要求；

该项租赁合计面积为 309 ㎡，其中 185.4 ㎡一楼场地用于门店销售，123.6 ㎡二楼场地用于办公和商务会客。上下两层区域设置了明确的界线，且二楼办公区不对公众开放；

该项租赁合计面积为 346.56 ㎡，其中 75.4 ㎡一楼场地用于门店销售，271.16 ㎡二楼场地用于办公和商务会客。上下两层区域设置了明确的界线，且二楼办公区不对公众开放。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-48

序号

承租方

门店位置

面积

（m2）

是否属于人员密

集场所

消防验收情况

消防备案情

况

消防安全

检查情况1

分公司

杭州朱炳仁铜艺股份有限公司西

溪天街分公司

杭州市西湖区余杭塘路蒋墩路

交汇口杭州西溪天街 A-2F-21

号

122.73

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

无锡涌铜文化艺术有限公司马山

分公司

无锡市滨湖区马山耿湾禅意小

镇拈花湾景区 2-58、60 号

109.88

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺股份有限公司重

庆礼嘉分公司

重庆市渝北区礼慈路 15 号 B

馆-1F-11 号

61.29

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

重庆时代朱炳仁文化艺术有限公

司

重庆市渝中区时代天街 1 号、2

号 B 馆-L1-14a

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺股份有限公司滨

江宝龙分公司

浙江省杭州市滨盛路 3867 号

杭州滨江宝龙广场一区一号楼

第一层 M1-L1-056

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

北京朱炳仁文化

艺术有限公司

北京市东城区王府井大街 57

号北京金茂万丽酒店一层

门店所在宾馆属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

重庆朱炳仁文化

艺术有限公司

重庆市渝中区中兴路 1 号十八梯传统风貌区项目第 B-6 号楼

第 2 层十八梯 4 号

970.32

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

已办理

已由“中区

消安检字

[2021]第

0184 号”

《检

查意见书》

准予许可

北京朱炳仁文化

艺术有限公司

北京市西城区金城坊街 2 号金

融街购物中心 01 层

-102-B1-09B

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

重庆朱炳仁文化

重庆市九龙坡区重庆万象城

139

门店所在商场属于

不属于特殊建设工程，

面积低于 300

可以不办理

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-49

序号

承租方

门店位置

面积

（m2）

是否属于人员密

集场所

消防验收情况

消防备案情

况

消防安全

检查情况1

艺术有限公司

B113 号

人员密集场所

不适用消防验收程序

㎡，免予办理

重庆北城朱炳仁文化艺术有限公

司

重庆市江北区洋河一路 66 号

星光 68 广场 BLG 层 03 号

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

金华朱炳仁文化

艺术有限公司

浙江省义乌市工人西路 9 号义

乌之心城市生活广场 1 层

L118-1

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

上海市普陀区中山北路 3300

号环球港 B1 层 B1165

71.53

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

浙江省杭州市余杭区文一西路

1888 号杭州余杭万达广场室内

步行街 1F 层 1070A，1070BB

号

112.18

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺股份有限公司滨

江宝龙分公司

浙江省杭州市滨江区长河街道

江汉路 1515 号杭州滨江天街

01-2F-33 号

108.98

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

浙江省温州市鹿城区瓯江路

3999 号温州滨江万象城 B118a

号

50.88

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

浙江省杭州市拱墅区天水街道

展览东路 150 号杭州中心

L604-a 号

84.94

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

云南省昆明市官渡区环城南路

1 号华润拓东商务中心昆明万

象城 L242 号

144

经咨询确认不属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

浙江省杭州市塘栖镇西石塘街115 号、117 号、113-1 号 1 幢

1,212.74

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

未办理

杭州朱炳仁铜艺

湖北省武汉市武昌区武昌万象

134

门店所在商场属于

不属于特殊建设工程，

面积低于 300

可以不办理

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-50

序号

承租方

门店位置

面积

（m2）

是否属于人员密

集场所

消防验收情况

消防备案情

况

消防安全

检查情况1

股份公司

城 L2030 号

人员密集场所

不适用消防验收程序

㎡，免予办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

北京市前门大街 85 号 A11

117

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

投资额低于

100 万，经咨询

确认无需办理

消防备案

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

浙江省宁波市水晶街 59 号

IVa113-1-1

40.50

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

北京朱炳仁文化

艺术有限公司

北京市朝阳区朝阳公园路 6 号蓝色港湾内购物中心室内步行

街 1F 层 SM1-29 号

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

广东省佛山市顺德区大良街道逢沙村欢乐大道 3 号欢乐海岸

广场 9 栋 107

137.15

不属于人员密集场

所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

贵阳朱炳仁文化

艺术有限公司

贵阳市南明区遵义路 328 号

L232

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

南京朱炳仁文化艺术有限公司江

宁分公司

南京市江宁区宁丹路 18 号佛

顶宫佛艺层 B508

147

门店所在景区属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

南宁市青秀区民族大道 136 号

L643

133

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

长沙朱炳仁铜文化艺术有限公司

长沙万象城 L258

151

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

已由“长消

安许字

[2024]第

0525 号”

《检

查意见书》

准予许可

该项租赁合计面积为 460.43 ㎡，其中 117 ㎡一楼场地用于门店销售，343.43 ㎡二楼场地用于办公和商务会客。上下两层区域设置了明确的界线，且二楼办公区不对公众开放。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-51

序号

承租方

门店位置

面积

（m2）

是否属于人员密

集场所

消防验收情况

消防备案情

况

消防安全

检查情况1

北京朱炳仁文化

艺术有限公司

西安万象城 L423A

64.30

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

武汉市朱炳仁文化艺术有限公司

湖北省武汉市硚口区长宜路 1

号武汉荟聚中心 02C39

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

厦门市思明区嘉禾路 399 号、

仙岳路 1229 号 C240

61.84

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

杭州朱炳仁铜艺

股份公司

南昌市红谷滩区学府大道 388

号

109

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

苏州东吴涌铜文化艺术有限公司

苏州狮山龙湖

SZSSTJ-A-2F-31

94.11

门店所在商场属于

人员密集场所

不属于特殊建设工程，

不适用消防验收程序

面积低于 300

㎡，免予办理

可以不办理

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-52

上表中应办理消防备案手续和消防营业前安全检查但未办理的第 27 项塘栖门

店位于杭州市临平区塘栖镇水南历史街区，公司于 2023 年 10 月租赁商铺装修

并于 2024 年 1 月开始营业，主要功能为产品展示、商务会客及零星销售。塘栖门

店 2024 年度产生的营业收入为 191.23 万元，占公司营业收入的比例仅为

0.31%。该门店位于大运河沿线文化遗产保护区，所处建筑为不可移动文物及历史

建筑。根据公司的说明，因该历史建筑无法满足现行国家工程建设消防技术标准

要求，而对其改造可能会对该历史建筑物本身产生不利影响，由此导致公司无法

按照相关要求办理消防备案手续和营业前消防安全检查。塘栖门店的开办符合当

地关于鼓励发展文化创意产业以及允许合理保护历史建筑的政策。经杭州市临平

区文化创意产业发展中心会同相关住建、消防、大运河科创城管委会等职能部门

商议，原则同意该项目的建设。

公司高度重视消防安全，塘栖门店配备了消火栓、灭火器、火灾自动报警系

统、安全出口标识等消防设施，以确保在紧急情况下能够迅速有效地采取相应的

灭火措施。公司门店管理人员定期巡查经营场所，以排查潜在的安全隐患。此外，

塘栖门店在日常经营中积极配合消防监管部门检查，积极落实消防安全管理措施，

包括进行消防安全知识相关培训、开展火灾事故应急救援演练等。

根据《中华人民共和国消防法》的规定，建设单位未按照规定办理住房和城

乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，处以五千元以下

罚款；公众聚集场所未经消防救援机构许可，擅自投入使用、营业的，由住房和

城乡建设主管部门、消防救援机构按照各自职权责令停止施工、停止使用或者停

产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款。公司前述未办妥消防手续的行为存

在被主管部门责令改正、处以罚款、责令停止使用的风险。

根据公司及子公司取得的《企业专项信用报告》及公司的说明，公司及子公

司在住房和建设领域、消防安全领域均不存在违法违规或受到行政处罚的情形，

在物业管理单位、消防部门的日常监管或抽查活动中不存在不予通过的情形。此

外，公司的实际控制人朱军岷、朱嫣红已出具承诺：

“若朱炳仁铜及/或其分子公司

因消防手续办理问题被有关部门采取措施的，本人将无条件代朱炳仁铜及/或其分

子公司承担由此造成的全部损失，且不会向朱炳仁铜及/或其分子公司进行追偿”。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-53

基于上述，本所律师认为，公司个别门店未办妥消防备案手续/消防营业前安全检

查手续的行为不构成重大违法违规，对公司经营的影响较小。

除上述情形外，根据公司的说明、《审计报告》、公司及子公司取得的《企业

专项信用报告》

，并经本所律师访谈公司的门店运营管理人员、检索政府主管部门

的网站信息，公司及子公司不存在消防方面的重大违法行为。

（六）说明公司劳动用工合规情况，是否与员工签订劳动合同，是否因违反

有关劳动保护法律法规而受到有关部门的行政处罚，是否构成重大违法行为；是

否建立有关劳动保障的内部控制制度并有效运行，是否存在劳动纠纷，如存在，

是否影响公司持续经营能力

1、公司劳动用工合规情况，是否与员工签订劳动合同，是否因违反有关劳动

保护法律法规而受到有关部门的行政处罚，是否构成重大违法行为

根据公司提供员工花名册及说明和承诺，并经访谈公司人事工作负责人，抽

查公司及境内控股子公司与其员工签订的劳动合同、退休返聘协议，截至报告期

末，公司及境内控股子公司已依据《劳动合同法》等相关法律法规与全部员工签

订了书面劳动合同或退休返聘协议。

根据公司及其境内控股子公司主管部门出具的合规证明、公司的说明和承诺，

公司及部分境内控股子公司所在地社会保险、住房公积金管理部门出具的证明，

并经本所律师在信用中国、国家企业信用信息公示系统、行政处罚文书网等网站

进行检索查询，报告期内，公司及其境内控股子公司在人力资源和社会保障、住

房公积金等劳动用工相关领域不存在违法违规情况，未因违反有关劳动保护的法

律法规而受到有关部门的行政处罚。

2、公司是否建立有关劳动保障的内部控制制度并有效运行，是否存在劳动纠

纷，如存在，是否影响公司持续经营能力

（1）劳动保障内部控制建设情况

公司已根据《中华人民共和国劳动法》

《中华人民共和国劳动合同法》等法律

法规相关规定，制定了《员工手册》

《人力资源管理制度》等相关制度，以规范公

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-54

司劳动合同、聘用合同的订立、解除、终止及续签流程，依法设置新员工 1 至 3

个月不等的试用期，建立员工培训、考勤管理、奖惩、岗位与薪资调整管理等机

制。

公司亦加强员工劳动保护，落实劳动安全保障，严格执行

GB/T45001-2020/ISO45001:2018 标准，取得职业健康安全管理体系认证证书，持

续推进铜工艺品、铜壁画、铜家具、铜装饰构件、铜门窗的设计开发和生产以及

相关管理活动；杭州金星铜资质范围内的铜建筑装饰工程的施工和安装以及公司

和相应施工区域内的相关管理活动的职业健康安全管理体系建设。

（2）劳动纠纷及其影响

报告期内，公司及境内子公司存在的劳动纠纷情况如下：

申请人

被申请人

案由

立案时间

案件结果

进展

陈伟富

朱炳仁铜

经济补偿金纠纷

2023.04

调解结案，朱炳仁铜向其支付经济补偿金6,000 元

完结

胡光明

朱炳仁铜

工伤保险待遇、医

疗保险待遇纠纷

2023.04

调解结案，朱炳仁铜向其支付一次性就业补助金、停工留薪期工资、住院期间护理费共计 54,643.47 元

完结

王丁

朱炳仁铜

经济补偿金纠纷

2023.12

裁决驳回申请人要求朱炳仁铜支付经济补偿金 11,750 元的全部仲裁请求

完结

周全

朱炳仁铜

追索劳动报酬、经

济补偿金纠纷

2024.03

裁决朱炳仁铜支付其2023 年 1 月 1 日至 2023年 12 月 31 日的销售业绩提成 268,465.91 元、基础薪资 47,884.57 元

申请人

起诉

追索劳动报酬、经

济补偿金纠纷

2024.12

裁决驳回申请人要求朱炳仁铜支付加班费及经济补偿金的全部请求

申请人

起诉

1 根据公司提供的资料，申请人周全不服本案仲裁裁决，于 2024 年 11 月向法院提起诉讼程序，该案尚在审

理过程中。

2 根据公司提供的资料，申请人周全不服本案仲裁裁决，于 2025 年 7 月向法院提起诉讼程序，该案尚在审理

过程中。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-55

陈小静

朱炳仁铜

经济补偿金纠纷

2023.07

裁决不予支持申请人的请求

申请人申请再

审1

胡敏

无锡涌铜文化艺术有限公司马山分

公司

追索劳动报酬、经

济补偿金纠纷

2024.07

裁决被申请人支付申请人违法解除劳动合同赔偿金 3,870.84 元

完结

郭鲍鲍

朱炳仁铜

追索劳动报酬、经

济补偿金纠纷

2024.08

调解结案，朱炳仁铜向其支付赔偿金、加班工资 8,500 元

完结

王小芳

北京朱炳仁文化艺术有限公司前门

分公司

确认劳动关系、追索劳动报酬、经济

补偿金纠纷

2024.10

裁决确认 2024 年 6 月29 日至 2024 年 6 月 30 日期间申请人与被申请人存在劳动关系；驳回申请人其他仲裁请求

完结

王阿豪

朱炳仁铜

确认劳动关系、追

索劳动报酬纠纷

2024.12

确认双方自 2024 年 8月 22 日至 2024 年 11月 22 日期间存在劳动关系及确认劳动关系于 2024 年 11 月 22 日解除，驳回申请人其他请求

完结

董万全

铜陵金星铜

确认劳动关系、工伤保险待遇、医疗保险待遇、追索劳

动报酬纠纷

2024.12

调解结案，确认双方于2024 年 11 月 30 日解除劳动关系，铜陵金星铜支付申请人一次性伤残就业补助金、停工留薪期护理费及工资、经济补偿金、工资合计55,000 元，铜陵金星铜配合申请人办理请一次性工伤医疗补助金，申请人放弃其他请求

完结

根据公司说明和承诺，经访谈公司人事工作负责人，并经本所律师检索裁判

文书网、劳动仲裁委员会网站、企查查等网站，报告期内，除上述劳动纠纷外，

公司及境内子公司不存在其他劳动纠纷。上述劳动纠纷不涉及公司核心人员、董

事、监事和高级管理人员，且因劳动纠纷数量较少、涉及支付经济补偿金等款项

金额较小，不会影响公司持续经营能力。

1 根据公司提供的资料，申请人陈小静就本案自裁决出具后，先后向法院提起一审、二审诉讼程序，前述法

院均驳回其诉讼请求，2025 年 2 月，陈小静向上海市高级人民法院提起再审申请。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-56

综上，报告期内，公司及境内子公司已依法建立劳动保障内部控制制度且有

效运行，相关劳动纠纷不会影响公司持续经营能力。

（七）说明公司与朱炳新等朱府铜艺传人控制的企业在专利技术、核心工艺

等方面的异同情况，是否存在专利技术纠纷或潜在争议

1、公司与朱炳新等朱府铜艺传人控制的企业在专利技术、核心工艺等方面的

异同情况

经查询国家知识产权局专利网站并经本所律师访谈朱炳新，朱府铜艺传人包

括朱炳新及其儿子朱帅奇，其控制的企业获授权的专利情况如下：

序号

发明名称

专利类型

授权日期

申请（专利权）人

一种焊接点隐藏式的屋面铜瓦

发明授权

2024.07.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种改良型铜棒剥皮装置

发明授权

2020.03.17

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑装饰的铜栏杆

实用新型

2025.04.29

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于异形建筑装饰的铜勾头瓦

实用新型

2025.04.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑装饰的铜吊顶

实用新型

2025.03.21

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑装饰的金属斗拱

实用新型

2025.02.18

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑的铜雀替

实用新型

2025.01.24

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑修复的铜栏杆

实用新型

2024.03.22

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种基于近代园林建筑修的折嵌式金

属连廊斗拱

实用新型

2024.01.16

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于异形仿古塔楼建筑装饰的复

合型铜瓦

实用新型

2024.01.02

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种仿古金属勾栏安装结构

实用新型

2023.12.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种仿古建筑柱间铺作金属斗拱

实用新型

2022.04.29

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种仿古建筑异形金属勾头滴水瓦

实用新型

2022.04.29

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种火锅捞网展开架

实用新型

2021.11.30

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种导水金属瓦及屋顶结构

实用新型

2021.11.30

杭州金星铜世界装饰材料有限公

司、肖金亮

一种节能隔热蜂窝状铜饰面板的隐蔽

挂接结构

实用新型

2021.06.22

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种焊接点隐藏式的屋面铜瓦

实用新型

2021.01.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑修复的木屋面龙骨安

装结构

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-57

序号

发明名称

专利类型

授权日期

申请（专利权）人

一种用于古建筑装饰的可开启镜框

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于古建筑修复的铜栏杆组装结

构

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种基于古建筑修复的卡式筒瓦安装

结构

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种基于古建筑修复的筒瓦安装结构

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种用于摆放文物的博古架

实用新型

2020.12.08

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种节能环保铜复合门

实用新型

2020.10.27

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种节能环保铜复合窗

实用新型

2020.07.14

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种带散热结构的铜瓦

实用新型

2020.05.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种隔热型铜瓦木屋屋顶

实用新型

2020.05.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种屋顶高适用性卡接式可调铜瓦支

架

实用新型

2020.05.19

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种可重复更换的铜质框架

实用新型

2020.04.28

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种节能环保铜护墙板

实用新型

2020.04.24

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种防盗铜门拉手机构

实用新型

2018.11.20

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种铜瓦安装结构

实用新型

2018.11.20

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种方便排水的铜瓦安装结构

实用新型

2018.11.20

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种景观铜栏杆

实用新型

2018.11.20

杭州金星铜世界装饰材料有限公司

一种铜艺平安香牌

实用新型

2022.09.06

杭州朱府文化发展有限公司

一种线条抛光装置

发明授权

2020.10.30

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种具有清洁功能的拉丝机

实用新型

2024.07.16

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种新型开槽机

实用新型

2024.06.28

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种园林建筑连廊用遮阳帘

实用新型

2024.01.09

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种环保型建筑铜包柱加工用抛光装

置

实用新型

2024.01.02

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种仿古建筑用便于安装的复合型铜

瓦

实用新型

2023.12.19

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种不锈钢屋脊用连接结构

实用新型

2023.10.13

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种仿古建筑的组合型不锈钢屋脊

实用新型

2023.10.13

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种方便安装的仿古铜幕墙

实用新型

2023.09.15

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种古建筑修复用的格栅吊顶

实用新型

2022.11.22

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种金属格栅窗的安装结构

实用新型

2022.11.11

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种格栅吊顶的安装结构

实用新型

2022.10.21

浙江御铜府装饰制品有限公司

一种古建筑修复用的铜制斗拱

实用新型

2022.10.21

浙江御铜府装饰制品有限公司

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-58

序号

发明名称

专利类型

授权日期

申请（专利权）人

一种仿古金属勾栏安装结构

实用新型

2022.10.21

浙江御铜府装饰制品有限公司

根据上表，朱炳新等朱府铜艺传人控制的上述企业（以下简称“朱府铜艺”

）

获授权的发明专利共 3 项、实用新型专利共 46 项。截至 2025 年 3 月 31 日，公司

获授权的发明专利共 13 项、实用新型专利共 26 项、外观专利共 123 项。经访谈

公司的业务负责人及朱炳新，公司与朱府铜艺在专利方面主要异同点如下：

（1）相似点

公司与朱府铜艺均在建筑结构、加工装置，如铜幕墙的设计、铜瓦的结构等

方面做了改进研究，并取得了相应数量的专利成果。

（2）差异点

①发明专利方面：公司发明主要偏向于表面着色、氧化成膜、蚀刻、熔铸成

型等加工工艺的研究，此类专利可普遍运用于铜工艺品和铜装饰品；朱府铜艺发

明主要集中在焊接、剥皮、抛光装置改进方面的研究，此类专利主要用于改进铜

装饰领域铜材加工的效率或耗材问题。

②外观设计方面：公司共取得 123 项外观设计，该类外观设计主要运用于铜

工艺品方面，其数量远多于朱府铜艺。

③专利数量方面：公司取得的发明专利数量和专利数量总数多于朱府铜艺，

应用领域包括铜工艺品和铜装饰；朱府铜艺主要偏向于铜装饰工程方面的结构设

计或使用装置改造。

经查询公开资料，并经访谈朱炳新，朱府铜艺的主要核心工艺包括镂雕、蚀

刻、叠镶和意铜等，公司的主要核心工艺包括热着色、多重蚀刻、熔铜、庚彩、

激光蚀刻和花斑纹着色等，公司与朱府铜艺在核心工艺方面主要异同点如下：

（1）相似点

公司与朱府铜艺的核心工艺均包括镂雕、蚀刻、叠镶等工艺，朱府铜艺的意

铜工艺与公司的熔铜工艺存在一定的相通之处，均利用了铜在高温下的液态流动

性进行自由塑形，突破了传统铸造的模具限制。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-59

（2）差异点

①公司所掌握的多重蚀刻、熔铜、庚彩、激光蚀刻和花斑纹着色工艺均为公

司独创工艺，在铜工艺品和铜装饰方面均有普遍运用；而镂空、蚀刻、叠镶等工

艺多运用在铜装饰方面。

②意铜工艺和熔铜工艺虽均为利用液态铜进行自由塑型的工艺，但两者在制

作工艺和艺术表现方式上存在不同：意铜工艺主要为写实工艺，其在液态铜浇铸

的过程中会利用耐高温的特殊材料在实物的基础上形成一道保护层，多运用在风

景地貌、草木花卉等方面的复刻，可以更多的还原实物的细节性，而熔铜工艺主

要为写意工艺，强调液态铜浇铸的随机性和不可控性带来的天然美感，在抽象的

形态中描述具体的意念，其代表性的产品包括燃烧的向日葵、千浪卷雪等工艺品。

2、是否存在专利技术纠纷或潜在争议

公司的核心技术主要为公司长期在铜工艺品生产过程中取得，需要丰富的行

业经验积累，经检索信用中国、人民检察院案件信息公开网、中国裁判文书网、

中国执行信息公开网、人民法院公告网等网站，公司与朱府铜艺传人控制的企业

之间不存在专利技术纠纷或潜在争议。

（八）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）访谈公司的门店运营管理人员，了解门店直销模式下的具体管理运营方

式，是否涉及直营连锁或加盟连锁，是否涉及收取特许经营费用等情况；

（2）访谈公司电商运营的负责人员，了解公司是否涉及刷单、虚构或操作信

用评价，公司采取的整改措施及有效性；

（3）查阅《杭州朱炳仁铜艺股份有限公司信息系统专项审计报告》，了解公

司 IT 一般控制、IT 应用控制及关键业务数据的有效性；

（4）登录公司在京东、天猫、抖音、拼多多、小红书等主要电商平台开立的

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-60

店铺的后台系统，查阅平台推送的违规消息是否包含刷单、虚构或操作信用评价

的记录；

（5）获取公司好评返现明细表，分析好评返现是否违反平台规定，判断好评

返现对公司的影响；

（6）查阅《审计报告》，访谈公司的品牌中心负责人和财务负责人，了解公

司报告期内是否涉及储值卡销售的情形；

（7）查阅公司公开招标项目的招投标公告、中标通知书等招投标文件，检索

招标人所属政府部门网站等公开信息，核实公司公开招投标获取的订单与公开渠

道披露的项目信息一致；

（8）访谈公司的工程业务负责人和公司的主要客户，了解公司与客户建立合

作的主要途径，是否涉及违法分包、转包等违反法律规定或合同约定的情形；

（9）检索国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开

网、信用中国等公开网站，了解公司及子公司、董事、监事、高级管理人员是否

存在诉讼，是否存在受到处罚或被立案调查的情形；

（10）查阅公司及子公司所在地的市场监督管理部门、生态环境部门、住建

部门、应急管理部门、消防部门、社会保障部门、公积金中心等出具的《企业专

项信用报告》等合规证明文件；

（11）访谈公司相关业务负责人，查看公司的内控制度，了解外协、外包供

应商为公司提供的产品、服务内容，外协、外包在公司业务中所处的环节和所占

地位，了解公司外协外包供应商准入条件和评审流程以及公司对外协外包供应商

采取的质量控制措施；

（12）获取公司与外协及劳务外包厂商的合同，获取外协及劳务外包厂商的

资质；

（13）检索关于人员密集场所、消防验收、消防备案、消防安全检查的法律

法规，对照公司门店或其所在商场已取得的消防手续文件；

（14）查阅公司及子公司未决诉讼相关的文书及证据材料，及劳动纠纷相关

的文书及证据材料；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-61

（15）查阅公司采购、生产及销售管理相关制度文件，公司《员工手册》《人

力资源管理制度》等劳动保障制度及《职业健康安全管理体系认证证书》

；

（16）对公司处理劳动人事的相关人员进行访谈；

（17）查阅公司报告期内的员工花名册、抽查公司及其境内控股子公司与其

员工签订的劳动合同、退休返聘协议；

（18）访谈公司业务相关负责人，查阅相关专利证书及专利申请受理文件，

了解公司专利和核心工艺的取得情况；

（19）访谈朱炳新，检索国家知识产权局，了解朱府铜艺传人控制的企业相

关专利技术和核心工艺，比较其与公司专利技术和核心工艺的异同点；

（20）查阅公司出具的关于上述事项的说明。

2、核查意见

基于上述，本所认为：

（1）公司门店直销模式涉及的门店均为公司的全资子公司、分公司等分支机

构经营的直营连锁门店，不涉及加盟连锁，无需办理商业特许经营备案手续；报

告期内，公司线上销售存在在抖音平台刷单以及在天猫、抖音等线上平台通过“好

评返现”引导客户刷好评的行为，公司上述刷单行为被抖音平台认定为虚假交易，

抖音平台对公司店铺作出扣除积分的处罚，公司已对上述刷单、刷好评行为进行

了有效整改，除上述情形外，公司未发生其他因刷单、虚构或操作信用评价而受

到线上平台或行政机构处罚的情形；公司报告期内不存在销售储值卡的情况；公

司报告期内公开招投标获取的订单与公开渠道披露的项目信息一致，不存在应履

行招投标程序而未履行的情形；公司获取订单途径合法合规，不存在不正当竞争、

商业贿赂情形；

（2）公司已取得其开展业务必备的资质，除杭州金星铜超资质范围承接黄帝

故里项目外，公司及子公司报告期内不存在超越资质范围、使用过期资质或挂靠

资质开展业务的情形；公司报告期内承接的铜装饰工程项目不涉及违法分包或转

包的情形；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-62

（3）公司的劳务外包商、外协厂商具备合法有效的业务资质，公司已对外包

外协业务制定并实施了采购管理制度和施工管理制度等相关质量控制措施，并根

据签署的外协加工合同和劳务外包协议，对责任分担原则及纠纷解决机制作出了

有效的约定；

（4）公司已经就相关未决诉讼案件相关款项充分计提坏账准备，不会对公司

财务状况、盈利能力、持续经营构成重大不利影响。公司相关内控制度和风险控

制制度已建立健全并得到有效执行，能够针对诉讼采取积极有效采取应对措施；

（5）公司的 41 家销售门店中的 38 家所在场地涉及人员密集场所，1 家应办

理消防备案手续和消防营业前安全检查但未办理，存在被主管部门责令改正、处

以罚款、责令停止使用的风险。公司的实际控制人已承诺将承担公司消防手续办

理问题可能引致的损失，前述情形不构成重大违法违规，对公司经营的影响较小，

不会构成本次挂牌的实质障碍；

（6）公司已依法与员工签订劳动合同，不存在劳动保护领域的行政处罚事项，

公司内部已充分建立劳动保障内部控制的相关制度并有效执行；相关劳动纠纷不

涉及公司核心人员、董事、监事及高级管理人员且金额较小，不会影响公司持续

经营能力；

（7）公司与朱府铜艺传人控制的企业在铜装饰领域的专利技术和核心工艺存

在一定的相似之处，公司偏向于铜工艺品加工工艺的研发和设计改进，而朱府铜

艺传人控制的企业更加偏向于建筑结构和加工装置的研发；双方不存在专利技术

纠纷或潜在争议。

三、《审核问询函》问题 8.关于子公司

根据申报文件，公司共有 36 家子公司，其中，杭州金星铜工程有限公司系收

购取得，朱炳仁铜（香港）有限公司系境外子公司。

请公司：（1）说明各子公司的具体情况，包括但不限于公司投资各子公司的

背景及合理性，公司与子公司的业务协同、业务分工及合作模式，子公司的利润、

资产、收入等对公司业绩的贡献情况，公司是否主要依靠子公司拓展业务；（2）

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-63

比照申请挂牌公司补充披露重要控股子公司的历史沿革、业务合规性等情况；

（3）

说明公司收购杭州金星铜工程有限公司的时间、原因及交易对手方情况，收购价

格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在损害公司利益的情

形；（4）说明公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司分红是否存在政策

或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资境外企业是否

履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审

批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规

定；公司是否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、业务合规性

等问题的明确意见，相关事项是否合法合规。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。请会计师核查上述事项

（1）（3），并发表明确意见。

回复：

（一）说明各子公司的具体情况，包括但不限于公司投资各子公司的背景及

合理性，公司与子公司的业务协同、业务分工及合作模式，子公司的利润、资产、

收入等对公司业绩的贡献情况，公司是否主要依靠子公司拓展业务

1、公司投资各子公司的背景及合理性，公司与子公司的业务协同、业务分工

及合作模式

根据公司的说明并经访谈公司的子公司管理负责人，公司及下属子公司按照

业务分工分别承担铜工艺相关产品的研发、生产及销售职能。截至本补充法律意

见书出具日，公司投资子公司的背景及合理性，公司及子公司的业务协同、业务

分工及合作模式如下：

序号

公司名称

设立背景及合理性

业务协同、业务分

工及合作模式

杭州金星铜工程有限公司

基于铜装饰业务发展需要

铜装饰业务的实

施

铜陵金星铜文化艺术有限公司

基于铜工艺品生产需要

铜工艺品的生产

重庆朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓重庆地区业务发展的需要

门店运营及铜工

艺品销售

南京朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓南京地区业务发展的需要

宁波朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓宁波地区业务发展的需要

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-64

序号

公司名称

设立背景及合理性

业务协同、业务分

工及合作模式

北京朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓北京地区业务发展的需要

上海涌铜文化艺术有限公司

基于开拓上海地区业务发展的需要

北京熔美文化艺术有限公司

基于开拓北京地区业务发展的需要

金华朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓金华地区业务发展的需要

温州朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓温州地区业务发展的需要

三亚朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓三亚地区业务发展的需要

台州朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓台州地区业务发展的需要

无锡涌铜文化艺术有限公司

基于开拓无锡地区业务发展的需要

黄山朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓黄山地区业务发展的需要

南通朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓南通地区业务发展的需要

佛山朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓佛山地区业务发展的需要

南昌朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓南昌地区业务发展的需要

南宁朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓南宁地区业务发展的需要

贵阳朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓贵阳地区业务发展的需要

苏州东吴涌铜文化艺术有限公

司

基于开拓苏州地区业务发展的需要

上海朱炳仁铜文化艺术有限公

司

基于开拓上海地区业务发展的需要

昆明朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓昆明地区业务发展的需要

重庆北城朱炳仁文化艺术有限

公司

基于开拓重庆地区业务发展的需要

扬州朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓扬州地区业务发展的需要

武汉市朱炳仁文化艺术有限公

司

基于开拓武汉地区业务发展的需要

重庆时代朱炳仁文化艺术有限

公司

基于开拓重庆地区业务发展的需要

西安朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓西安地区业务发展的需要

长沙朱炳仁铜文化艺术有限公

司

基于开拓长沙地区业务发展的需要

昆山朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓昆山地区业务发展的需要

厦门朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓厦门地区业务发展的需要

绍兴朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓绍兴地区业务发展的需要

宁波朱炳仁铜文化艺术有限公

基于开拓宁波地区业务发展的需要

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-65

序号

公司名称

设立背景及合理性

业务协同、业务分

工及合作模式

司

杭州朱炳仁文创有限公司

基于开拓杭州地区业务发展的需要

郑州朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓郑州地区业务发展的需要

深圳朱炳仁文化艺术有限公司

基于开拓深圳地区业务发展的需要

朱炳仁銅（香港）有限公司

基于开拓境外业务发展的需要

拟从事铜工艺品

的境外销售

2、子公司的利润、资产、收入等对公司业绩的贡献情况，公司是否主要依靠

子公司拓展业务

根据《审计报告》

，报告期各期，公司各子公司资产、收入、利润以及占公司

合并报表的比例情况如下：

单位：万元

公司名称

2023 年度

2024 年度

总资产

占比营业收入占比净利润占比总资产占比营业收入占比净利润占比

杭州金星铜工程有限公司

19,665.01 26.53% 15,757.80 32.52% 526.51 9.22% 19,479.78 20.18% 14,614.67 23.58% 64.64 1.03%

铜陵金星铜文化艺术有限公司

5,581.24 7.53% 3,569.43 7.37% 191.86 3.36% 5,270.62 5.46% 3,896.36 6.29%

-0.44 -0.01%

重庆朱炳仁文化艺术有限公司

1759.5 2.37%

1386.5 2.86% -52.17 -0.91% 1699.21 1.76% 1976.22 3.19% 71.25 1.13%

南京朱炳仁文化艺术有限公司

1,019.14 1.37%

235.36 0.49% -34.53 -0.60% 1,308.04 1.36%

847.64 1.37% 44.15 0.70%

南京朱炳仁文化艺术有限公司

0.61 0.00%

0 0.00% 33.24 0.58%

0.51 0.00%

0 0.00%

-0.1 0.00%

北京朱炳仁文化艺术有限公司

2502.08 3.37% 4,157.19 8.58% -145.98 -2.56% 3,700.57 3.83% 3,632.36 5.86% 11.66 0.19%

上海涌铜文化艺术有限公司

253.62 0.34%

10.9 0.02% -150.26 -2.63%

283.82 0.29%

280.75 0.45% -457.01 -7.26%

北京熔美文化艺术有限公司

0 0.00%

金华朱炳仁文化艺术有限公司

142.1 0.19%

68.7 0.14% -13.58 -0.24%

96.09 0.10%

130.83 0.21%

-9.85 -0.16%

温州朱炳仁文化艺术有限公司

4.98 0.01%

7.5 0.02% -10.96 -0.19%

178.24 0.18%

115.64 0.19%

-9.65 -0.15%

三亚朱炳仁文化艺术有限公司

0.17 0.00% 280.79 0.58% 10.72 0.19%

0.32

0.00%

0.00% 0.21 0.00%

台州朱炳仁文化艺术有限公司

132.43 0.18%

23.83

0.05% -15.18 -0.27% 71.66

0.07%

55.46

0.09% -13.16 -0.21%

无锡涌铜文化艺术有限公司

703.35 0.95% 514.48 1.06% -66.3 -1.16% 614.41 0.64% 613.69 0.99% -74.51 -1.18%

黄山朱炳仁文化艺术有限公司

201.31 0.27% 106.68 0.22% -2.3 -0.04% 178.81 0.19% 117.19 0.19% -3.99 -0.06%

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-66

公司名称

2023 年度

2024 年度

总资产

占比营业收入占比净利润占比总资产占比营业收入占比净利润占比

南通朱炳仁文化艺术有限公司

5.93 0.01%

13.24 0.03% -13.3 -0.23%

0.34 0.00%

0 0.00%

-0.04 0.00%

佛山朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

256.81 0.27%

130.38 0.21%

-0.65 -0.01%

南昌朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

169.66 0.18%

68.42 0.11%

1.31 0.02%

南宁朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

贵阳朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

195.19 0.20%

139.71 0.23%

1.97 0.03%

苏州东吴涌铜文化艺术有限公司

127.91 0.17%

139.42 0.29%

7.45 0.13%

345.7 0.36%

226.87 0.37% 14.19 0.23%

上海朱炳仁铜文化艺术有限公司

257.51 0.35%

460.23 0.95% -47.61 -0.83%

522.21 0.54%

574.49 0.93% -12.82 -0.20%

昆明朱炳仁文化艺术有限公司

194.24 0.26%

32.52 0.07%

9.52 0.17%

241.22 0.25%

266.85 0.43% 15.37 0.24%

重庆北城朱炳仁文化艺术有限公司

237.62 0.32%

204.18 0.42% -83.39 -1.46%

154.23 0.16%

184.26 0.30%

-7.74 -0.12%

扬州朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

122.59 0.13%

152.76 0.25%

-1.87 -0.03%

武汉市朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

462.92 0.48%

220.09 0.36% -46.81 -0.74%

重庆时代朱炳仁文化艺术有限公司

120.1 0.16%

198.05 0.41% -2.96 -0.05%

141.09 0.15%

168.88 0.27% -19.36 -0.31%

西安朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

187.12 0.19%

28.47 0.05%

3.08 0.05%

长沙朱炳仁铜文化艺术有限公司

0 0.00%

181.14 0.19%

23.93 0.04%

-3.71 -0.06%

昆山朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

厦门朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

146 0.15%

23.65 0.04%

-2.83 -0.04%

绍兴朱炳仁文化艺术有限公司

207.14 0.28%

279.23 0.58% -3.88 -0.07%

387.36 0.40%

332.42 0.54% 63.86 1.01%

宁波朱炳仁铜文化艺术有限公司

0 0.00%

206.38 0.21%

122.88 0.20%

8.22 0.13%

杭州朱炳仁文创有限公司

0 0.00%

郑州朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

深圳朱炳仁文化艺术有限公司

0 0.00%

朱炳仁铜（香港）有限公司

0 0.00%

注：净利润为各公司单体经审计的净利润，占比为各公司单体净利润/公司合

并报表净利润。

公司各子公司业务规模相对较小，公司业务核心集中于母公司，不存在依靠

单一子公司拓展业务的情形，各子公司对公司整体经营、财务状况的影响有限。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-67

（二）比照申请挂牌公司补充披露重要控股子公司的历史沿革、业务合规性

等情况

公司重要控股子公司系纳入公司合并报表范围内，且最近一个会计年度营业

收入或净利润占合并财务报表 10%以上的各级子公司。报告期内，公司重要控股

子公司为杭州金星铜。

1、杭州金星铜的基本信息

根据杭州金星铜的营业执照、工商登记资料、公司的说明，并经本所律师在

国家企业信用信息公示系统查询的企业信息，截至本补充法律意见书出具日，杭

州金星铜情况如下：

企业名称

杭州金星铜工程有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*01505J

法定代表人

朱军岷

住所

浙江省上城区延安路 111 号 304-1 室

成立日期

2000 年 8 月 8 日

注册资本

7,500 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：建设工程施工；建设工程设计；艺术品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：金属结构制造；金属制品销售；建筑材料销售；金属制品研发；工程管理服务；非物质文化遗产保护；文艺创作；门窗销售；图文设计制作；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构

序号

股东名称

出资额（万元）

出资比例（%）

朱炳仁铜

7,500

100

合计

7,500

100

2、杭州金星铜的历史沿革

（1）2000 年 8 月，杭州金星铜成立

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-68

2000 年 7 月 28 日，朱炳仁、朱军岷共同签署《杭州国美环境艺术有限公司章

程》，约定公司名称为“杭州国美环境艺术有限公司1”，并约定了公司的注册资

本、公司的经营范围、各股东的出资比例、公司的机构及其产生办法、职权、议

事规则等。

2000 年 8 月 2 日，浙江五联会计师事务所出具《验资报告》

（浙五验字（2000）

第 295 号）验证，2000 年 8 月 2 日，杭州金星铜已收到全体股东以货币形式缴纳

的注册资本 60 万元。其中朱炳仁出资 31.20 万元，朱军岷出资 28.80 万元。

2000 年 8 月 8 日，杭州市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注册

号 33*开通会员可解锁*），杭州金星铜完成设立登记。

杭州金星铜设立时的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

朱炳仁

31.20

52.00

货币

朱军岷

28.80

48.00

货币

合计

60.00

100.00

（2）2008 年 10 月，增资至 200 万元

2008 年 10 月 18 日，杭州金星铜召开股东会并作出决议，同意公司注册资本

由 60 万元增加至 200 万元，朱炳仁及朱军岷认缴的杭州金星铜注册资本数不变，

同意接收金星铜集团为新股东，同意该股东对杭州金星铜投资 140 万元注册资本，

投资方式为货币，占注册资本的 70%，并修改公司章程。

2008 年 10 月 14 日，杭州联信会计师事务所出具《验资报告》（杭联会验字

（2008）390 号）验证，2008 年 10 月 14 日，杭州金星铜已收到金星铜集团以货

币形式缴纳的注册资本 140 万元，变更后的累计注册资本 200 万元，实收资本 200

万元。

2008 年 10 月 21 日，杭州金星铜就本次增资办理了工商变更登记，杭州市工

商行政管理局核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

1 杭州国美环境艺术有限公司于 2013 年 11 月更名为“杭州金星铜工程有限总公司”，并于 2017 年 3 月更名

为“杭州金星铜工程有限公司”。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-69

本次增资完成后，杭州金星铜的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

金星铜集团

140.00

70.00

货币

朱炳仁

31.20

15.60

货币

朱军岷

28.80

14.40

货币

合计

200.00

100.00

（3）2017 年 3 月，增资至 8,200 万元

2017 年 3 月 1 日，杭州金星铜召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

200 万元增加至 8,200 万元，朱军岷以货币形式追加认缴 4,341.20 万元，朱炳仁以

货币形式追加认缴 2,182.80 元，同意接收朱嫣红为新股东并以货币形式对杭州金

星铜投资 1,476 万元，并修改公司章程。

2017 年 3 月 1 日，杭州市上城区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》

（（上）准予变更[2017]第 079330 号），准予杭州金星铜变更登记。

本次增资完成后，杭州金星铜的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

朱军岷

4,370.00

28.80

53.29

货币

朱炳仁

2,214.00

31.20

27.00

货币

朱嫣红

1,476.00

0.00

18.00

货币

金星铜集团

140.00

1.71

货币

合计

8,200.00

200.00

100.00

（4）2017 年 9 月，减资至 200 万元

2017 年 7 月 11 日，杭州金星铜召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由

8,200 万元减少至 200 万元，全体股东进行非同比例减资，减少未实缴部分的出资。

其中，朱军岷减少出资 4,341.20 万元，剩余出资为 28.80 万元；朱炳仁减少出资

2,182.80 万元，剩余出资为 31.20 万元；朱嫣红减少出资 1,476.00 万元，剩余出资

为 0 万元。

2017 年 7 月 11 日，杭州金星铜在《杭州日报》刊登了减资公告。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-70

2017 年 9 月 1 日，杭州市上城区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》

（

（上）登记有限公司变字[2017]第 005674 号），准予杭州金星铜变更登记。

本次减资完成后，杭州金星铜的股权结构如下：

序号

股东名称/姓名

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

金星铜集团

140.00

70.00

货币

朱炳仁

31.20

15.60

货币

朱军岷

28.80

14.40

货币

合计

200.00

100.00

（5）2017 年 11 月，公司收购杭州金星铜

2017 年 10 月 27 日，杭州金星铜召开股东会并作出决议，同意朱军岷将拥有

杭州金星铜 14.40%的 28.80 万元股权转让给朱炳仁有限；同意朱炳仁将拥有杭州

金星铜 15.60%的 31.20 万元股权转让给朱炳仁有限；同意金星铜集团将拥有杭州

金星铜 70.00%的 140.00 万元股权转让给朱炳仁有限。

同日，朱军岷、朱炳仁及金星铜集团分别与朱炳仁有限签署《股权转让协议》

，

约定转让方将其持有的杭州金星铜全部股权平价转让给朱炳仁有限，具体股权转

让情况如下：

转让方

受让方

转让认缴出资

（万元）

转让实缴出资

（万元）

转让出资比例

（%）

转让价格（万元）

金星铜集团

朱炳仁有限

140.00

70.00

140.00

朱炳仁

31.20

15.60

31.20

朱军岷

28.80

14.40

28.80

2017 年 11 月 3 日，

杭州市上城区市场监督管理局出具

《准予变更登记通知书》，

准予杭州金星铜变更登记。

本次股权转让后，杭州金星铜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

朱炳仁有限

200.00

100.00

货币

合计

200.00

100.00

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-71

（6）2017 年 12 月，增资至 7,500 万元

2017 年 12 月 18 日，朱炳仁有限作出杭州金星铜股东决定，同意公司注册资

本由 200 万元增加至 7,500 万元，朱炳仁有限以货币形式追加认缴 7,300 万元。

2017 年 12 月 18 日，杭州市上城区市场监督管理局出具《准予变更登记通知

书》，准予杭州金星铜变更登记。

本次增资完成后，杭州金星铜的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额

（万元）

实缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

出资方

式

朱炳仁有限

7,500.00

100.00

货币

合计

7,500.00

100.00

根据公司提供的出资凭证，2022 年至 2024 年，杭州金星铜收到公司分批缴纳

的实缴注册资本，截至 2024 年 1 月 31 日，公司认缴的注册资本已全部实缴完毕。

3、杭州金星铜的合法合规经营情况

根据杭州金星铜取得相关主管部门出具的无违法违规证明文件以及《企业专

项信用报告》

，杭州金星铜不存在相关领域的违法违规记录。报告期内，杭州金星

铜不存在重大违法违规情况，符合合法规范经营的要求。

（三）说明公司收购杭州金星铜工程有限公司的时间、原因及交易对手方情

况，收购价格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在损害公

司利益的情形

1、公司收购杭州金星铜的时间、原因

2017 年，为消除潜在的同业竞争、理清各公司的业务定位，朱军岷家族决定

以朱炳仁铜作为开展铜相关业务的核心主体，通过股权收购的形式进行铜相关业

务整合，将杭州金星铜作为朱炳仁铜开展铜建筑装饰业务的下属子公司。

经公司时任管理层及股东协商，决定由朱炳仁有限收购杭州金星铜原股东朱

炳仁、朱军岷及金星铜集团合计持有的杭州金星铜 100%的股权。

2017 年 10 月 27 日，朱军岷、朱炳仁及金星铜集团分别与朱炳仁有限签署《股

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-72

权转让协议》

，约定朱军岷、朱炳仁及金星铜集团分别向朱炳仁有限转让其持有的

全部杭州金星铜股权。同日，杭州金星铜召开股东会，同意前述股权转让事项，

该次股权转让的审议及工商变更程序详见本补充法律意见书正文之“三/（二）/2/

（5）2017 年 11 月，公司收购杭州金星铜”。2017 年 11 月 3 日，杭州金星铜就此

次股权转让事宜办理工商变更登记，股权转让完成后至今，公司持有杭州金星铜

100%股权。

2、公司收购杭州金星铜的交易对手方情况

截至股权转让时，朱军岷、朱嫣红及朱炳仁合计持有朱炳仁有限 100%股权，

持股比例分别为 67.58%、12.93%和 19.49%。朱炳仁有限的交易对手方的情况如下：

转让方 1：朱军岷

转让方 2：朱炳仁

转让方 3：金星铜集团

截至股权转让时，金星铜集团的主要情况如下：

企业名称

金星铜集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*868163

法定代表人

朱军岷

住所

浙江杭州市上城区延安路 111 号 304 室

成立日期

2001 年 4 月 30 日

注册资本

10,461.0559 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

服务：普通货运，承包：金属装饰工程、雕塑安装工程（现场安装）、铜建筑工程、建筑幕墙工程，雕塑设计，雕塑制作（限现场），石材雕刻，石材安装，室内外装饰，铜装饰设计，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），建筑材料技术开发，机械设备租赁，实业投资；加工：石材，铜门，铜窗，铜家具，茶具，厨具，餐具，铜工艺美术品；批发、零售：装饰材料，金、银、铜工艺美术品及装饰品；货物进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构

序号

股东姓名

出资额（万元）

出资比例（%）

朱军岷

5,421.14

51.82

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-73

朱炳仁

1,939.91

18.55

朱嫣红

3,100.00

29.63

合计

10,461.06

100.00

主要人员

朱军岷任执行董事、朱炳仁任经理、朱嫣红任监事

3、收购价格、定价依据及公允性，是否履行审计或评估程序，是否存在损害

公司利益的情形

根据前述各转让方与朱炳仁有限签署的《股权转让协议》

，本次转让的价格为

1 元/单位注册资本，股权转让价款合计 200 万元。

根据公司的说明并经访谈股权转让方代表，本次股权转让时交易双方穿透后

全部股东均为朱军岷、朱炳仁及朱嫣红，基于对同一控制下的公司进行业务整合

的需求，本次转让价格为 1 元/单位注册资本，定价系参照了杭州金星铜经营状况、

账面资产、股东投资成本等因素协商确定，未履行审计及评估程序。

基于上述，本所律师认为，公司收购杭州金星铜的原因具备合理性，定价公

允，不存在损害公司利益的情形。

（四）说明公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司分红是否存在政

策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资境外企业是

否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、

审批等监管程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》

规定；公司是否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、业务合规

性等问题的明确意见，相关事项是否合法合规

1、公司开展境外投资的原因及必要性，境外子公司分红是否存在政策或外汇

管理障碍

截至本补充法律意见书出具日，公司设有香港朱炳仁 1 家境外子公司。公司

设立香港朱炳仁系响应《关于推进对外文化贸易高质量发展的意见》等文化出海

政策而设立的境外销售平台，未来拟围绕公司主营业务开展经营活动，有利于进

一步丰富和提升公司的客户资源和产品结构、增强公司的核心竞争力和抗风险能

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-74

力。因此，公司开展境外投资具有必要性。

根据李绪峰律师行出具的《有关朱炳仁铜（香港）有限公司主体资格及有效

存续的香港法律意见书》

（以下简称“《香港朱炳仁法律意见书》”

）

，中国香港没有

实施外汇管制政策，投资者可以自由在中国香港进行投资和汇出投资所产生的利

润、股息。根据《中华人民共和国外汇管理条例》

《境内机构境外直接投资外汇管

理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》

（汇发[2015]13 号）等相关规定，境外子公司汇回利润的，可以保存在企业经常项

目外汇账户、资本项目结算账户或直接办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构

的境外直接投资业务登记凭证及依法获得境外企业利润的相关真实性证明材料无

误后，为其办理境外直接投资利润入账或结汇手续。公司将根据业务开展需要于

具有经营外汇业务资质的银行开立外汇结算账户，如境外子公司分红的，可以通

过银行办理相应收汇、结汇手续。

基于上述，本所律师认为，香港朱炳仁向其股东分红并无特殊的限制性规定，

不存在政策或外汇管理障碍。

2、结合境外投资相关法律法规，补充说明公司投资境外企业是否履行发改部

门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程

序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

境外投资相关的主要法律法规及公司已履行的主管机关备案、审批程序如下：

部门

法规名称

条款列示

公司手续办理情况

发改部门

《企业境外投资管理办

法》

第四条投资主体开展境外投资，应当履行境外投资项目核准、备案等手续，报告有关信息，配合监督检查。第十四条实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3亿美元以下的，备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部门。

2025 年 2 月 17 日，公司就投资香港朱炳仁事宜取得杭州市临平区发展和改革局出具的《境外投资项目备案通知书》（临平发改境外备[2025]第 1 号）。

商务

《境外投资

第六条商务部和省级商务主管部门按照企业境 2024 年 10 月 17 日，

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-75

部门

管理办法》外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。

企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。第九条对属于备案情形的境外投资，中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。

公司就投资香港朱炳仁事宜取得浙江省商务厅核发的编号为 “ 境外投资第N33*开通会员可解锁* 号”的《企业境外投资证书》。

外汇管理部门

《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通

知》

一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 …… （三）相关市场主体可自行选择注册地银行办理直接投资外汇登记，完成直接投资外汇登记后，方可办理后续直接投资相关账户开立、资金汇兑等业务（含利润、红利汇出或汇回）。

公司将根据业务开展需要于具有经营外汇业务资质的银行开立外汇结算账户。

境外主管机构

根据《香港朱炳仁法律意见书》，香港朱炳仁的设立及存续均符合当地法律法规的规定，已办理完毕境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74 号）对

企业境外投资进行了规范和引导，将企业境外投资分为“鼓励开展的境外投资”

“限

制开展的境外投资”以及“禁止开展的境外投资”三大类。根据公司的说明及《香

港朱炳仁法律意见书》

，香港朱炳仁依法设立、有效存续，主要从事铜工艺品的批

发及零售业务，不涉及《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定

的限制或禁止开展的境外投资的情形。

3、公司是否取得境外子公司所在地律师关于公司设立、股权变动、业务合规

性等问题的明确意见，相关事项是否合法合规

2025 年 7 月 21 日，李绪峰律师行出具了《香港朱炳仁法律意见书》

，其中关

于香港朱炳仁的设立、股权变动、业务合规性等问题的意见如下：

“根据《公司条例》

（第 622 章）第 72 条，香港公司注册处处长所发出的公

司注册证明书，即为该公司已遵从《公司条例》中与注册有关的所有规定，以及

该公司已根据《公司条例》妥为注册的确证。因此，该公司的设立为有效及符合

香港法律。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-76

于该公司成立日 2024 年 12 月 18 日，该公司的股东为：杭州朱炳仁铜艺股份

有限公司，持有该公司 2,000,000 股普通股。由 2024 年 12 月 18 日至本法律意见

书日期，该公司没有股份转让及变更股东情况，杭州朱炳仁铜艺股份有限公司一

直为该公司的股东，持有该公司 2,000,000 股普通股。

根据香港的法律法规，该公司的业务不需取得相关政府批准、特许、牌照、

备案等手续，不属于外资禁止或限制投资的领域，该公司经营该业务符合香港法

律的规定。根据该公司董事确认和声明，该公司由公司成立至今，该公司尚未实

际开始经营业务。

”

综上，公司已取得香港朱炳仁所在地区律师关于其设立、股权变动、业务合

规性等问题出具的明确意见。香港朱炳仁前述事项合法合规，不存在违反中国香

港法律法规的情形。

（五）核查程序和核查意见

1、核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅公司全部子公司的全套工商登记档案、营业执照、公司章程、出资

凭证等资料，核查公司各子公司的股权结构及历史沿革情况；

（2）查阅公司及子公司财务报表，以及会计师出具的《审计报告》，核查各

子公司资产、收入、盈利状况，分析各子公司经营情况；

（3）访谈公司管理层，了解公司设立各子公司的原因、业务定位、分工以及

未来规划，分析公司是否主要依靠子公司拓展业务；

（4）查阅杭州金星铜的营业执照、工商档案、股权变动涉及的《验资报告》、

注册资本缴纳回单、财务报表等，了解杭州金星铜的设立情况及历史沿革；

（5）访谈杭州金星铜股权转让的转让方，了解交易背景、定价依据、股权转

让款支付情况等；

（6）访谈公司的境外投资管理人员，了解公司开展对外投资及境外投资的业

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-77

务背景、境外子公司的业务经营现状及未来规划；

（7）查阅《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》《企业境外投

资管理办法》《境外投资管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》等与境外投

资相关的法律法规和规范性文件；

（8）查阅公司就境外投资取得的《企业境外投资证书》《境外项目备案通知

书》

；

（9）检索公司及子公司发展与改革、商务、外汇、市场监督等主管部门的网

站，查阅信用中心出具的《企业专项信用报告》等合规证明，核实公司是否存在

受到主管部门处罚的情况；

（10）检索信用中国、国家企业信用信息公示系统、行政处罚文书网站等网

站信息，了解公司及子公司的合规情况；

（11）查阅李绪峰律师行出具的《香港朱炳仁法律意见书》；

（12）查阅公司出具的关于上述事项的说明。

2、核查意见

基于上述，本所认为：

（1）公司在多地设立子公司，主要是基于各地区业务拓展的实际需要，具备

合理性和必要性；公司各子公司均围绕公司主营业务与整体战略目标开展运营，

与公司形成良好的业务协同效应；公司将维持现有业务分工和合作模式，进一步

开拓不同地区市场；公司不存在依靠单一子公司拓展业务的情形；

（2）公司的重要控股子公司杭州金星铜合法存续，其历次股权变动已依法履

行审议及工商变更程序，其注册资本均已实缴；报告期内，杭州金星铜已具备开

展业务所需的主要业务资质，其业务经营符合《挂牌规则》等法律法规规定，其

开展业务不存在重大违法违规行为；

（3）公司收购杭州金星铜的原因具备合理性，定价系参照了杭州金星铜经营

状况、账面资产、股东投资成本等因素协商确定，虽然未履行审计及评估程序但

公允合理，不存在损害公司利益的情形；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-78

（4）公司开展境外投资的原因清晰，存在必要性，境外子公司分红不存在政

策或外汇管理障碍；公司投资香港朱炳仁已履行发改部门、商务部门、境外主管

机构等主管机关的备案、审批等监管程序，符合《关于进一步指导和规范境外投

资方向的指导意见》规定；公司已取得中国香港律师关于香港朱炳仁设立、股权

变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项合法合规。

四、《审核问询函》问题 9.关于其他事项

（一）关于特殊投资条款。根据申报文件，公司实际控制人与股东老板实业、

头头是道、徐玲希、宁波睿久、陈幸、王刚之间存在回购条款。请公司：①说明

公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，除回购条款外是

否存在未披露的其他特殊投资条款，相关特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务

规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；②结合回购触发条件、回购金额测算

情况及实际控制人资信情况等，说明实际控制人是否具备充分履约能力，如回购

条款触发对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、经营

事项产生的影响。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内容，除回购条

款外是否存在未披露的其他特殊投资条款，相关特殊投资条款是否存在《挂牌审

核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形

根据公司股东填写的调查表、公司的说明和承诺，并经本所律师访谈公司全

体股东，公司现行有效及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款情况具体如下：

序号

股东姓名/

名称

特殊投资条款

义务承担主体

老板实

业、王刚、

陈幸、头头是道、

徐玲希

（以下合

称

“投资

方

”）

当出现以下情况时，投资方有权要求朱军岷、朱嫣红或其任一方（为免疑义，朱炳仁铜在任何情况下不承担回购义务）回购投资方所持有的全部公司股权：

1、公司未能在 2028 年 12 月 31 日之前完成 IPO。

2、在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东会决议或者明示放弃 IPO 工作。

IPO 系指在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所或投资方书面认可的其他境内外证券交易所上市。

公司实际控制人为义务承担主体，公司在任何情况下不承

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-79

序号

股东姓名/

名称

特殊投资条款

义务承担主体

上述回购价款的计算公式如下：回购价款=投资方全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自投资方支付股权转让款之日起至回购价款付至投资方银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

3、自公司向证券发行审核监管机构递交 IPO 申报文件并取得正式受理之日起，投资方享有的回购权不可撤销地自动终止。若该次 IPO 申报被中国证监会/证券交易所不予审核通过/注册，或公司自行撤回该次申报的，则自不予审核通过/注册或撤回申报之日起，投资方享有的回购权自动恢复效力。但公司如计划再次申报 IPO 的，上述条款的效力亦按照首次提交申报 IPO 时执行。

担相关义务。

宁波睿久

当出现以下情况时，宁波睿久有权要求朱军岷、朱嫣红或其任一方（为免疑义，朱炳仁铜在任何情况下不承担回购义务）回购宁波睿久所持有的全部公司股权：

1、

公司未能在 2025 年 6 月 30 日之前向全国股转公司申报新三板挂牌申请文件；

2、公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成 IPO；

3、在 2026 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东会决议或者明示放弃 IPO 工作。

IPO 系指在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所或宁波睿久书面认可的其他境内外证券交易所上市。上述回购价款的计算公式如下：回购价款=宁波睿久全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自宁波睿久支付股权转让款之日起至回购价款付至宁波睿久银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

4、在公司新三板挂牌审核期间（指自公司提交新三板挂牌申请之日起，至公司完成股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让/公司的新三板挂牌申请被终止审核之日止），宁波睿久承诺不会向朱军岷、朱嫣红或其任一方提出转让其所持公司全部或部分股份的要求。如公司完成新三板挂牌或公司首次新三板挂牌被终止审核的，朱军岷、朱嫣红承诺在公司完成新三板挂牌或公司首次申报新三板挂牌被终止审核之日起 6 个月内由朱军岷、朱嫣红或指定的第三方完成回购宁波睿久所持有的公司股权。回购价款=宁波睿久全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自宁波睿久支付股权转让款之日起至回购价款付至宁波睿久银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

根据公司的说明、股东投资时各方签订的投资协议及补充协议、股东出具的

声明承诺和调查表，并经本所律师对全体股东进行访谈，除上述披露的特殊投资

条款外，公司不存在其他未披露的未披露的其他特殊投资条款。

截至本补充法律意见书出具日，公司不存在以下情形：（1）公司为特殊投资

条款义务或责任的承担主体；

（2）限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象；

（3）强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；（4）公司未来再融资

时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-80

适用于本次投资方；（5）相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻

董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；（6）不符合相关法律法

规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；

（7）触发条件与公司市值挂钩；

（8）

其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及其他股东合法权益、违反公司章程

及全国股转公司关于公司治理相关规定的情形。

综上，公司的特殊投资条款不属于《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审

核业务规则适用指引第 1 号》规定的需要清理的情形。

2、结合回购触发条件、回购金额测算情况及实际控制人资信情况等，说明实

际控制人是否具备充分履约能力，如回购条款触发对公司控制权稳定性、相关义

务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项产生的影响

特殊投资条款情况的回购触发条件及义务承担主体如下：

序号

股东姓

名/名称

回购触发条件

义务承担主体

老板实业、王刚、陈

幸、头头是道、徐玲希（以

下合称

“投资方

”）

1、公司未能在 2028 年 12 月 31 日之前完成 IPO。

2、在 2028 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东会决议或者明示放弃 IPO 工作。

IPO 系指在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所或投资方书面认可的其他境内外证券交易所上市。上述回购价款的计算公式如下：回购价款=投资方全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自投资方支付股权转让款之日起至回购价款付至投资方银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

3、

自公司向证券发行审核监管机构递交 IPO 申报文件并取得正式受理之日起，

投资方享有的回购权不可撤销地自动终止。若该次 IPO 申报被中国证监会/证券交易所不予审核通过/注册，或公司自行撤回该次申报的，则自不予审核通过/注册或撤回申报之日起，投资方享有的回购权自动恢复效力。但公司如计划再次申报 IPO 的，上述条款的效力亦按照首次提交申报 IPO 时执行。

公司的实际控制人为义务承担主体，公司在任何情况下不承担相关义务。

宁波睿

久

1、公司未能在 2025 年 6 月 30 日之前向全国股转公司申报新三板挂牌申请文件；

2、公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成 IPO；

3、在 2026 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司形成股东会决议或者明示放弃 IPO 工作。

IPO 系指在深圳证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所或投资方书面

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-81

序号

股东姓

名/名称

回购触发条件

义务承担主体

认可的其他境内外证券交易所上市。上述回购价款的计算公式如下：回购价款=投资方全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自投资方支付股权转让款之日起至回购价款付至投资方银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

4、在公司新三板挂牌审核期间（指自公司提交新三板挂牌申请之日起，至公司完成股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让/公司的新三板挂牌申请被终止审核之日止），投资方承诺不会向朱军岷、朱嫣红或其任一方提出转让起所持公司全部或部分股份的要求。如公司完成新三板挂牌或公司首次新三板挂牌被终止审核的，朱军岷、朱嫣红承诺在公司完成新三板挂牌或公司首次申报新三板挂牌被终止审核之日起 6个月内由朱军岷、朱嫣红或指定的第三方完成回购投资方所持有的公司股权。回购价款=投资方全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额 “N”指自投资方支付股权转让款之日起至回购价款付至投资方银行账户之日之间的年度数，不满一年的按照实际天数除以 360 天的比例计算。

根据特殊投资条款的约定及本次挂牌的审核进度，股东宁波睿久的回购权触

发时间可能在公司新三板挂牌成功后或者公司新三板挂牌被终止审核之日 6 个月

内，可能时点为 2025 年 12 月 31 日，股东老板实业、王刚、陈幸、头头是道、徐

玲希的回购权触发的可能时点为 2028 年 12 月 31 日。

假设 2025 年 12 月 31 日，实际控制人对股东宁波睿久的回购义务触发，回购

所需资金金额为宁波睿久全部投资款*（1+8%*N）-实际已分红金额。根据上述回

购价格确定方式，实际控制人回购宁波睿久所持公司全部股份所需资金情况如下：

序号

投资方

投资金额（万元）

出资时间

回购触发

时间

利率

已获得的税后分红金额（万元）

回购所需资金（万

元）

宁波睿久

1,000.00

2021.03.16

2025.12.31

19.00

1,365.67

假设 2028 年 12 月 31 日，实际控制人对股东老板实业、王刚、陈幸、头头是

道、徐玲希的回购义务触发，回购所需资金金额为投资方全部投资款*（1+8%*N）

-实际已分红金额。根据上述回购价格确定方式，实际控制人回购老板实业、王刚、

陈幸、头头是道、徐玲希所持公司全部股份所需资金情况如下：

序号

投资方

投资金额（万元）

出资时间

回购触发

时间

利率

已获得的税后分红金额（万

元）

回购所需资金（万元）

老板实业

4,300.00

2020.08.14

2028.12.31

116.67

6,976.96

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-82

序号

投资方

投资金额（万元）

出资时间

回购触发

时间

利率

已获得的税后分红金额（万

元）

回购所需资金（万元）

王刚

200.00

2020.08.14

2028.12.31

4.39

324.45

陈幸

500.00

2020.08.14

2028.12.31

10.81

811.33

头头是道

3,000.00

2020.09.11

2028.12.31

81.49

4,848.89

徐玲希

1,000.00

2021.03.05

2028.12.31

15.20

1,608.11

合计

9,000.00

228.56

14,569.74

实际控制人具备充分的履约能力，具体分析如下：

（1）实际控制人可以按其所持股份比例从公司获得分红

截至本补充法律意见书出具日，实际控制人朱军岷、朱嫣红合计直接持有公

司 77.90%的股份。截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并报表归属于母公司的未分配

利润为 14,715.12 万元，朱军岷、朱嫣红按照相应的持股比例享有前述未分配利润

金额合计约 12,147.33 万元，该金额可以覆盖大部分回购所需资金。此外，公司今

年来经营业绩持续稳定增长，公司可供分配的净利润预计相应增长。

（2）实际控制人资信情况良好，可以通过借款等筹措资金

根据实际控制人朱军岷、朱嫣红的个人信用报告，其征信状况良好，可通过

向亲朋好友、银行等金融机构借款等方式筹措资金。

（3）公司经营业绩稳步增长，受外部投资者看好

公司近年来业绩持续增长，股东所持股份价值相应增加，股东行使回购权的

主观意愿可能会随着公司业绩增长而逐步降低。同时，外部潜在投资人看好公司

的未来发展，投资入股意愿较强，可以通过受让老股的方式承接回购权利人持有

的公司股份。

（5）实际控制人可以与投资方协商延迟或避免触发回购

实际控制人将根据资本市场发展以及公司自身经营情况，与投资人等各股东

合理选择上市时机和上市地点，上市地点不限于深交所、上交所和北交所，也包

括港交所等证券交易所。若出现公司因政策、市场、自身等原因，无法按时完成

IPO 的情况时，实际控制人可与投资人协商延迟回购义务的触发时点。

综上所述，若回购条款触发，实际控制人通过分红、借款、引进新投资人等

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-83

方式履行回购义务，也可以通过拓宽上市渠道、与投资人协商等方式延迟或避免

触发回购，不会对公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格以及其他公司治理、

经营事项构成重大不利影响。

3、核查程序和核查意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）查阅公司工商登记资料、公司或实际控制人与股东签署投资协议及其补

充协议，并对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等挂牌规定；

（2）取得公司全体股东出具的调查表、声明承诺，并对全体股东进行访谈；

（3）取得公司分红相关决议及明细，根据回购权条款测算实际控制人回购所

需的资金；

（4）查阅实际控制人的调查表、信用报告、个人银行卡、无犯罪证明等资料，

并访谈实际控制人，了解其资信情况及资产情况，核实其是否具备履约能力；

（5）查阅公司的《审计报告》及财务报表，了解公司未分配利润的相关情况。

基于上述，本所认为：

（1）公司完整披露现行有效的及挂牌期间附效力恢复条件的特殊投资条款内

容，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的特殊投资条款外，公司及股东间

不存在未披露的其他特殊投资条款；

（2）公司已列示现行有效的全部特殊投资条款，公司现行有效的全部特殊投

资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》相关规定，不属于《挂牌审核

业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形；

（3）回购条款存在触发的可能性，回购方具备独立支付能力，不会因回购行

为影响公司控制权稳定性、相关义务主体任职资格，触发回购条款时不会对公司

治理、经营事项产生重大不利影响。

（二）关于公司治理。请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公

司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-84

构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否制定调整计划，调整

计划的具体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公

司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份

转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，

是否按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传

修订后的文件。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

1、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建

立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符

合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等规定，是否制定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及

完成进展

截至本补充法律意见书出具日，公司已设立审计委员会作为公司内部监督机

构，取消设置监事会，相关设置符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无需制定调整计划。

公司的审计委员会由朱嫣红、刘强、朱仲勉 3 名董事组成，其中会计专业人士刘

强担任召集人。

上述有关公司内部监督机构的设置情况已在《公开转让说明书》“第三节公

司治理”之“一、公司股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”之“（四）

内部监督机构的设置情况”中进行了补充披露，具体内容如下：

“报告期内，公司设立了监事会。2025 年 8 月 4 日，经公司股东会审议通过，

公司完成内部监督机构调整，取消监事会。监事会的职权由董事会审计委员会行

使。公司内部监督机构的设置符合《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关规定。

公司设有审计委员会，承接监事会职能，对公司的业务活动进行监督和检查，

并制定了《董事会审计委员会议事规则》

。审计委员会主要负责审核公司财务信息

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-85

及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，行使《公司法》规定的监事

会职权及法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则规定的其他职权。审计委

员会成员由 3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，过半数成员为独立董事，

并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会会议分为例会和临时会议，

审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为

有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方

可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体委员的过半

数通过，表决实行一人一票。

公司现任审计委员会委员为刘强、朱仲勉、朱嫣红，其中刘强、朱仲勉为公

司独立董事，朱嫣红为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人刘强为会计专

业人士。公司审计委员会的职权范围、召开程序、表决方式、成员任职资格及履

职情况符合《公司法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规

定的要求。

”

2、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》

《非上市公众公司监管指引

第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否按规定完成修订，修订程

序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件

公司已根据《公司法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

及

《关于发布<全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则>等 36 件规则的公告》

（股转公告[2025]186 号）等规定，制定了公司股票挂牌后适用的《公司章程（草

案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，并修订/制定了《独

立董事工作制度》

《关联交易管理制度》

《对外担保管理制度》

《对外投资管理制度》

《利润分配管理制度》《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》《信息披

露管理制度》《投资者关系管理制度》《承诺管理制度》等公司治理制度，涉及的

会议审议程序如下：

2025 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于

制定公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后适用的<公司章程

（草案）>的议案》《关于制定或修订公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后适

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-86

用的公司治理制度的议案》

。2025 年 5 月 15 日，公司召开 2024 年年度股东大会审

议通过了前述议案。

2025 年 7 月 18 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于

取消监事会并调整公司治理架构的议案》

《关于修订<公司章程（草案）>及其附件

的议案》

《关于修订部分公司治理制度的议案》

，由审计委员会承接监事会的职权，

并同步修改相关制度。2025 年 8 月 4 日，公司召开 2025 年第二次临时股东会审议

通过了前述议案。

经查阅《公司章程（草案）

》及其他内部制度，该等内部制度主要根据现行有

效的《公司法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国

中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》等全国股转公司业务规则制定或修订，《公司章程（草案）》及其他内部制

度的形式及内容符合前述法律法规的规定。

3、核查程序及意见

（1）核查程序

本所律师履行的主要核查程序如下：

①查阅公司的组织结构图、关于内部监督机构设置的董事会和股东会决议，

并结合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等规定进行比对核查，核实公司内部监督机构的设置情况及

合规性；

②查阅《公开转让说明书》，核实公司关于内部监督机构的披露内容；

③查阅《公司章程（草案）》及内部制度，并结合《公司法》《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定进行比对核查，核实制

度内容的修订情况及合法合规性；

④查阅公司第一届董事会第十二次会议、第一届董事会第十三次会议、2024

年年度股东大会、2025 年第二次临时股东会的会议文件，核实《公司章程（草案）》

及内部制度的修订程序及合法合规性。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-87

（2）核查意见

基于上述，本所认为：

①公司已在公开转让说明书《公开转让说明书》中补充披露了公司内部监督

机构的设置情况；公司现有内部监督机构的设置符合《全国中小企业股份转让系

统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，无

需制定调整计划；

②公司已根据现行有效的法律、法规和规范性文件的要求完成了对《公司章

程》及内部制度的修订，修订后的《公司章程》及内部制度符合现行《公司法》

《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《挂牌公司治

理规则》的规定。

（三）关于其他事项。请公司：①说明公司长短期借款的基本情况、主要用

途，是否与公司业务发展规模和资金需求匹配；结合报告期内货币资金与借款情

况，说明公司货币资金与借款均较高的原因及合理性，是否存在存贷双高的情形；

②按照各关联方说明经常性关联交易的具体内容，同时结合与非关联方交易的具

体价格、第三方市场价格或毛利率等情况，说明关联销售和关联采购的必要性与

定价公允性；③说明报告期内分红的原因、商业合理性、分红款流向情况，是否

损害公司利益或对公司日常生产经营及业务拓展产生重大不利影响；④在“与财

务会计信息相关的重大事项判断标准”处披露审计中的重要性水平，明确具体比

例或数值；⑤按照时间顺序补充披露公司董监高的职业经历，确保相关信息完整、

连贯；补充披露“浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”房屋的具体用途及

其合法合规性。请主办券商、会计师核查上述事项①至④并发表明确意见。请主

办券商、律师核查上述事项⑤并发表明确意见。

1、按照时间顺序补充披露公司董监高的职业经历，确保相关信息完整、连贯

关于董监高职业经历情况，公司已在《公开转让说明书》

“第一节基本情况”

之“七、公司董事、监事、高级管理人员”部分进行了补充披露，具体如下：

序号

姓名

职业（创业）经历

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-88

序号

姓名

职业（创业）经历

朱军岷

国家级非遗铜雕技艺代表性传承人，浙江省工艺美术大师，浙江省政协委员，杭州市工商联企业家协会副主席。1990 年 9 月至 1998 年 11 月，任职于杭州金星铜世界装饰材料厂；1998 年 11 月至 1999 年 2 月，担任上海金星铜工程有限公司总经理；1999 年 2 月至 2000 年 12 月，担任杭州金星铜饰工程材料厂副厂长；2000 年至今历任杭州金星铜工程有限公司监事、执行董事及总经理；2011 年至今，担任公司董事长。

朱嫣红

2001 年至今，历任金星铜集团主任、监事；2005 年至今，担任浙江朱炳仁铜雕艺术博物馆馆长；2010 年 1 月至 2022 年 3 月，担任浙江朱炳仁铜雕艺术文化有限公司执行董事、总经理；2011 年 8 月至 2025 年 8 月，历任公司监事、副董事长；2020 年 10 月至今，担任公司董事。

俞剑伟

2002 年 6 月至 2008 年 11 月，担任杭州金星铜工程有限公司经理；2008年 12 月至 2017 年 3 月，担任杭州金星铜工程有限公司执行董事；2017年 3 月至今，担任杭州金星铜工程有限公司经理；2011 年 8 月至 2020年 10 月，担任公司董事、经理；2023 年 5 月至今，担任公司总经理；2025 年 8 月至今，担任公司董事。

閤明兰

2003 年 3 月至 2010 年 10 月，任职于金星铜集团；2010 年 11 月至 2022年 11 月，担任杭州金星铜工程有限公司业务总监；2022 年 12 月至今，担任公司工程事业部总监；2025 年 8 月至今，担任公司董事。

王小毅

2008 年 12 月至 2010 年 12 月，担任浙江大学管理学院助理研究员；2010年 12 月至 2019 年 12 月，担任浙江大学管理学院副教授、副系主任；2019年 12 月至今，担任浙江大学管理学院教授、院长助理；2022 年 10 月至2024 年 12 月，担任杭州博采网络科技股份有限公司独立董事；2022 年11 月至今，担任广宇集团股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，担任公司独立董事；2025 年 1 月至今，担任浙江万得福智能科技股份有限公司独立董事。

刘强

2020 年 7 月至今，担任浙江大学经济学院特聘副研究员；2021 年 12 月至 2024 年 6 月，担任浙江天草生物科技股份有限公司独立董事；2022年 5 月至今，担任甘肃上峰水泥股份有限公司；2022 年 8 月至今，担任公司独立董事；2022 年 9 月至今担任浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事；2023 年 9 月至今，担任浙江戈尔德智能悬架股份有限公司独立董事；2024 年 1 月至今，担任露笑科技股份有限公司独立董事。

朱仲勉

2007 年 9 月至 2008 年 6 月，担任浙江中南绿建科技集团有限公司法务专员；2008 年 7 月至 2009 年 5 月，担任中天建设集团有限公司担任法务专员；2009 年 6 月至 2017 年 6 月；担任浙江君安世纪律师事务所执业律师；2017 年 7 月至今；担任浙江纳古律师事务所担任主任合伙人；2018 年 12 月至 2021 年 12 月，担任杭州福斯达深冷装备股份有限公司独立董事；2022 年 9 月至今，担任公司独立董事。

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-89

序号

姓名

职业（创业）经历

周益波

2009 年 8 月至 2012 年 10 月，担任华泰证券股份有限公司杭州庆春路营业部投资顾问；2012 年 11 月至 2013 年 4 月，担任浙江万丰锦源投资管理有限公司董事、投资总监；2013 年 5 月至 2016 年 4 月，担任舟山日新海洋生物有限公司总经理助理；2016 年 6 月至 2016 年 10 月，担任浙江三创投资管理有限公司投资副总；2016 年 11 月之 2017 年 12 月，担任顾家集团有限公司投资副总；2018 年 1 月至今，担任公司董事会秘书；2025 年 8 月至今，担任公司副总经理。

廖润丹

2015 年 3 月至 2018 年 3 月，任职于金星铜集团；2018 年 4 月至 2020 年8 月，任职于宁波朱炳仁文化艺术有限公司；2020 年 9 月至今，担任公司品牌中心总监；2025 年 8 月至今，担任公司副总经理。

傅春燕

2004 年年 9 月至 2015 年 9 月，担任杭州金星铜工程有限公司市场部经理；2015 年 10 月至今，担任公司工程事业部经理；2020 年 10 月至 2022年 8 月，担任公司经理；2022 年 8 月至今，担任公司副总经理。

何相君

2008 年 8 月至 2010 年 9 月，担任杭州希力康化工有限公司财务助理；2010 年 10 月至 2012 年 3 月，担任光大证券股份有限公司杭州庆春路营业部客户经理；2013 年 11 月至 2014 年 10 月，担任杭州市公安局交通警察支队科员；2014 年 11 月至 2015 年 3 月，担任杭州速盈科技有限公司（筹）财务总监；2015 年 4 月至 2017 年 2 月，担任杭州速盈科技有限公司财务总监；2017 年 3 月至 2020 年 6 月，历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、高级审计员、项目经理；2020 年 7 月至 2023年 9 月，担任上海博将投资管理有限公司杭州分公司担任资深财务风险专员、财务风险管理专家；2023 年 10 月至今，担任公司财务负责人。

2、补充披露“浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”房屋的具体用途及

其合法合规性

公司已在《公开转让说明书》

“第二节公司业务”之“三、与业务相关的关键

资源要素”之“

（五）主要固定资产”之“3、房屋建筑物情况” 中补充披露了浙

（2023）杭州市不动产权第 0304843 号房屋相关情况，具体如下：

序号

产权编号

地理位置

建筑面积（平

米）

产权证取

得日期

用途

浙（2023）杭州市

不动产权第

0304843 号

杭州市临平区临

平街道兴中路

518 号 2 幢、杭州

市临平区临平街道兴中路 518 号

3 幢等 4 套

31,941.08

2023 年 6 月1 日

非住宅

注：不动产权证编号为

“浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”房屋登记用

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-90

途为

“非住宅”，土地登记用途为工业用地，规划批建用途为 1 幢为仓库，2、3 幢

为厂房，4 幢为综合楼。

公司按照规划批建用途进行了建设，不存在违规建设的情况，并按照批建用

途使用不动产权证编号为

“浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”项下的房屋和

土地。

3、核查程序及意见

本所律师履行的主要核查程序如下：

（1）取得公司董事、高级管理人员确认并签署的《董事、高级管理人员调查

表》

；

（2）取得公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员出具的关于任职经历

的书面确认；

（3）通过企查查等公示网站对公司董事、高级管理人员的对外任职单位进行

检索查询；

（4）取得不动产权证编号为“浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”的

房屋产权证书，并实地查验不动产的用途。

基于上述，本所认为：

（1）公司已披露董事及高级管理人员的历次主要任职单位及职务，披露信息

真实、准确、完整；

（2）公司已披露浙（2023）杭州市不动产权第 0304843 号”房屋的具体用途，

披露信息真实、准确、完整，公司按照批建用途合法使用该处房屋。

（四）除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众

公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公开转

让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让

系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公开转让条件、

挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明；

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-91

如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月，请按要求补充披露、

核查，并更新推荐报告。

为落实中国证监会《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国

股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要求，

中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性出具专

项核查报告并与问询回复文件一同上传。

回复：

本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露

内容与格式准则第 1 号——公开转让说明书》

《全国中小企业股份转让系统股票挂

牌规则》

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等

规定，对涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策

的其他重要事项进行核查。

经核查，本所律师认为，除本补充法律意见书披露的事项外，不存在涉及公

开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

公司本次财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日，至本次《公开转让说明

书》签署日已超过 7 个月，主办券商已根据相关规定更新推荐报告，公司已在《公

开转让说明书》之“第四节公司财务”之“十、重要事项”之“（四）提请投资

者关注的其他重要事项”补充披露了审计截止日期后 6 个月公司的主要经营情况

和重要财务信息。

截至本补充法律意见书出具日，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，

故不涉及需要按照《监管规则适用指引——北京证券交易所类第 1 号：全国股转

系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专

项核查报告的情形。

本补充法律意见书正本共四份，无副本。

（以下无正文）

./tmp/47338c8c-edab-4d27-8e6f-7e563ad39e94-html.html

3-3-92

（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于杭州朱炳仁铜艺股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签署页）

北京市君合律师事务所

负责人：______________________

华晓军

经办律师：______________________

游弋

经办律师：______________________

沈娜

年月日

标标达分站

华东：

上海江苏浙江安徽福建山东

华北：

北京天津河北山西内蒙古

西南：

重庆四川贵州云南西藏

东北：

黑龙江辽宁吉林

华南：

广东广西海南

西北：

陕西甘肃青海宁夏新疆

华中：

河南湖北湖南江西

合作机会

合作伙伴等你一起赚钱>

意见反馈

请输入您的联系电话(必填)

请选择您反馈的问题类型(必填)

系统问题

功能建议

其他问题

0/500

提交