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公告编号：2025-036

证券代码：835446 证券简称：汇尔杰 主办券商：长江承销保荐

汇尔杰新材料科技股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过《关于

修订<关联交易管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃

权 0 票。本议案尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

汇尔杰新材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 为保证汇尔杰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司 ”或“本

公司 ”

）关联交易的公允性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，

规范公司关联交易管理体系的建立，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体

股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律

法规，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公

司 ”

）的有关规定和《汇尔杰新材料科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司

章程》 ”

）的规定，结合本公司生产、经营的实际情况制定本管理制度。

第二章 关联关系和关联人

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第二条 关联关系，指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人

或其他组织；

（三）由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人

员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）直接或间接持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

（六）中国证监会（以下简称“中国证监会”

）、全国股转公司或者公司根据

实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其

利益倾斜的法人或其他组织。

公司与上述第（二）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，

不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事

兼任公司董事、监事或高级管理人员的除外。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或间接控制本公司的法人和董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括

配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、

兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上

述情形之一的；

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（六）中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式原则认定

的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第三章 关联交易及原则

第六条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方发生的交易和日常经营范围内的以及其他转移资源或义务的事项，包

括但不限于下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保（反担保除外）

；

（五）租入或者出租资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或者接受劳务；

（十四）委托或者受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第七条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以

任何方式隐瞒关联关系。

第八条 公司关联交易应遵循以下基本原则：

（一）遵循公开、公平、公允的原则。

（二）遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

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（三）关联交易采取利害关系人表决权回避的原则。

（四）公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东，特别是中

小股东的合法权益；

（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有益，必要

时应当聘请有执行证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标准进行评估

和审计。

第九条 关联交易价格的确定

关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务

等的交易价格。

（一）定价原则：公司关联交易主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价

格，按照协议价定价；如果有国家政府制定价格的，按照国家政府制定的价格执

行。

1、市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率，原则上应不偏离

市场独立第三方的价格或收费的标准。

2、成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确

定交易价格及费率。

3、协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关

联交易协议中予以明确：

1、主要供应或销售地区的市场价格；

2、比较地区的自然地理环境差异及由此导致的经济成本差异；

3、比较地区的综合物价指数和增长系数及行业物价指数和增长系数差异；

4、比较价格相对的数量、质量、等级、规格等的差异；

5、其他影响可比性的重大因数。

6、若以上几种价格的确定方法均不适用，则按实际成本加合理利润执行。

7、按协议价定价的， 公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、

有效的依据，作为签订该关联交易的价格依据。

第十条 公司与关联人之间的关联交易必须签订书面协议，协议内容应当明

确、具体， 包括但不限于签署合约的姓名或名称、合同的签署日期、交易标的

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的依据、交易标的， 交易价格，交易的生效条件和生效时间、履行合同的期限、

合同的有效期。

第四章 关联交易的决策程序

第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不

得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席， 关联董

事也不得接受非关联董事的委托。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者

其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关

系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的其

独立商业判断可能受到影响的董事。

第十二条 在审议关联交易时，董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所作出决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联

董事不足三人的，应先由全体董事（含关联董事）就该等交易提交公司股东会等

程序性问题作出表决后将该等关联交易提交公司股东会审议。

第十三条 涉及需董事会事前认可的关联交易事项，相关人员应在第一时间

通过董事会秘书将有关材料提交董事会事前认可。董事会在做出判断前， 可以

聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

董事会发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。

第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。在股

东投票前，公司董事会及见证律师应当提醒关联股东予以回避；股东投票表决时，

公司董事会及见证律师应检查关联股东是否回避。

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关联股东包括：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

它协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

（六）中国证监会或者全国股转公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股

东。

第十五条 关联交易的决策权限：

（一）股东会

1、公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

2、公司与关联人首次发生的第六条第（十一）至第（十五） 项所列与公司

日常经营相关的关联交易，关联交易协议没有具体交易金额的，需提交公司股东

会审议。

3、已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如

果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应当新

修订或续签，协议没有具体交易金额的，需提交公司股东会审议。

（二）董事会

除提供担保外，公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易，或与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元的交易，需提交公司董事会审议。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用上述

股东会或董事会审议标准：

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（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十六条 对于每年与关联方发生的第六条第（十一）至第（十五）项所列

与公司日常经营相关的关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金

额，根据预计金额分别适用第十五条规定提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序

公司与关联人发生的第六条第（十一）至第（十五）项所列与公司日常经营

相关的关联交易，可以不进行审计或评估。

第十七条 根据第四条、第五条对关联人的定义， 确定公司关联人名单，

并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整。

公司及下属分公司、全资子公司和本公司受托管理的公司，在发生交易活动

时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成

关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第十八条 公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的

真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲

裁等情况。

在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力

等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。

关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况

不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议

并做出决定。

第十九条 公司与关联方进行的下述交易，免予按照关联交易的方式进行审

议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

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券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第二十条 公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的

资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情况：

（一）有偿或无偿拆借公司资金给关联人使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向关联人委托贷款；

（三）委托关联人进行投资活动；

（四）为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代关联人偿还债务；

（六）为关联人提供担保。

第二十一条 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请《证券法》规定的会

计师事务所对公司关联人占用情况，进行专项审计并出具专项报告。

公司监事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是

否存在被关联人占用、转移资金、资产及其它资源的情况。

第二十二条 公司发生关联人占用、转移资金、资产或其他资源而给公司造

成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施

避免或减少损失。

第五章 关联交易的信息披露

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第二十三条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交

易，公司相关责任人根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。

第二十四条 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资

产 0.5%以上且超过 300 万元的关联交易，公司相关责任人根据各自权限内履行

及时报告义务，公司做及时披露。

第二十五条 公司在连续 12 月内发生交易标的相关的同类关联交易累计

金额达到第二十三条、第二十四条所述标准的， 公司相关责任人根据各自权限

内履行及时报告义务，公司做及时披露。

已按照第二十三条、第二十四条规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累

计计算范围。

第二十五条 按照第六条第（十一）至第（十五）项所列与公司日常经营相

关的日常关联交易事项，应按照下述规定进行披露：

（一）公司与关联人首次发生的日常关联交易，公司相关责任人在书面关联

交易协议签署后，根据各自权限内履行及时报告义务，公司做及时披露。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的第六条第（十一）

至第（十五）项所列与公司日常经营相关的日常关联交易协议，如果执行过程中

主要条款未发生重大变化的，公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告

义务，公司在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合

协议的规定。

（三）公司每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常

关联交易协议而难以按照第十五条规定将每份协议提交董事会或股东会审议的，

公司相关责任人根据各自权限内履行及时书面报告义务，在书面报告中对当年度

将发生的日常关联交易总金额进行合理预计。

第二十七条 公司披露的关联交易公告包括以下内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

（二）董事会表决情况；

（三）交易各方的关联和关联人基本情况；

（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易的账面值、评估值

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以及明确、公允的市场价格之间的关系， 以及因交易标的特殊而需要说明与定

价有关的其他特定事项；

（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易

中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等； 对于

日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该关联交易的全年预计交易

总金额；

（六）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和

必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；

（七）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金

额。

第六章 附则

第二十八条 本制度中关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周

岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

本制度所称“以上”

、

“内”

，含本数；

“过”

、

“低于”

、

“多于”

，不含本数。

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件以及《公

司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规和规范性文件以及《公司章

程》相悖时，应按相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》执行，并及时

对本制度进行修订。

第三十条 本制度由公司董事会制定及解释，自股东会审议通过之日起生效

施行，修订时亦同。

汇尔杰新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日