金元证券股份有限公司
关于
杭州爆米花科技股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告（修订稿）
财务顾问
住所：海南省海口市南宝路 36 号证券大厦 4 楼
二零二五年八月
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金元证券股份有限公司关于杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
1
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. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
释义
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 序言
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
一、财务顾问承诺
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
二、财务顾问声明
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 财务顾问意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
. . . . . . 7
二、本次收购的目的及方案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
（一）本次收购的目的
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
（二）本次收购的方案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
（三）本次收购方案不涉及要约收购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
10
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
. 10
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
. . . . . . . . . . . . . 14
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
. 15
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义
务的能力的核查
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
. . . . . . . . . . . . . . . 15
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
. . . . . . . . . . . . . . . 16
五、收购人的收购资金来源及其合法性
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
六、本次收购履行的授权和批准程序
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
（一）本次收购的批准和授权
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
（二）尚需履行的授权和批准
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
. . . . . . . . . . . . . 17
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影
响
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
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九、收购标的的权利限制情况及其他安排
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与
被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协
议或者默契
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负
债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
. . . . . 19
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资
产的承诺
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
20
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
. . . . . . . . . . . . . . . . . 20
十五、财务顾问意见
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
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释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
被收购公司、控股股东、天
津爆米花
指 天津爆米花信息技术有限公司
公众公司、挂牌公司、爆米
花
指 杭州爆米花科技股份有限公司
收购人、受让方
指 周铁华
出让方
指 吴根良、赵亚梅
《收购协议》、《股权转让
协议》
指 周铁华与吴根良、赵亚梅分别签署的《股权转让协议》
财务顾问报告、本报告书
指
《金元证券股份有限公司关于杭州爆米花科技股份有
限公司收购报告书之财务顾问报告》
本次收购、本次交易
指
收购人通过受让吴根良、赵亚梅所持公众公司控股股
东天津爆米花合计44.9452%的股权，间接控制公众公
司
财务顾问、金元证券
指 金元证券股份有限公司
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《第
5号准则》
指
《 非上 市 公 众公 司 信息 披 露 内容 与 格式 准 则 第
5号
——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《信息披露规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规
则》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
元、万元
指 人民币元、万元
说明：本报告书中合计数与各单项直接相加之和在尾数上如有不符，均由四舍五入所致。
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第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第
5号准则》及其他相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，金元证券接受收购人的委托，担任本次收购
的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务
顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉
尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行
为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投
资者及有关各方参考。
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第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人
已向本财务顾问保证：其为出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、
准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购
报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关
的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内
容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投
资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本
财务顾问不承担任何责任。
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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面
同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料、爆米花的相关公告进行认
真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实性、准确性、完整性的
承诺函，保证为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料的真实性、准确性
和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其承担相应的法律
责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息
真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第
5号准则》等法律、
法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
周铁华在公众公司爆米花创立及挂牌时为创始股东之一，主管公众公司的产
品研发、运维和技术团队，全面负责技术开发。周铁华曾担任爆米花
CTO、副总
裁等、监事会主席等职务，
*开通会员可解锁*起担任爆米花总经理，*开通会员可解锁*起担任
爆米花法定代表人、董事长。公众公司原实际控制人吴根良因身体原因，对于爆
米花的经营管理已力不从心，无力承担公司繁重的管理职责，谋求出让控制权，
同时周铁华拥有较好的社会商业资源、人才团队资源及专业能力，且从事互联网
行业超过
20年，熟悉爆米花的业务，有意收购爆米花控制权，并对后续改善爆米
花的经营状况抱有很强的信心。
收购人周铁华通过本次收购取得公众公司爆米花的控制权，系致力于改善公
众公司的经营，提高公众公司的资产质量，改善公众公司的持续盈利能力，进而
提高公众公司的总体价值和市场竞争力。
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经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
（二）本次收购的方案
1、本次收购方式
*开通会员可解锁*，周铁华分别与吴根良、赵亚梅签署了《股权转让协议》，约
定由周铁华受让吴根良、赵亚梅持有的公众公司控股股东天津爆米花
44.9452%
的股权。其中，周铁华受让吴根良持有的天津爆米花
43.9452%的股权，受让赵亚
梅持有的天津爆米花
1.0000%的股权。受让前，周铁华持有天津爆米花6.7140%
的股权。受让完成后，周铁华持有天津爆米花
51.6592%的股权。
收购完成前，周铁华直接持有公众公司爆米花
184,311股股份，持股比例
0.4955%。收购完成后，周铁华通过天津爆米花间接持有的公众公司爆米花
74.4700%的股权，合计持有公众公司爆米花74.9655%的股份表决权，并成为实
际控制人。
2、本次收购前后权益变动情况
本次收购前后，公众公司控股股东天津爆米花的股东认缴出资
100万元，实
缴出资均为
0元，其股份变动情况如下：
股东姓名或名称
本次收购前
本次收购后
持股数量（万元） 持股比例（
%） 持股数量（万元） 持股比例（%）
吴根良
74.315
74.315
30.3698
30.3698
周仲献
11.257
11.257
11.257
11.257
周铁华
6.714
6.714
51.6592
51.6592
董世国
6.714
6.714
6.714
6.714
赵亚梅
1.00
1.00
0
0
合计
100
100
100
100
本次收购前后公众公司爆米花的股权结构未发生变动，截至
*开通会员可解锁*，
其前十名股东持股情况如下：
单位：股
股东名称
持股数
占比（
%） 限售股数
天津爆米花信息技术有限公司
27,700,010
74.47
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股东名称
持股数
占比（
%） 限售股数
李越伦
1,715,850
4.61
董世国
1,679,660
4.52
1,258,995
赵品红
1,231,869
3.31
1,225,402
周仲献
1,098,981
2.95
吴碧玲
891,000
2.40
洪依
550,000
1.48
杭州智汇越康股权投资基金合伙企业
(有限合伙)
368,260
0.99
杭州赛尔通信设备有限公司
331,000
0.89
杭州冠丰投资合伙企业
(有限合伙)
313,000
0.84
合计
35,879,630
96.46
2,484,397
3、本次收购资金来源及支付方式
根据《股份转让协议》：“基于标的公司的净资产评估以及标的股权未实缴
出资之客观情况，协议各方经友好协商确定本次股权转让的价格为
0元/股”。转
让方以零元的价格向收购人周铁华转让天津爆米花的股权，故本次收购不涉及支
付股权转让价款，收购人无需向转让方支付收购资金，不涉及资金来源及支付事
项。
根据《股权转让协议》所约定之“股权受让后将负责完成对应标的股权实缴
出资义务”，周铁华需依照法律法规、公司章程及协议约定，履行向天津爆米花
出资51.6592万元的义务。
经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
（三）本次收购方案不涉及要约收购
根据《收购管理办法》的规定，“第二十一条 投资者自愿选择以要约方式
收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份
的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有
的部分股份的要约（以下简称部分要约）……第二十三条 公众公司应当在公司
章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，
并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。”因此，全国股转系统并未
强制要求投资者通过要约方式收购公众公司股份。
公众公司于 2025 年 7 月 21 日，召开第四届董事会第七次会议，审议通过
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《关于拟修订<公司章程>的议案》，修订《公司章程》部分条款。修订后的《公
司章程》第二十五条新增“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出
全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、
备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。”
2025 年 8 月 5 日，公众公司 2025 年第三次临时股东会审议通过了上述议案。
修订后的《公司章程》明确规定，公司被收购时，收购人不需要向公司全体股
东发出全面要约收购，故不涉及全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。
公众公司修订后的《公司章程》符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
根据《杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书》及周铁华与交易对方签署
的《股权转让协议》，本次交易采取以协议转让公众公司控股股东天津爆米花股
权的方式进行公众公司收购，并不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触
发要约收购的情形。
综上，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及
的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审
阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》
《收
购管理办法》和《第
5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不
存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人基本情况如下：
周铁华，男，
1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
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生学历。身份证号
3306211974********，通讯地址浙江省杭州市余杭区仓前街
道
****，通讯方式 139****0679。
周铁华最近五年主要任职情况如下：
序
号
任职单位
职务
起止时间
任职单
位注册
地
任职单位主
要业务
与任职单位存
在产权关系的
情况
1
杭州爆米花科技
股份有限公司
董事长
2024 年 10
月至今
浙 江 省
杭州市
互 联 网 视 频
分发、短视频
服 务 及 精 准
数 据 营 销 业
务
直 接 持 有 爆 米
花
0.4955%的股
权
2
杭州爆米花科技
股份有限公司
总经理
2024 年 6
月至今
3
杭州爆米花科技
股份有限公司
监 事 会
主席
2015 年 10
月至
2024
年
6 月
4
杭州蓝帆互娱科
技有限公司（以
下简称“蓝帆互
娱”）
董事长
2020 年 9
月至今
浙 江 省
杭州市
互 联 网 信 息
服务、软件开
发
晴川企管、爆米
花、钱海企管分
别 直 接 持 有 蓝
帆
互
娱
70.00%
、
18.50%、11.50%
的股权
5
宁波钱海企业管
理合伙企业（有
限合伙）（以下
简 称 “ 钱 海 企
管”）
执 行 事
务 合 伙
人
2020 年 8
月至今
浙 江 省
宁波市
企业管理、企
业管理咨询
直 接 持 有 钱 海
企 管
15.00% 的
合伙企业份额
6
宁波晴川企业管
理合伙企业（有
限合伙）（以下
简 称 “ 晴 川 企
管”）
执 行 事
务 合 伙
人
2020 年 8
月至今
浙 江 省
宁波市
企业管理、企
业管理咨询
直 接 持 有 晴 川
企管
3.75%的合
伙企业份额
7
杭州钱湾科技有
限公司（以下简
称“钱湾科技”）
执 行 董
事
2019 年 9
月至今
浙 江 省
杭州市
软件开发、货
物进出口、技
术进出口
直 接 持 有 钱 湾
科 技
25.7333%
的股权
8
杭州点金蛙科技
有限公司（以下
简称“点金蛙科
技”）
[注]
执 行 董
事
2019 年 1
月至
2025
年
4 月
浙 江 省
杭州市
网 络 技 术 服
务、软件开发
直 接 持 有 点 金
蛙 科 技
40.00%
的股权
9
杭州浪点科技有
限公司（以下简
称“浪点科技”）
执 行 董
事
2018 年 12
月至今
浙 江 省
杭州市
计 算 机 软 硬
件 、 技 术 开
发、技术服务
直 接 持 有 浪 点
科 技
60.00% 的
股权
10
合肥米花科技有
限公司（以下简
董事
2025 年 1
月至今
安 徽 省
合肥市
技术服务、技
术咨询
爆 米 花 持 有 米
花科技
100%的
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12
序
号
任职单位
职务
起止时间
任职单
位注册
地
任职单位主
要业务
与任职单位存
在产权关系的
情况
称“米花科技”）
股权
11
杭州锦帆信息技
术有限责任公司
（以下简称“锦
帆信息”）
[注]
监事
2022 年 8
月至
2024
年
1 月
浙 江 省
杭州市
软件开发、互
联 网 数 据 服
务等
钱 湾 科 技 持 有
锦 帆 信 息
56.25%的股权
12
宁波市科技园区
松岩软件有限公
司（以下简称“松
岩软件”）
[注]
副 董 事
长
2002 年 2
月
至
2020 年 1
月
浙 江 省
宁波市
计 算 机 软 件
开 发 及 系 统
集成、技术咨
询及服务
直 接 持 有 松 岩
软 件
38% 的 股
权
注：点金蛙科技已于*开通会员可解锁*注销，锦帆信息已于*开通会员可解锁*注销，松岩软件已于2020
年1月注销。
2、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人周铁华控制的核心企业、关联企业及其
主要业务情况如下：
序
号
公司名称
注册资本
持股及任职情况
主营业务
1
杭州浪点科技有限公
司
100 万元
持有
60%的股权并担
任执行董事、法定代
表人
计算机软硬件、技术开
发、技术服务
2
杭州钱湾科技有限公
司
710.227273
万元
持 有
25.7333% 的 股
权并担任执行董事、
法定代表人
软件开发、货物进出口、
技术进出口
3
宁波钱海企业管理合
伙企业（有限合伙）
100 万元
持有
15%的合伙企业
份额并担任执行事务
合伙人
企业管理、企业管理咨
询
4
宁波晴川企业管理合
伙企业（有限合伙）
800 万元
持有
3.75%的合伙企
业份额并担任执行事
务合伙人
企业管理、企业管理咨
询
5
FUTURE
MOBILE
TECHNOLOGY LLC
1 万美元
持有
70%的股权
互联网信息技术服务、
商品零售
6
杭州蓝帆互娱科技有
限公司
1,428.571429
万元
晴川企管持有
70%的
股权、钱海企管持有
11.50%的股权、杭州
爆米花持有
18.5%的
股权，并担任董事长
互联网信息服务、软件
开发
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7
海南钱湾科技有限公
司
100 万元
钱 湾 科 技 持 有
100%
的股权
软件开发、网络技术服
务
8
WHATSME LIMITED 1 万元港币
钱 湾 科 技 持 有
100%
股份
互联网信息技术服务
9
蓝帆环球有限公司
100 万美元
蓝 帆 互 娱 持 有
100%
的股权
互联网技术服务
10
BLUE SAIL GLOBAL
(SINGAPORE) PTE.
LTD
100 元新加坡
币
蓝帆互娱持有
70%的
股权
游戏与应用软件发行
11
浙江钱湾商业管理咨
询有限公司
1,000 万元
持有
22.00%的股权
企业管理咨询
12
天津爆米花信息技术
有限公司
100 万元
本次收购完成后持有
51.6592%的股权
企业管理
13
杭州爆米花科技股份
有限公司
3,719.6201 万
元
持有
0.4955%的股权
并担任董事长、总经
理
互联网视频分发、短视
频服务及精准数据营销
业务
14
合肥米花科技有限公
司
100 万元
担任董事、法定代表
人
技术服务、技术咨询
15
爆米花（北京）互动
科技有限公司
13,407.2414
万元
天津爆米花持有
100%的股权
技术开发、技术转让、
计算机系统服务
16
合肥钱湾科技有限公
司
100 万元
钱湾科技持有
100%
股份
软件开发、网络技术服
务
3、收购人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人最近两年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁等情况，非失信联合惩戒对象，不存在《全国中小企业股份转让系统
诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。
4、收购人投资者适当性
本次收购系公众公司控股股东层面的股权转让所致，本次收购完成后，收购
人直接持有公众公司的股份数量未发生变动。
截至本财务顾问报告签署之日，收购人在中信建投证券股份有限公司杭州庆
春路证券营业部开通了股转一类合格投资者权限，具有受让公众公司股票的资格，
符合投资者适当性要求。
5、收购人的诚信情况
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金元证券股份有限公司关于杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
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经检索中国执行信息公开网（
http：//zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网
（
http：//wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
（
https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等，查阅收购人的征信报告、无犯罪证
明，取得收购人出具的说明和承诺，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存
在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合《全国中小企业股份
转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。
6、收购人不存在禁止收购公众公司的情形
收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其
股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（
1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；
（
4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
综上，经查询中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公
开网、中国裁判文书等网站，收购人未被列入失信被执行人名单、未被执行联合
惩戒的情形，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合法权益的情况，
不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指
引》及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股份转让协议》，“基于标的公司的净资产评估以及标的股权未实缴
出资之客观情况，协议各方经友好协商确定本次股权转让的价格为
0元/股”。
根据本次股权转让的价格情况，本财务顾问认为，收购人具备本次收购的经
济实力。
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金元证券股份有限公司关于杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
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（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公
司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，收购人通过接受辅导熟悉了有
关法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司相关规则，并了解了其应
承担的义务和责任。收购人已于
*开通会员可解锁*担任公众公司爆米花的总经理，2024
年
10月担任公众公司爆米花董事长和法定代表人。
本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财
务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转公司
相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法
履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经查阅收购人的征信报告并获取收购人出具的承诺文件；经检索中国证监会
网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查
询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告出具之日，收购人未被列入失信
被执行人名单、最近两年内未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁
入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其
实际控制人不存在违反《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得
收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
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四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容
为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收
购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其
应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实
履行承诺，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据《股份转让协议》：“基于标的公司的净资产评估以及标的股权未实缴
出资之客观情况，协议各方经友好协商确定本次股权转让的价格为
0元/股”。根
据《股份转让协议》，协议各方基于天津爆米花的股东出资情况及资产状况，
进行友好协商确定本次收购的合理价格为0元。本次收购不涉及支付股权转让价
款，收购人无需向转让方支付收购资金，不涉及资金来源及支付事项。
根据《股份转让协议》所约定之“股权受让后将负责完成对应标的股权实缴
出资义务”，周铁华需依照法律法规、公司章程及协议约定，履行向天津爆米花
出资
51.6592万元的义务。
六、本次收购履行的授权和批准程序
（一）本次收购的批准和授权
本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转
让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次交易为天津爆米花股东之间的交易。收购人为具有完全民事行为能力的
自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
天津爆米花已于
*开通会员可解锁*召开股东会，同意吴根良、赵亚梅分别将其
所持天津爆米花
43.9452%、1.0000%的股份转让给周铁华。
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（二）尚需履行的授权和批准
本次收购尚需向全国股转系统报送材料，履行备案及披露程序。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，
自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（即
*开通会员可解锁*2
日）起至天津爆米花
44.9452%的股权过户完成的期间。根据《收购管理办法》的
规定，为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人周铁华出具了《关于收
购过渡期安排的承诺函》，具体如下：
“本人已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定，现就
收购过渡期安排做出承诺，具体承诺如下：
1、在过渡期内，本人将不通过控股股东提议改选挂牌公司杭州爆米花科技
股份有限公司（以下简称“挂牌公司”）董事会，确有充分理由改选的，来自本
人的董事将不会超过董事会成员总数的三分之一；
2、本人不会要求且不得接受挂牌公司为本人及本人关联方提供担保；
3、挂牌公司不得发行股份募集资金；
4、挂牌公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外，挂牌公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对挂牌公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提
交股东大会审议通过。”
经核查，截至目前，收购人没有在收购过渡期内对公众公司资产、业务、董
事会成员及高级管理人员进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》
中关于过渡期的相关要求。上述安排有利于公众公司在收购过渡期内稳定经营。
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八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了披露。
截至本报告书出具日，收购人并无其他资产注入的计划。本次收购完成后
未来12个月内，如果根据挂牌公司实际情况需要开展资产注入工作，收购人将
在合法合规的情况下将有关资产注入挂牌公司，并及时履行信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、
法规规定，不会对公众公司经营和持续发展产生不利影响。
经核查，收购人已在收购报告书中就本次收购对公众公司影响、独立性、同
业竞争及关联交易的影响进行了披露，收购人已出具关于保持公众公司独立性的
承诺、避免同业竞争的承诺、规范关联交易的承诺等，切实保障公众公司及全体
股东利益。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
经查询被收购公司的章程及国家企业信用信息公示系统信息，本次收购的公
众公司控股股东天津爆米花的
44.9452%股权无权利限制情况及其他安排，不存在
股权质押、冻结等权利限制情况。除《收购报告书》已披露情形外，收购人未在
收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，
收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，
在收购完成后
12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一
实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述
12个月的限制。”
收购人参照上述规定出具了《关于股份锁定的承诺》，内容如下：
“本次收购完成后
12个月内，本人不对外直接或间接转让持有的挂牌公司杭
州爆米花科技股份有限公司股份，不委托他人管理直接或者间接持有的挂牌公司
杭州爆米花科技股份有限公司的股份，也不由挂牌公司杭州爆米花科技股份有限
公司回购该部分股份。但本人实际控制下的不同主体之间进行转让的不受前述
12
个月的限制。”
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十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契
根据公众公司最近两年披露的定期报告和审计报告，公众公司出具的确认函，
以及收购人出具的确认函，截至收购事实发生日前
24个月内，除领取薪酬外，收
购人不存在与公众公司发生交易的情况。
经核查，收购人及其关联方与公众公司之间不存在业务往来，未发生收购人
与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。
截至本报告出具日，收购人暂无对公众公司管理层调整的计划。本次收购完
成后，收购人将根据公众公司的实际需要，对公众公司董事会成员、监事会成员
和高级管理人员提出必要的调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露
义务。
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
根据公众公司相关公告和公众公司及控股股东天津爆米花、原实际控制人吴
根良出具的确认函，公众公司控股股东天津爆米花、原实际控制人吴根良及其关
联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司
利益的其他情形。
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产
的承诺
收购方出具了《关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺函》的
承诺函，承诺内容如下：
“本人承诺在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不向挂牌公司杭州
爆米花科技股份有限公司注入金融类企业或金融类资产，不直接或间接利用挂牌
公司杭州爆米花科技股份有限公司开展相关业务，不利用挂牌公司杭州爆米花科
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技股份有限公司为相关业务提供任何形式的帮助。上述金融类企业或金融类资产
包括但不限于下列企业或相关资产：
1、中国人民银行、中国银监会、中国证监会、中国保监会监管并持有相应
监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；
2、私募基金管理机构；
3、小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公
司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；
4、其他具有金融属性的企业或资产。
本人承诺不将房地产开发相关资产注入公众公司，不利用公众公司直接或间
接从事房地产开发相关业务，不利用公众公司为房地产开发相关业务提供任何形
式的帮助。在今后的股票发行、重大资产重组等业务中，严格遵守全国中小企业
股份转让系统有限责任公司现行监管规定。
上述承诺自签署之日起生效并具有法律效力，对本人具有法律约束力。若违
反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给挂牌公司杭州爆
米花科技股份有限公司造成的全部损失承担赔偿责任。”
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联关系
经核查，本财务顾问认为：本次收购的各中介机构与收购人、被收购公司以
及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明
金元证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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金元证券股份有限公司关于杭州爆米花科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
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十五、财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》《第
5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主
体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人财务状况良好，
具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，公众公司、
中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
（以下无正文）
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