山西证券股份有限公司
关于成都成林数控刀具股份有限公司股份回购的
合法合规性意见
山西证券股份有限公司(以下简称"山西证券"、"主办券商")作为成都 成林数控刀具股份有限公司(以下简称"成林数控"、"公司")的主办券商, 负责成林数控的持续督导工作。
根据《成都成林数控刀具股份有限公司股份回购方案》(以下简称"《股 份回购方案》"),成林数控拟通过竞价回购方式,以自有资金回购公司股份, 用于注销并减少注册资本。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》(以下简 称 "《回购实施细则》"),山西证券对成林数控本次股份回购方案相关事项 进行了核查,现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：
一、本次回购股份符合《回购实施细则》的有关规定
(一)股票挂牌时间已满12个月
经核查,成林数控已于*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统挂牌 并公开转让,符合《回购实施细则》第十一条第一款"公司股票挂牌满12个月" 的规定。
(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力
公司本次回购股份资金来源为公司自有资金,本次回购资金总额不超过 13,600,000.00元。
1、财务状况
根据公司2025年半年度报告(未经审计),截止*开通会员可解锁*,公司合 并财务报表资产总额为297,600,745.20元,其中流动资产196,900,138.45元; 负债总额142,425,656.78元;所有者权益合计155,175,088.42元;归属于挂 牌公司股东的净资产147,543,028.39元;资产负债率为47.86%,处于适中水 平。
本次拟回购资金总额上限 13,600,000.00元,假设回购资金全部使用完毕, 按照 2025年 6 月 30日的数据进行测算,回购资金占公司总资产、归属于挂牌 公司股东的净资产、流动资产期末余额的比例分别为4.57%、9.22%和 6.91%。
根据公司2025年半年度报告(未经审计),截止*开通会员可解锁*,公司货 币资金7,002,441.29元、可贴现应收票据2,231,064.11元、应收款项融资 2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪迪德票据4,901,521.46元,能够覆盖本次股 份回购资金总额上限13,600,000元。其中,应收款项融资科目主要为中国银行、 农业银行、建设银行、工商银行等银行承兑的可贴现银行承兑汇票,经过了银 行严格的审核流程及信用背书,违约风险较低。根据公司2024年年度报告、 2025年半年度报告(未经审计),2024年度、2025年 1-6月经营活动产生的现 金流量净额分别为13,433,679.51元、7,527,508.20元,公司经营活动产生的 现金流量稳步向好。
2023年度、2024年度、2025年1-6月公司营业收入分别为137,295,754.88 元、148,342,869.40元、81,978,728.43元,三个期间月均营业收入分别为 11,441,312.91元、12,361,905.78元、13,663,121.41元。另外,公司目前业 务平稳开展,没有大额投资活动,公司短期内没有大额生产经营扩张需求,因 此,经营所需营运资金不会出现大幅波动的情况。
综上所述,公司目前流动资金充足,资产负债结构合理,具备持续经营能 力,本次回购不会对公司财务状况产生重大不利影响。
2、公司本次实施回购的资金来源,以及回购股份后公司仍具备债务履行 能力
公司本次回购资金来源主要为自有资金,公司回购股份后具备债务履行能 力,具体分析如下：
(1)公司的经营收款能够覆盖公司的债务
截至*开通会员可解锁*,公司应收账款余额85,364,512.27元,应付账款余 额42,621,119.61元,公司目前的应收账款客户均能正常回款,预估收回的应 收账款完全能够覆盖公司应付款项的支出。
(2)公司商业信用较高,2025年到期的银行贷款不存在续贷风险
截至*开通会员可解锁*,公司1年内陆续到期的但可进行续贷的贷款金额为 42,400,000.00元,公司与现在贷款银行合作多年,均未出现过到期不能还款 的情形;同时,公司作为科技型制造企业、国家高新技术企业、国家专精特新 小巨人,属于银行政策性重点支持企业,公司目前经营业绩每年稳步增加,资 产负债率*开通会员可解锁*为51.47%、*开通会员可解锁*为47.86%,公司经营状况 良好,因此银行不再续贷的风险较低。
(3)公司积极与银行进行沟通,获取更多的授信及资金支持
截止*开通会员可解锁*,公司向合作银行申请的流动贷款综合授信额度为 55,000,000.00元,公司贷款余额为44,400,000.00元。因此,公司2025-2026 年度可使用的银行贷款额度较为充足。
(4)本次回购实施时,公司会充分控制风险
公司在实施本次股份回购时,将实时根据公司账上货币资金、未来的收付 款情况等安排实施本次股份回购,包括但不限于控制回购时点、回购节奏、回 购金额等措施来保证公司日常经营以及偿债的稳定性。
(5) 财务稳健性与风险应对能力
依据公司截至*开通会员可解锁*的财务数据(未审计)模拟公司按回购股份 数量上限进行回购并减少注册资本后的财务数据及财务指标如下：
项目 *开通会员可解锁*
财务数据及指标 回购后模拟
财务数据及指标
总资产(元) 297, 600, 745. 20 284, 000, 745. 20
流动资产(元) 196, 900, 138. 45 183, 300, 138. 45
流动比率 1.86 1.74
净资产(元) 155, 175, 088. 42 141, 575, 088. 42
股本(股) 33, 356, 625. 00 31, 656, 625. 00
每股净资产(元) 4. 65 4. 47
资产负债率(合并) 47. 86% 50. 15%
本次回购股份实施完成后,假设回购股份数量达到上限,按*开通会员可解锁*30 日的财务数据测算,回购完成后,公司资产负债率由47.86% 增长至50.15%, 流动比率由1.86降至1.74。公司完成回购事项对资产整体情况、资本结构不会 产生重大不利影响且不存在偿债风险。
因此,公司有足够的资金回购上述股份,并不会对公司的目常经营、短期 偿债能力造成影响。
3、持续经营能力
公司近年来业务发展稳健,持续经营能力不存在重大不确定性。具体业务 分析如下：
(1)整体订单趋势稳健,基本盘业务提供坚实支撑
公司2023年度、2024年度、2025年1-6 月公司销售除税订单金额分别为 152,065,346.5元、149,024,208.24元、81,229,606.88元,折算为月均订单 金额分别为12,672,112.21元、12,418,684.02元、13,538,267.81元。该数据 表明,公司业务订单保持稳定,为公司的营业收入和现金流提供了基本保障。
(2) 新业务布局成果显著
公司自2022年战略布局新能源汽车、航空航天两大高端制造业。目前公司 已成功切入行业头部企业供应链体系,主要客户有比亚迪汽车、吉利汽车、长 城汽车、中航工业集团下属生产单位等知名企业。2023年至2025年上半年,两 大行业销售订单金额分别为9.808.537.25元、24.335.255.91元、 19,613,967.42元,月均订单从817,378.10元增至3,268,994.57元,增幅高达 300%。新业务板块的发展,为未来收入规模增长奠定了基础。
(3) 近期经营数据亮眼
截止*开通会员可解锁*,公司经营状况持续向好。仅2025年7-8月两个月内, 公司新增订单高达28,544,215.08元,超过历史月均订单水平。
截止*开通会员可解锁*公司在手订单充裕。已签订尚未执行的在手订单客户 数为186家、订单金额为16,102,236.34元,为公司未来收入的实现提供了保障。
(4) 客户基础广泛
截至*开通会员可解锁*,公司拥有稳定合作的客户875家,涵盖了航空航天、 军工制造、汽车制造、工程机械等传统优势行业以及新兴战略行业,多元化的 客户结构有效分散了经营风险,确保了业务来源的持续性和稳定性。
(5)公司基本面稳定,不存在影响持续经营能力的重大缺陷 公司2023年度、2024年度、2025年1-6月经营业绩情况如下：
项目 2023年 2024年 2025年1-6月
营业收入 137, 295, 754. 88 148, 342, 869. 40 81, 978, 728. 43
净利润 17, 352, 988. 55 20, 168, 413. 39 9,897,579.03
毛利率 40. 66% 39. 84% 41.07%
经营活动现金流入小计 76, 641, 946. 87 98, 338, 540. 63 67,796,597.04
如上表所示,公司业绩良好,营业收入逐年稳步增长;公司产品具备较强 的市场竞争力,毛利率稳定。目前公司资产结构稳定,市场基础稳定,公司经 营管理层、人员队伍稳定,会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控 制不存在重大缺陷。
综上所述,本次回购股份支出不会影响到公司未来的持续经营能力。
4、公司经营方针、发展战略、业务增长性
公司发展战略以稳健为基础,以盈利为目标,适应外部环境变化。
2025年公司采用销售百分比法测算流动资金需求,并作如下假设：
①公司采用稳健的经营方针,公司短期内没有生产经营扩张需求,营业收 入采用2022年-2024年复合增长率进行预测;
2)根据2022-2024年公司财务状况,假设2025年公司的经营性资产由应收 账款、预付款项、存货组成;经营性负债由应付账款、应付票据、合同负债、 预收款项组成;
③2025年公司的经营性资产、经营性负债占营业收入比例和营运资本占营 业收入比例与2022-2024年末的平均比例保持一致;
4新增流动资金缺口=2025年末经营性资产与经营性负债差额-2024年末经 营性资产与经营性负债差额。
具体情况如下：
(1) 收入预测
公司2022-2024年各年度营业收入及增长率情况如下：
年度 2022年 2023年 2024年
营业收入(元) 127, 479, 733. 09 137, 295, 754. 88 148, 342, 869. 40
同比增长率 7.70% 8. 05%
2022年-2024年营业 7.87%
收入复合增长率
2025年预测营业收入 160, 021, 906. 48
(元)
公司2022-2024年间营业收入复合增长率为7.87%,,则公司2025年预测 营业收入为160,021,906.48元。
(2)经营性资产和负债占营业收入比例的假设
公司2022-2024年间各项经营性资产负债科目占营业收入的比重如下表所 万 ：
项目 2022年 2023年 2024年 三年平均
应收账款(合同资产) 37.00% 57.71% 54. 27% 49.66%
预付账款 2. 69% 1. 29% 2. 19% 2.06%
存貨 53.71% 47.67% 56. 40% 52. 59%
各项经营性资产合计 93. 40% 106. 67% 112. 86% 104.31%
应付账款 32. 63% 31.51% 31. 12% 31.75%
预收账款(合同负债) 1.57% 3. 30% 3. 57% 2.81%
各项经营性负债合计 34. 20% 34. 81% 34. 70% 34.57%
注：2022年年报披露应付账款66,592,205.22元,其中含厂房应付款 25,000,000.00元,与经营性相关的应付账款为41,592,205.22元。
(3) 2025年营运资本和流动资金需求预测
单位：元 年度 2022年 2023年 2024年 2025年预测 127, 479, 733 营业收入 . 09 137, 295, 754. 88 148, 342, 869. 40 160,021,906.48 应收账款(合同 47, 165, 981. 资产) 29 79, 240, 032. 60 80, 507, 187. 64 79, 469, 371. 14 3, 432, 561. 4 预付账款 1 1,771,461.25 3, 255, 035. 06 3, 294, 930. 88 68, 472, 121. 存货 72 65, 446, 412. 64 83, 661, 143. 32 84, 159, 524. 44 119, 070, 664 经营性资产合计 . 42 146, 457, 906. 49 167,423,366.02 166, 923, 826. 46 41, 592, 205. 应付账款 22 43, 256, 516. 83 46, 170, 403. 74 50, 810, 541. 02 预收账款(合同负 2,003,865.2 债) 0 4,531,387.17 5, 298, 316. 68 4, 504, 101. 92 43, 596, 070. 经营性负债合计 42 47,787,904.00 51, 468, 720. 42 55, 314, 642. 94
营运资本 75, 474, 594.
00 98,670,002.49 | 115,954,645.60 | 111,609,183.52
流动资金需求 -4, 345, 462. 08
注：①2022年年报披露应付账款66,592,205. 22元,其中含厂房应付款 25,000,000.00元,与经营性相关的应付账款为41,592,205.22元;②上述假 设不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决 策造成损失的,公司不承担赔偿责任。
经上表测算,2025年年末公司将产生流动资金缺口-4,345,462.08元,根 据公司*开通会员可解锁*货币资金7,002,441.29元、可贴现应收票据 2,231,064.11元、应收款项融资2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪链票据 4,901,521.46元,未来2025年年末流动资金缺口-4,345,462.08 元,扣除股 份回购的金额后,公司的自有资金仍能满足流动资金的需求。
结合公司经营方针、发展战略,根据公司未来业务增长性并采用销售百分 比法测算流动资金的需求,公司本次回购利用自有资金缩减注册资本规模,未 导致公司经营方针和发展战略的重大调整,有利于提高股东的获得感,有利于 公司的持续发展,符合股东的切实利益。
(五)截止*开通会员可解锁*,公司实际控制人为王晓岚,完成回购后不会 产生控制权变动。
综上,公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、财务状况及未 来发展产生重大影响,公司仍具备较强的持续经营能力,符合《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款第二项"回购股份 后,公司具备债务履行能力和持续经营能力"的规定。
(三)回购方式符合规定
公司目前的交易方式为竞价转让,公司董事会审议通过回购股份方案前60 个交易日(不含停牌日) 股票不存在二级市场交易情况,公司股票最近一次交 易发生在*开通会员可解锁*,二级市场收盘价为6.93元/股,公司二级市场不存 在长期无收盘价的情况,具备以竞价方式回购股份的条件,符合《回购实施细 则》第十一条第二款"截至董事会通过回购股份决议之日,挂牌公司股票无收 盘价的,不得实施竞价或做市方式回购"及第十二条"挂牌公司实施竞价或做
市方式回购应当面向公司全体股东,不得采用大宗交易、特定事项协议转让方 式回购股份"之规定。
(四)回购规模、回购资金和回购价格安排符合规定
1、回购规模
根据《股份回购方案》,本次拟回购股份数量预计不少于850,000股,不超 过1,700,000股,占公司目前总股本的比例为2.5482%-5.0964%,符合《回购 实施细则》第十四条"挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金,并在回购 股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限,且下限不得低于上限 的50%"的规定。
2、回购资金
根据《股份回购方案》,本次拟回购股份数量不少于850,000股,不超过 1,700,000股,占公司目前总股本的比例为2.5482%-5.0964%,根据本次拟回购 股份数量及拟回购价格上限,预计回购资金总额不超过1360万元,资金来源为 自有资金,符合《回购实施细则》第十四条"挂牌公司应当合理安排回购规模 和回购资金,并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限, 且下限不得低于上限的50%"的规定。根据公司2025年半年度报告(未经审计) ,截止*开通会员可解锁*,公司货币资金7,002,441.29元、可贴现应收票据 2,231,064.11元、应收款项融资2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪链票据 4,901,521.46元,能够覆盖本次股份回购资金总额上限13,600,000元。其中, 应收款项融资科目主要为中国银行、农业银行、建设银行、工商银行等银行承 兑的可贴现银行承兑汇票,经过了银行严格的审核流程及信用背书,违约风险 较低。
3、回购价格
公司于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第六次会议,审议通过了股份回 购方案。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易目(不含停牌日)股票 不存在二级市场交易情况,本次回购股份价格不超过8.00元/股(含8.00元), 不存在拟回购价格上限高于董事会通过回购股份决议前60个交易日交易均价 200%的情况,符合《回购实施细则》第十五条"竞价或做市方式回购的价格上
限原则上不应高于董事会通过回购股份决议前60个交易日(不含停牌日)交易均 价的200%"的规定。
综上所述,公司本次回购股份符合《回购实施细则》中有关回购规模、回 购资金和回购价格的相关规定。
(五)回购实施期限符合规定
根据《股份回购方案》,本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本 次股份回购方案之日起不超过12个月,符合《回购实施细则》第十九条"竞价 或做市方式回购的实施期限不超过12个月,自董事会或股东会(如须)通过回 购股份决议之日起算"的规定。
另外,若触及以下条件,则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内,回购股份数量和资金使用金额达到最高限额,则 回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
2、如果在回购期限内,公司股东会决定终止实施回购事宜,则回购期限 自股东会决议生效之日起提前届满。
公司董事会将在回购期限内,根据市场情况,择机作出回购决策并予以实 施。
同时,公司在下列期间不得实施回购：
1、定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易目内;
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之目或者 在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
3、全国股转公司规定的其他情形。
综上所述,公司本次回购股份符合《回购实施细则》的相关规定。
二、本次回购股份必要性的意见
(一)本次回购的目的
基于对公司未来发展前景的信心和公司价值的认可,为促进公司长期健康 发展,增强投资者信心,维护投资者利益,在综合考虑公司经营情况、财务状
况及未来盈利能力等因素的基础上,公司拟以自有资金回购公司股份,用于注 销并减少注册资本。
(二)股价情况与公司价值分析
根据公司2024年年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司经审计的归属于挂 牌公司股东的每股净资产为4.18元。根据公司2025年半年度报告(未经审计), 截至*开通会员可解锁*,公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.42元。公司 董事会审议通过回购股份方案前60个交易日,公司股票累计成交量0股,成交 金额0元,公司股票在二级市场无交易。
2023年度、2024年度、2025年1-6月公司营业收入分别为137,295,754.88 元、148,342,869.40元、81,978,728.43元,归属于挂牌公司股东的净利润分 别 为 18,654,745.07元、 18,159,737.12元 元 和 8,104,575.72元。 根 据 公 司 2025年半年度报告(未经审计),截止*开通会员可解锁*,公司货币资金 7,002,441.29元、可 贴 现 应 收 票 据 2,231,064.11元 、 应 收 款 项 融 资 2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪链票据4,901,521.46元,能够覆盖本次股 份回购资金总额上限13,600,000元。其中,应收款项融资科目主要为中国银行、 农业银行、建设银行、工商银行等银行承兑的可贴现银行承兑汇票,经过了银 行严格的审核流程及信用背书,违约风险较低。公司业务规模及经营业绩良好, 在此背景下,公司本次回购股份能够有效地提振投资者信心,维护投资者利益, 体现公司合理价值,促进公司可持续发展。
综上所述,主办券商认为本次回购股份用于减少注册资本方案,能够充分 地、更好地促进公司持续健康发展,增强投资者信心,维护投资者利益,推进 公司股价与内在价值相匹配。
三、关于本次回购股份价格的合理性意见
结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价,本次回购价格不超 过8.00元/股,具体回购价格由公司股东会授权董事会在回购实施期间,综合 公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购股份价格的合理性分析如下：
(一)公司股票二级市场交易情况
经核查,公司股票交易方式为集合竞价转让方式交易。公司股票存在二级 市场交易,但交易不活跃,公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日( 不含停牌目)股票不存在二级市场交易情况。公司二级市场盘内交易不活跃, 未形成盘内连续交易,因此公司股票市场盘内交易价格参考意义较小。
(二) 每股净资产
根据公司2024年年度报告,截至*开通会员可解锁*,公司经审计的归属于挂 牌公司股东的每股净资产为4.18元。根据公司2025年半年度报告(未经审计), 截至*开通会员可解锁*,公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为4.42元。
在综合考虑股东利益和公司每股净资产的基础上,本次回购价格上限高于 公司最近一期经审计的每股净资产价格,不存在损害公司股东利益的情形,具 有合理性。
(三)公司前期定向发行价格
*开通会员可解锁*公司第一届董事会第四次会议、*开通会员可解锁*公司2022 年第三次临时 股东大会审议通过了公司挂牌同时定向发行相关议案,发行价格 为6.00元/股。
公司此次回购价格上限8.00元/股高于前次发行价格,回购价格具有合理 性。
(四)同行业可比公司
根据《挂牌公司管理型行业分类指引》,公司所处行业为切削工具制造(C 3321),主营业务为精密数控刀具的研发、生产和销售。公司选取与公司主营 业务类似或相近的挂牌公司对比如下：
证券代码 证券简称 毎股市价(元) | 每股净资产(元) | 市净率(倍)
836719 万威制造 5.82 0.61 9. 54
872962 达攀股份 1.06 1. 15 0. 92
872094 惠而顺 5.62 3.89 1.44
839029 吉美达 3.00 1.78 1. 69
注：以上各公司的每股净资产为截至*开通会员可解锁*经审计的数据。每股市价为 *开通会员可解锁*收盘价,单日没有收盘价的按最近交易日收盘价。市净率=每股市价/ 每股净资产。
截至*开通会员可解锁*,公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 4.18元,若按本次回购股份价格上限8.00元/股计算,对应的市净率为1.91倍。
按照回购价格计算的市净率处于行业波动区间范围内,较同行业可比公司不存 在重大偏离。
本次股份回购定价考虑了归属于公司股东的每股净资产、前期股票定向发 行价格以及同行业可比公司市净率等,本次回购股份价格合理,不存在损害挂 牌公司利益和股东利益的情况。
综上所述,主办券商认为,本次回购价格综合考虑了公司目前的财务状况、 经营状况以及归属于公司股东的每股净资产、前期股票定向发行价格、同行业 可比公司市净率等情况,结合公司回购目的,本次股份回购定价合理,符合《 回购股份实施细则》的相关要求。公司不存在通过低价回购排除相关股东参与 回购机会的情形,不存在高价回购股份的情形,不存在损害挂牌公司和股东利 益的情况。
四、本次回购股份的可行性
本次回购股份资金来源为公司自有资金。根据公司2025年半年度报告(未 经审计),截止*开通会员可解锁*,公司货币资金7,002,441.29元、可贴现应收 票据2,231,064.11元、应收款项融资2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪链票 据4,901,521.46元,能够覆盖本次股份回购资金总额上限13,600,000元。本 次回购股份实施完成后,假设回购资金13,600,000元全部使用完毕,按公司 2025年半年度报告数据测算,回购资金约占公司总资产的4.57%、约占归属于 挂牌公司股东的净资产的9.22%,不会对公司正常生产经营产生不利影响,亦 不会导致公司控制权发生变化。
根据公司2023年年度报告、2024年年度报告和2025年半年度报告(未经审 计),2023年末、2024年末和截至*开通会员可解锁*,公司的流动比率(以合并 报表为基础)分别为1.80、1.76和1.86,资产负债率(以合并报表为基础)分 别为53.93%、51.47%和47.86%。公司资本结构稳定,整体流动性较好,偿债能 力较强,不存在无法偿还债务的风险。
根据公司2025年半年度报告(未经审计),公司2025年上半年营业收入 81,978,728.43元,归属于挂牌公司股东的净利润为8,104,575.72元。公司盈 利状况较上年度同期稳中有升。截至*开通会员可解锁*,公司货币资金 7,002,441.29元、可贴现应收 票 据 2,231,064.11元、应收款 项 融 资
2,224,948.24元、可贴现比亚迪迪链票据4,901,521.46元,能够覆盖本次股 份回购资金总额上限13,600,000元。其中,应收款项融资科目主要为中国银行、 农业银行、建设银行、工商银行等银行承兑的可贴现银行承兑汇票,经过了银 行严格的审核流程及信用背书,违约风险较低。公司目前营运资金充足,资产 负债结构合理,具备持续经营能力,不存在影响公司持续经营能力的重大不利 因素。具体分析详见本意见"一、、本次回购股份符合《回购实施细则》的有 关规定"之"(二)回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力"。
综上,主办券商认为,公司实施本次股份回购预计不会对挂牌公司的经营、 财务状况及未来发展产生重大不利影响,公司仍具备较强的持续经营能力,符 合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第十一条第一款 第二项"回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力"的规定。
五、回购对挂牌公司层级的影响
本次《回购股份方案》公告前,成林数控系创新层挂牌公司。根据《全国 中小企业股份转让系统分层管理办法》(*开通会员可解锁*修订),当创新层挂牌公 司出现第十四条规定的情形之一时,全国股转公司将其调整至基础层。
《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》(*开通会员可解锁*修订)第十四 条规定："创新层挂牌公司出现下列情形之一的,全国股转公司将其调整至基 础层：(一)最近两年净利润均为负值,且营业收入均低于5000万元,或者最 近三年净利润均为负值,且最近两年营业收入持续下降;(二)最近一年期末 净资产为负值;(三)最近一年财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或 无法表示意见的审计报告,或者最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保 留意见的审计报告且净利润为负值;(四)半数以上董事无法保证年度报告或 者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议;(五)因更正年度 报告导致进层时不符合创新层进层条件,或者出现本款第一项至第四项规定情 形;(六)不符合创新层进层条件,但依据虚假材料进入的;(七)未按照全 国股转公司规定在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告,或 者未在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告,因不 可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外;(八)进入创新层后,最近24个月 内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国服转公司公开谴责 的次数累计达到2次,或者因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派
出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责,或者受到刑事处罚;(九)连续60 个交易日,股票每日收盘价均低于1元/股;(十)仅根据本办法第七条第三项 或第四项,或者第十一条第一款第三项或第四项进入创新层的挂牌公司,连续 60个交易日,股票交易市值均低于1亿元的;(十一)中国证监会和全国股转 公司规定的其他情形。
仅根据本办法第七条第三项或第四项,或者第十一条第一款第三项或第四 项进入创新层的挂牌公司,不适用前款第一项的规定。
本条第一款第九项和第十项规定的连续60个交易日,不包括挂牌公司股票 停牌日。"
根据公司经审计的2022年年度报告、2023年年度报告及2024年年度报告, 前述各期公司的营业收入分别为127,479,733.09元、137,295,754.88元和 148,342,869.40元,归属于挂牌公司股东的净利润分别为19,540,019,13元、 18,654,745.07元和18,159,737.12元。截至*开通会员可解锁*,归属于挂牌公 司股东的净资产为139,438,452.67元。
根据公司提供的*开通会员可解锁*的股东名册,公司共有股东26户,其中限 售股股东19户,流通股股东7户,总股本为33,356,625股。本次回购完成并按 规定办理回购股份注销手续及工商变更登记等后,公司股权结构变动情况为：
类别 回购实施前 回购完成后(按本次
回购数量下限计算) 回购完成后(按本次
回购数量上限计算)
股份总数
(股) 33, 356, 625 32,506,625 31,656,625
有限售条件股
份数 (股) 31,556,625 31,556,625 31,556,625
无限售条件股
份数(股) 1, 800, 000 950, 000 100, 000
有限售条件股 19 19 19
东数(户)
无限售条件股
东数(户) 7 视回购情况而定 视回购情况而定
本次回购完成后,预计公司不会触发创新层的降层情形。如触发上述情况, 主办券商将及时督促公司办理调出创新层的相关事项并履行信息披露义务。
截至本意见出具日,公司不存在可能触发降层的有关情形。
六、其他应说明的事项
(一)公司股份回购方案经股东会审议通过后,存在发生对公司股票交易价 格产生重大影响的重大事项、回购期限内股票价格持续超出回购方案披露的价 格、股票交易对手方不足等情形,进而导致回购方案无法顺利实施或者只能部 分实施等不确定性风险。
(二)本次回购过程中公司发生权益分派事项,则相应调整回购价格,若 回购事项发生其他重大变化,公司将根据回购进展情况,依法履行相关审议程 序和信息披露义务。
主办券商已按照《回购实施细则》核查公司本次回购方案及相关事项,并 提醒公司及主要股东、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证 券法》、《回购实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求履行相应程 序,不得滥用权利、利用公司回购股份实施内幕交易、操纵市场等损害挂牌公 司及公司股东利益的违法违规行为,严格按照相关规定执行本次回购股份的后 续操作,并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务。
主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形,亦不 存在未披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明,挂牌公司也 不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法 需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。
(以下无正文)
(本页为《山西证券股份有限公司关于成都成林数控刀具股份有限公司股份回购的合法 合规性意见》盖章页)