公告编号：2025-059
证券代码：831737 证券简称：地浦科技 主办券商：东海证券
江苏地浦科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
全文“半数以上”
全文“过半数”
第一条 为维护江苏地浦科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》、全国中小企业股份
转让系统（以下简称“全国股转系统”
）
第一条 为维护江苏地浦科技股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》(以下简称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证
券法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
公告编号：2025-059
业务规则及其他法律、法规和规范性文
件的规定，特制定本章程。
统”）业务规则及其他法律、法规和规
范性文件的规定，特制定本章程。
第二条 本公司系依照《公司法》
和其他有关规定以经审计的净资产折
股整体变更设立的股份有限公司；在江
苏省连云港工商行政管理局注册登记，
取得营业执照。
第二条 本公司系依照《公司法》
和其他有关规定以经审计的净资产折
股整体变更设立的股份有限公司；在连
云港市市场监督管理局注册登记，取得
营 业 执 照 。 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*531907。
第八条 公司的法定代表人由总经
理担任。
第八条 代表公司执行公司事务的
董事为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事辞任的，视为同时辞去法定
代表人。 法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
公司股票发行以现金认购的，公司
现有股东不享有在同等条件下对发行
股票的优先认购权。
第十五条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同类别股票，每股的发行条件和价格应
当相同；认购人所认购的股份，每股应
当支付相同价额。
公司股票发行以现金认购的，公司
现有股东不享有在同等条件下对发行
股票的优先认购权。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
14029.8136 万股。
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
14029.8136 万股，公司的股本结构为：
普通股 14029.8136 万股，其他类别股 0
股。
第二 十条 公 司或公 司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
第二十条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
公告编号：2025-059
资、担保、补偿或贷款等形式对购买或
拟购买公司股份的人提供任何资助。
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及国务院证
券主管部门批准的其他方式。
第二十一条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，股东会决议决
定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司
合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议,要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律法规、部门规章和本章程
的规定,收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司
合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议,要求公司收购
其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外,公司不进行买卖本
公告编号：2025-059
权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的， 应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
公司股份的活动。
公司因本条第一款第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东会决议；公司因本条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
第（二）项、第（四）项情形的， 应
当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
第二十五条 公司的股份可以依法
转让。
第二十四条 公司的股份应当依法
转让。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内,不得
第二十六条 发起人持有的本公司
股份,自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
公告编号：2025-059
转让其所持有的本公司股份。
后半年内,不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律法规规定的限制转让
期限内出质的，质权人不得在限制转让
期限内行使质权。
第二十八条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的,股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的,负有责任的董事依法承担连带
责任。
上述所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用持有的股票或者其
他具体股权性质的证券。
第二十七条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司 5%以上股份的
股东,将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的,股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的,股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的,负有责任的董事依法承担
连带责任。
上述所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用持有的股票或者其
他具体股权性质的证券
第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利,
承担义务；持有同一种类股份的股东,
第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册,股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的类别享有权利,
承担义务；持有同一类别股份的股东,
公告编号：2025-059
享有同等权利,承担同种义务。
享有同等权利,承担同种义务。
第三十一 条 公司股 东享有知情
权、参与权、质询权和表决权等权利，
具体如下：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会,并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东,要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十一条 公司股东享有下列权
利：
(一)依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会,并行使
相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督,提出建
议或者质询；
(四)依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议决议、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，对公司
的经营提出建议或者质询；连续 180 日
以上单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东有权要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证；
(六)公司终止或者清算时,按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东,要求公司收购其股
份；
(八)法律法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当向公
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的,应当向公
公告编号：2025-059
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
司提供证明其持有公司股份的类别以
及持股数量的书面文件,公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
符合要求的股东查阅公司会计账
簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为
股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当
目的，可能损害公司合法利益的，可以
拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面
请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。股东查阅前
述规定的材料，可以委托会计师事务
所、律师事务所等中介机构进行。股东
及其委托的会计师事务所、律师事务所
等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个
人隐私、个人信息等法律法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相
关材料的，适用本条规定。
第三十三条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的,股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起 60 日内,
请求人民法院撤销。
第三十三条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自
决议作出之日起 60 日内,请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
公告编号：2025-059
对决议未产生实质影响的除外。
第三十四条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定， 给公司造成损失的,
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定,给公司造成损失的,股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的,前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第三十五条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定， 给公司造成损失的, 应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上
单独或合计持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提
起诉讼；监事会执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定,给公司造成
损失的,前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的,前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第二款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员有本条第一款规定情形，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，公司连续180日以上单独
或者合计持有公司1%以上股份的股东，
公告编号：2025-059
可以依照前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十七条 公司股东承担下列义
务：
(一)遵守法律法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外,不
得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的,应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任,逃避债务,严重损害公
司债权人利益的,应当对公司债务承担
连带责任。
(五)法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表
决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当自该事实发生当日,向公
司作出书面报告。
第三十八条 任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
第三十八条 公司股东及其关联方
不得占用或转移公司资金、资产及其他
第三十九条 公司股东及其关联方
不得占用或转移公司资金、资产及其他
公告编号：2025-059
资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
资源。
公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的,给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。公司的控股股东、实际控制人
指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高
级管理人员承担连带责任。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权
利,控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益,不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第三十九条 股东大会是公司的权
力机构,依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
第四十一条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构,依
法行使下列职权：
(一)选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事,决定有关董事、监事的
报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(五)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(六)对发行公司债券或其他证券及
公告编号：2025-059
(七)对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
(八)对发行公司债券或其他证券及
公司在中国境内、境外证券交易所上市
做出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
(十二)审议批准本章程第四十条规
定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四十一条
规定的交易事项；
(十四)审议批准本章程第四十七
条规定的关联交易事项；
（十五）审议批准本章程第四十八
条规定的财务资助事项；
(十六)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十七)审议股权激励计划；
（十八）调整利润分配政策议案中
如减少现金分红比例的事项；
（十九）对收购公司股份做出决议；
(二十)审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
公司在中国境内、境外证券交易所上市
做出决议；
(七)对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
(八)修改本章程；
(九)对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
(十)审议批准本章程第四十二条规
定的担保事项；
(十一)审议批准本章程第四十三条
规定的交易事项；
(十二)审议批准本章程第四十九
条规定的关联交易事项；
（十三）审议批准本章程第五十条
规定的财务资助事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途事项；
(十五)审议股权激励计划和员工持
股计划；
(十六)审议法律法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四 十条 公 司下列 对外担保行
为,经公司董事会审议后，须经股东大
第四十二条 公司下列对外担保行
为,经公司董事会审议后，须经股东会
公告编号：2025-059
会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转系统
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
前款第（一）至（三）项的规定；前款
第（四）项担保，需以股东大会特别决
议通过。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司为关联方提供担保的，应当具
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）为股东、实际控制人及其他
关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转系统
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，豁免适用
前款第（一）至（三）项的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其
关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
公告编号：2025-059
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具
备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
第四十七条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，提交股东大
会审议。公司与关联方发生的日常性关
联交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总金
额进行合理预计，根据预计金额分别适
用前述规定提交董事会或者股东大会
审议；实际执行超出预计金额的，公司
应当就超出金额所涉及事项履行相应
审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
第四十九条 公司与关联方发生的
成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易，提交股东会
审议。公司可以对本年度将发生的日常
性关联交易总金额进行合理预计，根据
预计金额分别适用前述规定提交董事
会或者股东会审议；实际执行超出预计
金额的，公司应当就超出金额所涉及事
项履行相应审议程序。
公司应当对下列交易，按照连续十
二个月内累计计算的原则：
（1）与同一关联方进行的交易；
（2）与不同关联方进行交易标的
类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方
受同一实际控制人控制，或者存在股权
控制关系，或者由同一自然人担任董事
或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不
再纳入累计计算范围。
公司与关联方进行下列关联交易
时，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（1）一方以现金方式认购另一方
公告编号：2025-059
审议：
（1）一方以现金方式认购另一方
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决
议领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另
一方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或
者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利
率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易
条件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司
认定的其他交易。
第五十六条 单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请
第五十八条 单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份的股东
公告编号：2025-059
求召开临时股东大会,并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,在收到
请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原请求
的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东大会,并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知,通知中对原提案的变更,应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的,视为监事会不召集和主持股东
大会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
有权向董事会请求召开临时股东会,并
应当以书面形式向董事会提出。董事会
应当根据法律法规和本章程的规定,在
收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东会的通知,通知中对原请求的变
更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的,
单独或者合计持有公司 10%以上已发行
有表决权股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东会,并应当以书面形式
向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的,应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知,通知中对原提案的变更,应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的,视为监事会不召集和主持股
东会,连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上已发行有表决权股份
的股东可以自行召集和主持。
第六十一条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
第六十三条 公司召开股东会,董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东,有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
公告编号：2025-059
的股东,可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出
股东大会通知公告后,不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第六十条规定的提案,股东大会
不得进行表决并作出决议。
的股东,可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。临时提案
应当有明确议题和具体决议事项。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知,公告临时提案的内容。但临
时提案违反法律法规或者公司章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外,召集人在发
出股东会通知公告后,不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第六十二条规定的提案,股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东大会的通知包括
以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决,该股东代理
人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权
登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
第六十五条 股东会的通知包括以
下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会,并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决,该股东代理人
不必是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登
记日；
(五)会务常设联系人姓名 ,电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一
旦确定，不得变更。
公告编号：2025-059
变更。
第七十二条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名(或
单位名称)等事项。
第七十四条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名(或单位名称)等
事项。
第七十三条 召集人和公司聘请的
律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前,会
议登记应当终止。
第七十五条 召集人和公司聘请的
律师(如有)将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合
法性进行验证,并登记股东姓名(或名
称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前,会议登记应当终止。
第七十四条 股东大会召开时,本
公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,除董事会秘书外的其他高级
管理人员可以列席会议。但有特殊情况
不能到会的除外。
第七十六条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第八十五条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算
或变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
第八十六条 下列事项由股东会以
特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散和清算
或变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
(五)股权激励计划；
公告编号：2025-059
(五)股权激励计划；
(六)法律、行政法规或本章程规定
的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
(六)发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规或本章程规定的,
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第一百零二条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司将在股东大会结束后 2 个月
内实施具体方案。
第一百零二条 股东会作出分配利
润的决议的，董事会应当在股东会决议
作出之日起 2 个月内进行分配。
第一百零 三条 公司 董事为自然
人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5 年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
第一百 零三 条 公 司 董事为 自然
人,有下列情形之一的,不能担任公司
的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者
因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
公告编号：2025-059
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
(九)法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
年；
(五)个人所负数额较大的债务到期
未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
(九)法律法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
第一百零四条 非职工代表担任的
董事由股东大会选举或更换。董事任期
三年，任期届满,可连选连任。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
第一百零四条 非职工代表担任的
董事由股东会选举或更换。董事任期三
年，任期届满,可连选连任。股东会可
以决议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由在任期届满前解任董事
的，该董事可以要求公司予以赔偿。
董事任期从就任之日起计算,至本
届董事会任期届满时为止。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超
公告编号：2025-059
公司不设职工代表董事。
过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表董事。
第一百一十一条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百零 一十 三条 公 司 设董事
会,对股东大会负责。
第一百一十二条 公司设董事会，
董事会由 5 名董事组成。公司设董事
长 1 人。
第一百一十五条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公
第一百一十三条 董事会行使下列
职权：
(一)召集股东会,并向股东会报告工
作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方
案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内,决定公司
对外投资、收购出售资产、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；
公告编号：2025-059
司对外投资、收购出售资产、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据总经理的提名,聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报
并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效，进行讨论、评估。
董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，具体授权详
见第一百二十二条。重大事项应当由董
事会集体决策，董事会不得将法定职权
授予个别董事或者他人行使。
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项；根据经理的
提名,聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等高级管理人员,并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
(十四)听取公司总经理的工作汇报
并检查经理的工作；
(十五)法律法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会须对公司治理机制是否
给所有的股东提供合适的保护和平等
权利，以及公司治理结构是否合理、有
效，进行讨论、评估。
董事会授权董事长在董事会闭会
期间行使董事会部分职权，具体授权详
见第一百二十条。重大事项应当由董事
会集体决策，董事会不得将法定职权授
予个别董事或者他人行使。
第一百三十一条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
第一百二十九条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
公告编号：2025-059
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联关系董事人数不足三人的，应
将该事项提交股东大会审议。
事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联关系
董事人数不足三人的，应将该事项提交
股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决
方式为：记名投票表决、举手表决或法
律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下,可以用通讯方式进行
表决,并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会决议表决方
式为：记名投票表决、举手表决或法律
法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用电子通讯方
式进行表决,并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议,亦未委托代表出席的,视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十一条 董事会会议,应
由董事本人出席；董事因故不能出席,
可以书面委托其他董事代为出席,委托
书中应载明代理人的姓名,代理事项、
授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。委托人应明确对每一表决事项
发表同意、反对或者弃权的意见，董事
不得作出或者接受无表决意向的委托、
全权委托或者授权范围不明确的委托，
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议,亦未委托代表出
席的,视为放弃在该次会议上的投票
权。
董事应当对董事会的决议承担责
任。董事会的决议违反法律法规或者公
公告编号：2025-059
司章程、股东会决议，给公司造成严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第一百四十五条 公司应当依照法
律、法规及监管机构的要求履行信息披
露义务。董事会应当建立信息披露制
度。
公司重视投资者关系管理，董事会应
当建立投资者关系管理制度。
公司董事会秘书负责公司股东大会
和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理,负责公司投资者关系
管理事务、完善公司与投资者的沟通、
接待和服务工作机制等事宜，并承担公
司信息披露管理事务。
公司董事会秘书的信息披露管理事
务职责包括：
(一)负责公司信息对外发布；
(二)督促公司相关信息披露义务人
遵守信息披露相关规定，协助相关各方
及有关人员履行信息披露义务；
(三)负责公司未公开重大信息的保
密工作；
(四)负责公司内幕知情人登记报备
工作；
(五)关注媒体报道，主动向公司及相
关信息披露义务人求证，督促董事会及
第一百四十二条 公司由董事会秘
书负责信息披露事务、股东会和董事会
会议的筹备、投资者关系管理、文件保
管、股东资料管理等工作。董事会秘书
应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当
指定一名董事或者高级管理人员代行
信息披露事务负责人职责，并在三个月
内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息
披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
公告编号：2025-059
时披露或澄清。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十六条 高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定,给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程,对公司负有忠
实义务和勤勉义务,不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产。
第一百四十五条 本章程第一百零
五条关于董事的忠实义务和第一百零
六条关于勤勉义务的规定，同时适用于
监事。
第一百五十七条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，由监事会主席召
集。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通
过。
召开监事会定期会议和临时会议，应
当分别提前 10 日和 2 日以专人送递、
邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
监事会会议通知包括以下内容：
第一百五十四条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议，由监事会主席召
集。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会召开会议和表决可以采用电
子通信方式。监事会决议应当经过半数
监事通过。
召开监事会定期会议和临时会议，
应当分别提前 10 日和 2 日以专人送递、
邮寄、传真、电子邮件等方式通知全体
监事。情况紧急，需要尽快召开监事会
临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
公告编号：2025-059
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期
限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第一百六十四条 公司分配当年税
后利润时,应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的, 可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东大会决议,还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的,股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十条 公司分配当年税后
利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的, 可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的,在依照前款规定提取法定
公积金之前,应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后,经股东会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润,按照股东持有的股份比例分
配,但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反前款规定,在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
公告编号：2025-059
利润。
第一百六十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是,资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百六十一条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司注册资本。公积金弥
补公司亏损，应当先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时,所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百七十五条 公司的通知以下
列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件(含纸质邮件、电子邮件)
方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司的通知以下
列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真方式进行；
(五)本章程规定的其他形式。
第一百九十三条 公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在公司住所地市场监督管理
机关等有权机关认可的报纸上及全国
股转系统指定信息披露平台上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内,未接
到通知书的自公告之日起 45 日内,可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十五条 公司合并,应当
由合并各方签订合并协议,并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人,并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内,未接到通知书的自公
告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-059
第一百九十五条 公司分立,其财
产作相应的分割。公司分立,应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在公司住所地市场监督管
理机关等有权机关认可的报纸上及全
国股转系统指定信息披露平台上公告。
第一百八十七条 公司分立,其财
产作相应的分割。公司分立,应当编制
资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人,
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百九十七条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在全国中小企业股份转让系统指
定信息披露平台上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法
定的最低限额。
第一百八十九条 公司需要减少注
册资本时,必须编制资产负债表及财产
清单。公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少股份。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人,并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内,未接到通知书的自公告
之日起 45 日内,有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
第一百九十九条 公司因下列原因
解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东大会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
第一百九十一条 公司因下列原因
解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
公告编号：2025-059
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
(五)公司经营管理发生严重困难,继
续存续会使股东利益受到重大损失,通
过其他途径不能解决的,持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东,可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第二百条 公司有本章程第一百九
十九条第(一)项情形的,可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司有本章程第
一百九十一条第(一)项、第(二)项情形
的,且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程,须经出
席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的
2/3 以上通过。
第二百零一条 公司因本章程第一
百九十九条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组,开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的,债权人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第一百九十三条 公司因本章程第
一百九十一条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的,董事
为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组,开始清
算。清算组由董事或者股东会确定的人
员组成。清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进
行清算的,利害关系人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后,
第一百九十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
公告编号：2025-059
发现公司财产不足清偿债务的,应当依
法向人民法院申请宣告破产。公司经人
民法院裁定宣告破产后,清算组应当将
清算事务移交给人民法院。
后,发现公司财产不足清偿债务的,应
当依法向人民法院申请破产清算。公司
经人民法院受理破产申请后,清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第二百零七条 清算组成员应当忠
于职守,依法履行清算义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入,不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债
权人造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百九十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
公告编号：2025-059
规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
（三）删除条款内容
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：
(一) 协议方式；
(二) 做市方式；
(三) 竞价方式；
(四) 要约方式；
（五）全国股转系统及中国证监会认可的其他方式。
第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度财务预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
（六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（七）决定公司的经营方针和投资计划；
(八)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第九十九条 股东大会决议应当及时公告,股东大会决议公告应当包括以下
内容：
(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以有是否符合有关法
律法规和公司章程的说明；
(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份占公司有表决权总股份
的比例；
公告编号：2025-059
(三)每项提案的表决方式；
(四)每项提案的表决结果。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表
决情况；
(五) 年度股东大会应披露法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决
提案的，应当披露法律意见书全文。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章和规范性文件
的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 人。
第一百三十五条 董事会会议结束后及时将经与会董事签字确认的决议(包
括所有提案均否决的董事会决议)向主办券商报备。
董事会决议涉及中国证监会或全国股转系统要求予以披露事项的，公司应当
予以公告。
第一百六十条 监事会会议结束后及时将经与会监事签字确认的决议向主办
券商报备。
监事会决议涉及中国证监会或全国股转系统要求予以披露事项的，公司应当
予以公告。
第一百六十七条 公司应实施积极的利润分配政策：
(一)利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公
司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。
(二)利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式
分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。
公司可以进行中期现金分红。
(三)现金分红比例及条件：公司每年以现金方式分配的利润不得少于当年实
现的可分配利润的 10%，每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、
结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
但公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
(1) 公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
(2)公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
公告编号：2025-059
超过公司最近一期经审计总资产的 10%；
(3)审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
(4)分红年度经营性净现金流量为负数，公司投资及筹资活动产生的净现金
流量弥补经营性净现金流量负数后不足以支付分红金额，且该等情况在分红实施
时仍处于持续状态的。
(四)股票股利分配条件：若公司营收增长快速，董事会认为公司股本情况与
公司经营规模不匹配时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利
分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。
(五)利润分配的决策机制与程序：公司有关利润分配的议案，需事先征询监
事会意见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事
会通过后提交公司股东大会批准。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
(六)利润分配政策调整的决策机制与程序：公司由于外部经营环境或自身经
营状况发生较大变化，确需调整本章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分
配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需事先征询监事会意
见、取得全体外部监事过半数同意、全体独立董事过半数同意，并由董事会通过
后提交公司股东大会批准。
第一百六十八条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十天事先通
知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
公告编号：2025-059
本次修订若涉及条款序号的，进行相应调整。因不涉及实质性变更，不再逐
条列示。
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
、
《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关
过渡期安排》以及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规
及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况同时为保持与新施行法律法规、规
范性文件有关条款的一致性，拟对《公司章程》的相关条款进行修订。
三、备查文件
（一）
《江苏地浦科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
；
（二）新、旧《公司章程》
。
江苏地浦科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日