湖北楚大智能装备股份有限公司

章

程

2025 年 11 月

2

目

录

第一章 总 则 ................................................................................................................... 3 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................... 4 第三章 股 份 ................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 ....................................................................................................... 5 第二节 股份增减和回购 ........................................................................................... 6 第三节 股份转让 ....................................................................................................... 7

第四章 股东和股东会 ....................................................................................................... 9

第一节 股东的一般规定 ........................................................................................... 9 第二节 股东会的一般规定 ..................................................................................... 13 第三节 股东会的召集 ............................................................................................. 18 第四节 股东会的提案与通知 ................................................................................. 19 第五节 股东会的召开 ............................................................................................. 21 第六节 股东会的表决和决议 ................................................................................. 24

第五章 董事和董事会 ..................................................................................................... 27

第一节 董事的一般规定 ......................................................................................... 27 第二节 独立董事 ..................................................................................................... 31 第三节 董事会 ......................................................................................................... 34 第四节 董事会专门委员会 ..................................................................................... 39

第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................................................................. 40 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ..................................................................... 42

第一节 财务会计制度 ............................................................................................. 42 第二节 利润分配 ..................................................................................................... 42 第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................. 43

第八章 通知和公告 ......................................................................................................... 44 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................................................... 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ......................................................................... 45 第二节 解散和清算 ................................................................................................. 47

第十章 修改章程 ............................................................................................................. 49 第十一章 投资者关系管理 ............................................................................................. 49 第十二章 附 则 ............................................................................................................. 51

3

湖北楚大智能装备股份有限公司

章

程

第一章 总 则

第一条 为维护湖北楚大智能装备股份有限公司（以下简称

“公司”或

“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》）

《非上市公众公司监管指引第

3 号——章程必备

条款》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规和规范性文件的

规定以发起方式由有限责任公司整体变更成立的股份有限公司；在荆门市

市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*814136。

第三条 公司于

2023 年 9 月 20 日在全国中小企业股份转让系统（以

下简称“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：湖北楚大智能装备股份有限公司，英文全称

Hubei Chuda Intelligent Equipment Co., Ltd.。

第五条 公司住所：荆门市掇刀区荆南大道

1 号，邮政编码：448100。

第六条 公司注册资本为人民币

30,857,142 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，董事长是代

表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

4

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表

人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对

公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和

其他高级管理人员。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务总监、董事会秘书和本章程规定的其他管理人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党

的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：秉持科技创新、追求卓越的经营理念，为

玻璃行业提供智能系统解决方案，以达成玻璃智能装备引领者的目标。

第十五条 公司的经营范围：一般项目：工业自动控制系统装置销售

,专

用设备制造（不含许可类专业设备制造）

,玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用

5

设备制造

,智能机器人的研发,工业机器人销售,工业机器人安装、维修,机械

设备销售

,包装专用设备销售,专用设备修理,机械零件、零部件销售,耐火材

料销售

,工业互联网数据服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广

,智能仪器仪表销售,钢压延加工,金属结构制造,金属材

料销售

,普通机械设备安装服务,技术进出口,货物进出口,非居住房地产租赁。

（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。

（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批

准文件或许可证件为准）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

限责任公司集中存管。

第十九条 公司发起人的姓名

/名称、持股数（股）、持股比例、出资时

间、出资方式如下：

序号

发起人姓名或名称

持股数（股）

持股比例

出资时间

出资方

式

1.

邓家辉

10,177,031

50.8852%

2022 年 8 月

31 日

净资产

折股

2.

蔡志相

6,629,692

33.1485%

2022 年 8 月

31 日

净资产

折股

3.

湖北共创兴投资管理中

2,801,120

14.0056%

2022 年 8 月

净资产

6

序号

发起人姓名或名称

持股数（股）

持股比例

出资时间

出资方

式

心（有限合伙）

31 日

折股

4.

黄加贵

392,157

1.9608%

2022 年 8 月

31 日

净资产

折股

合计

20,000,000

100.00%

第二十条 公司的股份总数为

30,857,142 股，均为人民币普通股，每股

金额为人民币

1.00 元。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠予、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经

股东会分别作出决议及国家授权的主管部门批准（如需）

，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”

）规定的其他方式。

第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照

《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

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购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

2/3 以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份

总数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律、行政法规以及中国证监会认可的其他方式。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不

得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满

1 年和 2 年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

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公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事和高级管理人员直接持有本公司股

份发生变化的，仍应遵守上述规定。

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

在卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上

股份的，以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他

具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有

的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执

行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第四款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策

产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之

日内；

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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类

别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记

日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有

的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财

产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

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第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

第三十六条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行

政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方

应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保

公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，

充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任；存在前述情形的，连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼。审计委员会成员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉

讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条规定的股东可以依

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本条的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合

法权益造成损失的，连续

180 以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的

监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本

章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务和责任：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

12

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司

5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押、

冻结或受到其他形式的权利限制的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司

或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内

容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好

信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露

与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独

立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，

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适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应

当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股

份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十六条 公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收

购。

第二节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司股票、债券或其他有价证券及上市方案作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保

的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十一）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公

14

司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划、员工持股计划；

（十四）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）项的规定，但是本章程另有规定

15

的除外。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十九条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下

列标准之一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本章程所称交易包括以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠予或者受

赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签

订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的

其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产

品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

除提供担保、委托理财等另有规定事项外，公司进行同一类别且标的

相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，适用本条第一款的

规定。已按照本章程的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，

应当按照其中单向金额适用本条的规定。

16

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，

适用本条第一款的规定。已按照本章程的规定履行义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

本条所称成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条

件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

第五十条 公司提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿

对外提供资金、委托贷款等行为。公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70％；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生

金额超过公司最近一期经审计净资产的

10％；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续

12 个月累

计计算的原则，适用本条第一款的规定。已按照本章程的规定履行义务的，

不再纳入相关的累计计算范围。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生本条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义

务转移的事项。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订

应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执

行。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。股

17

权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本条第一款的规定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致

子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公

司相关财务指标作为计算基础，适用本条第一款的规定。公司部分放弃控

股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范

围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用本条第一款的规定。公司对其下属非公司制主体放

弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条

第一款的规定履行股东会审议程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年

召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起

2 个月

以内召开临时股东会：

（一）

董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为

18

计算基准日。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他便于股

东参加的会议地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会

议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股

东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十四条 公司召开年度股东会以及审议公开发行并在北交所上市

事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会的召集、

召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况

出具法律意见书。

第三节 股东会的召集

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提

议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

第五十七条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的

5 日内发出

19

召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可

以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十九条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于

10%。

审计委员会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披露

事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

审计委员会或股东根据本章程规定自行召集的股东会，会议所必需的

费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体

20

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计

持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交股东会召集人。召集人应当在收到提案后

2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股

东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权

登记日一旦确定，不得变更。

21

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事候选人的详细资料。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现股东会延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少

2 个工作日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十六条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股

东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席并在委托授权

范围内行使表决权。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务

合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人/执行事务合伙人资格的有效

证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人/执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东可以委托代理人出席股东会，代理人应当向公司提

交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

22

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同

意、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

；委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、持有或者代表的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的

股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所

持有的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议的，董事、高级

管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数董事共同推举

1 名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同

推举的

1 名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

第七十四条 公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表

决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股

23

东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，规范股东会运作机制，作

为章程的附件。

第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去

1 年的工作向股

东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、高级管理人员应当在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人

人数及所持有的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有的股份

总数以会议登记为准。

第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或

者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

24

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额

超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（六）股权激励计划；

25

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的股份数额行使表决

权，每一股份享有

1 票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在

1 年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持

股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会的股份总数。

董事会、独立董事、持有百分之一以上股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止

以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、全国股转系统业

务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司应在保证股

东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便

利。

第八十七条 股东会可以用通讯表决或书面传签的方式进行并作出决

议，并由参会股东在决议等文件上签字（适用于自然人）或盖章（适用于法

人或其他单位）

。

26

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累

积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者独立董事时，每一股份

拥有与应选董事相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不应当对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第九十二条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举

2 名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以通过相应

的投票系统查验自己的投票结果。

27

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有的股份总数及占公司股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会决议另有规

定外，新任董事的就任时间为股东会选举决议通过之日。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

28

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3

年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，

期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董

事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

公司现任董事发生本条第一款规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起

1 个月内离职。

本条规定同时适用于公司高级管理人员。

29

第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东

会解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任

期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同

或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，但向董事会或股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不得利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

30

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合

理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委

员会行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也

不得以任何理由拒绝签署。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条 董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，董事不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时、职工代表董事

辞任导致应当有职工代表董事的职工人数

300 人以上的公司董事会成员中

无公司职工代表、审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合法律

31

规定、独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比

例不符合法律法规或者本章程的规定或者独立董事中没有会计专业人士，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程规定，履行董事职务。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟

辞任董事仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完

成董事补选。

第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续。董事在任期结束后的

2 年内应继续承担对公司和股东承担的忠实

义务。董事在任期结束后对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘

密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董

事在任期结束后其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担

赔偿责任。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第

三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应

当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 独立董事

32

第一百一十条 公司按照法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司

的有关规定建立独立董事制度。

第一百一十一条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利

益，保护中小股东合法权益。

第一百一十二条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立

董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会

关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公

司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财

务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负

责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重

大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业

务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露规则》第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

33

第一百一十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职

责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他条件。

第一百一十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外，公司赋

予独立董事以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交

董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾

问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审

议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者

变相有偿方式进行征集。

34

独立董事行使上述第（一）项至第（六）项所列职权，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第三节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十六条 董事会由

9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事、5

名非独立董事和

1 名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构及非法人分支机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

35

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达

到下列标准之一的，须提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的

20%以上，且超过 300 万元的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十九条 公司所有对外担保行为均须提交董事会审批，达到股东会

议事规则规定需提交股东会审批标准的，还需提交股东会审议批准。

第一百二十条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

第一百二十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具

的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十二条 公司制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式

和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

36

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十四条 董事会设董事长

1 名，副董事长 1 名，由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百二十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）担任公司法定代表人，履行法定代表人职责；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力或其他紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和

股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括

授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审

慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事

长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证董事会秘书的知情权，不得以任何形式阻挠其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促董事会秘书及时

履行信息披露义务。

第一百二十六条 董事会每年至少召开

2 次年度董事会会议，由董事

长召集，于会议召开

10 日前书面通知全体董事。

第一百二十七条 代表

1/10 以上表决权的股东、过半数独立董事、1/3

37

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开

3 日前

以书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话等其他口头方式

随时通知全体董事，并于董事会召开时以书面方式确认。

第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除本章程及其附件另有

规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，

除公司全体董事过半数同意外，还应当经出席董事会会议的

2/3 以上董事

同意。

董事会决议的表决，实行

1 人 1 票。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项

提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会召开会议和表决以记名投票方式表决，并经

与会董事签字确认。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用视频、

38

电话、通讯表决或书面传签的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席。独立董事应当书面委托其他独立董事代

为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事

的权利。

1 名董事不得在 1 次董事会会议上接受超过 2 名以上董事的委托

代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，非独

立董事也不得接受独立董事的委托代为出席会议。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决

议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或

弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

39

第一百三十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十六条 董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十七条 审计委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第一百三十八条 审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事

2 名，审计委员会的召集人应为独立董事中的

会计专业人士。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程规定的其他事项。

第一百四十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成

40

员应当在会议记录上签名。

第一百四十一条 董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会等相关专门委员会，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任召集人。

第一百四十二条 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理

1 名、财务总监 1 名、董事会秘书 1 名等高级管理人

员，由董事会根据实际经营需要聘任或解聘。

第一百四十四条 本章程第一节第一百条关于不得担任董事的有关规

定适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师

以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

本章程第一节第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一节第一百〇三

条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事

以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十六条 总经理每届任期

3 年，可以连聘连任。

第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

41

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理

人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理

人员，对该等管理人员的任免应报备董事会；

（八）批准决定需经董事会及股东会审议通过以外的对外投资事项；

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百四十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定，总经理及其

他高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。

第一百五十条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信

息披露事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保

管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行

信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会会议。

董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职报告。在董事会秘书完成工

作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十一条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任

42

及解聘。副总经理协助总经理工作，财务总监协助总经理全面做好财务工

作，副总经理、财务总监对总经理负责。

第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律、行政法规、规范性文件和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计制度。

公司的会计年度采用公历年制，即自每年公历

1 月 1 日起至 12 月 31

日止。季度、月份均按公历起始时间确定。

第一百五十五条 公司应当在每一会计年度终了时编制年度财务会计

报告，并依法经会计师事务所审计。公司在每一个会计年度结束之日四个

月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期

报告。

上述年度报告、中期报告应当依照法律、行政法规、规范性文件和国家

有关部门的规定制作。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司

的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列

43

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个

月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的

25%。

第一百六十条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润

分配政策应保持一定的连续性和稳定性。公司可以采取现金或股票形式进

行利润分配。在保证正常生产经营及发展所需资金的前提下，公司应当进

行适当比例的现金分红。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董

44

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前

15

天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一百六十六条 公司的通知可以下列一种或一种以上的方式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件、电话等通讯方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）法律、法规允许的以及本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告或法律、法规允

许的其他方式进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、电子邮

件、电话或专人送出等方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，

发出传真之日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以发件人电

45

子邮件系统显示发送成功的日期为送达日期；公司通知以电话方式送出的，

对方接到电话之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司

公告和其他需要披露的信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公

司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产应作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起

10 日内通知债权人并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

46

但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司依照本章程第二节第一百五十九条第二款的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义

务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金

累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失

的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

47

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出

现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司

10%股份以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）

（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经过股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义

务人，应当在解散事由出现之日起

15 日内成立清算组，进行清算。清算组

由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

48

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到

通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清

单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

49

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十章 修改章程

第一百九十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、规范性文件修改后，章程规

定的事项与修改后的法律、行政法规、规范性文件的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批

或备案的，须报主管机关批准或备案；涉及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百九十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见（如有）修改本章程。

第一百九十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十六条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加

强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，

提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的

50

管理行为。

第一百九十七条 公司开展投资者关系管理工作应注意尚未公开的信

息和内部信息的保密，避免和防止由此引发的泄密及导致相关的内幕交易。

除非得到明确授权并经过培训，公司全体董事、高级管理人员和员工应避

免在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十八条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、

市场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告说

明会等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状

况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化

等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、

资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉

讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与

投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过

多种方式与投资者进行沟通与协商。

第一百九十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括信息披露、股东

会、网络沟通平台、现场参观和座谈及一对一沟通、业绩说明会和路演、电

话咨询和传真、媒体采访或报道和邮寄资料等。

第二百条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地

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沟通，并应特别注意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百〇一条 公司与投资者之间发生的纠纷时，可以自行协商解决；

协商不能达成一致可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解；调解不成

的可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第二百〇二条 如若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终

止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当

制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的合法权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应该与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第十二章 附 则

第二百〇三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；

或者持有股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第二百〇四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

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第二百〇五条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“超过”、

“过”、“少于”、“低于”、“不足”不含本数。

第二百〇六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇七条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百〇八条 本章程经股东会审议通过之日起生效。本章程如存在

与法律法规不符之处，以有关法律法规为准。

湖北楚大智能装备股份有限公司董事会

2025 年 11 月 11 日