公告编号：2025-038

证券代码：831631 证券简称：北邮国安 主办券商：申万宏源承销保荐

北京北邮国安技术股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文表述“股东大会”

全文表述“股东会”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。公司

变更法定代表人的，变更登记申请书由

变更后的法定代表人签署。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

公告编号：2025-038

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员。

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，依据本

章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、常务副总

经理、财务负责人、董事会秘书。总经

理和其他高级管理人员合称高级管理

人员。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十三条公司的股份采取股票的形式。

公司发行的股票采取记名方式，在中国

证券登记结算有限公司集中登记存管。

第十四条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的类别股票，

每股的发行条件和价格相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付

相同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当

支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

公告编号：2025-038

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股人民币1元。

第十六条 公司设立时发起人的姓名或

名称、认购的股份数、出资时间、持股

比例、出资方式如下

第十七条 公司现发行的普通股总数为

5,540 万股，占公司可发行普通股总数

的 100%，公司设立时发行的普通股总数

为 5,000 万股，由原有限责任公司股东

全部认购。发起人的姓名或名称、认购

的股份数、持股比例、出资方式如下

第十七条 公司股份总数为 5,540.00 万

股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或子公司（包括公司的

附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供财务资助，公司实施员

工持股计划和符合法律法规、部门规

章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别做出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国

务院证券 主管 部门批 准的其他方

式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定及行政主管部

门规定或许可的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

公告编号：2025-038

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会做出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

公司因本条第一款第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应

当经股东大会决议。公司依照前款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起10日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在6个月内转让或者注销。

公司依照本条第一款第（三）项规

定收购的本公司股份，不得超过本公司

已发行股份总额的5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收购

的股份应当在1年内转让给职工。

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会做出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律法规规定及行政主管部

门规定或许可的其他情形。

公司因本条第一款第（一）项、第

（二）项的情形收购本公司股份的，应

当经股东会决议。公司因本条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购

本公司股份的，可以按照公司章程或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。 属于第

（三）、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的 10%，并应当在三年

内转让或注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司不接受本公司的股份作为质押

权的标的。

公告编号：2025-038

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当在其任职期间内，定期向

公司申报其所持有的本公司股份及其

变动情况；在其任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的25%；所持公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后6个月内不得转让其所持有的本

公司的股份。

第二十四条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报其所持有的本公司股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的25%；所持公司股份

自公司股票上市交易之日起1年内不得

转让。上述人员离职后半年内不得转让

其所持有的本公司的股份。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议和财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议和财务会计报告；

符合规定的股东可以查阅公司会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

公告编号：2025-038

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的

沟通渠道，保障股东对公司重大事项的

知情权、参与决策和监督等权利。

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会做出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 连续 180 日以上单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以

要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股

东要求查阅公司会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五内书面答复股东并说明理由。公司

拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前款的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

第三十一条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

公告编号：2025-038

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议做出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议做出之日起60日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或者合计持有公司

1%以上

股份的股东可以书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼

的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或者合计持有公司 1%以上

股份的股东可以书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼

的，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

公告编号：2025-038

讼。

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务时违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以依照前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十三条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。 违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务，不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司及其他股东的利益。

第三十六条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。 违反相关法律法规及章程规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司的控股股东、实际控制人对公

司及其他股东负有诚信义务，不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司及其他

股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司及其他股东的利益。违反相关

法律法规及章程规定，给公司和其他股

东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管

理人员承担连带责任。

第三十四条 股东大会是公司的权力 第三十七条 股东会是公司的权力机

公告编号：2025-038

机构，依法行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（十） 修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准本章程第三十五条规

定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第三十六条规

定的担保事项；

（十四）审议批准股权激励计划；

（十五）审议批准变更募集资金用途；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会第（一）至（十六）

项的职权不得以授权的形式由董事会

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；

（十）审议批准本章程第三十八条、第

三十九条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项；

（十二）审议批准股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券做出决议。除法律法规、中国证

监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形

公告编号：2025-038

或其他机构和个人代为行使。

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第三十五条

公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，经董事

会审议通过后提交股东大会审议：

（一）收购和出售资产：单项金额

或连续

12 个月内累计金额超过公司最

近一期经审计总资产的

30%；

（二）资产处置（不包括出售资

产）：对账面价值超过公司最近一期经

审计总资产

15%的资产进行处置。

（三）资产置换：单项金额或连续

12 个月内累计金额超过公司最近一期

经审计总资产的

30%；

（四）对外股权投资：单项金额或

连续

12 个月内对同一公司追加投资累

计投资金额超过公司最近一期经审计

净资产的

30%；

（

五）固定资产投资：单项金额或

连续

12 个月内累计投资金额超过公司

最近一期经审计净资产的

30%；

（六）委托理财：单项金额或连续

12 个月内资产累计金额超过公司最近

一期经审计净资产的

40%；

（七）重大合同：单笔标的金额超

过公司最近一期经审计净资产的

60%

的采购、销售、工程承包、保险、货物

运输、租赁、赠予、财务资助、委托或

受托经营、研究开发项目、许可等合同；

（八）银行借款：在公司资产负债

第三十八条 公司与非关联方发生的交

易（除提供担保外）达到下列标准之一

的，经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

，

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上 ；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的。

公告编号：2025-038

率不超过

70%的限度内，在一个会计年

度内新增超过公司最近一期经审计净

资产的

40%；

（九）资产抵押或质押：在公司资

产负债率不超过 70%的限度内，根据生

产经营需要，以账面价值超过公司最近

一期经审计净资产的 30%为公司债务

（包括公司的控股子公司债务）提供抵

押或质押；

（十）土地转让或受让：涉及金额

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的

30%；

（十一）与关联方交易：日常性关联交

易，以及同一会计年度内单笔或累计关

联交易金额超过本年度日常性关联交

易预计总金额高于最近一期经审计净

资产

40%的关联交易。

第三十六条 公司下列对外担保行为，

经董事会审议通过后提交股东大会审

议通过：

（一）公司及控股子公司的对外担

保总额,达到或者超过公司 最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续

12 个月

累计计算原则，达到或者超过公司最近

一期经审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

第四十条 公司下列对外担保行为，经

董事会审议通过后提交股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额,超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

公告编号：2025-038

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他担保。

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来12个月对控股子公

司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）项至第（三）项的规

定。

公司为关联方提供担保的，应具备

合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的，应提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制

人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应提供反担保。

公司全体股东、董事及高级管理人

员应当审慎对待对外担保，若有关当事

人违反审批权限、审议程序进行对外担

保的，公司依法追究有关当事人责任。

第三十九条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数或者本章程所规定

人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

第四十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

的法定最低人数或者本章程所规定人

数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额1/3时；

公告编号：2025-038

（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求之日计算。

（三）单独或者合计持有公司10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程

规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求之日计算。

公司在本章程第四十三条和本条

规定的期限内不能召开股东会的，应当

及时告知主办券商，并披露公告说明原

因。

第四十五条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人；召集

人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，并将该临时提案提交股东

大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

对股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和本章程第四十四条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东会召开10日前提

出临时提案并书面提交召集人；临时提

案应当有明确议题和具体决议事项，召

集人应当在收到提案后2日内发出股东

会补充通知，公告临时议案的内容，并

将该临时提案提交股东会审议，但临时

提案违反法律法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

对股东会通知中未列明或者不符

公告编号：2025-038

合法律法规和本章程规定的提案，股东

会不得进行表决并做出决议。

第四十七条 股东会议的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）有权出席股东大会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于7个交易日，且应当晚

于公告的披露日期，股权登记日一旦确

定，不得变更；

（四）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第五十二条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于7个交易日，且应当晚于

公告的披露日期，股权登记日一旦确

定，不得变更；

（四）全体股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的具体内容。

股东会采用网络或其他方式的，应

当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。

第五十三条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程

第五十八条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的

公告编号：2025-038

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程

的临时提案是否有表决权，如果有表决

权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期

限；

（六） 委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集

会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 对可能纳入股东会议程的

临时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书签发日期和有效期

限；

（六） 委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第五十六条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理及其他高级管理人员应当

列席会议。

第六十一条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理及其他高级管理人员应当列

席会议。

股东会要求董事、监事、高级管理

人员列席会议的，董事、监事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

公告编号：2025-038

第六十八条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能有一种表决方式。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或变相有偿方式进

行。

第七十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份有一票表决

权，法律法规另有规定除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或变相有偿方式进

行。

同一表决权只能有一种表决方式。

第七十一条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，根据本章程的规定或股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东大会选举董

事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。

第七十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会决议。

董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事候选人在章程规定的人数范

围内，分别由董事会提出选任董事的建

议名单，经董事会决议通过后，然后由

董事会向股东会提出董事候选人提交

股东会选举；监事候选人由监事会提出

公告编号：2025-038

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。公司第一届董

事会的董事候选人和第一届监事候选

人均由发起股东提名。其余各届的董事

候选人在章程规定的人数范围内，分别

由董事会提出选任董事的建议名单，经

董事会决议通过后，然后由董事会向股

东大会提出董事候选人提交股东大会

选举；监事候选人由监事会提出选任监

事的建议名单，经监事会决议通过后，

然后由监事会向股东大会提出监事候

选人提交股东大会选举。

单独持有或者合并持有公司 3%以

上股份的股东可以以临时提案的方式

提名董事、监事候选人。

选任监事的建议名单，经监事会决议通

过后，然后由监事会向股东会提出监事

候选人提交股东会选举。

单独持有或者合并持有公司 3%以

上股份的股东可以以临时提案的方式

提名董事、监事候选人。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或股东会的决

议，可以实行累积投票制。

累积投票制，是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。

第七十三条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第七十九条 股东会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

股东审议提案时，不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公

司章程规定的提案进行表决并做出决

议。

第七十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第八十三条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和表决

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东会现

公告编号：2025-038

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第八十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年。

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适当担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或者中国证

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适当担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

公告编号：2025-038

监会、全国股转公司规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款所列情形的，公

司解除其职务。

尚未届满；

（八）法律、行政法规或者中国证

监会、全国股转公司规定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条第一款所列情形的，公

司解除其职务。

第九十八条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，股东大

会授权董事会审议：

（一）收购和出售资产：单项金额

或

连续

12 个月内累计金额超过公司最

近一期经审计总资产的

15%，不超过

30%；

（二）资产处置（不包括出售资

产）：账面价值占公司最近一期经审计

总资产

15%以上，不超过 30%；

（三）资产置换：单项金额或连续

12 个月内累计金额超过公司最近一期

经审计总资产的

15%，不超过 30%；

（四）对外股权投资：单项金额或

连续

12 个月内对同一公司追加投资累

计投资金额超过公司最近一期经审计

净资产的

15%，不超过 30%；

（

五）固定资产投资：单项金额或

连续

12 个月内累计投资金额占公司最

近一期经审计净资产的

15%以上，不超

过

30%；

（六）委托理财：单项金额或连续

12 个月内资产累计金额超过公司最近

第一百零五条 公司与非关联方发生的

交易（除提供担保外）达到下列标准之

一的，股东会授权董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

，

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 30%以上，且金额超过

1000 万元。

第一百零六条 公司发生的关联交易

（除提供担保外）达到下列标准之一

的，股东会授权董事会审议：

（一）公司为关联方提供担保的；

（二）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（三）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

公告编号：2025-038

一 期 经 审 计 净 资 产 的

10% ， 不 超 过

40%；

（七）重大合同：单笔标的金额超

过公司最近一期经审计净资产的

40%，

不超过

60%的采购、销售、工程承包、

保险、货物运输、租赁、赠予、财务资

助、委托或受托经营、研究开发项目、

许可等合同；

（八）银行借款：在公司资产负债

率不超过

70%的限度内，在一个会计年

度内新增不超过公司最近一期经审计

净资产的

40%；

（九）资产抵押或质押：在公司资

产负债率不超过

70%的限度内，根据生产经

营需要，以账面价值不超过公司最近一期经

审计净资产的

30%为公司债务（包括公司的

控股子公司债务）提供抵押或质押；

（十）土地转让或受让：涉及金额

不超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（十一）与关联方交易：同一会计

年度内单笔或累计关联交易金额超过

本年度关联交易预计总金额超过最近

一 期 经 审 计 净 资 产 的

10% ， 不 超 过

40%。

董事会不得将法定职权授予个别

董事或者他人行使。

第一百零二条 董事会授权公司董事

长在董事会闭会期间有权决定行使下

列事项审批权限：

第一百一十条 董事会授权公司董事

长有权决定行使下列事项审批权限：

（一）交易涉及的资产总额（同时

公告编号：2025-038

（一）

收购和出售资产：单项金额

或

连续

12 个月内累计金额不超过公司

最近一期经审计总资产的

15%；

（二）资产处置（不包括出售资

产）：账面价值低于公司最近一期经审

计总资产的

15%；

（三）资产置换：单项金额或连续

12 个月内累计金额不超过公司最近一

期经审计总资产的

15%；

（四）对外股权投资：单项金额或

连续

12 个月内对同一公司追加投资累

计投资金额不超过公司最近一期经审

计净资产的

15%；

(五) 固定资产投资：单项金额或

连续

12 个月内累计投资金额低于公司

最近一期经审计净资产的

15%；

（六）委托理财：单项金额或连续

12 个月内资产累计金额不超过公司最

近一期经审计净资产的

10%；

（七）重大合同：单笔标的金额不

超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的

40%的采购、销售、工程承包、保险、

货物运输、租赁、赠予、财务资助、委

托或受托经营、研究开发项目、许可等

合同；

（八）与关联方交易：同一会计年

度内单笔或累计关联交易金额超过本

年度关联交易预计总金额不超过最近

一期经审计净资产的

10%。关联交易涉

及董事长的，董事长应当回避，并将该

事项提交董事会审议。

存在账面值和评估值的，以孰高为准），

或成交金额不超过公司最近一个会计

年度经审计总资产的 30%；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额不超过公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的 30%，且金额不超

过 1000 万元；

（三）与关联方发生的成交金额不

超过本章程第一百零六条规定的权限。

关联交易涉及董事长的，董事长应

当回避，并将该事项提交董事会审议。

公告编号：2025-038

第一百二十五条

高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告。不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露情形外，董事会秘书辞职自辞职

报告送达董事会时生效。辞职报告尚未

生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继续

履行职责。

高级管理人员辞职自辞职报告送

达董事会或者监事会时生效。

第一百三十二条 高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告。不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露情形外，董事会秘书辞职自辞

职报告送达董事会时生效。辞职报告尚

未生效前，拟辞职董事会秘书仍应当继

续履行职责。

公司应当在原任董事会秘书离职

后三个月内确定董事会秘书人选。空缺

期间，公司应当指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书职责，并及时

公告，同时向全国股转公司报备。在指

定代行董事会秘书职责的人员之前，由

董事长代行董事会秘书职责。

高级管理人员辞职自辞职报告送

达董事会或者监事会时生效。

第一百三十一条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或

者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

监事可以列席董事会会议，并对董

事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况，公司

应当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。

第一百四十一条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。财务会计报告

第一百四十九条 公司应当按照有关

法律、法规及部门规章的规定编制年度

财务会计报告和半年度财务会计报告。

公告编号：2025-038

应当按照有关法律、行政法规和国务院

财政部门的规定制作。

财务会计报告应当按照有关法律、法规

和部门规章的规定进行编制。

第一百四十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的

25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金，仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十三条

公司依法披露定期

报告和临时报告

第一百六十一条 公司依法披露定期

报告和临时报告，具体的内容与格式、

编制规则及披露要求，依照全国股转公

司有关规定执行。

第一百五十五条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并和新设立合并两种形式。

第一百六十三条 公司可以依法进行

合并或者分立。公司合并可以采取吸收

合并新设立合并两种形式。

公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百八十条

公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解，向

仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起

诉讼。

第一百九十条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决、提交证

券期货纠纷专业调解机构进行调解或

向公司所在地的人民法院提起诉讼。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-038

1、第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代

表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，

依照法律法规或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2、第二十五条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所

得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

3、第二十六条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

4、第三十三条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

5、第三十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

公告编号：2025-038

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

6、第七十四条 公司股东人数超过 200 人后，股东会审议下列影响中小股东

利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章

程规定的其他事项。

7、第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

8、第九十条 公司按规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书，并

在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

9、第一百八十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

10、第一百八十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，公司应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东

权益保护做出明确安排。

11、第一百九十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，向公司所在地法院提起诉

讼的方式解决。

12、第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

公告编号：2025-038

13、第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则

和监事会议事规则。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，为落实新《公司法》的新增要

求和相关表述及全国股转公司发布的《实施贯彻落实新《公司法》配套业务规则》

等相关规定，公司相应修订《公司章程》

。

三、备查文件

《北京北邮国安技术股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

北京北邮国安技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日