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公告编号：2025-039

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证券代码：832950 证券简称：益盟股份 主办券商：光大证券

益盟股份有限公司独立董事议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 18 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于拟取消董

事会审计委员会及相关工作细则并修订公司相关治理制度（需提交股东会审议）的

议案》

。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

益盟股份有限公司

独立董事议事规则

第一章 总则

第一条 按照《益盟股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规

定，为进一步完善益盟股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善

董事会结构，强化对非独立董事及管理层的约束和监督机制，促进公司的规范运

作，特制订本独立董事议事规则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要

股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对公司及全体股

东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要

求，认真履行职责，维护公司整体利益。

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第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与

公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。

第二章 独立董事任职条件和独立性

第五条 独立董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；

（二）符合《公司章程》规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工

作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女

的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然

人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各

级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

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（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股

股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）中国证监会或交易所认定的其他不适宜担任独立董事的人员。

（九）前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制

人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。

第三章 独立董事提名、选举和更换

第七条 公司董事会、监事会单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东

可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董

事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其

独立客观判断的关系发表公开声明。

第八条 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。

第九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性条

件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由董事会提请股东会予以撤换。除出现

上述《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董

事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为特别披露

事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声

明。

第十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

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书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的

情况进行说明。

如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律法规及《公司

章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股东会补选独立董事，逾期不

召开，公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定限定的最低人数时，该独立

董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第四章 独立董事权利和义务

第十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的

职权外，还具有以下特别职权：

（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 50 万元以上的关联交易，

以及公司与关联法人达成的总额高于人民币 300 万元且高于公司最近经审计总资产值

的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断

前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。如上述提

议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十二条 独立董事除履行前条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东会

发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

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（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保)）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政

策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公

司章程》规定的其他事项公司章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理

由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条

件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决

策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立

董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充

分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事

项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至

少保存五年。

（二）公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极

为独立董事履行职责提供协助。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或

隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承

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担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利

害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按

时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所

需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会提交全体独立董事年度报告

书，对其履行职责的情况进行说明。

第五章 附则

第十五条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多

于”，不含本数。

第十六条 本规则由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本规则由董事会制订，股东会通过后实施，本制度未尽事宜，按有

关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

益盟股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日