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公告编号：2025-026

1

证券代码：838587 证券简称：泽鑫科技 主办券商：开源证券

上海泽鑫电力科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“辞职”

所有条款中“辞任”

所有条款中“总经理”

所有条款中“经理”

所有条款中“副总经理”

所有条款中“副经理”

所有条款中“财务总监”

所有条款中“财务负责人”

所有条款中“半数以上”

所有条款中“过半数”

第一条 为维护上海泽鑫电力科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民

第一条 为维护上海泽鑫电力科技股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、公司股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（下简称“

《公司法》

”

）

、

《中

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公告编号：2025-026

2

共和国证券法》

（下称“证券法”）、

《非

上市公众公司监管指引第3号—章程必

备条款》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》和其他有关法律法

规规定，制订本章程。

华人民共和国证券法》（下称“证券

法”

）

、

《非上市公众公司监管指引第3号

—章程必备条款（2025年修正）》、《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》和其他有关法律法规规定，制

定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

法律法规和规范性文件的有关规定成

立的股份有限公司，公司由原上海泽鑫

电力科技有限公司（以下简称“原公

司”

）依法整体变更设立。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

法律法规和规范性文件的有关规定成

立的股份有限公司，公司由原上海泽鑫

电力科技有限公司（以下简称“原公

司”）依法整体变更设立；公司在上海

市市场监督管理局注册登记，取得营业

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*34307L；公司于2016年08

月12日在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第七条 代表公司执行公司事务的

董事为公司的法定代表人。担任法定代

表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。法定代表人

因为执行职务造成他人损害的，由公司

承担民事责任。公司承担民事责任后，

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公告编号：2025-026

3

依照法律或者本章程的规定，可以向有

过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其所持股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间的权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。公司可以依据

公司章程起诉股东、董事、监事、高级

管理人员；股东可以依据公司章程起诉

公司；股东可以依据公司章程起诉股

东；股东可以依据公司章程起诉公司的

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间的权利义务

关系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事和

高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、董事会秘书、

财务负责人。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

公司非公开发行股份的，在册股东

不享有对新增股份的优先认购权。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发

行条件和价格相同；认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

公司非公开发行股份的，在册股东

不享有对新增股份的优先认购权。

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公告编号：2025-026

4

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购

买或者拟购买公司股份的人提供任何

资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议并经主管部门（如

需）批准，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议并经主管部门（如需）批

准，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，购回本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销

股份；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其他情形。

第二十三条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；

（六）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其他情形。

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公告编号：2025-026

5

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条 公司购回股份，可以下列

方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其他情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发

出购回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定和国务

院证券主管部门批准的其他情形。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第一项至第三项的原因购回本公

司股份的，应当经股东大会决议通过，

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第一项情形的，应当自收

购之日起十日内注销，属于第二项、第

四项的情形的，应当在 6 个月内转让或

注销。

公司依照第二十三条第三项规定

收购本公司股份的，不得超过本公司已

发行股份总额的 5%，用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所购的

股份应当在 1 年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十

三条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会

决议通过；公司因本章程第二十三条第

一款第（三）项、第（五）项的原因收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项的情

形的，应当在 6 个月内转让或注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年以内不得

转让。若发起人签署了更为严格的限售

第二十八条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

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公告编号：2025-026

6

承诺，则从其承诺。

董事、监事、总经理以及其他高级

管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有的

本公司股份总数的 25%；所持有本公司

的股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

董事、监事、总经理、其他高级管

理人员及持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其所持有的公司股

票在买入之日起六个月以内卖出，或者

在卖出之日起六个月以内又买入的，由

此获得的利润归公司所有，本公司董事

会将收回其所得利润。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照上述的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%；所持有本公司

的股份自公司股票上市交易之日起 1 年

内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 董事、监事、高级管

理人员及持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其所持有的公司股

票或者其他具有股权性质的证券在买

入之日起六个月以内卖出，或者在卖出

之日起六个月以内又买入的，由此所得

收益归公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-026

7

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十九条 公司股东为依法持有公司

股份的人，股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十一条 公司股东为依法持有公司

股份的人，股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十条 公司建立股东名册，公司将

股东名册置备于公司，由董事会负责管

理。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东名册应记载下列事

项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十二条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，公司将

股东名册置备于公司，由董事会负责管

理。股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东名册应记载下列事

项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十一条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股权的

行为时，由董事会决定某一日为股权登

记日，股权登记日登记在册股东为享有

相关权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会议

并行使相应的表决权；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会

议并行使相应的表决权；

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公告编号：2025-026

8

（三）依照其所持有的股份份额行

使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，

提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（九）法律、行政法规及公司章程

所赋予的其他权利。

（三）依照其所持有的股份份额行

使表决权；

（四）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司

章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的股份；

（六）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章

及公司章程所赋予的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

、

《证券法》等法律法规的规

定，并向公司提供证明其持有公司股份

的类别以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予

以提供。

第三十四条 股东大会、董事会的

决议内容违反法律、行政法规，股东有

第三十六条 股东会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规，股东有权

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公告编号：2025-026

9

权请求人民法院确认无效；侵犯股东合

法权益的，股东有权向人民法院提起要

求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

请求人民法院确认无效；

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 董事、经理及其他高

级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面

请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法规

第三十八条 董事、监事、高级管

理人员执行职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东

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公告编号：2025-026

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或者本章程的规定，给公司造成损失

的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼，或者自收到请求之日起三十日内

未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前

三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、总经理及其他

高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

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公告编号：2025-026

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第三十七条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章

程和股东大会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（六）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、本章

程和股东会议事规则；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

的，应当依法承担赔偿责任；

（五）不得滥用公司法人独立地位

和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任；

（六）法律、行政法规及公司章程

规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司的股东、实际控

制人及其关联方不得利用其关联关系

损害公司利益，违反规定的，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人及其

关联方对公司和股东负有诚信义务，控

股股东应严格依照本章程行使出资人

的权利，不得利用关联交易、利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和股东的合法权

第四十二条 公司控股股东、实际

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

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公告编号：2025-026

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益，不得利用其控制地位损害公司和股

东的利益。

为进一步健全公司内部控制制度，

规范关联交易,建立防止控股股东、实际

控制人及其关联方占用公司资金的长

效机制，杜绝资金占用行为的发生，公

司在与控股股东、实际控制人及其关联

方发生业务和资金往来时，应严格监控

资金流向，防止资金被占用，不得将资

金直接或间接地提供给控股股东实际

控制人及其关联方使用。

公司成立防止控股股东、实际控制

人及其关联方占用公司资金领导小组，

董事长为组长，其他高级管理人员为组

员，小组成员及公司财务部等部门按照

各自职责审议和批准关联交易行为，如

果发生占用公司资金行为，上述人员及

相关部门负责人应承担有关责任。公司

与控股股东、实际控制人及其关联方有

关的货币资金支付应严格按照资金审

批和支付流程进行管理。公司发生控股

股东、实际控制人及其关联方侵占公司

资产、损害公司及其他股东利益情形

时，公司董事会应采取有效措施要求其

停止侵害、赔偿损失(包括但不限于通过

司法程序及时冻结其所持公司的相应

股份),避免或减少公司的损失。对于协

助、纵容控股股东、实际控制人及其关

联方侵占公司资金的董事、监事和高级

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

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公告编号：2025-026

13

管理人员，公司董事会将视情节轻重对

直接责任人给予处分；对负有严重责任

的董事应提请公司股东大会予以罢免；

涉嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事

责任。

第四十四条 为进一步健全公司内

部控制制度，规范关联交易,建立防止控

股股东、实际控制人及其关联方占用公

司资金的长效机制，杜绝资金占用行为

的发生，公司在与控股股东、实际控制

人及其关联方发生业务和资金往来时，

应严格监控资金流向，防止资金被占

用，不得将资金直接或间接地提供给控

股股东实际控制人及其关联方使用。

公司成立防止控股股东、实际控制

人及其关联方占用公司资金领导小组，

董事长为组长，高级管理人员为组员，

小组成员及公司财务部等部门按照各

自职责审议和批准关联交易行为，如果

发生占用公司资金行为，上述人员及相

关部门负责人应承担有关责任。公司与

控股股东、实际控制人及其关联方有关

的货币资金支付应严格按照资金审批

和支付流程进行管理。公司发生控股股

东、实际控制人及其关联方侵占公司资

产、损害公司及其他股东利益情形时，

公司董事会应采取有效措施要求其停

止侵害、赔偿损失(包括但不限于通过

司法程序及时冻结其所持公司的相应

股份),避免或减少公司的损失。对于协

助、纵容控股股东、实际控制人及其关

联方侵占公司资金的董事、监事和高级

管理人员，公司董事会将视情节轻重对

直接责任人给予处分；对负有严重责任

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公告编号：2025-026

14

的董事应提请公司股东会予以罢免；涉

嫌犯罪的，移送司法机关追究其刑事责

任。

第四十一条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决

议；

（九）审议批准公司单独或一个会

计年度内购买、出售重大资产超过公司

最近一个会计年度经审计总资产 25%

的事项，以及其他涉及的资产总额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产 25%以上的交易事项；

（十）审议被资助对象最近一期的

资产负债率超过 50%，或者单次财务资

助金额或连续十二个月内累计提供财

第四十七条 股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对公司发行公司债券作出决

议；

（六）审议批准公司单独或一个会

计年度内购买、出售重大资产占公司最

近一个会计年度经审计总资产 25%以上

的事项，以及其他涉及的资产总额或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产 25%以上的交易事项；

（七）审议被资助对象最近一期的

资产负债率超过 50%，或者单次财务资

助金额或连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 5%的对外财务资助；

（八）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

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15

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 5%的对外财务资助；

（十一）审议与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 3%以上且超过 700 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 25%以上的交易。

（十二）审议公司与子公司之间的

经常性交易。

（十三）审议批准第四十二条规定

的担保事项；

（十四）对超过董事会授权范围的

重大事项进行讨论和表决；

（十五）对公司合并、分立、解散

和清算等事项作出决议；

（十六）修改公司章程；

（十七）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十八）审议代表公司发行在外有

表决权股份总数的百分之五以上的股

东的提案；

（十九）审议股权激励计划；

（二十）审议法律、法规和公司章

程规定应当由股东大会决定的其他事

项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

公司单方面获得利益的交易，包括

审计总资产 3%以上且超过 700 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 25%以上的交易；

（九）审议公司与子公司之间的经

常性交易；

（十）审议批准本章程第四十八条规定

的担保事项；

（十一）对超过董事会授权范围的

重大事项进行讨论和表决；

（十二）对公司合并、分立、解散

和清算或者变更公司形式作出决议；

（十三）修改公司章程；

（十四）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议代表公司发行在外有

表决权股份总数的百分之一以上的股

东的提案；

（十七）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十八）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者公司章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

股东会可以授权董事会对发行公

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公告编号：2025-026

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受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等可免于履行股东大会审议

程序。

司债券作出决议。除法律法规、中国证

监会规定或全国股转公司另有规定外，

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等可免于履行股东会审议程

序。

第四十二条 公司下列对外担保行

为，须在董事会审议通过后提交股东大

会审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 25%以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 20%的担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 5%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（六）法律、法规、规范性文件、

中国证监会、全国股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

股东大会在审议为股东、实际控

第四十八条 公司下列对外担保行

为，须在董事会审议通过后提交股东会

审议通过。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过公司最近一期

经审计净资产的 25%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，达到或超过公司最近一

期经审计总资产 20%的担保；

（三）为资产负债率超过 50%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 5%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规、规范性文件、

中国证监会、全国股转公司或者公司章

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制人及其关联人提供的担保议案时，该

股东或者受该实际控制人支配的股东，

应当回避而不得参与该项表决，该项表

决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本章程四十二条第（一）、（三）、

（四）项的规定。

程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，应

当回避而不得参与该项表决，该项表决

由出席股东会的其他股东所持表决权

的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第（一）

、

（三）

、

（四）项的规

定。

第四十四条 临时股东大会不定期

召开，有下列情形之一的，公司应当在

事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数 5 人，或者少于章程

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表

决权股份总数百分之十（不含投票代理

权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

第 五 十 条 临时股东会不定期召

开，有下列情形之一的，公司应当在事

实发生之日起两个月以内召开临时股

东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

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公告编号：2025-026

18

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

公司不能在本章程第四十三条、四

十四条所述期限内召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或本章程规定的

其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提

出书面要求日计算。

公司不能在本章程第四十九条、第

五十条所述期限内召开股东会的，公司

应当及时告知主办券商，并披露公告说

明原因。

第四十五条 公司召开股东大会将

设置会场，以现场会议形式召开。

第五十一条 公司召开股东会将设

置会场，以现场会议形式召开。还可以

采用电子通信方式召开。

第四十六条 公司召开年度股东大

会以及股东大会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东大会的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第五十二条 公司召开年度股东会

以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表

决程序和表决结果等会议情况出具法

律意见书。

第四十八条 独立董事有权向董事

会提议召开临时股东大会。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提议后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开

临时股东大会的，应当说明理由。

第五十四条 董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。经全体独立董

事（如设）过半数同意，独立董事（如

设）有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第四十九条 监事会有权向董事会

第五十五条 股东会会议由董事会

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提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内作出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将

在董事会决议后的 5 日内作出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或不履行

召集股东大会会议职责，监事会应当自

行召集和主持临时股东大会。

召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司 10%以上已发行有表

决权股份的股东可以自行召集和主持。

第 五 十 条 单独或合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后 10 日内作出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会，将

在作出董事会决议后的 5 日内作出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提议后 10 日内未作出书面

反馈的，单独或合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

第五十六条 单独或合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并

书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会

议的通知。

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时股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应当在收到提议后 5 日内发出召开股东

大会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开

股东大会通知的，视为监事会不召集和

主持股东大会，连续 90 日以上单独或

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第五十五条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或合计持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人，召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情况外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合

法律法规和本章程第五十四条规定的

提案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 公司召开股东会，董事

会、

监事会以及单独或合计持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权

向公司提出提案。

单独或合计持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交

召集人，召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情况外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程规定的提案，股东会不

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得进行表决并作出决议。

第六十条 召开股东大会应当按照相关

规定将会议召开的时间、地点和审议的

事项以公告的形式向全体股东发出通

知，通知中应当列明以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股东及

股权登记日；

（五）股东授权委托书的送达时间

和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话

号码。

股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时应同时披露

独立董事的意见及理由。

股权登记日与会议时间之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十五条 召开股东会应当按照相

关规定将会议召开的时间、地点和审议

的事项以公告的形式向全体股东发出

通知，通知中应当列明以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股东及股

权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

（六）如采取电子通信方式召开股

东会的，还应当通知网络表决时间及程

序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论事项做出合

理判断所需的全部资料或解释。拟讨论

事项需要独立董事发表意见的，发布股

东会通知或补充通知时应同时披露独

立董事（如设）的意见及理由。

股权登记日与会议时间之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

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认，不得变更。

第 六 十 二 条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不得延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不得

取消。确需延期或取消的，公司应当在

股东大会原定召开日前至少 2 个交易日

公告，并详细说明原因。

第六十七条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不得延期或取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确

需延期或取消的，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告，并详细说

明原因。

第六十四条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会，并依照有关法律、法规和本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 股权登记日收市后登

记在册的所有已发行有表决权的股东

或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够标

明其身份的有效证件或证明；委托他人

出席会议的，应出示本人身份证、授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书。

第七十条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

第七十一条 股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

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下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十九条 出席会议的人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、持有或代表有表决权的股

份数量、被代理人的姓名（或单位名称）

等事项。

第七十四条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或代表有表决权的股

份数额、被代理人的姓名（或单位名称）

等事项。

第七十一条 股东大会召开时，股

东大会要求董事、监事、总经理及其他

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

总经理及其他高级管理人员应当出席

会议并接受股东的质询。

第七十六条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第七十二条 股东大会由董事长主

持，董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上的董事共同推举的一名

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上的监事

共同推举一名监事主持。

第 七 十 七 条 股东会由董事长主

持，董事长不能履行职务或不履行职务

的，由过半数的董事共同推举的一名董

事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务的，由过半数的监事共同

推举一名监事主持。

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股东自行召集的股东大会，由召集

人推选代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，会议继续召开。

股东大会会议期间发生突发事件

导致会议不能正常召开的，公司应当立

即说明原因并披露相关情况。

公司在股东大会上不得披露、泄露

未公开重大信息。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，会议继续召开。

股东会会议期间发生突发事件导

致会议不能正常召开的，公司应当立即

说明原因并披露相关情况。

公司在股东会上不得披露、泄露未

公开的重大信息。

第七十三条 公司应当制定股东大

会议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成，会议记录及其签署等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应当明确具体。股东大会

议事规则应作为章程的附件，由董事会

拟定，股东大会批准。

第七十八条 公司应当制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召集、召

开和表决程序，包括通知、登记、提案

的审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成，会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应当明确具体。股东

会议事规则应作为章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事

也应作出述职报告。

第七十九条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。每名独立董事（如

设）也应作出述职报告。

第七十五条 董事、监事、总经理

及其他高级管理人员在股东大会上就

股东质询和建议作出解释和说明。

第八十条 董事、监事、高级管理

人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十六条 股东大会应有会议记

第 八 十 二条 股东会应有会议记

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录，由信息披露事务负责人负责，会议

记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东和代理

人人数、所持有有表决权的股份数，占

公司总股份的比例；

（二）召开会议的时间、地点以及

会议主持人姓名、会议议程；

（三）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（四）每一提案的审议经过、发言、

要点和表决事项的表决结果；

（五）股东的质询意见、建议及董

事会、监事会的答复或说明等内容；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）股东大会认为和公司章程规

定应当载入会议记录的其他内容。

录，由信息披露事务负责人负责，会议

记录记载以下内容：

（一）出席股东会的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（二）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或者名称；

（三）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）股东会认为和公司章程规定

应当载入会议记录的其他内容。

第七十七条 出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第八十三条 出席会议的董事、信

息披露事务负责人、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存

期限不少于十年。

第八十条 下列事项由股东大会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

第八十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

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和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担

任的监事成员的任免，董事会和监事会

成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）公司经营方针和投资计划；

（七）聘任和解聘会计师事务所

（八）除法律、行政法规、规范

性文件或者公司章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

和弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担

任的监事成员的任免，董事会和监事会

成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）聘任和解聘会计师事务所

（六）除法律、行政法规、规范

性文件或者公司章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）第四十二条规定的担保事项；

（三）公司的分立、合并、解散和

清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司单独或一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一个

会计年度经审计总资产 25%的事项，以

及其他涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

25%以上的交易事项；

（七）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 50%，或者单次财务资助金

额或连续十二个月内累计提供财务资

第八十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）第四十八条规定的担保事项；

（三）公司的分立、合并、解散、

清算和变更公司形式；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（七）公司单独或一个会计年度内

购买、出售重大资产超过公司最近一个

会计年度经审计总资产 25%的事项，以

及其他涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产

25%以上的交易事项；

（八）被资助对象最近一期的资产

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公告编号：2025-026

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助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 5%的对外财务资助；

（八）与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 3%以上且超过 700 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

25%以上的交易。

（九）审议公司与子公司之间的经

常性交易。

（十）公司的股权激励计划；

（十一）公司股票在境内、外证券

交易场所挂牌上市；

（十二）公司章程规定和股东大会

以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

负债率超过 50%，或者单次财务资助金

额或连续十二个月内累计提供财务资

助金额超过公司最近一期经审计净资

产的 5%的对外财务资助；

（九）与关联方发生的成交金额

（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 3%以上且超过 700 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

25%以上的交易；

（十）审议公司与子公司之间的经

常性交易；

（十一）公司的股权激励计划；

（十二）发行上市或者定向发行股

票；

（十三）表决权差异安排的变更；

（十四）法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、业务规则或本公司章

程规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十二条 股东（包括代理人）

以其有表决权的股份数额行使表决权，

所持每一股份享有一表决权，法律法规

另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，在

第八十八条 股东（包括代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

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前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

公司董事会、独立董事和符合相关

规定条件的股东可以向公司股东征集

其在股东大会上的投票权。征集投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事（如设）和

符合相关规定条件的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息，且禁止

以有偿或者变相有偿的方式进行。公司

不得对征集投票权提出最低持股比例

限制。

第八十三条 股东与股东大会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数（法律法

规、部门规章、业务规则另有规定和全

体股东均为关联方的除外）；股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。其表决事项按扣除关联股

东所持表决后的二分之一以上通过有

效，如属特别决议范畴，应按扣除关联

股东所持表决权后三分之二以上通过

有效。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据

有关规定，对拟提交股东大会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断，在

第八十九条 股东与股东会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数（法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外）；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。其表决事项按扣除关联股东所持表

决后过半数通过有效，如属特别决议范

畴，应按扣除关联股东所持表决权后三

分之二以上通过有效。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会或其他召集人应依据

有关规定，对拟提交股东会审议的有关

事项是否构成关联交易作出判断，在作

此项判断时，股东的持股数额应以股权

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公告编号：2025-026

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作此项判断时，股东的持股数额应以股

权登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判

断，拟提交股东大会审议的有关事项构

成关联交易，则董事会应书面通知关联

股东，并就其是否申请豁免回避获得其

答复；

（三）董事会或其他召集人应在发

出股东大会通知前完成以上规定的工

作，并在股东大会通知中对此项工作的

结果予以披露；

有关联关系的股东可以自行申请

回避，本公司其他股东及公司董事会可

以申请有关联关系的股东回避，上述申

请应在股东大会召开前以书面形式提

出，董事会有义务立即将申请通知有关

股东。有关股东可以就上述申请提出异

议，在表决前尚未提出异议的，被申请

回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求监事会对申请作出决议。

应回避的关联股东对涉及自己的

关联交易可参加讨论，并可就交易产生

原因、交易基本情况、是否公允等事宜

进行解释和说明。

登记日为准；

（二）如经董事会或其他召集人判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成

关联交易，则董事会应书面通知关联股

东，并就其是否申请豁免回避获得其答

复；

（三）董事会或其他召集人应在发

出股东会通知前完成以上规定的工作，

并在股东会通知中对此项工作的结果

予以披露；

有关联关系的股东可以自行申请

回避，本公司其他股东及公司董事会可

以申请有关联关系的股东回避，上述申

请应在股东会召开前以书面形式提出，

董事会有义务立即将申请通知有关股

东。有关股东可以就上述申请提出异

议，在表决前尚未提出异议的，被申请

回避的股东应回避；对申请有异议的，

可以要求监事会对申请作出决议。

应回避的关联股东对涉及自己的

关联交易可参加讨论，并可就交易产生

原因、交易基本情况、是否公允等事宜

进行解释和说明。

第八十五条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司不得与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

第九十一条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司不得与董事、高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务

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公告编号：2025-026

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或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

的管理交予该人负责的合同。

第八十六条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会决议。

董 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司

10%以上股份的股东，有权提名董事候

选人。

监 事 会 及 单 独 或 合 并 持 有 公 司

10%以上股份的股东，有权提名非职工

代表监事候选人。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主产生。

独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第九十二条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会决议。

董事会、单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权提名董事候选

人。

监事会、单独或合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权提名非职工代表

监事候选人。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主产生。

独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

董事会应当向股东提供候选董事、

监事的简历和基本情况。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选董事或者监事人数相同的表决权，

股东拥有的表决权可以集中使用。

第 八 十 八 条 股东大会审议提案

时，不能对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一项新的提案，不能在

本次股东大会上表决。

第九十四条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十九条 同一表决出现重复表

第九十五条 同一表决权只能选择

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公告编号：2025-026

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决的，以第一次投票结果为准。

现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的，以第

一次投票结果为准。

第九十四条 股东大会决议应当及

时通告，列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公

司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第一百零三条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十七条 公司董事为自然人，

有以下情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

第 一 百 零 六 条 公司董事为自然

人，有以下情形之一的，不得担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

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公告编号：2025-026

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（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章

规定的其他内容，以及中国证监会和全

国股转公司规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。董事

在任职期间出现本条第（一）款情形的，

公司应当解除其职务。

公司现任董事发生上述第（六）款

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本条所有款项均同时适用于监事

及高级管理人员。

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反前款规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除

其职务。

公司现任董事发生上述第（六）款

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

本条所有款项均同时适用于监事

及高级管理人员。

第九十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未能及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当根据

第一百零八条 董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。股东会有正当理由，可以在董

事任期届满前决议解任董事。

董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未能及时改选，或者

董事在任期内辞任导致董事会成员低

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公告编号：2025-026

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法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职责。

于法定人数的，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当根据法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

第一百条 董事应当遵守法律、法规

和公司章程的规定，忠实履行职责，维

护公司利益。当其自身的利益与公司和

股东的利益相冲突时，应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，

不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东

大会在知情的情况下批准，不得同本公

司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与

公司同类的营业或者从事损害本公司

利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资

金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或

他人侵占或者接受本应属于公司的商

业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况

下批准，不得接受与公司交易有关的佣

金；

第 一 百 零九 条 董事应当遵守法

律、法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益相冲突，不得利用职权牟

取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）在其职责范围内行使权利，

不得越权；

（三）除经公司章程规定或者股东

会在知情的情况下批准，不得同本公司

订立合同或者进行交易；

（四）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与公司同类的业务；

（六）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（七）不得将公司资金借贷给他人；

（八）不得利用职务便利为自己或

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

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公告编号：2025-026

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（九）不得将公司资产以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的

股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得泄漏在任职期间所获得

的涉及本公司的机密信息。但在下列情

形下，可以向法院或者其他政府主管机

关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

能利用该商业机会的除外；

（九）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（十）不得将公司资金以其个人名

义或者以其他个人名义开立账户储存；

（十一）不得以公司资产为本公司

的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）不得利用其关联关系损害

公司利益；

（十三）不得擅自披露公司秘密；

但在下列情形下，可以向法院或者其他

政府主管机关披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事本身的合法利益有要求。

（十四）法律法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第一百零一条 董事应谨慎、认真、

勤勉地行使公司所赋予的权利，以保

证：

（一）公司的商业行为符合国家的

法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超越营业执照规定

的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、

财务报告，及时了解公司业务经营管理

第一百一十条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司所赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家的法律、行政法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

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状况；

（四）接受监事会对其履行职责的

合法监督和合理建议；

（五）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他内容。

（二）应公平对待所有股东；

（三）应及时了解公司业务经营管

理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会将

在 2 日内披露有关情况。

董事的辞职自辞职报告送达董事

会时生效，但董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数除外，在前述情形

下，辞职报告应当在下任董事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报

告尚未生效前，拟辞职董事仍应当继续

履行职责。发生上述情形的，公司应两

个月内完成董事补选。

余任董事会应当尽快召集临时股

东大会，选举董事填补因董事辞职产生

的空缺。在股东大会未就董事选举作出

决议以前，该提出辞职的董事以及余任

董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百一十一条 董事可以在任期

届满以前提出辞任。董事辞任应当向公

司提交书面辞任报告，公司收到辞任报

告之日辞任生效，公司将在两个交易日

内披露有关情况。董事不得通过辞任等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程的规定，履行董事职

务。

发生上述情形的，公司应两个月内

完成董事补选。

第一百零六条 董事连续二次未能亲 第一百一十五条 董事连续二次未能

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自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以解任。

第一百一十条 本节有关董事义务

的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第一百一十九条 本节有关董事义

务的规定，适用于公司监事和高级管理

人员。

第一百一十三条 董事会行使下列职

权：

（一）负责召集股东大会，并向大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司的风险投资（包括风险投资和非

风险投资）

、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、资产

处置及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置，对是否给所有的股东提供合适的保

第一百二十三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）制订公司重大收购、回购本

公司股票或者合并、分立、解散或者变

更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司的风险投资（包括风险投资和非风

险投资）、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、资产

处置及其他担保事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置，对是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利、公司治理结构是否合

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护和平等权利、公司治理结构是否合

理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（十）根据董事长提名，聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书、财务总

监；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理等管理人员，并决定其报

酬和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）审议需股东大会审议的关

联交易；

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规

定，以及股东大会授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。董事会决议不得违背

股东大会决议，决议内容不得超过股东

大会授权范围的事项，超过股东大会范

围的事项应当提交股东大会审议。

董事与董事会会议决议事项有关

联关系的，应当回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会

理、有效及其他事项进行讨论、评估；

（九）根据董事长提名，决定聘任

或者解聘公司经理、董事会秘书、财务

负责人及其报酬事项；根据经理的提

名，决定聘任或者解聘公司副经理等管

理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）审议需董事会审议的关联

交易；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）法律、法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

公司章程或者股东会授予的其他职权。

公司重大事项应由董事会集体决

策，董事会不得将法定职权授予个别董

事或者他人行使。董事会决议不得违背

股东会决议，决议内容不得超过股东会

授权范围的事项，超过股东会授权范围

的事项应当提交股东会审议。

董事与董事会会议决议事项有关

联关系的，应当及时向董事会书面报告

并回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会

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会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东大会审议。

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 公司董事会应

当就注册会计师对公司财务报告出具

的有保留意见的审计报告向股东大会

作出说明。

第一百二十四条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条 公司应当制订董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决程序，规范董

事会运作机制，报股东大会审批，并作

为公司章程附件。

第一百二十五条 公司应当制订董事会

议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决程序，规范董事

会运作机制，报股东会审批，并作为公

司章程附件，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十八条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名总经理、财务总监、董

事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

第一百二十八条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）提名总经理、财务总监、董

事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券及

其他有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

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合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（九）公司拟与关联方达成偶发性

关联交易总额（含同一标的或与同一关

联人在连续 12 个月内达成的交易累计

额）低于人民币 200 万元的，由董事长

决定。

（十）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的二分之一以上同

意，并以董事会决议的形式做出。董事

会对董事长的授权内容应明确、具体。

董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权利时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（九）公司拟与关联方达成偶发性

关联交易总额（含同一标的或与同一关

联人在连续 12 个月内达成的交易累计

额）低于人民币 200 万元的，由董事长

决定。

（十）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会

闭会期间行使董事会的其他职权，该授

权需经由全体董事的过半数同意，并以

董事会决议的形式做出。董事会对董事

长的授权内容应明确、具体。

董事长不得从事超越其职权范围

的行为。董事长在其职权范围（包括授

权）内行使权利时，遇到对公司经营可

能产生重大影响的事项时，应当审慎决

策，必要时应当提交董事会集体决策。

对于授权事项的执行情况，董事长应当

及时告知全体董事。

第一百一十九条 董事长不能履行职权

时，由半数以上董事共同推举一名董事

履行职务。

第一百二十九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条 有下列情形之一

的，董事会应在 10 个工作日内召集董

第一百三十一条 有下列情形之一的，

董事会应在 10 日内召集董事会临时会

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事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的

股东或者三分之一以上董事联名提议

时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）本章程规定的其他情形。

议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的

股东或者三分之一以上董事联名提议

时；

（三）监事会提议时。

如有本条第（二）

、

（三）规定的情

形，董事长不能履行职责时，应当指定

一名副董事长或者一名董事代其召集

临时董事会会议；董事长无故不履行职

责，亦未指定具体人员代其行使职责

的，可由副董事长或者过半数的董事共

同推举一名董事负责召集会议。

第一百二十八条 董事会会议应当

由三分之二以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过；

董事会就对外担保事项作出决议，还必

须经出席董事会会议的三分之二以上

董事通过。

第一百三十八条 董事会会议应当

由过半数的董事出席方可举行。董事会

决议的表决，实行一人一票。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过；董事会就对外担保事项作出决议，

还必须经出席董事会会议的三分之二

以上董事通过。

第一百二十九条 董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用传真方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

第一百三十九条 董事会临时会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可

以不经召集现场会议，而通过网络投票

方式作出书面决议，但要符合公司章程

规定的预先通知且决议需经全体董事

传阅。经取得公司章程规定的通过决议

所需人数的董事签署后，则该决议于最

后签字董事签署之日起生效。书面决议

可以以传真方式或其他方式进行。

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董事会会议记录作为公司档案由

董事会秘书保存。保存期限为 10 年。

第一百三十一条 根据本章程所述

董事会职责，有权向董事会提出议案的

机构和人员包括：

（一）公司总经理应向董事会提交

涉及下述内容的议案：

1．公司的经营计划及投资方案；

2．公司的年度财务预算方案、决

算方案；

3．公司利润分配及弥补亏损方案；

4．公司内部管理机构设置方案；

5．公司章程的修改事项；

6．公司总经理的年度及工作报告；

7．公司重大风险投资的专家评审

意见的议案；

8．公司基本管理制度的议案；

9．根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理等管理人员，并决定

其报酬事项的议案；

10．董事会要求其作出的其他议

案。

（二）董事会秘书应向董事会提交

涉及下述内容的议案：

1．公司有关信息披露的事项的议

案；

2．其他应由董事会秘书提交的有

关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议

第一百四十一条 根据本章程所述

董事会职责，有权向董事会提出议案的

机构和人员包括：

（一）公司经理应向董事会提交涉

及下述内容的议案：

1．公司的经营计划及投资方案；

2.公司利润分配及弥补亏损方案；

3.公司内部管理机构设置方案；

4.公司章程的修改事项；

5.公司经理的年度及工作报告；

6.公司重大风险投资的专家评审

意见的议案；

7.公司基本管理制度的议案；

8.根据经理的提名，聘任或者解聘

公司副经理等管理人员，并决定其报酬

事项的议案；

9．董事会要求其作出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交

涉及下述内容的议案：

1．公司有关信息披露的事项的议

案；

2．其他应由董事会秘书提交的有

关议案。

（三）董事长提交董事会讨论的议

案。

（四）三名董事联名向董事会提交

供董事会讨论的议案。

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案。

（四）三名董事联名向董事会提交

供董事会讨论的议案。

第一百三十七条 出席董事会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

其他董事出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百四十七条 出席董事会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。

第一百三十八条 董事会表决的方

式为举手表决或投票表决。每位董事有

一票表决权。

第一百四十八条 董事会表决的方

式为举手表决或投票表决。

第一百三十九条 董事会会议的召

开程序、表决方式和董事会决议的内容

均应符合法律、法规、公司章程和本规

则的规定。董事会的决议内容违反法

律、行政法规的无效。董事会的会议召

集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司

章程的，股东可以自决议作出之日起六

十日内，请求人民法院撤销。

第一百四十九条 董事会会议的召

集程序、表决方式和董事会决议的内容

均应符合法律、法规、公司章程的规定。

董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东可以自决

议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

第一百四十二条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

第一百五十二条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

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（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

。

第一百四十三条 董事应当在董事会决

议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，

致使公司遭受损失的，参与决议的董事

对公司负赔偿责任。但经证明在表决时

曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百五十三条 董事应当在董事会

决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、行政法规或

者章程、股东会决议，给公司造成严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿

责任；经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除责

任。

第一百四十四条 公司设总经理一

名，副总经理若干名，财务负责人一名，

董事会秘书一名，前述人员均由董事会

聘任或解聘且均为高级管理人员身份。

第 一 百五 十四 条 公司设经理一

名，副经理若干名，财务负责人一名，

董事会秘书一名，前述人员均由董事会

决定聘任或解聘且均为高级管理人员

身份。公司高级管理人员应当忠实履行

职务，维护公司和全体股东的最大利

益。

第一百四十五条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

高级管理人员。本章程第九十八条关于

公司应当披露董事候选人具体情形、拟

聘请该候选人的原因以及是否影响公

司规范运作，并提示相关风险情形，同

时适用高级管理人员。本章程第一百条

关于董事忠实义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

财务负责人除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

第一百五十五条 本章程第一百零

六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。本章程第一百零七

条关于公司应当披露董事候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否

影响公司规范运作，并提示相关风险情

形，同时适用于高级管理人员候选人。

本章程第一百零九条关于董事忠实义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

高级管理人员的勤勉义务，可以参照适

用本章程第一百一十条关于董事勤勉

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格，或具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

义务的规定。

财务负责人除符合前款规定外，还

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百四十七条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度、

制订公司的具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案

和公司资产用于抵押融资方案；

（六）提请公司董事会聘任或者解

聘公司副经理；

（七）提请公司聘任或者解聘属下

全资企业总经理和财务总监；

（八）决定公司各职能部门负责人

的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、

薪酬、奖惩与辞退；

（十）审议公司日常经营管理中的

各项费用支出；

（十一）根据董事会授权，代表

第一百五十七条 经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。

经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度、

制定公司的具体规章；

（五）拟订公司年度财务决算方案

和公司资产用于抵押融资方案；

（六）提请公司董事会聘任或者解

聘公司副经理；

（七）提请公司董事会聘任或者解

聘属下全资企业经理和财务负责人；

（八）决定公司各职能部门负责人

的任免；

（九）决定公司员工的聘任、升级、

薪酬、奖惩与辞退；

（十）审议公司日常经营管理中的

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公司签署各种合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等

文件；

（十三）公司章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

各项费用支出；

（十一）根据董事会授权，代表

公司签署各种合同和协议；

（十二）签发日常行政、业务等

文件；

（十三）公司章程或董事会授予

的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百五十二条 公司设董事会秘

书作为信息披露事务负责人，负责信息

披露事务、股东大会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、股东资料管理等

工作。

董事会秘书由董事长提名，由董事

会聘任和解聘。

董事会秘书辞职的，应当向董事会

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方

式规避其应当承担得职责。董事会秘书

辞职未完成工作移交且相关公告未披

露的，辞职报告自董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在辞

职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘

书仍应当继续履行职责。除上述情形

外，董事会秘书的辞职报告送达董事会

时生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十二条 公司设董事会秘

书作为信息披露事务负责人，负责信息

披露事务、股东会和董事会会议的筹

备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事长提名，由董事

会聘任和解聘。

董事会秘书辞任的，应当向董事会

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方

式规避其应当承担得职责。董事会秘书

辞任未完成工作移交且相关公告未披

露的，辞任报告自董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。在辞

任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘

书仍应当继续履行职责。除上述情形

外，董事会秘书的辞任报告送达董事会

时生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

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确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、全国股转系统业务规则

及本章程的有关规定。

第一百五十三条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律行政法规、部门

规章或本章程的有关规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十三条 高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或本章程的有关规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。公司董事、高级管

理人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第一百六十四条 本章程第一百零

六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。董事、高级管理人员不得兼

任监事。公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律、

行政法规和公司章程的规定，对公司负

有忠实义务和勤勉的义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

第一百六十五条 监事应当遵守法

律、行政法规和公司章程的规定，对公

司负有忠实义务和勤勉的义务，不得利

用职权收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

本章程第一百零九条关于董事的

忠实义务的规定，同时适用于监事。监

事的勤勉义务，可以参照适用本章程第

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一百一十条关于董事勤勉义务的规定。

第一百五十九条 监事应当保证公

司披露的信息完整、真实、准确。

第一百六十九条 监事应当保证公

司披露的信息完整、真实、准确，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十三条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席负责监事会日常事

务，召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于监事人数的三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工代表大会、

职工大会或者其他民主选举产生。监事

会中的股东代表，由股东大会选举产

生。

公司应当制定监事会议事规则，明

确监事会的职责，以及监事会召集、召

开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东大会审批，并作为章程附件。

第一百七十三条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，监事会主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席负责监事会日常事

务，召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或不履行职务的，由过

半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于监事人数的三分之一。监事

会中的职工代表由公司职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会中的股东代表，由股东会选举产

生。

公司应当制定监事会议事规则，明

确监事会的职责，以及监事会召集、召

开、表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东会审批，并作为章程附件。

第一百六十四条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、总经理和其他高级

管理人员职务的行为进行监督，对违反

法律、行政法规、本章程或者股东大会

第一百七十四条 监事会行使下列

职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

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决议的董事、总经理和其他高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经理和其他高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要

求其予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行公司法规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（五）公司章程规定或股东大会授

予的其他职权；

（六）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（七）向股东大会提出提案；

（八）依照公司法第一百二十五条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时可以聘请律师事务

所、会计师事务所等专业性机构给予帮

助，由此发生的费用由公司承担。

事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正，必要时向股东会或

国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行公司法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股

东会会议；

（五）公司章程规定或股东会授予

的其他职权；

（六）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照公司法第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（九）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时可以聘请律师事务

所、会计师事务所等专业性机构给予帮

助，由此发生的费用由公司承担。

第一百七十条 监事会会议应当以

现场方式召开。紧急情况下，监事会会

议可以通讯方式进行表决，但监事会召

集人（会议主持人）应当向与会监事说

明具体的紧急情况。在通讯表决时，监

事应当将其对审议事项的书面意见和

投票意向在签字确认后传真至公司监

第一百八十条 监事会会议应当以

现场方式召开。紧急情况下，监事会会

议可以电子通信方式进行表决，但监事

会召集人（会议主持人）应当向与会监

事说明具体的紧急情况。在电子通信方

式表决时，监事应当将其对审议事项的

书面意见和投票意向在签字确认后传

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事会主席。监事不应当只写明投票意见

而不表达其书面意见或者投票理由。

真至公司监事会主席。监事不应当只写

明投票意见而不表达其书面意见或者

投票理由。

第一百七十四条 公司监事会主席

应当对现场会议做好记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录应当妥善保存。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其

他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，

公司监事会主席应当参照上述规定，整

理会议记录。

第一百八十四条 公司监事会主席

应当对现场会议做好记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签

名。监事会会议记录应当妥善保存。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事

对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决

结果（说明具体的同意、反对、弃权票

数）

；

（七）与会监事认为应当记载的其

他事项。

对于电子通信方式召开的监事会

会议，公司监事会主席应当参照上述规

定，整理会议记录。

第一百七十九条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制订公

司的财务会计制度及利润分配制度。

第一百八十九条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定以及全

国股转公司的规定，制定公司的财务会

计制度及利润分配制度。

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第一百八十条 公司在每一会计年度

前六个月结束后六十日以内编制公司

的中期财务报告；在每一会计年度结束

后一百二十日以内编制公司年度财务

报告。

第一百九十条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

第一百八十一条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百九十一条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十二条 中期财务报告和年

度财务报告按照有关法律、法规的规定

进行编制。

第一百九十二条 中期财务报告和年

度财务报告按照有关法律法规、中国证

监会及全国股转公司的规定进行编制。

第一百八十四条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

提取法定公积金、公益金后，是否

提取任意公积金由股东大会决定。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东所持比例分配，

但本章程规定不按持股比列分配的除

外。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百九十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十以

上的，可以不再提取。公司的法定公积

金不足以弥补以前年度亏损的，在依照

前款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东所持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比列分

配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

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公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百八十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为注册资本。但是资本公积金

将不能用弥补公司的亏损。法定公积金

转为资本时，所留存的该项公积金不得

少于转增前注册资本的百分之二十五。

第一百九十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

司亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十条 公司聘用取得证券、期

货相关业务资格的会计师事务所进行

会计报表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百九十八条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十一条 公司聘用会计师事

务所由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第一百九十九条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百九十八条 公司根据法律行

政法规和其他法律规定以及行政主管

机关的要求，在符合条件的媒体或省级

以上报纸上公告需要披露的公司从事

或发生对公司股票价格可能产生重大

影响的行为或事件的信息管理、披露、

保密信息。

第二百零七条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第二百一十一条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

第二百二十一条 公司可以依法进

行合并或者分立。公司合并可以采取吸

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并和新设合并两种形式。

收合并或者新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百一十条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决，协商

不成的，任何一方有权提交证券期货纠

纷专业调解机构进行调解，或向仲裁机

构申请仲裁，或向人民法院提起诉讼。

第二百二十条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决，协商不

成的，任何一方有权提交证券期货纠纷

专业调解机构进行调解，或向人民法院

提起诉讼。

第二百一十三条 公司合并或者分

立，合并或者分立各方应当编制资产负

债表和财产清单。公司自股东大会作出

合并或者分立决议之日起十日内通知

债权人，并于报纸上公告。

第二百二十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表和财产清单。公司自合并决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四十

五日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第二百一十五条 公司合并或者

分立时，公司董事会应当采取必要的措

施保护反对公司合并或者分立的股东

的合法权益。

第二百二十四条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

公司或者新设的公司承继。

第二百一十六条 公司合并或者分立各

方的资产、债权、债务的处理，通过签

订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债

第二百二十五条 公司分立，其财产

作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司自作出分立

决议之日起十日内通知债权人，并于三

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务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

公司分立前的债务按所达成的协

议由分立后的公司承担。

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百二十六条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第二百一十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，依法

办理公司注销登记；设立新公司的，依

法办理公司设立登记。

第二百三十条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，依法办理公司设立登记；公司增加

或者减少注册资本，应当依法向公司登

记机关办理变更登记。

第二百一十八条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

难以存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权百分之十以上的股东，可

以请求人民法院解散公司；

第二百三十一条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

难以存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百

分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

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第二百一十九条 公司因有本章程

第二百一十八条第（一）项情形的，在

法律允许的情况下，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第二百三十二条 公司因有本章程第二

百三十一条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百二十条 公司因本章程第二百一

十八条（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）项情

形而解散的，应当在十五日内成立清算

组。清算组人员由股东大会或者股东大

会确定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民法院

指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十三条 公司因本章程第

二百三十一条（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之

日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任

第二百二十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负

债表和财产清单；

（三）处理公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

第二百三十四条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）通知、公告债权人；

（二）清理公司财产、分别编制资

产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百二十二条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报刊上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权时期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百三十五条 清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权时期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百二十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三 十六 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百二十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

第二百三十七条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

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后，认为公司财产不足清偿债务的，应

当向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人们法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第二百二十五条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十八条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第二百二十六条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百三十九条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十七条 公司依法宣告破

产的，依照有关企业破产法实施破产清

算。

第二百四十条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百二十九条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百四十二条 股东会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百三十三条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在上海市工商行政

管理局最后一次核准登记后的中文版

第二百四十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在上海市市场监督管

理局最近一次核准登记后的中文版章

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57

章程为准。

程为准。

第二百三十四条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

“超过”

不含本数。

第二百四十八条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”、“不超过”，都含本

数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“少于”、

“多于”

、

“过”

“超过”不含本数。

（二）新增条款内容

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十一条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

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以会议登记为准。

第九十八条 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查

验自己的投票结果。

第九十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第二百零五条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出或以邮件、公告、电子邮件、传真等方式进行。

第二百一十九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百二十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十

日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

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第二百二十八条 公司依照本章程第一百九十五条的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百四十五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（三）删除条款内容

第四十条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决

权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

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本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头

或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固

控制公司的目的的行为。

第一百八十三条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十八条 公司实行内部审计制度，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第一百八十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《关于新

〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》

、全国股转公司发布的《关于新

〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等规范性文件

的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

(一)《第四届董事会第三次会议决议》

上海泽鑫电力科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日