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公告编号：2025-041

证券代码：871258 证券简称：吉田股份 主办券商：招商证券

山东吉田香料股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第四届董事会第三次会议审议通过，

表决结果：

5 票同意；反对 0 票；弃权 0 票，仍须提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东吉田香料股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条

为维护投资者的合法利益，规范山东吉田香料股份有限公司（以下简

称“公司”

）的对外担保行为，严格控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定

地发展，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共

和国民法典》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下称《公司治

理规则》）

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 2 号—提供担

保》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《山东吉田香料股份有限公司

章程》

（以下简称《公司章程》

）的规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条

本制度所述的对外担保指公司以自有资产或信用为其他单位或个人

提供的保证、抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司对子公司的担保。

担保的债务种类包括但不限于申请银行授信额度、银行贷款、开立信用证、

银行承兑汇票、银行保函等。

第三条

本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制

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权的子公司。

第四条

本制度所称控股股东、实际控制人、控股子公司、关联方与《山东吉

田香料股份有限公司信息披露事务管理制度》中的含义一致。

第五条

本制度所称净资产是指公司资产负债表列报的所有者权益；公司编制

合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益，不包括少数

股东权益。

第六条

公司为他人提供担保，应当合理评估风险，谨慎判断被担保人的履约

能力，切实维护公司和投资者的合法权益。

第七条

公司董事、高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风

险。

第八条

本制度适用于公司以及公司子公司。

第二章 对外担保对象的审查

第九条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且满足下列条件之一

的单位提供担保：

（一）因公司业务需要的互保单位；

（二）与公司有重要或潜在重要业务关系的单位；

（三）公司子公司及其他有控制关系的单位。

虽不符合上述条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担

保人，担保风险较小，依据公司章程规定经公司股东会或董事会同意，也可以提

供担保。

第十条 公司对外担保管理实行多层审核制度，主要涉及的公司部门及机构

包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有

被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东

会的审批程序。

第十一条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调

查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据审批权限和程序进

行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

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（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；

（四）合法经营，近 3 年没有出现重大违法、违规事件和不良经营记录；

（五）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任

的情形；

（六）提供的材料真实、完整、有效；

（七）公司对其具有控制能力；

（八）没有其他法律风险。

第十二条 公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提

前 30 个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内

容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十三条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上足以证明其资信情况的

相关担保资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业基本资料（企业法人营业执照、企业章程复印件、法

定代表人的身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的资料等）

；

（二）被担保人的前一年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近

一期的财务报表；

（三）被担保人的房地产、固定资产及其他享有财产所有权的有效权属证件；

（四）被担保人的经营状况分析及还款能力分析；

（五）担保的主合同及与主合同相关的资料；

（六）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（七）公司认为需要提交的其他重要资料。

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第十四条 根据被担保人提供的基本资料，财务部应会同相关部门及时对被

担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉情况等进行调查核实，将

调查情况告知董事会秘书。

第十五条 董事会秘书在收到财务部负责人送交的担保申请相关资料后，应

及时进行合规性复核。在担保申请通过其合规性复核后，应根据《公司章程》及

时组织履行董事会或的审批程序。

第三章 对外担保的审批决策

第十六条 公司下列对外担保行为，除经董事会决议通过之外还须提交股东

会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方的提供的担保；

（七）公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控

股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以

豁免适用本条第一项至第三项的规定，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，

但是连续 12 个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担

保及本章程另有规定除外；

（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外，公司的其他对外担保事项也应当经董事会批准，取得出席

董事会会议的过半数及以上董事同意。未经董事会或股东会批准，公司不得对外

提供担保。

第十七条 公司控股子公司的对外担保，需经公司控股子公司董事会或股东

会审议，并依照本章程规定经过公司董事会或股东会审议。公司控股子公司在召

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开股东会之前，应提请公司董事会或股东会审议该担保议案并派员参加股东会。

第十八条 股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决

权的半数以上表决通过，在审议公司连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的对外担保时应当取得出席股东会全体股东所持表决权三分

之二以上表决通过。

第十九条 公司对外担保须按程序经董事会、股东会审议批准，董事会、股

东会应当根据法律法规、

《公司章程》以及本制度规定的审批权限进行审议批准，

越权审议的决议无效。

第二十条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，

由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保

的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规

定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第二十一条 若公司股东人数超过 200，召开股东会审议担保事项的（不含

对合并报表范围内子公司提供担保）

，应当提供网络投票方式，对中小股东的表

决情况单独计票并披露，聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的

资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第二十二条 公司计算担保金额、担保总额时，应当包括公司为他人提供担

保的金额以及控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的金额，不包括

控股子公司为公司或者公司合并报表范围内的其他主体提供担保的金额。

第二十三条 连续 12 个月累计计算的担保金额，应当包括本次担保金额以及

审议本次担保前 12 个月内尚未终止的担保合同所载明的金额。

第二十四条 判断被担保人资产负债率时，应当以被担保人最近一年经审计

财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

第二十五条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的主体提供担保的，控

股子公司按照其公司章程的规定履行审议程序。

第二十六条 公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保的，按

照其公司章程的规定履行审议程序，达到《公司治理规则》规定的股东会审议标

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准的，视同公司提供担保，应当按照《公司章程》以及本制度的相关规定履行审

议程序和信息披露义务。

第二十七条 公司可以预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度，提交股东

会审议并披露。

第二十八条 预计担保期间内，任一时点累计发生的担保金额不得超过股东

会审议通过的担保额度。对于超出预计担保额度的担保事项，公司应当按照本制

度和《公司章程》的规定履行相应的审议程序。

公司应当在年度报告中披露预计担保的审议及执行情况。

第二十九条 公司在审议预计为控股子公司提供担保的议案时，仅明确担保

额度，未明确具体被担保人的，被担保人是否属于公司的控股子公司，应当根据

担保事项实际发生的时点进行判断。

第三十条 在公司审议通过预计担保议案后，担保事项实际发生时，被担保

人不再是公司控股子公司的，对于上述担保事项，公司应当按照本制度和《公司

章程》的规定重新履行审议程序。

第三十一条 对于在公司审议通过未明确具体被担保人的预计担保议案后新

增的控股子公司，可以与其他控股子公司共享预计担保额度。

第三十二条 公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，

应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关

联股东应当回避表决。

第三十三条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供或其他有效防范

担保风险的措施。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方或其指定的第三人应当提供反担保，反担保的范围应

当与公司提供担保的范围相当。

第三十四条 被担保人或其指定的第三人提供反担保的，公司应当合理判断

反担保人的履约能力、担保财产的权属及权利状态，并充分披露反担保人的资信

状况、担保财产的价值等基本情况，反担保合同的主要内容，接受保证担保的理

由和风险等事项。公司应当定期对反担保人、担保财产的基本情况等进行核查。

第四章 对外担保合同的订立

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第三十五条 担保合同必须符合有关法律规范，且合同约定事项明确。除银

行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同须由财务部会同董事会秘书进行

审查，必要时交由公司聘请的律师审阅或出具法律意见书。

第三十六条 订立的担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保

人提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告公司董事会。

第三十七条 担保合同中至少应当包括以下内容：

（一）债权人、债务人；

（二）被担保的主债权的种类、金额；

（三）债务人履行债务的期限；

（四）担保的方式；

（五）担保的范围；

（六）担保期限；

（七）双方权利义务；

（八）违约责任；

（九）争议解决方式；

（十）各方认为需要约定的其他事项。

第三十八条 担保合同由公司法定代表人或其授权人根据公司董事会或股东

会的决议签署。未经公司董事会或股东会决议通过并授权，任何人不得擅自代表

公司签订担保合同。

第三十九条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同董

事会秘书或公司聘请的律师事务所，完善相关法律手续，特别是包括及时办理抵

押或质押登记的手续。

第五章 对外担保的日常监管与持续风险控制

第四十条 财务部作为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股

子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第四十一条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营状况、财务情况、资

产负债变化、对外担保或其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商

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业信誉的变化情况等进行跟踪监督，以利于持续风险控制。被担保人在担保期间

若出现对其偿还债务能力产生重大不利变化时应当及时向公司董事会汇报。财务

部应具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协

同公司法律顾问做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第四十二条 如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、

清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应在查证后立即准备启

动追偿程序，并及时上报公司董事会。

第四十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承

担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的担保责任。

第四十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，财务部

及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四十五条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视

作新的对外担保，必须按照本制度规定重新履行担保申请审核批准程序。

第六章 对外担保信息披露

第四十六条 参与公司对外担保事宜的所有部门及责任人，均有责任及时将

对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的相关文件资料。

第四十七条 董事会秘书应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决

议后，按全国中小企业股份转让系统的要求，将有关文件资料及时报送全国中小

企业股份转让系统并在指定信息披露媒体上进行信息披露。

第四十八条 对于已经披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情

形时应及时告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

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第四十九条 发生下列情形的，公司应当及时披露临时报告：

(一)公司为他人提供担保，包括公司为他人提供反担保（基于自身债务提供

的反担保除外）

；

(二)公司预计为控股子公司提供担保，及所涉控股子公司控制权发生重大

变化等情形：

(三)公司控股子公司为公司合并报表范围外的主体提供担保，属于本制度第

二十六条规定的视同公司提供担保的情形；

(四)公司提供担保时，接受被担保人或其指定的第三人提供的反担保，及反

担保人、担保财产的基本情况出现重大变化等情形；

(五)被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务；

(六)被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其偿债能力的情形；

(七)公司提供担保或者视同公司提供担保的情形下，实际承担担保责任或者

代为履行债务；

(八)违规担保的情况及后续整改进展；

(九)公司已披露的担保或者反担保事项，出现其他可能对公司股票及其他证

券品种交易价格或者投资者决策产生较大影响的进展或者变化的；

(十)中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。

第五十条 公司应当在年度报告、中期报告中披露报告期内履行的及尚未履

行完毕的担保合同。对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清

偿责任，应当明确说明。

公司在年度报告、中期报告中披露前款规定的担保事项，应当包括其控股子

公司为公司合并报表范围外的主体提供的担保。

第七章 法律责任

第五十一条 公司应当采取必要措施，在对外担保信息尚未公开披露前将信

息知情者控制在最少范围内。任何知悉公司对外担保信息的人员，均负有保密义

务，直至该信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责

任。

第五十二条 公司董事长、总经理及其他高管人员未按本制度规定程序擅自

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越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关当事人责任。

第五十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造

成损失的，应承担赔偿责任。

第五十四条 公司经办部门人员或相关责任人员怠于行使其职责，给公司造

成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规

定担保人无须承担的责任，相关人员未经公司董事会同意擅自承担的，给予行政

处分并承担赔偿责任。

第五十五条 公司董事会有权视公司损失多少、风险大小、情节轻重等情形

决定给予相关人员相应的处分。

第八章 附则

第五十六条 本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”

，是指包括

本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与控股子公司对外担保总

额之和。

第五十七条 本制度所指“超过”不含本数。

第五十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公

司章程》等相关规定执行；本制度与国家有关部门机构颁布的法律、法规及规范

性文件相抵触时，以国家有关部门或机构颁布的法律、法规及规范性文件为准。

第五十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第六十条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

山东吉田香料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日