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公告编号：2025-023

证券代码：832226 证券简称：新阳升 主办券商：东吴证券

苏州新阳升科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

苏州新阳升科技股份有限公司于

2025 年 11 月 20 日召开第四届董事会第六

次会议审议通过《关于修订苏州新阳升科技股份有限公司董事会议事规则的议

案》

。

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

苏州新阳升科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

第二章 总 则

第一条 为了进一步规范苏州新阳升科技股份有限公司董事会（以下简称

“董事会”

）的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率，明确工作职责，保

证董事会工作程序和形成决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》和《苏

州新阳升科技股份有限公司章程》的规定，特制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责，执行股东会的决议。董事会应当依法履行职

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公告编号：2025-023

责，确保公司遵守法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定，公平对待

所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定

行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第三条 本规则对公司董事、列席董事会会议的监事，公司其他高级管理人

员和其他有关人员具有同等的约束力。

第四条 如本规则与公司章程有冲突之处，则按公司章程的规定执行。

第二章 董事会的组成和职权

第五条 公司董事会的组成由《公司章程》规定。

第六条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，以全体董事过二分

之一以上选举产生和罢免。

第七条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等除公司经理、董事会秘书以外

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的高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合

适的保护和平等权利；

（十六）法律、行政法规、部门规章或股东会授予的其他职权。

第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）重大交易（除提供担保外）审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）对外担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到《公司章程》规定的须经股东会审议决定标准的，

由董事会审议决定。股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司经理或

其他公司经营管理机构或部门行使。公司为关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

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公告编号：2025-023

关联方应当提供反担保。

（三）关联交易（提供担保除外）审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）租入或者租出资

产；（五）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（六）赠与或者受

赠资产；（七）债权或者债务重组；（八）研究与开发项目的转移；

（九）签订许

可协议；

（十）放弃权利；

（十一）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

公司与关联方发生的交易范围除前款规定的交易内容外，还包括日常经营范

围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第九条 董事会会议由公司董事长负责主持，董事长因特殊原因不能履行其

职权时，或董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第十条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使以下职权：

（一）主持股东会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作；

（二）督促检查董事会决议的执行情况；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券、董事会重要文件和应当由

公司法定代表人签署的其他文件；

（四）根据董事会决定，签发公司经理、董事会秘书等高级管理人员的任免

文件；

（五）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律

法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；

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（六）董事会授权或公司章程规定的其他职权。

第三章 董事会议案

第十一条 董事会会议的议案应当符合国家法律、法规的规定，不得超越国

家法律、法规和公司章程规定的职权范围。

第十二条 董事会成员和监事会有权提出董事会会议议案，由董事长或董事

长授权的董事确定是否列入会议议程。

第十三条 董事会召开会议时，每位董事均有权对针对性问题提出临时议案。

第四章 董事会的召集

第十四条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开 10

日前通知全体董事和监事；董事会召开临时会议，应当按照本规则的规定发出会

议通知。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第十六条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知，但遇到特殊

情况的可以随时通知，通知可以采用书面或电话的方式。

第十七条 董事会会议通知应包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事项及议题；

（四）发出通知的日期。

公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通

知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理

解公司业务进展的信息和数据。

第五章 董事会的召开

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第十八条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第十九条 董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行，董事会会议以

现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过网络视

频、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开，并由参会董事签字。

第六章 董事会议事和表决程序

第二十条 董事会决议的表决实行董事一人一票表决制。

第二十一条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，

并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，

是否停止讨论、是否进行下一议题等。董事长或会议主持人应当认真主持会议，

充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的

科学性。

第二十二条 董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会

介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得

影响会议进程、会议表决和决议。

第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。

特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时

增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启

用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十四条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本

着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对本人的

投票承担责任。

第二十五条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不

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得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第二十六条 董事会决议由董事长作为主持人组织，董事会会议的表决方式

为记名方式投票表决，每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同

意的可以举手表决。

第二十七条 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

董事会对关联交易事项做出决议，必须经全体无关联关系董事过半数通过方为有

效。

法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意

的，从其规定。

第二十八条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，

不得越权形成决议。

第二十九条 董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会

议的董事应当在决议的书面文件上签字。

第三十条 董事会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题） ；

（五）如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明；

（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十一条 董事会做出的决议，由经理负责组织执行，并由董事长负责督

促检查执行情况。经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

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第三十二条 董事会决议聘任经理及其他高级管理人员的，在董事会决议通

过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章 重大事项决策程序

第三十三条 公司经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，报请公司董事

会聘任或解聘。公司副经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司经理提

名，报请公司董事会聘任或解聘。董事长提名经理、董事会秘书时，以及经理提

名副经理、财务负责人等其他高级管理人员时，应当向董事会提交候选人的详细

资料，包括教育背景、工作经历，以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处

罚和证券交易所的惩戒等。董事长提出免除经理或者董事会秘书职务，以及经理

提出免除副经理、财务负责人等其他高级管理人员职务时， 应当向董事会提交

免职的理由。

第三十四条 对于公司拟进行的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担

保、委托理财，按照公司章程规定需要由董事会或者股东会审议的，由公司有关

职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司经

理办公会议审议后，上报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的

专家或中介机构组成评审小组对项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略、

对产业结构调整的要求予以审议批准。需要提交股东会审议的，由董事会通过后

提交股东会审议。

第三十五条 公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或经理授权公司财务

部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金

预算的具体情况予以审定。一经审批的，在年度信贷额度内由公司经理或授权公

司财务部按有关规定程序实施。因临时周转资金需要，也可由经理根据实际情况，

提出银行信贷方案，报董事会批准。

第八章 董事会会议记录

第三十六条 董事会会议应做出记录，会议记录应当真实、准确、完整。出

席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，出席会议

的董事、信息披露负责人和记录人应当在会议记录上签名，董事会会议记录作为

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公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第三十七条 董事会会议记录应包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）应当记载的其他事项。

第三十八条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反国家法律、法规和公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时表示异议并记载于公司记录的，该

董事可以免除责任。

第三十九条 董事在接到通知后，既不向董事长履行有关手续，又无正当理

由参加董事会会议的，应对董事会会议决定或决议负连带责任。

第九章 附则

第四十条 本议事规则由公司董事会制定，经公司股东会审议通过后生效。

第四十一条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件

以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十二条 本规则由公司董事会负责解释。

苏州新阳升科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日