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北京德恒律师事务所

关于广东东博智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

的补充法律意见

北京德恒律师事务所 关于广东东博智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见

3-3-1

北京德恒律师事务所

关于广东东博智能装备股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

补充法律意见

德恒

06F2*开通会员可解锁* 号

致：广东东博智能装备股份有限公司

根据广东东博智能装备股份有限公司（以下简称“东博智能”或“公司”）

与北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》，本

所接受公司的委托，担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让（以下简称“本次申请挂牌”）的专项法律顾问。

就本次申请挂牌事宜，本所已经出具《北京德恒律师事务所关于广东东博智

能装备股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见》（编号：德恒

06F2*开通会员可解锁* 号，以下简称《法律意见》）。鉴

于

2025 年 11 月 13 日全国中小企业股份转让系统有限责任公司向东博智能出具

了《关于广东东博智能装备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问

询函》（以下简称《审核问询函》），根据《公司法》《证券法》等有关法律、

法规和规范性文件的规定，本所律师在对东博智能本次挂牌的相关情况进行进一

步查证的基础上，对《审核问询函》所涉及的需要律师核查并发表意见的有关法

律问题出具本补充法律意见。

为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：

1. 公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所律师提供了为出具本补充

法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

2. 本所及本所律师依据《证券法》

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

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3-3-2

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见出具

之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3. 对于本补充法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有

关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

4. 本所仅就与本次申请挂牌转让有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、

审计、评估等专业事项发表意见。本所在本补充法律意见中对有关会计报表、审

计报告、评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、

准确性、合法性作出任何判断或保证。

5. 本补充法律意见是对《法律意见》的修改和补充，如在内容上有不一致之

处的，以本补充法律意见为准。《法律意见》中未被本补充法律意见修改的内容

仍然有效。本所在《法律意见》中声明的其他事项和所用释义继续适用于本补充

法律意见。

6. 本所律师同意将本补充法律意见作为公司本次申请挂牌所必备的法律文

件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。

本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具

补充法律意见如下：

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3-3-3

一、关于历史沿革。根据申报材料，（

1）2025 年 9 月，公司通过自筹资金

向股东传卓投资、科创产投及创新投资回购股权并支付利息，回购定价基础为本

金加上协商的利息。（

2）公司通过员工持股平台众成投资、东博天祥实施股权

激励。

请公司：（

1）说明公司申请挂牌时减资相关股东名册是否已变更，减资是

否已完成，公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传卓投资、科创产

投及创新投资相关情况的原因及合理性，信息披露是否完整准确；（

2）结合定

向减资的背景、程序、定价基础，说明公司是否按照特殊投资条款进行定向减资，

是否存在明股实债情形；结合公司章程关于减资的具体内容，说明公司章程对定

向减资是否另有规定，定向减资是否符合《公司法》、公司章程的规定，是否经

全体股东同意，是否损害公司及其他股东、债权人的利益。（

3）说明股权激励

的具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是否已实施完毕，

是否存在预留份额及其授予计划，实际参加人员是否符合激励标准，是否均为公

司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形。（

4）以列表形式说明

减资前后相关报表科目（如股本总额、货币资金、资本公积等）及财务指标（如

归母每股净资产、基本每股收益、稀释每股收益、资产负债率、流动比率、速动

比率等）的变动情况，说明减资对公司生产经营及财务状况的影响，减资后公司

是否仍符合挂牌财务条件。

请主办券商、律师核查上述事项（

1）-（3）并发表明确意见，同时说明以

下核查事项：（

1）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查

情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监

事、高级管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东

等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效。

（

2）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、

资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否存在

异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法律法

规规定的情形。（

3）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，

有限公司设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过

200 人的情

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形，公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争

议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件。

请主办券商、会计师核查上述事项（

4）并发表明确意见。

回复：

（一）说明公司申请挂牌时减资相关股东名册是否已变更，减资是否已完

成，公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传卓投资、科创产投及创

新投资相关情况的原因及合理性，信息披露是否完整准确

1. 公司申请挂牌时减资相关股东名册是否已变更，减资是否已完成

根据公司提供的相关资料、公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司减

资的情况如下：

2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于回

购股份并注销及减少广东东博智能装备股份有限公司注册资本的议案》，同意由

公司分别回购传卓投资、科创产投、创新投资持有的公司

65 万股股份、50 万股

股份、

25 万股股份，合计 140 万股股份，减资回购对价为本次减资被回购股份

对应的投资本金加上投资利息-投资方自其向公司支付投资款之日起从公司取得

的现金分红（如有）；投资利息

=本次减资被回购股份对应的投资本金×6%×持有

本次减资被回购股份的时间折算的年数。回购完成后，公司注册资本由

4,500 万

元减少至

4,360 万元。

2025 年 9 月 22 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于

回购股份并注销及减少广东东博智能装备股份有限公司注册资本的议案》，并根

据本次减资情况变更了公司《股东名册》。

针对上述减资事宜，公司已经编制资产负债表和财产清单，并于

2025 年 9

月

23 日在国家企业信用信息公示系统上依法公告了《关于广东东博智能装备股

份有限公司减少注册资本的公告》，公告期限自

2025 年 9 月 23 日至 2025 年 11

月

6 日。2025 年 11 月 20 日，东莞市监局出具《登记通知书》并核准了公司减

资的工商变更登记程序。

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综上，公司申请挂牌时公司已按照《公司法》《公司章程》的规定履行内部

审议程序，并根据本次减资情况变更了公司《股东名册》、编制资产负债表及财

产清单、通知债权人、公告的程序；公司申请挂牌时，本次减资正在公告阶段，

公告完毕后公司于

2025 年 11 月 20 日完成本次减资的工商变更登记程序。

2. 公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传卓投资、科创产投及

创新投资相关情况的原因及合理性，信息披露是否完整准确

根据《公司法》第一百零二条规定：“股份有限公司应当制作股东名册并置

备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）

各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。”根据公司现行有效的《公司章程》第三十条规

定：“公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。”第三十一条规定：“公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东

名册确定。”

据此，公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传卓投资、科创产

投及创新投资相关情况，系由于公司股东会已审议通过减资事宜，同意股数占出

席股东会有表决权股份总数的

100%，股东名册已变更，本次减资已完成内部决

策程序；公司与传卓投资、科创产投及创新投资就本次减资已达成一致，各方不

存在争议纠纷情况。

根据《公司法》、公司现行有效的《公司章程》规定，股东名册是证明股东

持有公司股份的充分证据，公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人根据股东名册确定，因此公开转

让说明书股权结构及机构股东等相关部分按照传卓投资、科创产投及创新投资减

资退出后、公司变更后的《股东名册》所列之股东情况、股权结构进行披露。与

此同时，公开转让说明书亦披露了本次减资正在公告阶段、公告完毕后公司将及

时办理本次减资的工商变更登记手续的进展情况，前述信息披露具备合理性，信

息披露完整准确。

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综上，本所律师认为，公开转让说明书股权结构及机构股东等部分未披露传

卓投资、科创产投及创新投资相关情况，具备合理性，信息披露完整准确。

（二）结合定向减资的背景、程序、定价基础，说明公司是否按照特殊投资

条款进行定向减资，是否存在明股实债情形；结合公司章程关于减资的具体内容，

说明公司章程对定向减资是否另有规定，定向减资是否符合《公司法》、公司章

程的规定，是否经全体股东同意，是否损害公司及其他股东、债权人的利益

1. 结合定向减资的背景、程序、定价基础，说明公司是否按照特殊投资条款

进行定向减资，是否存在明股实债情形

（

1）定向减资的背景、程序、定价基础

根据公司提供的相关资料、本所律师对股东进行访谈、股东出具的确认函并

经本所律师核查，公司股东科创产投、创新投资及传卓投资因自身投资计划调整、

有意回笼资金，决定退出投资。

2025 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二

次会议，审议通过了《关于回购股份并注销及减少广东东博智能装备股份有限公

司注册资本的议案》。同日，公司独立董事出具了独立董事意见，认为本次回购

减资符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体

股东利益的情形，同意董事会将本议案提交股东会审议。

2025 年 9 月 22 日，公

司召开了

2025 年第一次临时股东会，审议通过了《关于回购股份并注销及减少

广东东博智能装备股份有限公司注册资本的议案》。

2025 年 9 月 23 日，公司在国家企业信用信息公示系统就上述减资事项刊登

了减资公告，公示期为

2025 年 9 月 23 日至 2025 年 11 月 6 日，公司已将减资情

况按程序通知了相关债权人。

2025 年 11 月 20 日，东博智能在东莞市监局完成了上述减资事项的变更登

记程序。

本次回购的定价情况如下：

序

号

股东名称

持股数量

（万股）

持股

比例

投资金额

（万元）

回购

年息

回购金额计算方法

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1

传卓投资

65.00

1.44%

1,300.00

6%

减资回购对价

=本次减资被回

购股份对应的投资本金

+投资

利息-投资方自其向公司支付

投资款之日起从公司取得的现

金分红（如有）；投资利息

=本

次减资被回购股份对应的投资

本金

×6%×N。其中：

N 为持有本次减资被回购股份的时间折算的年数（从其向公

司 支 付 投 资 款 之 日 起 开 始 计

算，到公司实际支付完毕全部

减资价款之日止，不满一年的

时间按日折算，一年按照

365 天

计算）；

6%为年利率，日利率

=6%/365。

2

科创产投

50.00

1.11%

1,000.00

6%

3

创新投资

25.00

0.56%

500.00

6%

合计

140.00

3.11%

2,800.00

/

截至

2025 年 11 月 7 日，公司已向传卓投资、科创产投及创新投资分别支付

回购款

1,522.03 万元、1,177.04 万元及 588.60 万元，所有减资款项已支付完毕。

本次回购定价基础为传卓投资、科创产投及创新投资的本金加上约定的利息，

回购价格由各股东协商一致决定。

（

2）说明公司是否按照特殊投资条款进行定向减资，是否存在明股实债情

形

2022 年 10 月 28 日，公司实际控制人与传卓投资签署投资协议之补充协议，

2022 年 11 月 3 日公司实际控制人与科创产投、创新投资签署投资协议之补充协

议，前述协议约定了回购权、优先购买权、共同出售权、反稀释等特殊投资条款，

其中关于回购权约定如下：“

1.1 如广东东博智能装备股份有限公司（以下简称

“公司”或“投资标的”）在

2025 年 12 月 31 日届满时未能实现合格 IPO，其

中，“合格

IPO”指公司在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所

或投资人认可的其它主流证券市场公开发行股票并上市，则投资人有权按本协议

约定选择退出或继续持有对公司的全部

/部分投资”。

根据上述协议约定，

2025 年 9 月公司办理减资事项时，公司实际控制人与

传卓投资、科创产投、创新投资相关特殊投资条款约定的回购时限尚未到期，回

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购义务并未触发，且公司并非回购义务方或为回购义务方承担连带责任，本次减

资不存在按照特殊投资条款进行定向减资的情况。

传卓投资、科创产投及创新投资看好公司发展而对公司进行了投资，其投资

目的在于获取投资收益，而非获取固定收益。根据公司与相关股东签署的投资协

议及补充协议，传卓投资、科创产投及创新投资作为公司股东，依法享有表决权、

分红权等作为公司股东的各项合法权利。自相关股东投资至今，公司从未向传卓

投资、科创产投及创新投资支付任何固定收益，相关股东也从未向公司主张任何

基于投资条款的固定收益。传卓投资、科创产投及创新投资与公司及实际控制人

约定的回购条款涉及的回购义务属于或有的非必然发生事项，系相关股东投资退

出的保护性措施，符合股权投资行业的通用做法。

综上，本次减资不存在按照特殊投资条款进行定向减资的情况，传卓投资、

科创产投及创新投资投资公司的行为属于股权投资，不存在明股实债的情况。

2. 结合公司章程关于减资的具体内容，说明公司章程对定向减资是否另有规

定，定向减资是否符合《公司法》、公司章程的规定，是否经全体股东同意，是

否损害公司及其他股东、债权人的利益

根据《公司法》第二百二十四条规定：“公司减少注册资本，应当编制资产

负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持

有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东

另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。”

根据《公司章程》第二十二条、第二十三条、第一百八十条规定，公司拟减

少公司注册资本的，可以回购公司的股份；公司需要减少注册资本时，必须编制

资产负债表及财产清单；公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知

债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保；公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的

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比例相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定，或经出席公司股东

会会议所持表决权三分之二以上的股东同意按照其他方式减少注册资本的情形

除外。根据前述规定，经出席公司股东会会议所持表决权三分之二以上的股东同

意，公司可进行定向减资。

本次减资已经

2025 年第一次临时股东会审议通过，同意股数占出席本次股

东会有表决权股份总数的

100%。2025 年 9 月 23 日，公司在国家企业信用信息

公示系统就上述减资事项刊登了减资公告，公示期为

2025 年 9 月 23 日至 2025

年

11 月 6 日，公司已将减资情况按程序通知了相关债权人。2025 年 11 月 20 日，

东博智能在东莞市监局完成了上述减资事项的变更登记程序。

综上，本所律师认为，公司本次减资符合《公司法》《公司章程》的规定，

已经

2025 年第一次临时股东会审议通过，同意股数占出席本次股东会有表决权

股份总数的

100%，不存在股东投反对票的情况；公司本次减资不存在损害公司

及其他股东、债权人的利益的情况。

（三）说明股权激励的具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，

目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划，实际参加人员是否符合

激励标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存在财务资助或利益输送情形

1. 股权激励的具体内容、实施情况，实施过程中是否存在纠纷争议，目前是

否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划

根据公司提供的相关资料及出具的书面说明，

2020 年，为推动公司进一步

发展以及让员工分享公司发展成果，公司决定实施员工股权激励，采用设立有限

合伙企业（众成投资、东博天祥）为员工持股平台，员工通过持股平台间接持股

的模式进行股权激励。

2020 年 12 月 11 日，东博有限召开股东会，同意公司注

册资本由人民币

1,000 万元增加至 1,100 万元，新增注册资本 100 万元由众成投

资认缴。

2020 年 12 月 26 日，东博有限召开股东会，同意公司注册资本由人民

币

1,100 万元增加至 1,260 万元，新增注册资本 160 万元由东博天祥认缴。

（

1）激励对象

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公司股权激励计划的激励对象为公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，

不包括独立董事。股权激励对象均通过众成投资及东博天祥间接持有公司股份，

具体名单如下：

①众成投资

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

担任职务

1

叶炜彬

30.16

29.84%

副总经理

2

杨应军

25.20

24.94%

副总经理

3

廖鹏程

21.00

20.78%

董事、副总经理

4

黄萌

6.40

6.33%

董事、总经理

5

龙昌彪

4.20

4.16%

机械工程师

6

彭伦

3.50

3.46%

生产主任

7

植思文

1.40

1.39%

电气工程师

8

梁伟广

1.30

1.29%

机械经理

9

董洪斌

1.30

1.29%

机械主任工程师

10

卢海贤

1.20

1.19%

主任机械工程师

11

黄晓河

1.00

0.99%

董事长

12

陈伯乐

0.40

0.40%

软件副经理

13

成灿

0.40

0.40%

项目经理

14

张锐

0.40

0.40%

项目经理

15

朱如达

0.30

0.30%

机械副经理

16

鲁建红

0.30

0.30%

电气主任工程师

17

孙伟东

0.30

0.30%

电气副经理

18

柏清平

0.30

0.30%

生产主任

19

王杰

0.30

0.30%

售后主任

20

郑文武

0.24

0.24%

售后工程师

21

章雅琴

0.24

0.24%

薪酬绩效主管

22

吴志远

0.20

0.20%

软件工程师

23

汪鸿刊

0.16

0.16%

售后工程师

24

范林鑫

0.16

0.16%

售后工程师

25

伍国权

0.16

0.16%

高级装配

26

蔡俊伟

0.16

0.16%

高级装配

27

胡定文

0.16

0.16%

售后工程师

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序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

担任职务

28

王银

0.16

0.16%

售后主任

29

林小楼

0.06

0.06%

行政人员

合计

101.06

100.00%

——

②东博天祥

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

担任职务

1

杨应军

171.92

23.54%

副总经理

2

黄萌

125.92

17.24%

董事、总经理

3

叶炜彬

91.01

12.46%

副总经理

4

王继斌

55.10

7.55%

顾问

5

廖鹏程

45.10

6.18%

董事、副总经理

6

江超

24.26

3.32%

业务总监

7

梁伟广

24.10

3.30%

机械经理

8

卢海贤

24.10

3.30%

主任机械工程师

9

董洪斌

20.10

2.75%

机械主任工程师

10

施孝林

15.00

2.05%

财务经理

11

徐国根

15.00

2.05%

机械总监

12

周颖颖

10.00

1.37%

常州东博生产运营

总监

13

覃晓洁

10.00

1.37%

总经理助理

14

龙昌彪

9.10

1.25%

机械工程师

15

成灿

8.10

1.11%

项目经理

16

陈伯乐

8.10

1.11%

软件副经理

17

张锐

8.10

1.11%

项目经理

18

彭伦

7.60

1.04%

生产主任

19

王杰

6.10

0.84%

售后主任

20

柏清平

6.10

0.84%

生产主任

21

鲁建红

6.10

0.84%

电气主任工程师

22

杨应娟

5.00

0.68%

常州东博行政人事

总监

23

章雅琴

4.90

0.67%

薪酬绩效主管

24

吴志远

4.10

0.56%

软件工程师

25

胡定文

3.30

0.45%

售后工程师

26

王银

3.30

0.45%

售后主任

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3-3-12

序号

合伙人姓名

出资额（万元）

出资比例

担任职务

27

蔡俊伟

3.30

0.45%

高级装配

28

汪鸿刊

3.30

0.45%

售后工程师

29

植思文

3.17

0.43%

电气工程师

30

孙伟东

3.10

0.42%

电气副经理

31

郑文武

2.70

0.37%

售后工程师

32

朱如达

1.90

0.26%

机械副经理

33

林小楼

1.30

0.18%

行政人员

合计

730.27

100.00%

——

（

2）服务期限

①服务期：员工合伙人须向公司提供劳动服务期限为

60 个月，自员工取得

合伙企业出资份额并办理完成工商变更登记之日起计算。

②员工所持合伙企业的财产份额在服务期限内不得转让（除合伙企业执行事

务合伙人及东博智能同意外）、出质、担保、转让收益权或设置其他权利负担。

③无论服务期是否届满，若东博智能成功上市，合伙企业持有东博智能的股

权

/股份应同时按照中国证监会、证券交易所或者其他证券市场监管机构的要求

予以锁定，适用相关禁售规则。若员工所持合伙企业的财产份额锁定期已满，但

合伙企业持有的东博智能股份尚在锁定期内，则员工所持合伙企业财产份额的锁

定期相应延长，直至合伙企业持有东博智能股份锁定期满后方可解锁。

截至本补充法律意见出具之日，上述股权激励的实施过程中不存在争议纠纷，

公司股权激励已实施完毕，不存在尚未执行的股权激励计划或预留股份。

2. 实际参加人员是否符合激励标准，是否均为公司员工，对激励对象是否存

在财务资助或利益输送情形

公司股权激励计划的实际参加人员在授予时均为公司员工，符合激励标准。

2023 年 3 月，激励对象王继斌因个人原因不再担任公司董事、董事会秘书，目

前仍担任公司顾问，与公司签订劳务合同；除此之外，截至本补充法律意见出具

之日，公司激励对象均为公司员工。

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3-3-13

根据股权激励对象出资账户出资时点前后三个月的银行流水记录、激励对象

的确认并经本所律师核查，不存在公司为激励对象提供财务资助或利益输送情形。

（四）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客

观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级

管理人员、员工、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东等主体出

资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效

根据公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人

员、员工、员工持股平台合伙人以及持股

5%以上的自然人股东出资时点对应的

入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及出资账户出资时点前后三个月的银

行流水记录，相关主体的流水核查情况如下：

序

号

相关主

体

股东身份

事项

流水核查情

况

其他核查程序

资金来

源

1

黄晓河

共同控股

股东、实

际控制

人、董事

长、员工

持股平台

合伙人

2014 年

10 月，东

博有限设

立

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、工

商内档

自有资

金

2016 年

12 月，第

三次股权

转让

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、完税凭证、

调查表、公司章程、支

付凭证、股东会决议、

工商内档

自有资

金

2019 年 8月，第四

次股权转

让

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、完税凭证、

调查表、公司章程、支

付凭证、股东会决议、

工商内档

自有资

金

2020 年

12 月，东

博有限第

一次增资

（通过众

成投资间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、股

东会决议、工商内档、

合伙企业变更决定书、

合伙协议

自有资

金

2

张灵娜

共同控股

股东、实

际控制

人、董

事、副总

经理

2014 年

10 月，东

博有限设

立

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、工

商内档

自有资

金

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3-3-14

序

号

相关主

体

股东身份

事项

流水核查情

况

其他核查程序

资金来

源

3

黄萌

共同控股

股东、实

际控制

人、董

事、总经

理、员工

持股平台

合伙人

2014 年

10 月，东

博有限设

立

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、工

商内档

自有资

金

2020 年

12 月，东

博有限第

一次增资

（通过众

成投资间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、股

东会决议、工商内档、

合伙企业变更决定书、

合伙协议

自有资

金

2020 年

12 月，东

博有限第

二次增资

（通过东

博天祥间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

访谈记录、调查表、公

司章程、支付凭证、股

东会决议、工商内档、

合伙企业变更决定书、

合伙协议

自有资

金

4

廖鹏程

董事、副

总经理、

员工持股

平台合伙

人

2020 年

12 月，东

博有限第

二次增资

（通过东

博天祥间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

资金来源情况的说明、

调查表、公司章程、支

付凭证、股东会决议、

工商内档、合伙企业变

更决定书、合伙协议

自筹资

金

5

叶炜彬

副总经

理、员工

持股平台

合伙人

2020 年

12 月，东

博有限第

二次增资

（通过东

博天祥间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

资金来源情况的说明、

调查表、公司章程、支

付凭证、股东会决议、

工商内档、合伙企业变

更决定书、合伙协议

自有资

金、自

筹资金

6

杨应军

副总经

理、员工

持股平台

合伙人

2020 年

12 月，东

博有限第

二次增资

（通过东

博天祥间

接入股）

取得出资卡

出资前后三

个月的银行

流水

资金来源情况的说明、

调查表、公司章程、支

付凭证、股东会决议、

工商内档、合伙企业变

更决定书、合伙协议

自有资

金

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3-3-15

序

号

相关主

体

股东身份

事项

流水核查情

况

其他核查程序

资金来

源

7

其他员

工

员工持股

平台合伙

人

通过员工

持股平台

众成投

资、东博

天祥间接

持有公司

的股份

取得员工出

资卡出资前

后三个月的

银行流水

访谈记录、调查表、股

东会决议、合伙企业变

更决定书、合伙协议、

支付凭证、资金来源情

况的说明

自有资

金、自

筹资金

经核查，公司股权明晰，公司不存在股权代持情形，股份代持核查程序充分

有效。

（五）以列表形式列示历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允

性、资金来源及合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况，说明股东是否

存在异常入股事项，是否存在不正当利益输送问题，是否涉及规避持股限制等法

律法规规定的情形

根据公司提供的全套工商登记资料、增资协议

/股权转让协议、增资或股权

转让的价款支付凭证、股东出具的书面确认等资料并经本所律师对相关股东进行

访谈，公司历次增资、股权转让的背景、价格、定价依据及公允性、资金来源及

合法合规性、款项是否实际支付、公司估值情况如下：

序号

时间

事项

价格

背景、定价依

据及公允性

转让/投

后整体估

值（万

元）

资金来源及合法合

规性

款项是否实际

支付

1

2015

年

6 月

张灵娜向肖敦鹤转让

80

万元出资额

2.50 元/注 册 资本

肖 敦 鹤 看 好 公司发展，按照协商 价 格 投 资 入股，定价公允

2,500.00

万元

自有

/自筹

合法资金

是

2

2016

年

9 月

黄晓河向黄晓山转让

80

万元出资额

4.00 元/注 册 资本

黄 晓 山 系 黄 晓河兄弟，因看好公司发展，加入公司并入股，公司 业 务 已 有 所发展，入股价格较 前 次 有 所 增加，定价公允

4,000.00

万元

自有

/自筹

合法资金

是

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3-3-16

序号

时间

事项

价格

背景、定价依

据及公允性

转让/投

后整体估

值（万

元）

资金来源及合法合

规性

款项是否实际

支付

3

2016

年

12

月

肖敦鹤向黄晓河转让

80

万元出资额并退出

3.75 元/注 册 资本

肖 敦 鹤 出 于 个人资金需求，转让个人股权，公司 业 务 已 有 所发展，价格较肖敦 鹤 入 股 有 所增加，定价公允

3,750.00

万元

自有合法

资金

是

4

2019

年

8 月

黄晓山向黄晓河转让

80

万元出资额并退出

6.50 元/注 册 资本

黄 晓 山 出 于 个人资金需求，转让个人股权，公司 业 务 持 续 发展，价格较黄晓山 入 股 有 所 增加，定价公允

6,500.00

万元

自有合法

资金

是

5

2020

年

12

月

员工持股平台众成投资增资入股

1.00 元/注 册 资本

员 工 持 股 平 台股权激励，按照注册资本定价，具有合理性，已计提股份支付

1,100.00

万元

自有合法

资金

是

6

2020

年

12

月

员工持股平台东博天祥增资入股

4.55 元/注 册 资本

员 工 持 股 平 台股权激励，参照公 司 发 展 情 况确定价格，具有合理性，已计提股份支付

5,727.25

万元

自有合法

资金

是

7

2021

年

8 月

机构股东晨道新能及超兴创投增资入股

31.75 元/ 注 册 资本

公 司 业 务 规 模不断发展，外部投 资 者 看 好 公司发展入股，价格 参 考 公 司 业务 发 展 情 况 及未 来 预 期

协 商

一致确定，定价公允

43,476.90

万元

自有合法

资金

是

8

2021

年

9 月

张灵娜向洪聪 源 转 让25.20 万 元出资额

31.75 元/ 注 册 资本

公 司 业 务 规 模不断发展，外部投 资 者 看 好 公司发展入股，价格 参 考 公 司 业务 发 展 情 况 及未来预期，定价公允

43,478.05

万元

自有合法

资金

是

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3-3-17

序号

时间

事项

价格

背景、定价依

据及公允性

转让/投

后整体估

值（万

元）

资金来源及合法合

规性

款项是否实际

支付

9

2021

年

10

月

机构股东宁波昊浩增资入股

33.33 元/ 注 册 资本

公 司 业 务 规 模不断发展，外部投 资 者 看 好 公司发展入股，价格 参 考 公 司 业务 发 展 情 况 及未 来 预 期

协 商

一致确定，定价公允

47,252.00

万元

自有合法

资金

是

10

2022

年

1 月

整体变更为股份有限公司

——

整 体 变 更 为 股份有限公司

——

净资产折

股

是

11

2023

年

1 月

机构股东维都利、风正时亨、传卓投资、科创产投、煊博正和及创新投资增资入股

20 元/股

公 司 业 务 规 模不断发展，外部投 资 者 看 好 公司发展入股，价格 参 考 公 司 业务 发 展 情 况 及未 来 预 期

协 商

一致确定，定价公允

90,000.00

万元

自有合法

资金

是

综上，公司历次股权转让及增资定价公允，股权激励已计提股份支付，资金

来源合法，款项均已支付，不存在股东异常入股事项，不存在不正当利益输送问

题，不涉及规避持股限制的情形。

（六）员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司

设立至今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过

200 人的情形，公司

是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，是否

符合“股权明晰”的挂牌条件

1. 员工持股平台等机构股东是否按规定穿透计算股东人数，有限公司设立至

今是否存在穿透计算权益持有人数后实际股东超过

200 人的情形

根据《证券法》第九条第二款之规定：“有下列情形之一的，为公开发行：

（一）向不特定对象发行证券；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人，但

依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内；（三）法律、行政法规规定的其

他发行行为”。《非上市公众公司监管指引第

4 号——股东人数超过二百人的未

上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条规定，股份公司股

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3-3-18

权结构中存在工会代持、职工持股会代持、委托持股或信托持股等股份代持关系，

或者存在通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过二百人的，在依据

本指引申请行政许可时，应当已经将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为

直接持股，并依法履行了相应的法律程序。以依法设立的员工持股计划以及以已

经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金、资产管理计划和其他金融计划进

行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。

根据上述规定并结合公司股东情况，按照如下标准对股东进行穿透并计算实

际股东人数：（

1）自然人股东，按 1 名股东计算；（2）依法设立并在基金业协

会备案的私募股权基金，按

1 名股东计算；（3）依法设立的员工持股计划，按

1 名股东计算；（4）其他机构股东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公

众公司、国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）等最

终持股主体计算股东人数。

根据公司提供的工商登记资料、股东名册、相关股东的身份证件

/营业执照、

合伙协议

/公司章程、私募基金备案证明等资料并经本所律师登录全国企业信用

信息公示系统进行查询，公司自设立至今穿透计算权益持有人数后公司实际股东

人数情况如下：

序号

股权变动事项

股东

穿透后收益持有人

数

备注

1

*开通会员可解锁*，东博有限设立

黄晓河、张灵娜、黄萌

3

-

2

*开通会员可解锁*，第一次股权转让

黄晓河、张灵娜、黄萌、肖敦鹤

4

-

3

*开通会员可解锁*，第二次股权转让

黄晓河、张灵娜、黄萌、肖敦鹤、黄晓山

5

-

4

*开通会员可解锁*，第三次股权转让

黄晓河、张灵娜、黄萌、黄晓山

4

-

5

*开通会员可解锁*，第四次股权转让

黄晓河、张灵娜、黄萌

3

-

6

*开通会员可解锁*，第一次增资，注册资本增至1,100万元

黄晓河、张灵娜、黄萌、众成投资

4

众 成 投 资 为 员 工持股平台，按

1名

股东计算

7

*开通会员可解锁*，第二次增资，注册资本增至1,260万元

黄晓河、张灵娜、东博天祥、

黄萌、众成投资

5

东 博 天 祥 为 员 工持股平台，按

1名

股东计算

8

*开通会员可解锁*，第三次增资 ， 注 册 资 本 增 至1,369.5570万元

黄晓河、张灵娜、东博天祥、黄萌、众成投资、晨道新能、超兴创投

8

晨 道 新 能 为 已 备案的私募基金，按1名股东计算；超

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3-3-19

序号

股权变动事项

股东

穿透后收益持有人

数

备注

兴 创 投 穿 透 计 算后为

2名权益持有

人

9

*开通会员可解锁*，第五次股权转让

黄晓河、张灵娜、东博天祥、黄萌、众成投资、晨道新能、洪聪源、超兴创投

9

-

10

*开通会员可解锁*，第四次增资，注册资本增至1,417.557万元

黄晓河、张灵娜、东博天祥、黄萌、众成投资、晨道新能、宁波昊浩、洪聪源、超兴创投

11

宁波昊浩穿透计

算后为

2名权益持

有人

11

*开通会员可解锁*，整体变更为股份公司

黄晓河、张灵娜、东博天祥、黄萌、众成投资、晨道新能、宁波昊浩、洪聪源、超兴创投

11

-

12

*开通会员可解锁*，第五次增资 ， 注 册 资 本 增 至4,500万元

黄晓河、张灵娜、东博天祥、黄萌、众成投资、晨道新能、维都利、宁波昊浩、风正时亨、洪聪源、传卓投资、科创产投、煊博正和、超兴创投、创新投资

25

风正时亨、科创产投、煊博正和、创新 投 资 为 已 备 案的私募基金，分别按

1名股东计算；

维 都 利 穿 透 后 为重 庆 市 紫 建 电 子股 份 有 限 公 司（

301121.SZ）的

全资二级子公司，按

1名股东计算；

传 卓 投 资 穿 透 计算后为

9名权益持

有人

13

*开通会员可解锁*，注册资本减至

4,360万元

黄晓河、张灵娜、东博天祥、众成投资、黄萌、晨道新能、维都利、宁波昊浩、风正时亨、洪聪源、煊博正和、超兴创投

14

-

经查验，员工持股平台等机构股东已按规定穿透计算股东人数，公司设立至

今不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过

200 人的情形。

2. 公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在

争议，是否符合“股权明晰”的挂牌条件

根据公司提供的全套工商登记资料、增资或股权转让的价款支付凭证、股东

出具的书面确认等资料并经本所律师对相关股东进行访谈，公司不存在未解除、

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3-3-20

未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议，符合“股权明晰”的挂牌

条件。

二、关于特殊投资条款。根据申报材料，公司存在实际控制人回购条款等特

殊投资条款。

请公司：（

1）以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限

于签订时间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是

否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定，是否应当予以清理。

（

2）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠

纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响。

（

3）说明是否存在附条件恢复的条款，上述条款是否可能在公司在审或挂

牌期间恢复效力，如存在，请以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说

明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定。

（

4）结合回购触发的可能性、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额、

回购方各类资产情况，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，

是否可能因回购行为影响公司控制权的稳定性，是否对公司产生重大不利影响。

请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

（一）以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时

间、签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等，是否符合《挂

牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定，是否应当予以清理

1. 以列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、

签订主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等

根据公司、实际控制人与各股东签署的投资协议及其补充协议、终止协议等

文件，截至本补充法律意见出具之日，公司现存有效的全部特殊投资条款内容如

下：

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3-3-21

签订时间

签订主

体

义务承

担主体

主要内容

触发条件

效力

状态

2021 年 7 月 6日签署投资协

议，

2025 年 4

月

28 日签署补

充协议，

2025

年

4 月 28 日签

署终止协议

宜 宾 晨

道 与 东

博智能、

黄晓河、

张灵娜、

黄萌

黄晓

河、张

灵娜、

黄萌

投资人有权在右列任一

回购情形发生后要求实

际控制人黄晓河、张灵

娜、黄萌以现金回购投资

人持有的全部公司股权，

全部股权投资对应的回

购价格为投资人投资金

额加上投资期间按确定

利率计算的本息之和并

扣除投资人已从公司取

得的累计分红金额，投资

期间（即计息时间）为投

资人实际支付全部投资

款之日起至实际控制人

实际支付完毕全部收购

价款之日止（不含当日）；

投资人接受实际控制人

或公司寻找的其他投资

者以前述价格收购投资

人持有的公司股权。利息

计算的方法如下：

投资人实际支付投资款

之日起至

2024 年 12 月

31 日，确定利率为单利8%/年；自 2025 年 1 月 1日至实际控制人支付完

毕全部收购价款之日，确

定利率为单利

6%/年。

如下列条件中任一

项成立，则投资人

有权选择退出（亦

有权继续持有）对

公司的全部

/部分投

资：

（

1）公司在 2027

年

12 月 31 日届满

未能实现合格

IPO；

（

2）有确定性的事

由导致公司不能在

前述期限内实现合

格

IPO，且无法整改

的，如无法取得合

规经营所必须的证

照等；（

3）实际控

制人

/公司对投资协

议或本协议重大违

约，且未能在投资

人 要 求 的 期 限 内

（应不低于

90 日）

予以纠正；（

4）任

何公司其他股东根

据其拥有的权利要

求进行回购。

现行

有效

2021 年 7 月 6日签署投资协

议，

2025 年 4

月

28 日签署补

充协议，

2025

年

4 月 28 日签

署终止协议

超 兴 创

投 与 东

博智能、

黄晓河、

张灵娜、

黄萌

黄晓

河、张

灵娜、

黄萌

投资人有权在右列任一

回购情形发生后要求实

际控制人黄晓河、张灵

娜、黄萌以现金回购投资

人持有的全部公司股权，

全部股权投资对应的回

购价格为投资人投资金

额加上投资期间按确定

利率计算的本息之和并

扣除投资人已从公司取

得的累计分红金额，投资

期间（即计息时间）为投

如下列条件中任一

项成立，则投资人

有权选择退出（亦

有权继续持有）对

公司的全部

/部分投

资：

（

1）公司在 2027

年

12 月 31 日届满

未能实现合格

IPO；

（

2）有确定性的事

由导致公司不能在

前述期限内实现合

格

IPO，且无法整改

现行

有效

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3-3-22

签订时间

签订主

体

义务承

担主体

主要内容

触发条件

效力

状态

资人实际支付全部投资

款之日起至实际控制人

实际支付完毕全部收购

价款之日止（不含当日）；

投资人接受实际控制人

或公司寻找的其他投资

者以前述价格收购投资

人持有的公司股权。利息

计算的方法如下：

投资人实际支付投资款

之日起至

2024 年 12 月

31 日，确定利率为单利8%/年；自 2025 年 1 月 1日至实际控制人支付完

毕全部收购价款之日，确

定利率为单利

6%/年。

的，如无法取得合

规经营所必须的证

照等；（

3）实际控

制人

/公司对投资协

议或本协议重大违

约，且未能在投资

人 要 求 的 期 限 内

（应不低于

90 日）

予以纠正；（

4）任

何公司其他股东根

据其拥有的权利要

求进行回购。

2022 年 10 月28 日签署投资协议及补充协

议，

2025 年 9

月

30 日签署补

充协议，

2025

年

10 月 14 日

签署终止协议

维 都 利

与 东 博

智能、黄

晓河、张

灵娜、黄

萌

黄晓

河、张

灵娜、

黄萌

投资人有权在右列情形

发生后要求实际控制人

以现金回购投资人持有

的全部公司股权，全部股

权投资对应的回购价款

（ 以 下 简 称 “ 回 购 价

款”）为投资人投资金额

4,000 万元加上投资期间按约定年息（单利）计算

的本息之和并扣除投资

人已从公司取得的累计

分红及其他收益金额，投

资期间（即计息时间）为

从投资人实际支付全部

投资款之日起至实际控

制人实际支付完毕全部

回购价款之日止（不含当

日）；其中，年息（单利）

约定如下：

2022 年 11 月 17 日至2025 年 11 月 16 日，按8%年息（单利）计算利息；

2025 年 11 月 17 日

至乙方实际支付完毕全

如东博智能在

2027

年

12 月 31 日届满

时 未 能 实 现 合 格

IPO，其中，“合格IPO” 指 公 司 在 上海证券交易所、深

圳证券交易所、北

京证券交易所或投

资人认可的其它主

流证券市场公开发

行股票并上市。

现行

有效

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3-3-23

签订时间

签订主

体

义务承

担主体

主要内容

触发条件

效力

状态

部回购价款之日止（不含

当日）按

6%（单利）计

算利息。

2. 是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定，是否应当予以清理

公司特殊投资条款清理情况与《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定中

应当清理的特殊投资条款对照如下：

《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定

公司清理情况

是否符

合规定

公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体

公司作为回购义务主体的特殊投

资条款已清理完毕，现行有效的回

购条款的回购义务主体为公司实

际控制人，相关条款不属于应当清

理的情况

是

限制公司未来股票发行融资的价格或发行对象

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权

益分派

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定

了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款

自动适用于本次投资方

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向

公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决

策享有一票否决权

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅

权、知情权等条款

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

触发条件与公司市值挂钩

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

其他严重影响公司持续经营能力、损害公司及

其他股东合法权益、违反公司章程及全国股转

系统关于公司治理相关规定的情形

现行有效的特殊投资条款不涉及

相关内容

是

截至本补充法律意见出具之日，根据《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

规定应当清理的特殊投资条款均已清理完毕，尚未履行完毕的实际控制人回购义

务条款不属于《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定应当清理的情况，公司

现行有效的全部特殊投资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定，

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3-3-24

不存在应当予以清理的情形。

（二）说明特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠

纷，是否存在损害公司及其他股东利益的情形，是否对公司经营产生不利影响

根据公司、实际控制人与各股东签署的投资协议及其补充协议、终止协议等

文件，截至本补充法律意见出具之日，公司现存有效的特殊投资条款的履行或终

止情况如下：

序

号

股东

名称

签署

时间

协议

名称

责任

承担

主体

特殊投资

条款

履行或终止情况

恢复条款

1

宜宾

晨

道、

超兴

创投

2021

年

7

月

6

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

约 定 优 先

清算权、整

体 出 售 征

得同意、反

稀释、优先

认购权、股

权 转 让 限

制、优先购

买权、跟随

出售权、信

息 权 和 检

查权、竞业

限制、优惠

待 遇 等 特

殊 权 利 条

款

2025 年 4 月 28 日，公司、实际控制人

分别与宜宾晨道、

超兴创投签署《特

殊投资条款之终止

协议》，约定除公司

对实际控制人的相

关义务承担连带责

任不带恢复条件终

止且自始无效外，

其余的特殊股东权

利带恢复条件终止

若出现（

1）公司撤

回 新 三 板 挂 牌 申

请；（

2）公司自提

出新三板挂牌申请

之日起

6 个月内未

获得受理；（

3）公

司的新三板挂牌申

请被有权机构终止

审核或否决；或（

4）

公司自新三板摘牌

退市，则除协议约

定的公司应承担的

连带责任条款外，

协议约定的其他投

资 人 特 殊 投 资 条

款，均应于前述情

形（指孰早情形）发

生之日起自动恢复

效力

2025

年

4

月

28

日

投资

协议

之补

充协

议

要 求 回 购

权，实际控

制 人 为 回

购承担方，

公 司 为 实

际 控 制 人

的 回 购 义

务 承 担 连

带责任

2025 年 4 月 28 日，公司、实际控制人

分别与宜宾晨道、

超兴创投签署《特

殊投资条款之终止

协议》，约定公司对

实际控制人的回购

义务承担连带责任

不带恢复条件终止

且自始无效；实际

不存在任何恢复条

款

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3-3-25

控制人的回购义务

未终止

2

宁波

昊浩

2021

年

9

月

26

日

投资

协议

公司

及其

实际

控制

人

信 息 权 和

检查权

2025 年 8 月 10 日，公司、实际控制人

与 宁 波 昊 浩 签 署

《特殊投资条款之

终止协议》，终止信

息权和检查权

不存在任何恢复条

款

3

风正

时亨

2022

年

10

月

28

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

约 定 信 息

权 和 检 查

权、要求回

购权、优先

认购权、反

稀 释 等 特

殊 权 利 条

款

2025 年 8 月、10 月，公司、实际控制人

分别与风正时亨、

传卓投资和煊博正

和签署《特殊投资

条款之终止协议》，

约定投资协议及其

补充协议约定的所

有特殊投资条款自

本终止协议签署之

日起终止，且不存

在权利恢复条款

不存在任何恢复条

款

4

传卓

投资

2022

年

10

月

28

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

不存在任何恢复条

款，且传卓投资持

有公司的股份已被

公司回购并完成减

资，不再持有公司

股份

5

煊博

正和

2022

年

10

月

28

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

不存在任何恢复条

款

6

维都

利

2022

年

10

月

28

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

约 定 信 息

权 和 检 查

权、要求回

购权、优先

认购权、反

稀 释 等 特

殊 权 利 条

款，实际控

制 人 为 回

购 义 务 承

担方

2025 年 10 月，公司、实际控制人与

维都利签署《特殊

投资条款之终止协

议》，约定自本终止

协议签署之日起终

止信息权和检查权

条款，且不存在权

利恢复条款；各方

确认，前述特殊投

资条款终止后，除

实际控制人回购义

务条款外，各方之

间不存在其他特殊

投资条款

不存在任何恢复条

款

2025

年

9

月

30

日

投资

协议

之补

充协

议

公司

实际

控制

人

约 定 要 求

回购权，实

际 控 制 人

为 回 购 承

担方，实际

控 制 人 为

回 购 义 务

承担方

不存在任何恢复条

款

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3-3-26

7

科创

产

投、

创新

投资

2022

年

11

月

3

日

投资

协议

及其

补充

协议

公司

及其

实际

控制

人

约 定 信 息

权 和 检 查

权、要求回

购权、优先

认购权、反

稀 释 等 特

殊 权 利 条

款

2025 年 9 月，科创产投、创新投资与

东博智能签署股份

回购协议；

2025 年

9 月、10 月，公司、实际控制人分别与

科创产投、创新投

资签署《特殊投资

条款之终止协议》，

约定要求回购权于

科创产投、创新投

资就所持公司股份

完成减资退出的工

商变更登记且公司

按约定支付完毕全

部减资款之日起终

止；其他特殊投资

条款于终止协议出

具之日无条件终止

且不存在恢复条款

不存在任何恢复条

款，且科创产投、创

新投资持有公司的

股份已被公司回购

并完成减资，不再

持有公司股份

（三）履行或终止过程中是否存在纠纷，是否存在损害公司及其他股东利益

的情形，是否对公司经营产生不利影响

根据公司与各股东签署的特殊投资条款终止协议、本所律师对各股东的访谈

及公司的确认，公司特殊投资条款的履行或终止不存在纠纷，不存在损害公司及

其他股东利益的情形，不会对公司经营产生不利影响。

（四）说明是否存在附条件恢复的条款，上述条款是否可能在公司在审或挂

牌期间恢复效力，如存在，请以列表形式列示附条件恢复的条款的具体内容，说

明具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》规定

根据公司、实际控制人与各股东签署的特殊投资条款终止协议，公司附条件

恢复的特殊投资条款具体如下：

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3-3-27

签订时间

签订主体

义务承

担主体

附条件恢复的条款的具体内

容

具体恢复条件

《 投 资 协 议

之终止协议》

（

2025 年 4

月）

宜 宾 晨 道

与 东 博 智

能 、 黄 晓

河 、 张 灵

娜、黄萌

实 际 控

制 人 黄

晓河、张

灵娜、黄

萌

自本协议签署之日起无条件

终止《投资协议》第六条第

6.3

款、第九条“优先清算权”、

第 十 条 “ 整 体 出 售 征 得 同

意”、第十一条“反稀释”、

第十二条“优先认购权”、

第 十 三 条 “ 股 权 转 让 限

制”、第十四条“优先购买

权”、第十五条“跟随出售

权”、第十六条“信息权和

检查权”、第十七条“竞业

限制”、第十八条“最优惠

待遇”、第二十四条第

24.3

款及第

24.5 款、附件一第 18

条中关于公司对实际控制人

承担连带责任的约定、

《投资

协议之补充协议》第

1.2 条关

于公司对实际控制人的相关

义务承担连带责任的约定，

且前述终止条款应视为自始

无效；投资人不享有前述该

等条款项下的任何权利，无

权依该等条款向公司、实际

控制人提出任何主张或权利

要求，且无论其据以提出主

张或权利要求的行为发生在

本协议签订之前或之后，公

司和实际控制人亦无须履行

相关义务。

各方确认，在本协议生效

后，包括公司新三板挂牌

期间，前述已终止的特殊

投资条款不予恢复。但是

各方同意，本协议生效

后，若出现（

1）公司撤

回新三板挂牌申请；（

2）

公司自提出新三板挂牌

申请之日起

6 个月内未

获得受理；（

3）公司的

新三板挂牌申请被有权

机构终止审核或否决；或

（

4）公司自新三板摘牌

退市，则除公司对实际控

制人相关义务承担连带

责任的约定不可恢复外，

左列约定已终止的其他

投资人特殊投资条款，均

应于前述情形（指孰早情

形）发生之日起自动恢复

效力。

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3-3-28

《 投 资 协 议

之终止协议》

（

2025 年 4

月）

超 兴 创 投

与 东 博 智

能 、 黄 晓

河 、 张 灵

娜、黄萌

实 际 控

制 人 黄

晓河、张

灵娜、黄

萌

自本协议签署之日起无条件

终止《投资协议》第六条第

6.3

款、第九条“优先清算权”、

第 十 条 “ 整 体 出 售 征 得 同

意”、第十一条“反稀释”、

第十二条“优先认购权”、

第 十 三 条 “ 股 权 转 让 限

制”、第十四条“优先购买

权”、第十五条“跟随出售

权”、第十六条“信息权和

检查权”、第十七条“竞业

限制”、第十八条“最优惠

待遇”、第二十四条第

24.3

款及第

24.5 款、附件一第 18

条中关于公司对实际控制人

承担连带责任的约定、

《投资

协议之补充协议》第

1.2 条关

于公司对实际控制人的相关

义务承担连带责任的约定，

且前述终止条款应视为自始

无效；投资人不享有前述该

等条款项下的任何权利，无

权依该等条款向公司、实际

控制人提出任何主张或权利

要求，且无论其据以提出主

张或权利要求的行为发生在

本协议签订之前或之后，公

司和实际控制人亦无须履行

相关义务。

各方确认，在本协议生效

后，包括公司新三板挂牌

期间，前述已终止的特殊

投资条款不予恢复。但是

各方同意，本协议生效

后，若出现（

1）公司撤

回新三板挂牌申请；（

2）

公司自提出新三板挂牌

申请之日起

6 个月内未

获得受理；（

3）公司的

新三板挂牌申请被有权

机构终止审核或否决；或

（

4）公司自新三板摘牌

退市，公司对实际控制人

相关义务承担连带责任

的约定不可恢复外，左列

约定已终止的其他投资

人特殊投资条款，均应于

前述情形（指孰早情形）

发生之日起自动恢复效

力。

公司存在的附条件恢复的条款仅在公司撤回全国股转系统挂牌申请或公司

的全国股转系统挂牌申请被有权机构终止审核或否决的情况下恢复效力，在公司

在审或挂牌期间不会恢复效力；且公司对实际控制人的相关义务承担连带责任的

条款不带恢复条件的终止且自始无效，符合《挂牌审核业务规则适用指引第

1 号》

的规定。

（五）结合回购触发的可能性、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额、

回购方各类资产情况，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，

是否可能因回购行为影响公司控制权的稳定性，是否对公司产生重大不利影响

1. 回购触发的可能性

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3-3-29

公司现行有效的全部特殊投资条款详见本补充法律意见之“二

/（一）/1. 以

列表形式披露现行有效的全部特殊投资条款，包括但不限于签订时间、签订主体、

义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态等”，现行有效的回购条款约定

的触发条件为：“公司在

2027 年 12 月 31 日届满未能实现合格 IPO。”

根据公司目前的上市申报计划及执行情况，公司

2027 年 12 月 31 日实现合

格

IPO 存在不确定性，回购条款存在触发的可能。

2. 尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额、回购方各类资产情况，具体测

算触发回购条款时回购方是否具备独立支付能力，是否可能因回购行为影响公司

控制权的稳定性，是否对公司产生重大不利影响

（

1）股东回购价款测算情况

①宜宾晨道、超兴创投。根据公司及实际控制人与宜宾晨道、超兴创投前述

的投资协议及其补充协议的有关约定，若触发实际控制人对宜宾晨道、超兴创投

的回购义务条款，回购价格计算依据为：

投资人实际支付投资款之日起至

2024 年 12 月 31 日，确定利率为单利 8%/

年；自

2025 年 1 月 1 日至实际控制人支付完毕全部收购价款之日，确定利率为

单利

6%/年。

②维都利。根据公司及实际控制人与维都利前述的投资协议及其补充协议的

有关约定，若触发实际控制人对维都利的回购义务条款，回购价格计算依据为：

2022 年 11 月 17 日至 2025 年 11 月 16 日，按 8%年息（单利）计算利息；

2025 年 11 月 17 日至乙方实际支付完毕全部回购价款之日止（不含当日）按 6%

（单利）计算利息。

根据宜宾晨道、超兴创投及维都利的投资款转账凭证单核查情况，假设以

2027 年 12 月 31 日作为投资方收到回购价款之日，回购条款涉及的金额测算如

下：

股东名称

原始投资款（万元）

应计利息（万元）

回购价款合计（万元）

宜宾晨道

3,133.00

1,432.94

4,565.94

超兴创投

345.00

157.79

502.79

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3-3-30

维都利

4,000.00

1,440.66

5,440.66

合计

7,478.00

3,031.39

10,509.39

（

2）回购方各类资产情况，具体测算触发回购条款时回购方是否具备独立

支付能力，是否可能因回购行为影响公司控制权的稳定性，是否对公司产生重大

不利影响

截至本补充法律意见出具之日，实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌作为回购

义务主体，其名下共有股票账户资产、银行存款、不动产等资产，根据实际控制

人 黄 晓 河 、 张 灵 娜 、 黄 萌 的 个 人 信 用 报 告 ， 并 经 中 国 裁 判 文 书 网

（

http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

信用中国（

https://www.creditchina.gov.cn）等公开信息网站查询，截至本补充法

律意见出具之日，实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌当前不存在逾期未偿还贷款。

截至本补充法律意见出具之日，实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌合计直接

持有公司

63.09%股份，按照公司 2023 年 11 月最近一轮估值投后约 9 亿元计算，

实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌直接持有公司的股权价值为

5.68 亿元。

实际控制人黄晓河、张灵娜、黄萌已出具承诺函，确认其现资信状况良好，

名下的股权、股票账户资产、银行存款、不动产等资产的权利权属、价值等未发

生重大不利变化，预计可以通过资产处置变现、银行贷款、未来分红、引入新投

资者等多种方式进行现金筹措，具备履行前述回购义务的能力。

公司现行有效的回购条款中，股份回购义务的承诺人为公司实际控制人，不

涉及公司作为对赌当事人，且若协议恢复效力并触发回购条款，为实际控制人回

购外部投资人所持股份，从而实际控制人的持股增加。根据公司实际控制人黄晓

河、张灵娜、黄萌的《个人信用报告》、资产情况及出具的承诺函，黄晓河、张

灵娜、黄萌确认其现资信状况良好，名下的股权、股票账户资产、银行存款、不

动产等资产的权利权属、价值等未发生重大不利变化，预计可以通过资产处置变

现、银行贷款、未来分红、引入新投资者等多种方式进行现金筹措，具备履行前

述回购义务的能力，不会因回购行为影响公司控制权的稳定性，不会对公司产生

重大不利影响。

综上，公司现行有效的特殊投资条款中的回购存在触发的可能性，现行有效

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3-3-31

的特殊投资条款的相关义务主体具备独立支付能力，不会因回购行为影响公司控

制权的稳定性，不会对公司产生重大不利影响。

三、关于子公司。根据申报材料，公司存在境外子公司。请公司：说明境外

投资的原因及必要性，是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管

机构等主管机关的备案、审批等监管程序，是否符合《关于进一步引导和规范境

外投资方向的指导意见》规定，是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合

法合规的明确意见。请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。

回复：

2025 年 11 月 28 日，公司中国香港全资子公司香港东博对外投资设立东博

智能装备（越南）有限公司（以下简称“越南东博”）。截至本补充法律意见出

具之日，公司在中国大陆以外拥有一家全资子公司香港东博、一家全资孙公司越

南东博。

（一）说明境外投资的原因及必要性

根据香港东博、越南东博的设立登记资料、内部决议及公司的确认，根据

公司经营计划和战略发展需要，

2023 年 10 月公司在中国香港设立全资子公司

香港东博、

2025 年 11 月在越南设立全资孙公司越南东博，香港东博和越南东

博的设立有助于公司海外业务的拓展，赋予公司品牌国际化形象，提升市场竞

争力，具有必要性。

（二）是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主

管机关的备案、审批等监管程序

根据公司的境外子公司的发改、商务、外汇等审批文件及公司的确认，截至

本补充法律意见出具之日，香港东博、越南东博已取得中国境内发改部门、商务

部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管手续，具体

如下：

1. 香港东博

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3-3-32

广东省发展和改革委员会出具粤发改开放函〔

2023〕1309 号《境外投资项目

备案通知书》，对东博智能投资

100 万美元设立香港东博项目予以备案。

广东省商务厅核发境外投资证第

N4*开通会员可解锁*5 号《企业境外投资证书》，

核准东博智能对香港东博的投资总额为

100 万美元，核准经营范围为“自动化设

备的销售、技术咨询，研发”。

公司设立香港东博已在东莞银行股份有限公司东莞分行办理外汇登记，取得

了《业务登记凭证》。

根据中国香港律师事务所邓兆驹律师事务所出具的香港东博的法律意见书，

香港东博在中国香港合法成立，已履行在中国香港地区主管机构等主管机关的备

案、审批等监管程序，符合中国香港法例规定程序。

2. 越南东博

广东省发展和改革委员会出具粤发改开放函〔

2024〕703 号《境外投资项目

备案通知书》，对公司通过香港东博设立越南东博项目予以备案。

广东省商务厅核发境外投资证第

N4*开通会员可解锁*4 号《企业境外投资证书》，

核准公司通过香港东博对越南东博的投资总额为

100 万美元，核准经营范围为

“自动化设备的研发、生产、销售、技术咨询与服务；货物及技术进出口”。

公司通过香港东博设立越南东博已在东莞银行股份有限公司东莞分行办理

外汇登记，取得了《业务登记凭证》。

根据越南东博的设立文件及公司的确认，公司设立越南东博已履行了境外主

管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

综上，香港东博、越南东博均已履行了中国境内发改部门、商务部门、外

汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序。

（三）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定

《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》主要规定如下：

“四、限制开展的境外投资

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3-3-33

限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调

控政策不符的境外投资，包括：（一）赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结

的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外投资。（二）房地

产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等境外投资。（三）在境外设立无具体实

业项目的股权投资基金或投资平台。（四）使用不符合投资目的国技术标准要求

的落后生产设备开展境外投资。（五）不符合投资目的国环保、能耗、安全标准

的境外投资。其中，前三类须经境外投资主管部门核准。

五、禁止开展的境外投资

禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国家安全等的境外投资，包括：

（一）涉及未经国家批准的军事工业核心技术和产品输出的境外投资。（二）运

用我国禁止出口的技术、工艺、产品的境外投资。（三）赌博业、色情业等境外

投资。（四）我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境外投资。（五）其他危害

或可能危害国家利益和国家安全的境外投资。”

根据上述规定及公司的确认，香港东博的境外投资地为中国香港，越南东博

的投资地为越南，均不属于敏感国家和地区，且香港东博核准经营范围为“自动

化设备的销售、技术咨询，研发”、越南东博核准经营范围为“自动化设备的研

发、生产、销售、技术咨询与服务；货物及技术进出口”，均不属于《关于进一

步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定的限制或禁止的境外投资情形。

综上，公司设立香港东博、越南东博符合《关于进一步引导和规范境外投资

方向的指导意见》规定。

（四）是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于合法合规的明确意见

1. 香港东博

2025 年 11 月 27 日，中国香港律师事务所邓兆驹律师事务所为香港东博出

具了法律意见书，根据香港东博法律意见书，香港东博在中国香港合法成立，已

履行在中国香港地区主管机构的备案、审批等监管程序，符合中国香港法例规定

程序，截至香港东博法律意见书出具之日，该公司在中国香港合法经营并存续，

没有重大违法违纪行为。

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3-3-34

根据中国香港法例第

112 章《税务条例》，任何人士，包括法团、合伙业务、

受托人或团体，在中国香港经营行业、专业或业务而从该行业、专业或业务获得

于中国香港产生或自中国香港的应评税利润，应须纳税

—利得税。有关中国香港

利得税率，

2018/2019 年度及其后，不超过 2,000 元港币的应评税利润，税率为

8.25%及应评税利润中超过 200 万港币的部分为 16.5%。该公司只须按中国香港

《税务条例》缴付一项税种即利得税。

根据中国香港税务局于

2025 年 10 月 16 日发出的函件，香港东博未在指定

限期前递交

2024/2025 年度的报税表，中国香港税务局评定香港东博需填妥并交

回

2024/2025 年度的报税表，及缴付 1,200 元港币作为罚款。

香港东博已于

2025 年 11 月 3 日交回该报税表并致函税务局解释申请免除

罚款，因香港东博是第一次处理利得税申报，而首次申报期（自公司成立日（

2023

年

10 月 26 日）至 2025 年 3 月 31 日）较长，以致财务报表未能于限期前完成，

造成延误。

根据香港东博法律意见书，香港东博未在指定限期前递交

2024/2025 年度的

报税表，主要原因系香港东博不熟悉相关流程，并不因蓄意或严重疏忽造成，情

节轻微，依据中国香港法例第

112 章《税务条例》第 80 条，不属于重大违法违

规情形。除前述处罚外，香港东博自设立至今无其他行政处罚记录。

综上，公司境外全资子公司香港东博，已取得境外子公司所在中国香港地区

律师关于合法合规的明确意见。

2. 越南东博

根据越南东博的设立登记文件、公司的确认，越南东博自设立至今不存在重

大违法违规情形、无行政处罚记录；由于越南东博于

2025 年 11 月设立，成立时

间较短，且未实际开展业务，因此未出具所在国家律师关于合法合规的法律意见。

四、其他补充说明事项

在本补充法律意见中对法律意见“十五、公司董事、监事、高级管理人员及

其变化

/（三）报告期内股份公司的董事、监事和高级管理人员的变化/1. 董事变

动情况”及“

3. 高级管理人员变动情况/（2）（3）”披露内容更正如下：

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1. 董事变动情况

（

1）自报告期初至 2023 年 4 月 13 日，公司董事为黄晓河、黄萌、张灵娜、

王继斌、廖鹏程，其中黄晓河为董事长。

（

2）2023 年 4 月 14 日，王继斌不再担任公司董事，公司增设 3 名独立董

事，公司董事变更为黄晓河、黄萌、张灵娜、廖鹏程、夏新平、邹昌平、王洲。

（

3）自 2023 年 4 月 14 日至今，公司董事会人员未发生变化。

3. 高级管理人员变动情况

（

2）自报告期初至 2024 年 11 月 28 日，王继斌担任公司董事会秘书。2024

年

11 月 29 日，王继斌不再担任董事会秘书，担任公司顾问，由廖鹏程暂代董事

会秘书工作。

2025 年 6 月 20 日，公司聘任陈茂蓉为公司董事会秘书。

（

3）除上述变动外，自报告期初至今，公司其他高级管理人员未发生变化，

其中黄萌自报告期初至今为公司总经理，叶炜彬、杨应军、张灵娜自报告期初至

今为公司副总经理，廖鹏程自

2023 年 5 月起为公司副总经理。

（以下无正文）

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（此页为《北京德恒律师事务所关于广东东博智能装备股份有限公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所

负责人：

王 丽

承办律师：

唐永生

承办律师：

欧阳婧娴

承办律师：

罗晋航

年 月 日