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公告编号：2025-015

证券代码：834357 证券简称：绿度股份 主办券商：开源证券

上海绿度信息科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司第四届董事会第三次会议审议并通过《关于拟修订<董事会议事规则>

的议案》

。议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交 2025

年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

上海绿度信息科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章

总 则

第一条

为明确上海绿度信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权

限，规范董事会的议事方式和决策程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》等法律、法规、规范性文件以及《上海绿度信息科技股份有

限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）的规定，制定本规则。

第二章

董事会组成、职权

第二条

公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。

第三条

公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数选举产生。

第四条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

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公告编号：2025-015

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、对外提供财务资助、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根据总经理的

提名决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员及其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程或者股东

会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易（提供担保除外）

，达到公司章程第四十七条标准之一的，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议；达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（含承

担的债务和费用等）占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上的交易事项；

2.交易涉及的资产净额或成交金额（含承担的债务和费用等）占公司最近一个会计年度

经审计净资产的

10%以上。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）担保事项：除公司章程第四十五条规定的应由股东会审批的对外担保事项之外的

其他对外担保事项，由董事会审议决定。

（三）关联交易事项：

公司发生关联交易（提供担保除外）达到公司章程第四十六条规定标准的，应当在董事

会审议通过后提交股东会审议；达到下列标准之一的，股东会授权董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

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超过

300 万元。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所

享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于公司章程第四十五条第一款第（一）

至（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

公司及其控股子公司发生有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等财务资助行为，属于下

列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议：

1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的

10%；

3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 公司提供财务资助，应

当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计算的原则，达到公司章程第四十七条标

准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。达到下列标准之一的，应当经董事会

审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上的交易事项；

2．交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一个会计年度经

审计净资产的

10%以上。 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得

对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第三章

董事长

第六条

董事长主持公司的全面工作，主要行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书（如有）人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会根据法律、行政法规及规范性文件的规定，按照审慎授权原则，授权董事长

审批如下交易安排：合同金额

50 万元以上但不足 200 万的购买或者出售资产（不含购买原

材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）

、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资

产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、签订委托或许可协议

(不

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含提供对外担保

)。

（九）董事会授予的其他职权。

第四章

董事会的召集、召开

第七条

董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第八条

公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，

于会议召开

10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。

第九条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、电子邮件等方式；通知时限为：

会议召开两日前发出通知。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话、邮件、即时通讯等方式发出会议通知，召集人应当在会议上作出说明。

第十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董

事的过半数通过。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为

有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十一条

公司董事会下设董事会办公室，负责董事会会议的组织和协调工作，包括安

排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第十四条

董事会召开会议和表决采用现场或电子通讯方式。

第十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

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第十六条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

（二）董事会设独立董事的，独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不

得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他

董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事

委托的董事代为出席。

第十七条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等

方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等的有效表决票，或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第五章

董事会的审议程序

第十八条

董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。

第十九条

应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事会设独立董事的，对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第二十条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

第二十一条

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制

止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进

行表决。

第六章

董事会议的表决

第二十二条

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议表决方式为：举手表决或

记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或电子邮件方式

进行并作出决议，并由参会董事签字。但是涉及关联交易的决议，仍需董事会临时会议采用

记名投票的方式，而不能采用其他形式。

第二十三条

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择

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公告编号：2025-015

其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒

不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

如董事会表决结果出现同意、反对票属相等时，赋予董事长最终表决权。

第二十四条

列席董事会的监事和高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表

自己的意见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第二十五条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）

《公司法》

、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

第二十六条

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在一名独立董事（如有）或者其他董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求

董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情

况不予统计。

第八章

董事会决议及会议记录

第二十七条

除本规则规定情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有

超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾

的，以时间上后形成的决议为准。

第二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案，保存期限不少于 10 年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第二十九条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、决

议记录进行签字确认。董事对董事会的决议承担责任。若董事会决议违反有关法律、法规或

《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的

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公告编号：2025-015

董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免

除责任。出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。但不出席会议，又

不委托代表参加会议的董事应视为未表示异议，不免除责任。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视

为完全同意会议记录、决议记录的内容。

第十一章

附则

第三十条

本规则未尽事宜，依照法律、法规、《公司章程》和其他规范性文件的有关

规定执行。

第三十一条

本规则与法律、法规、

《公司章程》及其他规范性文件不一致的，以法律、

法规、

《公司章程》和其他规范性文件的有关规定为准。

第三十二条

本规则所称“以上”、

“内”，含本数；

“过”、

“低于”

、

“多于”，不含本数。

第三十三条

本规则经公司股东会审议批准后实施。修订权属股东会，由股东会授权董

事会负责解释。

上海绿度信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日