公告编号：2025-023
证券代码：835764 证券简称：迪生数字 主办券商：华福证券
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 3 日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于<
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司董事会议事规则
>的议案》。议案表决结果：
同意
5 票；反对 0 票；弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京迪生数字娱乐科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章
总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”）
、
《非上市公众公司监督管理办法》
（以下
简称“
《监管办法》
”
）《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《北京迪
生数字娱乐科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，
制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的经营管理决策机构，是股东会决议的执行机
构，对股东会负责。董事会应维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股
东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，依照《公司章程》
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的规定行使职权。
第二章
董事会的组成和职权
第三条 董事会由
5 名董事组成，设董事长 1 名，董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。
第四条
在董事会闭会期间，经授权，董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 行使法定代表人职权；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 提议召开临时董事会会议；
（八） 董事会授予的其他职权。
第五条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第六条
董事会根据《公司法》、
《公司章程》和股东会的授权行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）调整公司控股子公司、分公司的机构设置及人事安排，根据规定向
控股子公司、参股子公司、分公司委派、推荐或提名董事、监事、高级管理人员
的人员；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十七）管理公司信息披露及投资者关系有关事项；
（十八）审议公司拟披露的定期报告；
（十九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第七条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第八条
董事会下设董事会办事机构，处理董事会日常事务，保管董事会印
章。
第九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
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关联交易、借贷事项、其他经济事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，
授予董事会对于公司发生的交易（提供担保除外）的审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四） 交易涉及的资产净额或成交金额（包括承担的债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，
且绝对金额超过 100 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述“交易”事项
适用于《公司章程》第一百一十八条列明的“交易”事项。
未达到上述
1-5 项标准的交易，由董事会授权总经理进行决策。
（六） 公司在一年内购买、出售重大资产总额低于公司最近一期经审计总
资产
30%的事项。
（七） 对外担保：对于未达到《公司章程》第三十八条规定须经股东会审
议通过的对外担保事项标准的公司其他对外担保事项，须由董事会审议决定。
第三章
董事会的召集和召开
第十条
董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》及本议事规则第
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四十三条的规定。
第十一条
董事会召开定期会议，董事会秘书或相关工作人员应在会议召开
十日前采用书面形式通知全体董事和监事。会议通知应载明的事项依照《公司章
程》规定执行。本条所称书面通知包括专人送达、信函、传真、电子邮件及公告
等。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前五日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足五日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的一致同意后按原定日期召开。
第十二条
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 《公司章程》规定的其他情形。
第十三条
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等；
（六） 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
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董事长认为提案内容不明确，具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人
修改或者补充。
第十四条
董事会召开临时会议，董事会秘书或相关工作人员应当在会议召
开三日前通知各董事，会议通知应载明的事项依照《公司章程》规定执行。但是
遇有特别紧急事项时，要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当及时再次电话或者其他口头方式发出补
充通知，并在会议记录中做好相应记录。
第十五条
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期；
（五） 会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）
、
（三）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十六条
董事会会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须
出席外，公司董事会秘书应当列席董事会会议，公司监事及其他高级管理人员可
以列席董事会会议。
第十七条
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议
程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作，
以及董事会会议的信息披露事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会
秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事
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长代行董事会秘书职责。
第十八条
董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以
书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第十九条
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（三） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第四章
董事会议事的表决
第二十条
董事会做出决议，须经全体董事过过半数表决同意。
第二十一条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的
各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和会议记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
与会董事应当从前款意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见
的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开
会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯
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表决、会签方式或其他经董事会认可的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，
以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第二十四条
董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公
司章程》、股东会决议或本议事规则，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记
录的，该董事可免除责任。
第二十五条
出席或列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决
策时参考，但没有表决权。
第二十六条
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
第二十七条
公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决, 也不
得代理其他董事行使表决权，但有权参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四） 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括
配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五） 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
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（六） 根据《公司章程》或者公司其他理由认定的，其独立商业判断可能
受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第二十八条
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条
董事会会议决议应当根据有关法律、行政法规、《公司章程》
以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求予以披露。
第五章
董事会决议的实施
第三十条
董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事
项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第三十一条
董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第三十二条
每次召开董事会，董事有权就历次董事会决议的落实情况，向
有关执行者提出质询，董事长、总经理或董事会秘书应就以往董事会决议的执行
和落实情况向董事会报告。
第三十三条
董事会秘书定期向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董
事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第三十四条
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》
、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明反对或异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章
董事会的会议记录
第三十五条
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
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应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点、召集人的姓名；
（二） 出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）
。
第三十六条
对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托的
代理人）、董事会秘书、会议记录人必须在会议记录上签名。董事会会议记录不
得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现
时进行更正，并签名。
采用电话、视频等其他方式召开董事会会议的，可以用传真或会签方式签署
会议记录和决议。
第三十七条
公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
负责保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。
第七章
董事会授权
第三十八条 公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董
事会授予董事长的相应职权。
第三十九条
董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理
的相应职权。
第八章
附则
第四十条
本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第四十一条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规或《公司章程》规
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定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十二条
本规则经股东会审议通过之日起生效并施行。
第四十三条
本规则由董事会负责解释。
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董事会
2025 年 11 月 4 日