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公告编号：2025-020

证券代码：

872670 证券简称：诚拓股份 主办券商：国元证券

芜湖诚拓汽车部件股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

全部修订为“股东会”

-

第四章新增“第二节 控股股东和实际

控制人”

-

新增“第八章 党组织建设”

，后续章节

序号顺移

第九章 信息披露及投资者关系管理

第十二章 信息披露及投资者关系管理

第十章 通知和公告

第十章 通知和公告（本章拆分为两节：

“第一节 通知”

、

“第二节 公告”

）

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》(以下简

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》(以

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公告编号：2025-020

称“《公司法》”)和其他有关规定，制

订本章程。

下简称“《公司法》”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和

其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规及规范性文件的规定，由原芜湖诚

拓汽车零部件有限公司依法整体变更

设立的股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》等法律

法规和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称“公司”）。公司由芜

湖诚拓汽车零部件有限公司整体变更

设立；在芜湖市市场监督管理局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*987951。公司于 2018 年 2

月 22 日在全国中小企业股份转让系统

（以下简称“全国股转系统”）挂牌。

第六条 公司经理为公司的法定代表

人。

第六条 代表公司执行公司事务的

总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第七条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司

的债务承担责任。

第八条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

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公告编号：2025-020

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 经营范围：

许可项目：货物进出口；技术进出口（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）一般项目：汽车零

部件及配件制造；液压动力机械及元件

制造；机械零件、零部件加工；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广（除许可业务外，

可自主依法经营法律法规非禁止或限

制的项目）

第十三条 经依法登记，公司的经营范

围：

许可项目：货物进出口；技术进出口（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）。一般项目：汽车

零部件及配件制造；液压动力机械及元

件制造；机械零件、零部件加工；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；储能技术服务；

储能建设服务（除许可业务外，可自主

依法经营法律法规非禁止或限制的项

目)。

第九条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、财务负责人、董

事会秘书。

第十条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的股票为记名股票，以人

民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。公司发行的面额股，以人民币标明

面值。

第十三条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次认购的同种类股票，每股的认购条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格相同；认购人所认购的股份，

每股支付相同价额。

第十四条 公司股票将集中存管在中国 第十六条 公司股票在全国股转系统挂

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公告编号：2025-020

证券登记结算有限责任公司。

牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限责任公司集中存管。

第十六条 公司整体变更设立时的股份

总数为 3000 万股，均为普通股。各发

起人认购公司的股份数量、持股比例、

出资方式及时间如下：

第十七条 公司设立时发行的股份总数

为 3000 万股，面额股的每股金额为 1

元。各发起人认购公司的股份数量、持

股比例、出资方式及时间如下：

第十七条 公司现有股份总数为 3500 万

股，全部为人民币普通股。

第十八条 公司已发行的股份总数为

3500 万股，全部为人民币普通股。

第十八条 公司或公司的子公司(包括

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

公司发行股份的，登记在册的公司

股东不享有优先认购权。

第二十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

公司发行股份的，登记在册的公司

股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

第二十二条 公司不得收购本公司

的股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

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公告编号：2025-020

（三）将股份用于员工持股计划或

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

第二十二条 公司因本章程第二十

一条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决

议；公司因第二十一条第（三）项的原因收购本公司股份的,可以依照股东大

会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 10%，并应当在三年内

转让或者注销；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出。

第二十四条 公司因本章程第二十

二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行的股份总数的 10%，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。公司股东应当在全国中小企业股份

转让系统以集合竞价方式或法律法规

规定的其他方式转让股份。

第二十五条 公司的股份应当依法转

让。公司股东应当在全国股转系统以集

合竞价方式或法律法规规定的其他方

式转让股份。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

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公告编号：2025-020

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

法律法规、中国证监会和全国中小企业

股份转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股转公司”）对股东转让其所持

本公司股份另有规定的，从其规定。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股东

买卖公司股票的应当于买卖事实发生

之日起 2 日内以书面方式通知公司。

第二十八条 公司持有 5%以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第一节 股东

第二十七条 公司依据股票登记机关提

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记结算机构

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公告编号：2025-020

供的凭证建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。 股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

提供的凭证建立股东名册，股东按其所

持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十二条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

第三十三条 股东要求查阅、复制

公司有关资料的，应当遵守《公司法》

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公告编号：2025-020

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

《证券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅本章程第三十二条有关

资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求予以提供。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定其无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十四条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司

第三十六条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

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1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

担赔偿责任。董事、高级管理人员有本

条第一款情形的，公司连续 180 日以上

单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事有前款规定情形的，前述

股东可以书面请求董事会向人民法院

提起诉讼。监事会或者董事会收到本条

第二款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。公司全资子公

司的董事、监事、高级管理人员执行职

务违反法律法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，或者他人侵犯公司全

资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

第三十三条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

第三十七条 董事、高级管理人员违反

法律法规或者本章程的规定，损害股东

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公告编号：2025-020

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十八条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

第四十三条 公司股东会由全体股

东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

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公告编号：2025-020

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第三十九条规定

的担保事项；

（十四）审议批准第四十条规定的

重大交易事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

（七）审议批准公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（八）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十四

条规定的担保事项；

（十二）审议批准本章程第四十五

条规定的重大交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议批准公司的股东会议

事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第三十九条 公司提供担保的，应当提 第四十四条 公司提供担保的，应当提

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公告编号：2025-020

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控

股子公司的对外担保总额，超过公司最

近一期经审计净资产 50%以后提供的任

何担保；（三）为资产负债率超过 70%

的担保对象提供的担保；（四）按照担

保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的

担保；

（五）对关联方提供的担保；

（六）

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“股转公

司”）或公司章程规定的其他担保情

形。公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，豁免适用

上述第一项至第三项的规定。

交公司董事会审议。符合以下情形之一

的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定。

第四十条 公司发生的交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当提交

股东大会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 30%以 上 ；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且交易涉及的资

第四十五条 公司发生的交易（除提供

担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：（一）交易涉及的资产

总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 30% 以上 ；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且交易涉及的资

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产总额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（三）公司对外提

供财务资助的被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%，或单次财务资助

金额或者连续十二个月内累计提供财

务资助金额超过公司最近一期经审计

净资产的 10%；

（四）中国证监会、股转

公司或者公司章程规定的其他情形。上

述交易包括：购买或者出售资产（不包

括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交

易行为）、对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）、提供财务资助、租入

或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利、中国证监会及股转公司认定的

其他交易。公司向公司控股子公司提供

财务资助或公司与合并报表范围内的

控股子公司发生的或者控股子公司之

间发生的交易（除另有规定或者损害股

东合法权益的以外），免于适用本条规

定。公司对外担保或与关联方发生的交

易分别适用本章程关于对外担保及关

联交易的规定。

产总额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（三）公司对外提

供财务资助的被资助对象最近一期的

资产负债率超过 70%，或单次财务资助

金额或者连续 12 个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净

资产的 10%；

（四）中国证监会、全国股

转公司或者公司章程规定的其他情形。

上述交易包括：购买或者出售资产（不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为）、对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）、提供财务资助、租

入或者租出资产、签订管理方面的合同

（含委托经营、受托经营等）、赠与或

者受赠资产、债权或者债务重组、研究

与开发项目的转移、签订许可协议、放

弃权利、中国证监会及全国股转公司认

定的其他交易。公司向合并报表范围内

的控股子公司提供财务资助或者公司

与其合并报表范围内的控股子公司发

生的或者控股子公司之间发生的交易

（除另有规定或者损害股东合法权益

的以外），免于适用本条规定。公司对

外担保或与关联方发生的交易分别适

用本章程关于对外担保及关联交易的

规定。

第四十三条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

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股东大会：（一）董事人数不足《公司

法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收

股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（五）监事

会提议召开时；

（六）法律、行政法规、

部门规章或本章程规定的其他情形。

股东会会议：（一）董事人数不足《公

司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十七条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，应当在做出董事

会决议后的 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。董事会不同意召开

临时股东大会，或者在收到请求后 10

日内未做出反馈的，单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向监事会提出请求。监事会同意召

开临时股东大会的，应在收到请求 5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同

第五十二条 单独或者合计持有公

司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在做出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

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公告编号：2025-020

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十八条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会

的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十三条 监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东会的股

东合计持有公司已发行有表决权的股

份比例不得低于 10%。

第五十一条 提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章

程的有关规定。

第五十六条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

第五十二条 公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十一条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十七条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

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规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十三条 召集人将在年度股东大会

召开 20 日前通知各股东，临时股东大

会将于会议召开 15 日前通知各股东。

第五十八条 召集人将在年度股东会会

议召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十四条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知应当确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确定，不得变

更。

第五十九条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

第五十六条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日发出

书面通知并说明原因。

第六十一条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日公告并说明

原因。

第五十八条 公司登记在册的所有

第六十三条 股权登记日登记在册

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股东或其代理人，均有权出席股东大会

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

的所有已发行有表决权的普通股股东

等股东或者其代理人，均有权出席股东会并依照有关法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。有限合伙企业

的自然人执行事务合伙人或执行事务

合伙人委派代表视为法定代表人。

第六十三条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或单位名称)、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位

名称)等事项。

第六十八条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名(或者单位名称)、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或者单位名称)等

事项。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

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第六十五条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监

事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十一条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第七十二条 公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会做出报告。

第七十三条 在年度股东会会议上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会做出报告。

第六十九条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

第七十五条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

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表决权的股份总数以会议登记为准。

股份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责记录。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十六条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十一条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议

主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期

限不少于 10 年。

召集人应当保证股东大会连续举行，直

至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东大会中止或不能作出决议

第七十七条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、监事、召集人或

其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至

形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议的，应

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的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会，并及时

通知。

采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时通知。

第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东(包括股东代理人)

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其

报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

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大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十五条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。

第八十一条 股东(包括股东代理

人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有表决

权股份的股东或者依照法律法规或者

中国证监会的规定设立的投资者保护

机构可以公开征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具

体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

相有偿的方式征集股东投票权。

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第七十六条 公司与关联方发生的成交

金额占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的关联交易、成

交金额占公司最近一期经审计总资产

30%以上的关联交易或公司为关联方提

供担保，应当提交股东大会审议。“关

联交易”是指公司或者合并报表范围

内的子公司等其他主体与关联方之间

发生的可能引致资源或义务转移的事

项，包括购买或者销售资产、对外投资

（含委托理财、委托贷款等）、对外担

保、租入或者租出资产、委托或受托经

营、赠与或者受赠资产、债权债务重组、

许可使用、购买原材料、销售产品、提

供或接受劳务、委托或受托销售、与关

联方共同投资以及中国证监会和股转

公司认为应当属于关联交易的其他事

项。股东大会审议关联交易时，关联股

东应当对股东大会审议的关联交易回

避表决，关联股东不应当参与投票表

决，也不得代理其他股东行使表决权，

其所代表的有表决权的股份数不计入

有表决权股份总数，由出席股东大会的

非关联股东按公司章程和股东大会规

则的规定表决。如出席会议的全体股东

均为关联方的，则出席会议的全体关联

股东豁免回避表决，按照各自持有或代

表的有表决权的股份数行使表决权。法

律、法规及规范性文件规定可免于按照

第八十二条 公司与关联方发生的

成交金额（除提供担保外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000万元的关联交易、成交金额（除提供担

保外）占公司最近一期经审计总资产30%以上的关联交易或公司为关联方提

供担保，应当提交股东会审议。

“关联交易”是指公司或者其合并

报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方之间发生的本章程第四十五

条第二款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移

的事项。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。如出席会议的全体股东均为关联方的，则出席会议

的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行

使表决权。

法律、法规及规范性文件规定可免于按

照关联交易的方式进行审议的关联交

易免于适用本条规定。

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公告编号：2025-020

关联交易的方式进行审议的关联交易

免于适用本条规定。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第七十八条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决，董事会

应当向股东报告候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十五条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第七十九条 股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，不能

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

第九十条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

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票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十三条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。在正式公布表决

结果前，公司、计票人、监票人、主要

股东等相关各方对表决情况均负有保

密义务。

第九十二条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十三条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十六条 提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，应

当在股东大会决议中作特别提示。

第九十六条 提案未获通过，或者本次

股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第八十七条 股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东大会表决通过之日。

第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会表决通过之日。

由职工代表出任的监事就职时间为职

工大会或职工代表大会表决通过之日

或职工大会、职工代表大会确认的日

期。

第八十八条 股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十八条 股东会通过有关派现、送

股或者资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

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第五章 董事会第一节 董事第八十九

条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会和股转公司规定的其他情形。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当在相关事实发

生后一个月内离职，否则，公司解除其

职务。

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。董事任期从就任

之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第一百条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

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保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见；

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第九十四条 董事可以在任期届满以前提

出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。发生前

述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百〇五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告。公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。发生前述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

和股东承担的忠实义务，在任期结束后并

不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则，视事件发生与离任之间

时间的长短，以及与公司的关系在何种情

第一百〇六条 公司建立董事离职管理

制度，明确对未履行完毕的公开承诺以

及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事

会办妥所有移交手续，其对公司和股东

承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

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况和条件下结束而定。

成为公开信息。其他义务的持续期间应

当根据公平的原则，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。董事在任

职期间因执行职务而应承担的责任，不

因离任而免除或者终止。

第九十七条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理；根据总

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或者其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

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经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十）委派或者更换公司的全资子公司非

由职工代表担任的董事、监事；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方案；

（十四）决定公司分支机构的设立；

（十五）决定公司子公司的合并、分立、

重组等事项；

（十六）决定公司在一年内购买、出售重

大资产低于公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（十七）决定除第三十九条规定需由股东

大会审议批准的其他对外担保事项；

（十八）审议批准除第四十条规定需由股

东大会审议批准的其他关联交易事项；

（十九）决定董事会专门委员会的设置及

任免专门委员会的负责人；

（二十）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（二十一）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二十二）管理公司信息披露事项；

（二十三）设置合理、有效、公平、适当

的公司治理机制、治理 结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十四）法律、行政法规、部门规章或

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理；

根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）委派或者更换公司的全资子公司

非由职工代表担任的董事、监事；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）制订公司的股权激励计划方

案；

（十四）决定公司分支机构的设立；

（十五）决定公司子公司的合并、分立、

重组等事项；

（十六）决定公司在一年内购买、出售

重大资产低于公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十七）决定董事会专门委员会的设置

及任免专门委员会的负责人；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为

公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（二十）管理公司信息披露事项；

（二十一）设置合理、有效、公平、适

当的公司治理机制、治理结构，并对此

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本章程授予的其他职权。

进行评估、讨论，以维护全体股东的权

利；

（二十二）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 董事会对关联交易及重大

交易的决策权限如下：

（一）关联交易

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万

元以上的关联交易（除提供担保外，下同），

或与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300 万

元的关联交易，应当经董事会审议决定。

低于前述标准的关联交易由董事长决定，

但董事长与相关交易存在关联关系的，则

相关关联交易仍应当提交董事会审议。

法律、法规及规范性文件规定可免于按照

关联交易的方式进行审议的关联交易免于

适用本条规定。

（二）重大交易

公司发生的本章程第四十条规定的交易涉

及的资产总额（同时存在账面值和评估值

的，以孰高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的 10%以上，或

涉及的资产净额或成交金额占公司最近一

个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以

上且超过 300 万的，应当经董事会审议决

定。

公司发生的交易低于上述标准、公司向控

第一百一十五条董事会对重大交易、关

联交易、对外担保的决策权限如下：

（一）应由董事会审议批准的重大交易

（除提供担保外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过人民币 150

万元的。

公司发生的交易低于上述标准、公司向

合并报表范围内的控股子公司提供财

务资助或者公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者控股子公司

之间发生的交易（除另有规定或者损害

股东合法权益的以外）

，由总经理决定。

（二）应由董事会审议批准的关联交易

（除提供担保外）

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在人民币 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，

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股子公司提供财务资助或公司与合并报表

范围内的控股子公司发生的或者控股子公

司之间发生的交易（除另有规定或者损害

股东合法权益的以外）由董事长决定。

公司对外担保或关联交易分别适用本章程

关于对外担保及关联交易的规定。

且超过人民币 300 万元的关联交易。

公司发生的低于上述标准的关联交易

由总经理决定，但总经理与相关交易存

在关联关系的，相关关联交易仍应当提

交董事会审议。

公司与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

人民币 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交

易，应当提交股东会审议。

法律法规、规范性文件规定可免于按照

关联交易的方式进行审议的关联交易

免于适用本条规定。

（三）董事会审议批准除本章程第四十

四条规定需由股东会审议批准的其他

对外担保事项。

第一百〇六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代

表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的

董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

第一百一十八条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件；

（四）提名总经理人选；

（五）提名进入控股、参股企业董事会

的董事人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

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公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予的其他权限。

（七）董事会授予的其他权限。

第一百〇七条 董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百〇八条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前通知全体董事和监事。

第一百二十条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百〇九条 代表 1/10 以上表决权的股

东、1/3 以上董事或者监事，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提议

后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十三条 董事在董事会审议本章

程第七十六条规定的关联交易时应当回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

大会审议。

第一百二十五条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百一十九条 公司设总经理 1 名，

第六章 高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，

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可以根据需要设副总经理若干名，由董

事会聘任或解聘。

可以根据需要设副总经理若干名，由董

事会决定聘任或者解聘。

第一百二十条 本章程第八十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理

人员。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和

第九十二条关于勤勉义务的规定，同时适

用于高级管理人员。

第一百三十二条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

本章程第一百〇二条关于董事的忠实

义务和第一百〇三条关于勤勉义务的

规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十一条 在公司控股股东、实际控

制人单位担任除董事或监事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条 在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由

控股股东代发薪水。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十五条 总经理对董事会负

责，根据本章程的规定或者董事会的授

权行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人等其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

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决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理由董事长向董事

会提请聘任或者解聘。总经理可以在任期

届满以前以书面方式向董事会提出辞职，

但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。有关总经理辞职的具体程序和办法

由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十七条 总经理由董事长向董

事会提请聘任或者解聘。总经理可以在

任期届满以前以书面方式向董事会提

出辞任，但不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。有关总经理辞任的具

体程序和办法由总经理与公司之间的

劳务合同规定。

第一百二十七条 副总经理由总经理向董

事会提请聘任或者解聘，副总经理的职责

或分工，由总经理工作细则明确；副总经

理可以在任期届满以前以书面方式向董事

会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。有关副总经理的辞职

的具体程序和办法由副总经理与公司之间

的劳务合同规定。

第一百三十八条 副总经理由总经理向

董事会提请聘任或者解聘，副总经理的

职责或分工，由总经理工作细则明确；

副总经理可以在任期届满以前以书面

方式向董事会提出辞任，但不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。有关

副总经理的辞任的具体程序和办法由

副总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十八条 公司设董事会秘书，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

公司设财务负责人，负责公司的财务管理、

会计核算与监督工作。财务负责人应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。

董事会秘书由董事长向董事会提请聘任或

第一百三十九条 公司设董事会秘书，

负责公司信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

公司设财务负责人，负责公司的财务管

理、会计核算与监督工作。财务负责人

应当具备会计师以上专业技术职务资

格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作三年以上。

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者解聘，财务负责人由总经理向董事会提

请聘任或者解聘。董事会秘书及财务负责

人可以在任期届满以前以书面方式向董事

会提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会秘书辞职在其

完成工作移交且相关公告披露后生效，在

辞职报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘

书仍应当继续履行职责。

董事会秘书由董事长向董事会提请聘

任或者解聘，财务负责人由总经理向董

事会提请聘任或者解聘。董事会秘书及

财务负责人可以在任期届满以前以书

面方式向董事会提出辞任，但不得通过

辞任等方式规避其应当承担的职责。董

事会秘书辞任在其完成工作移交且相

关公告披露后生效，在辞任报告尚未生

效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续

履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在 3 个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十九条 高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一百三十条 本章程第八十九条关于不

得担任董事的情形，同时适用于监事。

第七章 监事和监事会

第一百四十一条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

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董事、总经理和其他高级管理人员及各自

配偶和直系亲属在董事、总经理和其他高

级管理人员任职期间不得兼任监事。

事。

第一百三十一条 监事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十二条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十三条 监事可以在任期届满以

前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监事仍应

当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。发生前述情形的，公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十四条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。监事辞职应向

监事会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律法规和本章程的规

定，履行监事职务。发生前述情形的，

公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十四条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 监事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时

违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十八条 公司设监事会监事会由 5

名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 5 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

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监事会主席召集和主持 监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和

主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事 3 名，职工代表

监事 2 名。监事会中的职工代表由公司职

工通过职工代表大会选举产生，股东代表

监事由股东大会选举产生。

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表监事 3 名，职工代

表监事 2 名。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会选举产生，股

东代表监事由股东会选举产生。

第一百三十九条 监事会行使下列职权:

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

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所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十一条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十四条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制定公司的财务

会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百四十五条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

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的，股东必须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金应不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百四十八条 公司股东大会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的

派发事项。

第一百六十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在 2 个月内完成

股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股东

大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条 公司应按照相关法律法

规披露定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告、

半年度报告，可以披露季度报告。公司应

当在每个会计年度结束之日起四个月内编

第一百九十八条 公司应按照相关法律

法规披露定期报告和临时报告。其中，

定期报告包括年度报告和半年度报告；

临时报告包括股东会决议公告、董事会

决议公告、监事会决议公告以及其他重

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制并披露年度报告，在每个会计年度的上

半年结束之日起两个月内披露半年度报

告;披露季度报告的，公司应当在每个会计

年度前三个月、九个月结束后的一个月内

披露季度报告。

公司应当按照法律法规及证券交易所的规

定及时披露除定期报告之外的临时报告。

大事项。

第一百六十条 公司及其董事、监事、高级

管理人员应当及时、公平地披露所有对公

司股票及其他证券品种转让价格可能产生

较大影响的信息，并保证信息披露内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准

确性、完整性承担相应的法律责任。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到

股转公司规定的披露标准，或者股转公司

没有具体规定，但公司董事会认为该事件

对公司股票转让价格可能产生较大影响

的，公司应当及时披露。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对

股东或者市场质疑的事项应当及时、客观

地进行澄清或者说明。公司披露的信息，

应经董事长或其授权的董事签字确认。

第二百条 公司及其董事、监事、高级

管理人员应当及时、公平地披露所有对

公司股票及其他证券品种转让价格可

能产生较大影响的信息，并保证信息披

露内容的真实、准确、完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担相应的

法律责任。

公司发生的或者与之有关的事件没有

达到全国股转公司规定的披露标准，或

者全国股转公司没有具体规定，但公司

董事会认为该事件对公司股票转让价

格可能产生较大影响的，公司应当及时

披露。

第一百六十一条 公司应当按照中国证监

会、证券交易所及相关监管部门的要求在

指定信息披露平台刊登公司公告和其他需

要披露的信息。公司应制定信息披露管理

制度，对公司信息披露事宜进行明确规定。

第二百〇一条 公司应当按照中国证监

会、证券交易所及相关监管部门的要求

在指定信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百七十二条 公司的通知以下列形式

第一节 通知

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发出：

（一）以公告方式；

（二）以专人送出；

（三）以传真或邮件方式送出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。公司

应在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和披露其他需要披露的信

息，公司可以指定省级以上报纸为刊登公

司公告和其他需要披露信息的报纸，但公

司在报纸或其他媒体发布信息的时间不得

先于《证券法》规定的信息披露平台。

第一百七十一条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、微信、短信等电子

通信方式发出；

（四）以传真或者电话方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议

通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

微信或者电话方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议

通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。

第一百七十五条 公司召开监事会的会

议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、

微信或者电话方式进行。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；以传真送出的，以公

司发送传真的传真机所打印的表明传真成

功的传真报告日为送达日期；以公告发出

的，公告日期为送达日。

第一百七十六条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

者盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以纸质邮件送出的，自交

付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真发出的，以公司发

送传真的传真机所打印的表明传真成

功的传真报告日为送达日期；公司通知

以电子邮件发出的，以该电子邮件进入

收件人指定的特定系统的时间为送达

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日期，未指定特定系统，以该电子邮件

进入收件人的任何系统的首次时间为

送达日期；公司通知以公告发出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。因

意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会

议通知或者该等人没有收到会议通知，会

议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以

上报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在省级以上报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未

接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债

权、债务，由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百八十一条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在省级以上报

纸上公告。

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在省级

以上报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

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第一百八十三条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省级以

上报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最

低限额。

第一百八十四条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在省级以上报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知之日起 30 日内，未接到通知的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第一百八十五条 公司因下列情况可以解

散:

（一）本章程规定的营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百八十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司 10%

以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

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第一百八十六条 公司有本章程第一百八

十五条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第(一)项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八

十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百九十条 公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清

算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起 15 日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使

下列职权:

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

第一百九十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在省

级以上报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

第一百九十二条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在省级以上报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清

算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金、缴纳所

欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

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院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产法律实施破产清算。

第一百九十七条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司

应当修改章程:

（一）《公司法》或有关法律、行政法规

修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条 释义

控股股东，是指其持有的股份占公司股本

总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然

不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决

第二百一十五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过 50%的股

东；或者持有股份的比例虽然未超过

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权已足以对股东大会的决议产生重大影响

的股东。

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但

通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

关联关系，是指公司控股股东、实际控制

人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受国家控

股而具有关联关系。

50%，但其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 董事会可依照章程的规定，制订

章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第二百一十六条 董事会可依照章程的

规定，制定章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇一条 本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以公司在最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二百一十七条 本章程以中文书写，

其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在芜湖市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第二百〇二条 本章程所称"以上"、"以内

"、"以下"、"届满"、"达到"，都含本数；

"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、"超过

"不含本数。

第二百一十八条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百〇四条 本章程自公司股东大会

表决通过之日起生效并开始施行。

第二百二十一条 本章程自股东会审议

通过之日起生效。原《芜湖诚拓汽车部

件股份有限公司章程》及历次章程修正

案同时废止。

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（二）新增条款内容

以下条款编号为修订后《公司章程》条款编号，因条款编号增加，后续条款

编号后移。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

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第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

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名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

有表决权的股份数。

第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议需要股东会提供网络投票方式

的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集

人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十五条 公司坚持党的全面领导，按照中国共产党章程规定，经上

级党组织批准及时组建党组织。公司将党建工作经费纳入管理费用列支，支持领

导班子与党组织领导班子交叉任职，支持建设党的活动阵地，为党组织开展工作

提供必要人员、场地和经费支持。

第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。

上述年度报告、半年度报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百七十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十八条 公司应在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和披露其他需要披露的信息，公司可以指定省级以上报纸为刊登公司公告和其

他需要披露信息的报纸，但公司在报纸或其他媒体发布信息的时间不得先于《证

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券法》规定的信息披露平台。

第一百八十五条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在省级以上报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇九条若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东

的合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制

终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第二百一十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百二十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（三）删除条款内容

以下条款编号为修订前《公司章程》条款编号

第十五条 公司依据《公司法》以及其他有关规定和和本章程的规定建立股

东名册，股东名册应当置备于公司，由董事会秘书负责管理。

公司股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

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（二）各股东所认购的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。

公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法权益；

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第三十七条 对于公司与股东及其关联方之间发生关联交易，公司应严格按

照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司股东及其

关联方占用公司资金或资产的情形发生。

公司董事监事，高级管理人员有义务维护公司资金或资产不被股东及其关联

方占用或转移。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员在知悉公司股东

及其关联方占用公司资金或资产的当日应当向董事会秘书报告，董事会秘书应在

当日通知公司全体董事，监事，并立即启动以下程序：

（一）董事会应当在 2 日内以公司名义立即通知相关股东立即返还其占用的

公司资金或资产，若相关股东或其关联方未能如期返还的，董事会应当立即以公

司名义向人民法院申请对相关股东或其关联方所占用或转移的公司资金、资产以

及股东所持有的公司股份进行冻结。

（二）监事会应在 3 日内核实股东及其关联方占用公司资金或资产情况，包

括占用事由、金额、期限、责任人及给公司造成的损失，并形成书面调查报告。

（三）公司应当在 5 日内召开董事会，审议并通过包括但不限于以下内容的

议案：

1、如相关股东或其关联方未能及时、足额返还其占用的公司资金或资产的，

董事会授权董事会秘书以公司名义向相关司法部门申请，将相关股东或其关联方

占用的公司资金，资产或相关股东持有的公司股份进行变现；若股东或其关联方

占用公司资金或资产导致公司遭受损失的，董事会授权董事会秘书以公司名义向

相关股东或其关联方主张赔偿。

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2、公司董事，高级管理人员或其他人员协助、纵容股东或其关联方占用公

司资金、资产的，公司董事会应视情节轻重对直接贵任人给予降薪、降职处分：

对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免，对负有严重责任高级管理人员予

以罢免或解除劳动关系。

（四）董事会秘书应做好相关信息披露工作，并根据需要向证券监管部门报

告。

第一百六十八条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在

投资者关系活动中代表公司发言。

第一百六十九条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，

有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必

要的支持，包括资料搜集与整理。

第一百七十条为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对所

提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

此次变更为公司内部管理及业务发展需要，不会对公司经营产生不利影响。

三、备查文件

《芜湖诚拓汽车部件股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》

芜湖诚拓汽车部件股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 13 日