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公告编号：2025-018

证券代码：832341 证券简称：常荣声学 主办券商：东吴证券

南京常荣声学股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 11 月 14 日经南京常荣声学股份有限公司第四届董事会第八次

会议审议通过，尚需提交公司

2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

南京常荣声学股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范南京常荣声学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作

和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》和

《南京常荣声学股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”）等规定，制订本议

事规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，

在公司章程的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的

决策，对股东会负责。

第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。

第四条 董事会秘书负责董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可

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以指定其他人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会会议的召开

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第六条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书

或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关

的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改

或者补充。

董事长应当自接到提议十日内，召集董事会会议并主持会议。

第九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日

和五日将盖有公司印章的书面会议通知，通过传真、邮件或者专人递送的方式，

提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

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全体董事一致同意，或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第十二条 董事会在发出会议通知的同时，应当给所有董事提供足够的资

料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数

据。

董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第十四条 董董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议

主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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第十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十八条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第三章 董事会议事和表决程序

第十九条 董事会会议由会议召集人主持，对会议通知中列明的议案按顺序

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进行逐一审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过

半数同意。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。

第二十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在

会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十一条 董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席

会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。

第二十二条 议案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对议案逐

一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以举手、投票、通讯等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十四条 董事会定期会议、应三分之一以上董事、总经理或监事会的要

求而提议召开的董事会不得采取通讯表决方式，临时董事会审议下列事项时，不

得采取通讯表决方式：

（一）召集股东会，决定股东会的议案内容；

（二）制订公司增加或减少注册资本方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（四）制订公司股票、可转换公司债券、普通债券及其他金融工具的发行方

案；

（五）制订公司重大收购、反收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散

方案；

（六）聘任或解聘公司董事会秘书、总经理；根据总经理提名，聘任或解聘

公司副总经理和财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

第四章 董事会决议及记录

第二十五条 除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案

并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成

票。

法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，

从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司

全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十六条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）本公司《公司章程》等相关制度规定的因董事与会议提案所涉及事项

有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行

事，不得越权形成决议。

关于利润分配和资本公积金转增股本的特别规定董事会会议需要就公司利

润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报

告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案（除涉及利润分配、资

本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定）做出决议，待注册会计师出具

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正式审计报告后，再就相关事项做出决议。

第二十八条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条 二分之一以上的与会董事认为议案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

要求会议对该议案进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要

求。

第三十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，

应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言

做出说明性记载。

第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

（七）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，或者虽出席会议但未参加

表决的，视为放弃在该次会议上的投票权，不能免除其对董事会决议承担的责任。

第三十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

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议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有

关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和工作人员

等负有对决议内容保密的义务。

第三十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 附则

第三十六条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及

其他规范性文件的有关规定执行。

第三十七条 本议事规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会提出

修改意见，报股东会批准。

第三十八条 本议事规则经公司股东会审议通过之日起施行。

第三十九条 本议事规则由董事会负责解释。

南京常荣声学股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 14 日