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公告编号：2025-011

证券代码：874927 证券简称：朗恩斯 主办券商：东吴证券

江苏朗恩斯科技股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 12 日，经过江苏朗恩斯科技股份有限公司 2025 年第一次临

时股东会审议通过。

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏朗恩斯科技股份有限公司

章

程

二〇二五年十一月

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公告编号：2025-011

第一章

总 则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非上市公

众公司监管指引第

3 号—章程必备条款》、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理规则》和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称

“公司”

）

。

公司系由原常州朗恩斯国际贸易有限公司整体变更设立的股份有限公司，在常

州市行政审批局注册登记，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*146925。

第三条公司名称：

中文名称：江苏朗恩斯科技股份有限公司。

英文名称：

Lance Co., Ltd.

第四条公司住所：常州市武进经济开发区祥云路

5 号，邮政编码：213100。

第五条公司注册资本为人民币 7,261.7420 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第八条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

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公告编号：2025-011

可以起诉公司的董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、高级管理人员。

第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人及本章程中规定的其他人员。

第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。

公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十三条公司的经营宗旨：创建具有持续创新能力的健康企业，为客户提供增

值的产品和服务，为股东创造价值。

第十四条经依法登记，公司的经营范围：汽车车灯、车灯调光器、汽车电子产

品的研发、制造与销售；汽车部件的销售；自营和代理各类商品及技术的进出

口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。一般项目：软件开发（除依

法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十五条公司的股份采取股票的形式。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证

券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。

第十九条公司发起设立时总股本

1,500.00 万股股份由 2 名发起人认缴。公司的

发起人于公司成立时各自认购股份的情况如下表所示：

序号

发起人姓名

/名称

认购股数 （万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

孙

辉

1,200.00

80.00

净资产

2014.8

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2

孙亚峰

300.00

20.00

净资产

2014.8

合

计

1,500.00

100.00

--

--

第二十条公司已发行的股份数为 7,261.7420 万股，每股面值人民币

1 元，均为

人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠予、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、

行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定。

第二节

股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所需。

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第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照

本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十四条第一款的规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。公司股份在全国中小企业股份转让系统

挂牌转让期间，应当遵守全国中小企业股份转让系统监督管理机构制定的交易

规则。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十九条公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持有

5%以上股份的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者

卖出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东的一般规定

第三十三条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程规

定的，或者决议内容违反本章程规定的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有

轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定履行信

息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更

正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

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（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益

造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，由审计委员会代替监事

会行使股东代表诉讼权，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

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立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定行使权利、履行

义务，维护公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会规定、全国中小

企业股份转让系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和全国中小企业股份转让

系统的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转

让系统业务规则或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

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（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

50％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任

何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（四）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统或本章程规定的其他情形。

第四十九条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，

应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则或本章程规定的其他情形。

第五十一条公司召开股东会的地点为：本公司住所地或董事会会议公告中指定

的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四节

股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

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第五十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十四条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十五条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十六条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

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项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开

20 日前通知各股东，临时股东会将于会

议召开

15 日前通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7 个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或全国中小企业股份转让系

统自律监管措施。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

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（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十一条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会过半数的有表决权股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。

股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十五条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

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释和说明。

第七十六条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（三）董事会和非由职工代表担任的监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内累计购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过

公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有

1%以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者

变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露

非关联股东的表决情况。

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关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法

规和全国中小企业股份转让系统的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否

构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东会审议的有关事项构成

关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在股东会的通知中对涉及拟

审议议案的关联方情况进行披露。

在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提

出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权

决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管部门反映，也可就是否

构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述

权利不影响股东会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是

否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给

公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事

责任。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司

将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十六条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见

书。

第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序：

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司

1%以上的股东可以提出董事

候选人的议案。

（二）单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东、监事会可以向股东会提出

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非职工代表出任的监事候选人的议案；职工代表监事由公司职工通过职工代表

大会或者其他形式民主提名并选举产生。

（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确

认其接受提名，并承诺披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选

后切实履行董事或监事的职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股东

会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会。

（四）董事会、监事会应当向股东会报告候选董事、监事候选人的简历和基本

情况。

股东会就选举二名以上董事、监事时应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：

（一）股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所

有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数

目，则该选票无效；

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数

目，则该选票有效；

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，

决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东会股东所持表

决权的二分之一以上；

（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；

如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二

轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导

致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股

东会结束后的二个月以内召开。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因

导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

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决。

第八十九条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和本章程规定的提案进行表决并作出决议。

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新

的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股

东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在该次股

东会结束后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统

业务规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇二条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

不得超过公司董事总数的

1/2。

第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

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董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向公司提交书面

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关

情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股

份转让系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及

其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然

解除。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息的保密义务在其任职结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的

原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，

在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

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为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十一条公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十二条董事会由

5 名董事组成；董事会设董事长 1 名，不设副董事

长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易、银行贷款等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系

统业务规则本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百一十五条公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司相关事项的审批权限如下：

（一）重大交易

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一，应当提

交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最

近一期经审计总资产的

10%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000 万

元；

3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

计年度经审计营业收入的

10%以上，且超过 1,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超

过

150 万元；

5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的

10%以上，且超过 150 万元。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最

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近一期经审计总资产的

50%以上；

2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且超过 5,000 万

元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的

50%以上，且超过 5,000 万元；

4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过

750 万元。

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的

50%以上，且超过 750 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除法律、法规、规范

性文件及全国中小企业股份转让系统业务规则另有规定事项外，公司进行同一

类别且与标的相关的交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则，提交有

权机构审议。相关交易根据本章程规定需经股东会审议的，由董事会审议通过

后提交公司股东会审议。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

本章程规定的股东会、董事会审议批准事项外的其他交易事项，由总经理办公

会审批。

本项所称“交易”包括下列事项：

（

1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含

委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；（

3）提供担保

（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）

；

（

4）提供财务资助；

（

5）

租入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（

7）赠与或者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转

移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商

品等与日常经营相关的交易行为。

（二）对外担保

股东会审议本章程第四十八条规定的对外担保事项。股东会审批权限外的其他

对外担保事项，由董事会审议。董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董

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公告编号：2025-011

事的过半数同意，还应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本章

程第四十八条第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定。

（三）提供财务资助

公司发生提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审

议：

1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

3、法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不

包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

（四）关联交易

公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当履行董

事会审议程序，并及时披露：

1、公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 0.2%

以上的交易，且超过

300 万元。

公司发生关联交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

2%以上且超过 3,000 万元的交易。提交股东会审议的关联交易，应对交易标的

进行评估或审计，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司在连续

12 个月内与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行交易

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公告编号：2025-011

标的类别相关的交易应当累计计算，上述同一关联人包括与该关联人受同一实

际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。

根据本章程规定应提交股东会审议的关联交易事项，由股东会审议通过后执

行，股东会、董事会审议批准事项外的其他关联交易事项，由总经理办公会审

批。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面、传真、邮件

或电话；通知时限为：会议召开前三日。公司存在紧急事项时，经全体董事同

意，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应在合理时限内

发出通知。

第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期、地点和方式；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

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第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系

的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式为：记名、无记名投票或举手表决方式，

但如有两名以上董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方

式表决。每名董事有一票表决权。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真、视频等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百二十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十八条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第六章

高级管理人员

第一百二十九条公司现设总经理

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

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公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期

3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十四条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十七条副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。副

总经理协助总经理工作。

第一百三十八条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投

资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜等

事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业

务规则及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社

会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理

人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十三条监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的或者辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分

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之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设监事会主席

一名，职工监事一名，监事会中的职工监事由公司职工代表大会或者其他形式

民主选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

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所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十一条监事会每

6 个月至少召开一次会议，由监事会主席召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式

为：书面、传真、邮件或电话；通知时限为：会议召开前

3 日。如遇情况紧急，

需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十二条公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制年度报告，在每

一会计年度前六个月结束之日起两个月内编制半年度报告。公司可以视具体需

要编制相关临时报告。

上述财务会计年度报告、半年度报告及临时报告均应按照有关法律、行政法规、

部门规章、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定进行编制，并依法

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及时披露。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十九条公司利润分配政策为：重视对投资者的合理投资回报并有利于

公司的长远发展。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第一百六十条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度

股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第二节

内部审计

第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责

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权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息等事项进行监督检查。

第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过

程中，应当接受董事会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，

应当立即向董事会直接报告。

第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。

公司根据内部审计机构出具的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报

告。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百六十六条公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十八条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十九条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30 日事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通 知

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电话方式送出；

（三）以公告方式进行；

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（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电话

通知形式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电

话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真或电话

通知形式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口

头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十八条公司根据需要在全国中小企业股份转让系统官方网站上公告

需要披露的信息。

第一百七十九条公司指定全国中小企业股份转让系统官方网站为刊登公司公

告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股

东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

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第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法律法规要求的报刊上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在符合法律法规要求的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在符合法律法规要求的

报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

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还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本

章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百九十条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，

应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十一条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解

散事由出现之日起

15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

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第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在

符合法律法规要求的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

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意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章

信息披露与投资者关系管理

第二百〇一条公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司依照其他相

关规定进行信息披露工作。

第二百〇二条公司信息披露应当包括公开转让说明书、定期报告和临时报告

等。

第二百〇三条公司的信息披露机构为董事会，由董事会秘书负责信息披露事

务。董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，负责处理公司信息披露事务，

督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司

和相关当事人依法履行信息披露义务，办理定期报告和临时报告的披露工作。

第二百〇四条公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

第二百〇五条投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资

者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理

水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

第二百〇六条公司投资者关系管理工作以公平、公正、公开为原则，平等对待

全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。

第二百〇七条公司应向投资者客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实

际情况。

第二百〇八条在开展投资者关系活动时，对尚未公布信息及内部信息应保密，

避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第二百〇九条投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的战略发展规划，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及相关说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以

及控股股东、实际控制人变化等信息；

（五）投资者关心的公司其他信息。

第二百一十条公司在遵守信息披露规则的前提下，在制定涉及股东权益的重大

方案时，公司可以通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制

定合理的投资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌

的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已

获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件

的除外。

公司投资者管理工作由董事会负责。

第十二章

修改章程

第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百一十二条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章

附 则

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第二百一十五条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十六条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百一十七条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在常州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十八条本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超

过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”不含本数。

第二百一十九条本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则等。

第二百二十一条本章程未约定的事项以《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等其他全国

中小企业股份转让系统的业务规则的规定为准；本章程约定的事项与业务规则

中强制性规定存在冲突或矛盾的，以业务规则的规定为准。

第二百二十二条本章程自公司股东会审议通过之日起生效，自公司股票进入全

国中小企业股份转让系统挂牌之日起施行。

（以下无正文）

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江苏朗恩斯科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日