公告编号：2025-020
证券代码：837284 证券简称： 诚优股份 主办券商：国联民生承销保荐
无锡诚优专用器材股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、 修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》、《关于新<公
司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》及《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修
订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
1.根据《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》共性调整如下：
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）所有提及公司股票的“种类”调整为“类别”
；
（3）所有“经理”调整为“总经理”
（4）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均增
加“国家企业信用信息公示系统”。
2.无实质性修改条款主要包括对《公司章程》条款序号变更、引用
条款变更、标点符号和部份不涉及实质内容变化的文字表述调整，因
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
公告编号：2025-020
不涉及实质性变更以及修定范围较广，不进行逐条列示。
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一条
为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称
“《公司法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第一条
为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和其他有
关规定，制订本章程。
第六条
公司董事长为公司的法定代表
人
第六条
公司董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应
当在法定代表人辞任之日起三十日内
确定新的法定代表人。
第十三条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次认购的同种类股票，每股的认购
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。
第十三条
公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次认购的同类别股份，每股的
认购条件和价格应当相同；认购人所
认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十四条
公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元。公司
在发行股票时，在册股东不享有新增股
份的优先认购权。
第十四条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值人民币 1 元，经
公司股东会决议，公司可以将已发行
的面额股全部转换为无面额股或者将
无面额股全部转换为面额股。公司在
发行股票时，在册股东不享有新增股
份的优先认购权。
第十六条
公司发行的股票采取记名
方式，公司应当置备股东名册，记载下
列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
第十六条 公司发行的股票采取记名
方式，公司应当置备股东名册，记载下
列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
公告编号：2025-020
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
（二）各股东所认购的股份种类及股
份数；
（三）发行纸面形式的股票的，股票的
编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十八条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条
公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供赠与、
借款、担保以及其他财务资助，公司实
施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公
司或者其 母公司 的股份 提供财 务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第十九条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第十九条
公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一） 向特定对象发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式
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第二十五条
发起人持有的本公司股
份，
自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报其所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十五条
公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一年内不得转让。
法律、行政法规或者国务院证券监督
管理机构对上市公司的股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份另有
规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日
起一年内不得转让。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第二十六条
公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6
个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十六条
公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份
5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
具有股权性质的证券在买入后
6 个月
内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证
券监督管理机构规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父
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母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或 者其他 具有股 权性质 的证
券。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第二十八条
公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三） 对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及
本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
第二十八条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理 人参加 股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
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（七） 对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门
规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项
的知情权、参与决策和监督等权利。
第三十条
公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十条
公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定其无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东自决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
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（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达《公司法》或本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十一条
公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定其无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东自决议作出之日起 60 日
内，可以请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会的会议召集程序或者
表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产
生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东
自知道或者应当知道股东会决议作出
之日起 60 日内，可以请求人民法院
撤销；自决议作出之日起一年内没有
行使撤销权的，撤销权消灭。
有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达《公司法》或本章程规
定的人数或者所持表决权数；
第三十一条
董事、监事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规定
的情形的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东，可以
书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起 30 日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二款、第三款的规定
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司
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（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
造成损失的，或者他人侵犯公司全资
子公司合法权益造成损失的，公司连
续 180 日以上单独或者合计持有公司
百分之一以上股份的股东，可以依照
本条第二款、第三款、第四款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权
：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易作出决议；
第三十七条
股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权
：
（一）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司与关联方发生的成交金
额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审
计总资产 30%以上的交易作出决议；
（八）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（九）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 50%以上；交易涉及
公告编号：2025-020
（十）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为
准）或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计总资产的 50%以上；交易
涉及的资产净额或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万的。
（十二）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十三）修改本章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十五）审议批准第三十八条规定的
担保事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司的股东大会议
事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
的资产净额或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准错误!未找到引用
源。规定的担保事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持
股计划；
（十五）审议批准公司的股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事
规则；
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十一条
本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或公司董事会确定
的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提
第四十一条
本公司召开股东会的地
点为公司住所地或公司股东会通知中
指定的其它地点。
股东会将设置会场，原则上以现
场会议形式召开，也可以采用电子通
信方式召开会议和表决，股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
公告编号：2025-020
供便利。股东大会应当给予每个提案
合理的讨论时间。
公司应当保证股东会会议合法、有效，
为股东参加会议提供便利。股东会应
当给予每个提案合理的讨论时间。
第四十二条 公司可以根据需要设独
立董事。
独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不
同意召开临时股东大会的，需说明理
由。
第四十二条 股东会会议由董事会负
责召集。董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责的，监事会应当
及时召集和主持；监事会不召集和主
持的，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十九条
公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司
3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，告知临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
第四十九条
公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司
1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，可以在
股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议。公
司不得提高提出临时提案股东的持股
比例。
除前款规定的情形外，在发出股
东会通知后，召集人不得修改通知中
已列明的提案或增加新的提案。
公告编号：2025-020
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第四十八条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整地披露提案的具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项做出合理
判断所需的全部资料或解释。
股东会通知中未列明或不符合本
章程错误!未找到引用源。规定的提
案，股东会不得进行表决并作出决
议。
股东会通知和补充通知以公告方
式作出，通知中应当充分、完整地披
露提案的具体内容，以及为使股东对
拟讨论事项做出合理判断所需的全部
资料或解释。
第六十二条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上
监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过
半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第六十二条
股东会由董事长主持。董
事长不能 履行职 务或者 不履行 职务
的，由过半数董事共同推举一名董事
主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由过半数监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十条
下列事项由股东大会以普
通决议通过
：
（一） 董事会和监事会的工作
报告；
（二） 董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
第七十条
下列事项由股东会以普通
决议通过
：
（一）董事会和监事会的报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）选举和更换董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
公告编号：2025-020
（三） 董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决
算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定
或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，全体股东均
为关联方的除外，股东大会应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 关联交易协议不应由同一
人代表双方签署；
（二） 关联董事不应在股东大会
上对关联交易进行说明；
（三） 股东大会就关联交易进行
表决时，关联股东不应当参与投票。
第七十三条
股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，全体股东均为
关联方的除外，股东会应当充分披露
非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的事项与某
股东有关联关系，该股东应当在股东
会召开之前向公司董事会披露其关联
关系；
（二） 股东会在审议有关关联交
易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与
关联交易事项的关联关系；
（三） 大会主持人宣布关联股东
回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决，并宣布现场出席会
议的非关联股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数；
（四）关联事项形成决议，属于
本章程规定的普通决议事项的，必须
由出席会议的非关联股东持有有表决
公告编号：2025-020
权股份数的半数以上通过，如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议
的非关联股东持有有表决权股份数的
2/3 以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按
上述程序进行关联关系披露或回避，
涉及该关联事项的决议无效。
第七十六条
除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提
出的时间顺序进行表决，股东在股东
大会上不得对同一事项不同的提案同
时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
公司股东人数超过 200 人后，股
东大会审议下列影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况
应当单独计票并披露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政
策，或者进行利润分配；
（三） 关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激
励；
（五） 公开发行股票、申请股票
在其他证券交易场所交易；
第七十六条
除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东会
上不得对同一事项不同的提案同时投
同意票。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议外，股
东会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
公司股东人数超过 200 人后，股
东会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一） 任免董事；
（二） 制定、修改利润分配政
策，或者审议权益分派事项；
（三） 关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担
保）、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；
（四） 重大资产重组、股权激
励；
（五） 公开发行股票；
（六） 法律法规、部门规章、业
务规则及本章程规定的其他事项。
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（六） 法律法规、部门规章、业
务规则及公司章程规定的其他事项。
上述事项审议时，应当提供网络
投票方式。
公司股东人数超过 200 人的，股
东会审议上述单独计票事项时，应当
提供网络投票方式。
第八十六条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事
：
（一） 无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未
逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾
3 年；
（五） 个人所负数额较大的债
务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券
市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的；
（七） 被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担任公司
第八十六条
公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事
：
（一） 无民事行为能力或者限
制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、总经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起
未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业
执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照、责令关闭
之日起未逾 3 年；
（五） 个人因所负数额较大的
债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六） 被中国证监会处以证券
市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限未满的；
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董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形；
（九） 法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
（七） 被全国股转公司或者证
券交易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪律处
分，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转
公司规定的其他情形；
（九） 法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第八十九条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务
：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地
行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以
及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营
管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签
署书面确认意见；
（五） 应当如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第八十九条
董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国
家各项经济政策的要求，商业活动不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
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第九十一条
董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。发生上述情形的，公
司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第九十一条
董事可以在任期届满以
前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任的，应当以书面形式通知
公司，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。
如因董事的辞任导致公司董事会
低于法定人数的，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。发生上述情形的，公司应
当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，公司收到通
知之日起辞任。
第九十四条
董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第九十四条
董事执行职务，给他人造
成损害的，公司应当承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。公司的控股股东、实际
控制人指示董事、高级管理人员从事
损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第九十七条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
第九十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）决定公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
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（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司经理、董事
会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务总监等高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）委派或者更换公司的全资子公
司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方
案；
（十四）决定公司分支机构的设置；
（十五）决定公司的全资子公司的合
并、分立、重组等事项；
（十六）决定董事会专门委员会的设
置及任免专门委员会的负责人；
（十七）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司经理的工作汇报并
检查经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事项；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十）委派或者更换公司的全资子公
司非由职工代表担任的董事、监事。
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方
案；
（十四）决定公司分支机构的设置；
（十五）决定公司的全资子公司的合
并、分立、重组等事项；
（十六）决定董事会专门委员会的设
置及任免专门委员会的负责人；
（十七）向股东会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十九）管理公司信息披露事项；
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（二十）设置合理、有效、公平、适
当的公司治理机制、治理结构，并对
此进行评估、讨论，以维护全体股东
的权利；
（二十一）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。公司股东大
会对董事会的授权应符合以下原则：
（一）授权应当以股东大会决议的形
式作出；
（二）授权事项、权限、内容应当明
确，并具有可操作性；
（三）不应授权董事会确定自己的权
限范围或幅度；
（四）股东大会不得将其法定职权授
予董事会行使。
（二十）设置合理、有效、公平、适
当的公司治理机制、治理结构，并对
此进行评估、讨论，以维护全体股东
的权利；
（二十一）
法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应
当提交股东会审议。公司股东会对董
事会的授权应符合以下原则：
（一）
授权应当以股东会决议的形式
作出；
（二）
授权事项、权限、内容应当明
确，并具有可操作性；
（三）
不应授权董事会确定自己的权
限范围或幅度；
（四）
股东会不得将其法定职权授予
董事会行使。
第一百
0 九条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十条
董事会会议必须有全
体董事过半数出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百二十六条
高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条
高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司应
当承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。公司的控股股东、实际控制人
指示高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该高级管理人
员承担连带责任。
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第一百三十六条
监事会行使下列职
权
：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条
监事会行使下列职
权
：
（一）对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决
议的董事、高级管理人员提出解任的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百三十七条
监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百三十八条
监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事的过
半数以上通过。监事会决议的表决，
应当一人一票。
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第一百四十二条
公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十三条
公司除法定的会计
账簿外，不得另立会计账簿。对公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百八十二条
公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百八十三条
公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或者
本章程另有规定的除外。
第一百八十四条
公司因下列情况可
以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
第一百八十五条
公司因下列情况可
以解散：
（一）本章程规定的营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本章程第一百八
十六条的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国家企
业信用信息公司系统予以公示。
公告编号：2025-020
第一百八十五条
公司有本章程第一
百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十七条
公司有本章程 0 第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章
程或经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或经股
东会决议，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十六条
公司因本章程第一百
八十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十八条
公司因本章程 0 第
（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散
事由出现之日起
15 日内组成清算组进
行清算。清算组由董事或者股东会确
定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条
清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应承担赔偿责任。
第一百九十五条
清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应承担赔偿责
任。
(二)新增条款内容
第九十五条
公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任
投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报
告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第一百八十六条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，
可以请求人民法院解散公司。
第一百八十九条 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
公告编号：2025-020
失的，应当承担赔偿责任。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
二、 修订原因
新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，根据中国证券监督委
员会统一部署及全国中小企业股份转让系统有限公司《关于新<公司
法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
、相关法律
法规、规范性文件、业务规则等相关规定，拟对《公司章程》进行相
应修改。
三、 备查文件
《无锡诚优专用器材股份有限公司第四届董事会第四次会议
决议》
无锡诚优专用器材股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日