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公告编号：2025-022

证券代码：872223 证券简称：泰得科技 主办券商：国联民生承销保荐

江苏泰得科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

江苏泰得科技股份有限公司（以下简称“公司”

）于

2025 年 11 月 21 日召开

第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议拟修订

<董事会议事规则>的

议案》

，并提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：

二、

分章节列示制度的主要内容

江苏泰得科技股份有限公司董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证公司的规范化运行，提高董事会的工作效率和依法科学决策水平，

建立健全公司的董事会议事规则，明确董事会的组成、职责、权限、召集程序、

表决方式等，规范董事会运作机制，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华

人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）和《江苏泰得科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》

）

，江苏泰得科技股份有限公司（以下简称“公司”

）董

事会特制定本规则。

第二条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

面通知全体董事和监事，并根据需要及时召开临时董事会会议。

第三条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

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公告编号：2025-022

(二) 三分之一以上董事提议时；

(三) 监事会提议时。

第二章 董事会组成

第四条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负

责并报告工作。

第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第六条 公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人

员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

出现本条情形的，公司将解除其职务。

第八条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。

董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数

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的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和公司章程

的规定，履行董事职务。

第九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和变更。

第三章 董事会职权

第十条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司分支机构和内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务负责人、核心技术人员等人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）决定公司在一年内购买、出售重大资产不超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十七）设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理结构，并对此进行

评估、讨论，以维护全体股东的权利；

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（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、公司章程

或者股东会授予的其他职权。

第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计

意见向股东会作出说明。

第十二条 董事会拟定、决定公司投资和资产处置等方案，应当建立严格的审

查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第十三条 本议事规则第十条第（八）项规定的对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项，包括：

（一） 审批单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产 15%的对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产事项，但每一个

会计年度由董事会审批的上述交易累计总金额不得超过公司净资产的

50%；

（二） 有权审批公司的融资、授信事项；

（三） 审批《公司章程》第四十九条列明情形以外的担保事项；

（四） 审议实际执行中未超过股东会合理预计并已经披露，且 i）与关联自然人

发生的成交金额在

50 万元以上或者 ii）与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产

0.5%以上且超过 300 万元的日常性关联交易；

（五） 审批单次委托理财金额或未赎回的累计金额达到人民币 300 万元，且占

公司最近一期经审计总资产绝对值

20%以上（含本数）的事项。

董事会审议对外担保事项时必须经过出席董事会会议的

三分之二以上董事通

过。

超过上述额度的重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。

第四章 董事会会议

第一节 会议筹备

第十四条 董事会会议由专人负责筹备，筹备工作包括：

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（一）准备提交会议审议的文件；

（二）印发会议通知和会议资料；

（三）收集董事在会前提出的问题和意见，及时向董事长或召集人汇报，在授权

范围内向董事作必要的说明，以提高议事效率；

（四）安排会议的地点和条件。

董事会文件由公司专人负责制作并于会议召开前送达各位董事。

第十五条 董事会审议的议题，由公司总经理、财务负责人在其职责范围内会

同公司的有关职能部门草拟议案审议稿并附有关说明。所有文件汇总并报告董事

长。

第十六条 董事会会议议题由董事长决定，会议通知由专人根据会议议题拟定，

并报经董事长批准后发送。

第二节 会议通知

第十七条 公司应在董事会会议召开十日以前通知全体董事、监事、总经理和

其他需要列席会议的人员。

第十八条 董事会召开的通知方式为：公告、专人送达、邮寄、传真、电子邮

件或者信函等书面方式。

第十九条 董事会临时会议召开的通知方式为：公告、专人送达、邮寄、传真、

电子邮件或者信函等书面方式，在会议召开三日前送达全体董事、监事、总经理。

但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知或不经发出会议通知而直接召开董事会临时会议，但召集

人应当在会议上做出说明。

第二十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期；

（五）联系人和联系方式。

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第三节 会议召开

第二十一条 出席董事会会议人员包括公司董事。公司监事、总经理以及其他高

级管理人员列席会议。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集和主持会议。

第二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面

委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效

期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第二十五条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介

绍有关情况或听取有关意见。

列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并

根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间，是

否停止讨论，是否进行下一议题等。

董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进

程，节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第二十七条 对列入会议审议的议案，全体参会董事均应明确发表意见。

第二十八条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊

情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关

说明，由专人汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时增

加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用

表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十九条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议；凡需要进一步研

究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议，复议的时间和方式由会议决定；

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对于需要表决的议案和决议草案，在进行表决前，如有董事在审议中有重要不同

意见的，经董事长或者召集人提出，由出席会议的董事过半数同意，可以暂不交

付表决；凡在表决前，提案人要求撤回的，经董事长或者召集人同意，会议对该

议案的审议即行终止。

第三十条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对

公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见，并对其本人的表

决承担责任。

第三十一条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容

对外正式披露前，董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部

内容负有保密的责任和义务。

第四节

会议决议和记录

第三十二条 董事会会议采用记名投票或举手方式进行表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，会议决议可以用网络方式或

其他书面方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第三十三条 每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过

半数通过，当同意票数与不同意票数相等时，公司董事长有最终决定权。

第三十四条 对于董事会权限范围内的对外担保，应当取得出席董事会会议的三

分之二以上董事同意。董事会审议涉及关联关系的对外担保事项时，经过出席董

事会会议的三分之二

以上非关联关系董事同意方可通过。董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十五条 董事会会议形成的有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议

的董事应当在决议的书面文字上签字。

第三十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、信息披露负责人和记录

人，应当在会议记录签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发

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言作出说明性记载。董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案由专人保存。董事会议记录的保管期限不少于十

年。

第三十七条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数

)。

第三十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或

者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 董事会文件规范

第三十九条 建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作运行规范，有章

可循。

第四十条 制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案都要按规定归档

保存。

第四十一条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由专人妥善保存。保管期

限不少于十年。

第六章 董事会经费

第四十二条 董事会经费包括：

（一）股东会、董事会、监事会会议费用；

（二）董事、监事调研活动经费及培训费；

（三）公司信息披露费用；

（四）股票托管、登记、过户费用；

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（五）董事会办公室、交通、差旅、资料、培训等活动经费。

第四十三条 董事会经费由董事会办公室编制年度预算，由董事长批准执行，费

用支出由董事长审批，由公司财务部专户列支。

第七章 附则

第四十四条 本规则经股东会审议批准后实施，修订权属于公司股东会，解释权

属于公司董事会。

第四十五条 本规则如遇国家法律法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修

订，由公司董事会提交股东会（或临时股东会）审议批准。

江苏泰得科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日