广东风华环保设备股份有限公司

公司章程

二 O 二五年十二月

目 录

第一章 总则 ................................................................................................................................... 3

第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................................ 4

第三章 股份 ................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 ............................................................................................................................. 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................. 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................. 7

第四章 股东和股东会 .................................................................................................................... 8

第一节 股东 ..................................................................................................................................... 8 第二节 股东会的一般规定 ........................................................................................................... 13 第三节 股东会的召集 ................................................................................................................... 16 第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 16 第五节 股东会的召开 ................................................................................................................... 18 第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 21

第五章 董事会 ............................................................................................................................. 25

第一节 董事 ................................................................................................................................... 25 第二节 董事会 ............................................................................................................................... 28

第六章 总经理及其他高级管理人员 ........................................................................................... 32

第七章 监事会 ............................................................................................................................. 34

第一节 监事 ................................................................................................................................... 34 第二节 监事会 ............................................................................................................................... 35

第八章 投资者关系管理 .............................................................................................................. 37

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................... 38

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 38 第二节 会计师事务所的聘任 ....................................................................................................... 40

第十章 通知 ................................................................................................................................. 41

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................................... 41

第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................................... 41 第二节 解散和清算 ....................................................................................................................... 43

第十二章 修改章程 ..................................................................................................................... 45

第十三章 附则 ............................................................................................................................. 45

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 广东风华环保设备股份有限公司（以下简称

“公司”）系依照《公司

法》、《证券法》等有关规定设立的股份有限公司。

公司系在广东风华环保设备有限公司（以下简称

“有限公司”）依法整体变更

基础上，以发起方式设立，在梅州市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人

营业执照》。

第三条 公司注册名称：广东风华环保设备股份有限公司。

第四条 公司住所：广东省梅州市东升工业园。

第五条 公司注册资本为人民币 7990 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协

商解决。协商不成的，任何一方可以向公司住所地所在人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资

者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂 牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补

偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监、及董事会确定的其他高级管理人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：充分发挥自身核心竞争优势，持续加强技术创

新和科学管理，大力推进技术进步，扩大规模经营，增强市场竞争能力，以实现

利润最大化为公司目标，确保全体股东合法权益并获得最佳投资效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围为：

一般项目：制造、研发、设计、安装、销售：环保除尘、抑尘、降温喷雾及

喷洒机械设备、农、林、牧、渔植保喷雾及喷灌机械设备、消毒防疫及除臭机械

设备；制造：垃圾压缩装备、垃圾中转站设备、保洁设备、厕所设备；销售：机

电产品、喷雾喷灌机械及设备、汽车、喷雾除尘车、多功能抑尘车、消防车、消

防设备、森防设备、森防快速扑火炮、环卫设备、环卫机械、环卫车、特种车辆、

机械设备、垃圾中转站设备、垃圾压缩设备、保洁设备、厕所设备、公厕设备、

塑料制品、橡胶制品、化工产品（不含化学危险品）、五金交电；实业投资；货

物和技术进出口；运输、租赁：多功能抑尘车等专用车辆（不含乘用车）及设备、

车间及厂房；计算机技术开发、技术服务；环境工程的开发设计及工程安装、承

包服务；建筑工程；市政设施管理；城乡市容管理；绿化服务；水污染治理；污

水处理及其再生利用；燃煤烟气脱硫脱硝装备制造；网络设备制造；云计算设备

制造；环境保护监测；物联网应用服务；环境监测专用仪器仪表销售；对外承包

工程；环保咨询服务；物联网技术研发；软件开发；物联网技术服务；物联网设

备销售；网络与信息安全软件开发；数字视频监控系统销售；工业自动控制系统

装置销售；数字视频监控系统制造; （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

许可项目：电气安装服务；道路机动车辆生产；城市生活垃圾经营性服务；

餐厨垃圾处理；城市建筑垃圾处置（清运）；建设工程施工。（依法须经批准的

项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件

或许可证件为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统有限责任公司挂牌（以下简称

“挂牌”）后，中国证券登记结算有限公司

为公司股票的登记存管机构。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司在发行股票时，公司在册股东不

享有对发行股份的优先认购权。

第十五条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值

为人民币 1 元。

第十六条 公司发起设立时股份总数为 3000 万股。公司发起人认购的股份数

和股份比例等如下表所示：

序号

发起人名称

认购股数（股）

持股比例

1

梁华新

22,500,000

75%

2

陈惠珍

7,500,000

25%

合 计

30,000,000.00

100%

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 公开发行股份；

（二） 非公开发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五）

法律、行政法规规定及中国证监会或有关监管机构批准的其他方

式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照《公司法》设立

股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有公司股票的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司收购本公司股份，

应当根据法律、法规或政府监管机构规定的方式进行。

第二十一条 公司因第二十条第 （一）项、第（二）项的原因收购公司股份

的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。公司依照第二十条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

第三节 股份转让

第二十二条 公司的股份可以依法转让。公司股票在挂牌后，公司股票将在

依法设立的证券交易场所，即全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开转

让。挂牌股票转让可以采取做市方式、协议方式、竞价方式或证监会批准的其他

转让方式。

第二十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，及上述人员的配偶、父母、子女将其持有的及利用他人账户将其持有的本公

司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十六条 股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第二十七条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权

利,承担同种义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人根据股东名册确定享有相关权益的股

东。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 公司股东享有知情权，股东有权查阅本章程、股东名册、公司债券存

根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请求，

公司董事会秘书在收到上述书面请求之日起 5 日内予以提供，无法提供的，应给

予合理的解释。

(二) 公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）等重

大事宜。公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者

变相排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或

者质询。有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律、行政法规、部门规章

和本章程规定的权限的行为提出质询。

(四) 公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（五）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,

或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日

起 60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认

不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。

第三十一条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照

前本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监

事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第三十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十四条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东

或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，并配合公司履行信息披露义

务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反相关法律、行政法规、部门规章及本章程规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。

第三十六条 公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第三十七条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并

持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应

分别定期检查公司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联

方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议

上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保

情况。

第三十八条 公司与大股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和

公司《关联交易管理制度》及有关规定执行。

第三十九条 公司应严格遵守本章程和公司《对外担保管理制度》中对外担

保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等有

关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第四十一条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与大股东及

关联方之间的关联交易行为。公司与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按

照资金审批和支付流程进行管理。

第四十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大股东及关联方停止侵

害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部

门报告。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权，股东会审议包

括但不限于下列重大事项：

（一） 公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的报告；

（四） 审议批准监事会报告；

（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八） 对发行公司债券作出决议；

（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十） 修改本章程；

（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准四十四条规定的对外投资相关事项；

（十三） 审议批准第四十五条规定的关联交易事项；

（十四） 审议批准第四十六条规定的重大担保事项；

（十五） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十六） 对回购公司股票作出决议；

（十七） 审议批准股权激励计划；

（十八） 审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第四十四条 公司发生的对外投资相关的交易事项达到下列标准之一的，应

当经董事会审批后，提交股东会审议决定：

（一）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（二）

交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（三）

交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；

（四）

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%

以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

前款规定的对外投资相关的交易事项指公司为获取未来收益而进行的股权

投资、委托理财等投资活动。

第四十五条 公司发生符合下列标准的关联交易事项，须经股东会审议批准：

（一）公司与关联人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的金额在 1,000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易；

（二）公司为关联人提供担保；

（三）法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东会审议的其他关联

交易事项。

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在披露上一年度报告之前，对本

年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议并披露。如果在实

际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东会审议并披露。

第四十六条 公司下列对外担保行为为重大担保事项，须经股东会审议通过：

（一）

本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最

近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）

公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的

30％以后提供的任何担保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）

对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议

通过。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股

东会批准。未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十九条 股东会设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采用电子

通信方式召开。法律、法规及其他规范性文件还规定应提供网络投票或其他方式

的，公司应当提供。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第三节 股东会的召集

第五十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或

不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在

股东会决议公告前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

第四节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会会议，董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东大

会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。除前款规定的情形外，召集人

在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股

东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十六条 召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 会务常设联系人姓名，电话号码。

（五） 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有公司股份数量；

（四） 是否受过有关政府监管部门的处罚或惩戒。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席股东会。委

托代理人出席股东会，代理人应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行

使表决权。一个股东委任两位以上股东代理人代为出席股东会的，需指定一人行

使表决权。

第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人的姓名或者名称；

（二） 代理人的姓名；

（三） 代理人所代表的委托人的股份数量；

（四） 是否具有表决权；

（五） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（六） 委托书签发日期和有效期限；

（七） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位

印章。

第六十四条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会会议时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经

现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，由董事会秘书负

责。

公司可以根据实际情况，在章程中规定股东会会议记录需要记载的其他内容。

第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会会议或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十八条 下列重大事项由股东会以普通决议通过：

（一） 公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三） 审议批准董事会的工作报告；

（四） 审议批准监事会的工作报告；

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 审议批准公司年度预算方案、决算方案；

（七） 除法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十九条 下列重大事项由股东会以特别决议通过：

（一） 对公司增加或者减少注册资本作出的决议；

（二） 对发行公司债券作出的决议；

（三） 对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出的决议；

（四） 修改本章程；

（五） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出的决议；

（六） 审议批准本章程第四十六条规定的重大担保事项；

（七） 审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（八） 对回购公司股票作出的决议；

（九） 审议批准股权激励计划；

（十） 审批批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中

的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外；股东会决议应当充分披露无关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东

会会议召开之日前向公司董事会披露其关联关系主动申请回避；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 股东会主持人宣布关联股东回避，由无关联股东对关联交易事项

进行审议、表决；

（四） 关联事项形成决议，须经出席股东会的无关联股东所持表决权的

1/2 以上通过，但若该关联交易事项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东

会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关

联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自

己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事、监事及相

关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事

项参与表决。

第八十二条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

第八十五条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。

第八十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当至少由两名股东代表与一名监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十三条 股东会决议应当及时送达各股东，应列明出席会议的股东和股

东代表人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自股

东会审议通过之日起就任。

第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)《公司法》规定不得担任董事、 监事和高级管理人员的情形；

（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（八）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

真实、准确、完整；

（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监

事行使职权；

（六） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责，董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第一百〇三条 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承

担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之日起的 2 年之内仍然有效，并不

当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信

息；其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。

第一百〇八条 董事会行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、委托理财、关联交易等事项；

（九） 决定公司内部管理机构的设置；

（十） 根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理制度；

（十二） 制订本章程的修改方案；

（十三） 管理公司信息披露事项；

（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会

部分职权的授权原则和具体内容。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等

情况进行讨论、评估。

第一百一十二条 公司依法披露定期报告和临时报告。

第一百一十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会秘书

是信息披露的负责人。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形

式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未

披露信息。

第一百一十四条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三） 在发生特大自然灾害等不可抗力和紧急情况下，对本公司事务行

使特别裁决和处置权，但这种裁决和处置必须符合本公司利益，并在事后及时向

董事会和股东会报告；

（四）

在股东会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资

产、贷款、资产抵押、关联交易等事项；

（五）

本章程规定或董事会授予的其他职权。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董

事或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电子邮

件、专人送达，于股东会会议召开三日前通知全体董事、监事和总经理。在计算

提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。有紧急事项时，召开临时董事会

会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 会议事由、议程及议题；

（四） 发出通知的日期；

（五） 会议联系人姓名、联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。若有需要讨论的

事项，应附上有关方案，必要时可邀请有关人员列席董事会会议。

第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十一条 董事会可以现场会议和书面议案、电话会议、视频会议等

通讯会议方式进行。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议以举手、计名投票等方式进行表决。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录

人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓

名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或

弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理 1 名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理、财务总监等其他高级管理人员，由总经理提名，由董事会

聘任或解聘。

第一百二十六条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于

高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年

以上。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等

其他高级管理人员；

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

（八） 决定本公司员工的奖惩；

（九） 本章程或董事会授予的其他职权；

（十） 行使法定代表人的职权，代表公司签署有关文件。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监

事会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条 总经理须在法律、法规和本章程规定的范围内行使职权，

不得越权行使应当由股东会或董事会行使的职权。

总经理行使职权时，不得违反或变更股东会和董事会决议。

第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十四条 其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百三十五条 公司由董事会秘书/负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书应制定董事会秘书工作制度，报董事会批准后实施。董事会秘书

工制度应包括董事会秘书任职资格、聘任程序、权力职责以及董事会认为必要的

其他事项。董事会秘书可以书面提出辞职，董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露的，在完成相关工作前，拟辞职的董事会秘书仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行董事会秘书职务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十条 监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表

监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 1/3 的，应当在 2 个月内完成

补选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，职

工代表 1 人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生，股东代表监事由股东会选举或更换。

监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二） 检查公司财务；

（三） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

级管理人员予以纠正；

（五） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六） 向股东会提出提案；

（七） 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员

提起诉讼；

（八） 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会议召开 10 日以前

书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，于会议召开 3 日前书面

通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；

（二） 事由及议题；

（三） 发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 投资者关系管理

第一百五十一条 为了增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的战略管理行为，公司应制定

《投资者关系管理制度》。

第一百五十二条 投资者关系管理的基本原则：

（一）充分披露信息原则。

（二）合规披露信息原则。

（三）投资者机会均等原则。

（四）诚实守信原则。

（五）高效低耗原则。

（六）互动沟通原则。

第一百五十三条 投资者关系管理的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十四条 投资者关系管理工作的具体方式如下：

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。

根据法律、法规和证券监管部门规定应进行披露的信息必须于第一时间在公

司信息披露指定报纸和指定网站公布。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻

发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段

影响媒体的客观独立报道。

第一百五十五条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理负责人，全面负责

公司投资者关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。其他董事、监事、高

级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公

开的投资信息。

第一百五十六条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内制作年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务会计报告，

在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制季度财务会计报

告。

财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会会议召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司的利润分配制度如下：

公司利润分配的原则：公司实施持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重

视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可

分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式

分配股利。

公司发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票

价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的前提下，提出实

施股票股利分配方案。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整上述利润分配

政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会及其相关监管部门的有关规

定，同时有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会由

特别决议批准。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所

陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送达；

（二）

以公告方式进行；

（三）

以电话方式送达；

（四）

以邮件方式送达；

（五）

以传真方式送达；

（六）

本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日

为送达日期；公司以电话、传真、电子邮件方式送出的，通话或者发送当天为送

达日期。

第一百七十一条 公司召开股东会会议、董事会及监事会的会议通知，以公

告、传真、电子邮件、专人送达等方式进行。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，只要出席会议的人数以及表决情况合法有效，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第错误!未找到引用源。项情形的，

可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第错误!未找到引用源。项、第（二）

项、错误!未找到引用源。项、错误!未找到引用源。项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在公司指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十四条 公司章程中涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程。

公司章程修改应在股东会上通过，并作出决议。

第一百九十五条 公司章程修改后，应将修改条款通告各股东。

第一百九十六条 修改后的公司章程不得与法律、行政法规和部门规章等相

抵触。

第一百九十七条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

第一百九十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在核准登记的梅州市市场监督管理局最近一次登记后的中文版

章程为准。

第一百九十九条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以

外

”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百条 本章程由全体股东共同订立，由董事会负责解释。

第二百〇一条 本章程自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后生

效。

第二百〇二条 本章程附件包括 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》。

（以下无正文）

广东风华环保设备股份有限公司（盖章）

法定代表人梁良（签字）

签署日期： 年 月 日